浙江天册律师事务所



                             关于



              浙江寿仙谷医药股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及预
           留授予部分第二期解锁相关事宜的



                         法律意见书




     浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A座 11 楼邮编 310007

           电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

                         二〇二一年七月
浙江天册律师事务所                                                       法律意见书



                           浙江天册律师事务所

                     关于浙江寿仙谷医药股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及预留授

                       予部分第二期解锁相关事宜的

                                 法律意见书
                                                      编号：TCYJS2021H0981 号




致：浙江寿仙谷医药股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江寿仙谷医药
股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“公司”或“上市公司”）的委托，就公司
实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜提供专
项法律服务，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及寿仙谷《公
司章程》的相关规定，已出具“TSYJS2018H0234”《浙江天册律师事务所关于浙
江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、
“TCYJS2018H0691”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》、“TCYJS2019H0088”《浙
江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司回购注销部分限制性股票
的法律意见书》、“TCYJS2019H0176”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医
药 股 份 有 限 公 司 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的 法 律 意 见 书 （ 二 ）》、
“TCYJS2019H0253”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书（三）》、“TCYJS2020H0046”《浙江天册
律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律
意见书（四）》、“TCYJS2021H0202”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药
股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书（五）》。
浙江天册律师事务所                                                   法律意见书



     本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。基于上述，本所律师根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相
关的文件和资料，现就公司本次激励计划首次授予部分第三期解锁及预留授予部
分第二期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。

一、本次激励计划的批准和授权

     （一） 2018 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议以及第二届
监事会第十次会议，审议通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》（全文及摘要）（以下简称“《激励计划》”）、《浙江寿仙谷医
药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《实
施考核管理办法》”）以及《关于提请公司股东大会授予董事会办理 2018 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事一致同意实施本次
股权激励计划，并委托张德荣独立董事就 2018 年第二次临时股东大会审议的有
关议案向全体股东征集投票权。

     （二） 2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（全文
及摘要）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会在有关法律、行政法
规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于对激
励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，办理激励对象解除限售所
必需的全部事宜。

     （三） 2018 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十四次会议以及第二届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单及权益授予数量的议案》与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人
员由 226 人调整为 157 人，同时确定以 2018 年 5 月 31 日作为本次股权激励计划
浙江天册律师事务所                                                法律意见书



的首次授予日，向 157 名激励对象授予 353.46 万股限制性股票，授予价格为 24.14
元/股。公司独立董事对于本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次
限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 5 月 31 日，并同意按调整后的公司限制
性股票激励计划授予激励对象限制性股票。

     （四） 2019 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议以及第二
届监事会第十八次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以 2019 年 2 月 22 日作为
本次股权激励计划预留权益授予日，向 10 名激励对象授予 65.94 万股限制性股
票，授予价格为 16.94 元/股。公司独立董事对于本次授予等相关事项发表了独立
意见，一致同意公司以 2019 年 2 月 22 日作为本次股权激励计划预留权益授予日，
向 10 名激励对象授予 65.94 万股限制性股票。

     本所律师经核查后认为，寿仙谷董事会已就本次解锁事宜获得公司股东大会
的授权，有权决定本次解锁相关事宜。

二、本次解锁取得的批准与授权

     （一） 2021 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二
期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个锁定期及预留授予部分第二个锁定期已届满，公司业绩指标及
部分激励对象考核指标等解锁条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过回
购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司 2018 年限制性股票激励计划符
合条件的激励对象解锁资格合法、有效。

     （二） 独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独
立意见：

     1、未发现存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《寿仙谷
2018 年限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形，激励计划对各激
励对象限制性股票的解除限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律法规及《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》的规定，不
浙江天册律师事务所                                                 法律意见书



存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

     2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括
公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效；

     3、同意公司按照相关规定办理 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期及预留授予部分第二期限制性股票解锁的相关事宜。

     （三） 2021 年 7 月 1 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期
解锁条件成就的议案》。公司监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部
分第三期及预留授予部分第二期解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》 寿
仙谷 2018 年限制性股票激励计划》《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划设定的首次授予部
分第三个锁定期及预留授予部分第二个锁定期已届满，解锁条件已经成就，同意
按照相关规定为符合条件的激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，不存
在损害公司及股东利益的情形。

     基于上述，本所律师经核查后认为：寿仙谷本次激励计划首次授予部分第三
期解锁及预留授予部分第二期解锁相关事宜已获得必要的批准与授权，符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。

三、本次解锁的相关情况

     （一） 本次激励计划的解锁安排

     根据公司《激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，本次限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解锁期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易
日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解锁期自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

     本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 31 日，登记日为 2018
年 6 月 20 日。本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2019 年 2 月 22 日，
浙江天册律师事务所                                               法律意见书



登记日为 2019 年 5 月 21 日。本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期以及本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期均已届满。

     （二） 本次解锁需满足的条件

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：

     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司说明并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未出现上述情
形。
     3、公司层面业绩条件
     本次解锁业绩考核目标：以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不
低于 60%。
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以 2016 年的净利润为基数，
浙江天册律师事务所                                                            法律意见书



公司 2020 年度实现的净利润（“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据）增长率为 121.70%，满足解除限售条件。
     4、个人层面绩效考核要求
    根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
施。个人绩效考核结果分为 A、B、C 三个等级。激励对象只有在解除限售期的
上一年度考核为“A”或“B”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期
内可解除限售的全部或者部分限制性股票申请解除限售。
    根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《寿仙谷 2018 年限制性
股票激励计划激励对象 2020 年绩效考核报告》、公司第三届董事会第二十五次会
议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授
予部分第二期解锁条件成就的议案》及公司提供的其他相关资料，本次解除限售
的激励对象 2020 年度个人绩效均满足解除限售条件。
     （三） 本次解锁的激励对象及数量

     本次实际解锁数量为 1,270,681 股，占公司 2021 年 6 月 30 日总股本的 0.84%。
其中首次授予部分限制性股票第三期解锁数量 940,980 股，预留授予部分限制性
股票第二期解锁数量 329,701 股。具体情况如下表所列示：

     1、首次授予部分限制性股票第三期解锁情况

                                                                               单位：股

                                                                       本次解锁数量占
                                        首次授予限制    本次可解锁限
       姓名               职务                                         首次授予限制性
                                         性股票数量     制性股票数量
                                                                       股票数量比例
     王   瑛            副总经理             410,000         123,000           30.00%
     郑化先          董事、副总经理          353,000         105,900           30.00%
     徐   靖         董事、副总经理          260,000          78,000           30.00%
                     董事、副总经理、
     刘国芳                                   50,000          15,000           30.00%
                       董事会秘书
     宋泳泓             副总经理              50,000          15,000           30.00%
   核心技术（管理、业务）人员
                                            2,013,600        604,080           30.00%
          （共计 115 人）
浙江天册律师事务所                                                          法律意见书


                  合计                    3,136,600        940,980           30.00%

    注：上述已获授的限制性股票数量已剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票。


     2、预留授予部分限制性股票第二期解锁情况

                                                                           单位：股

                                                                     本次解锁数量占
                                      预留授予限制    本次可解锁限
       姓名               职务                                       预留授予限制性
                                       性股票数量     制性股票数量
                                                                     股票数量比例
     郑化先          董事、副总经理        194,000          97,000           50.00%
     徐   靖         董事、副总经理        217,483         108,742           50.00%
     王   瑛             副总经理           90,000          45,000           50.00%
   核心技术（管理、业务）人员
                                           157,917          78,959           50.00%
              （共计 7 人）
                  合计                     659,400         329,701           50.00%

     经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三期解除限售的限售
期限以及本次激励计划预留授予部分第二期解除限售的限售期限均已届满，本次
解锁的条件已成就，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的各项条
件已成就，公司已根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁现阶段的必要程序，本次解锁符合法
律、法规及规范性法律文件的规定。公司尚需就本次解锁及时履行必要的信息披
露义务并按照《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的
规定办理相关解锁事宜。
     本法律意见书正本一式贰份，无副本。
     本法律意见书经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文，接签署页）