浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221077
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简
称“寿仙谷”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人律师”）和
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所
提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有
相同含义。
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目 录
问题 1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐
机构和会计师发表核查意见。 ................................................................................... 5
问题 2、根据申报材料，申请人本次公开发行可转债拟募集资金 3.98 亿元，
用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测
中心建设项目 2 个项目。请申请人补充说明并披露（1）前募项目与本次募投项
目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情
况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目
再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区
分；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目
目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投
入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后
续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化
措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................. 13
问题 3、根据申请文件，伯宇智慧研究院和寿仙谷研究院是申请人全资企业，
均为民办非企业单位。请申请人补充说明这两个研究院开展业务情况，是否涉及
学科类培训。请保荐机构核查并发表意见。 ......................................................... 49
问题 4、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，
同时无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）
具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息
收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规
模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................................. 51
问题 5、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申
请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
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年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周
转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）
补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相
一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售
情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保
荐机构及会计师核查并发表意见。 ......................................................................... 60
问题 6、根据申请文件，报告期内申请人销售费用分别为 2.34 亿元、2.64
亿元、3.20 亿元和 9519 万元，销售费用的主要构成为广告宣传费。请申请人：
（1）结合行业特点、公司业务模式和同行业上市公司对比，说明报告期内广告
宣传费金额较大且持续增长的原因及合理性。（2）补充说明广告宣传费用明细、
相关业务流程、申请人对其审批措施，是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健
全有效；主要广告商基本情况，与申请人合作历史。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。 ................................................................................................................. 72
问题 7、根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实
现的年均可分配利润的比例为 202.04%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否
受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同
行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及
自有经营资金需求情况说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决
策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要
相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。 ................................................................................................................. 88
问题 8、请申请人补充说明及披露：（1）最近 36 个月受到的金额在 1 万元
及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否
构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。（3）本次募投项目实施所需的
资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内。（4）申请人及合并报表范
围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。请保荐机
构和申请人律师核查并发表意见。 ......................................................................... 95
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问题 9、请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ........................................... 102
问题 10、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相
关业务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ....................................... 106
问题 11、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合
《可转换公司债券管理办法》的规定。 ............................................................... 113
问题 12、根据申请文件，申请人灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地租赁大
量农村集体土地。请申请人补充说明是否符合有关集体土地流转规定，是否存在
构成重大违法行为的风险，是否能够持续使用，是否对申请人的生产经营构成重
大不利影响，信息披露和风险揭示是否充分。请保荐机构和申请人律师核查并发
表意见。 ................................................................................................................... 117
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问题 1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、财务性投资和类金融投资的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》，财
务性投资认定标准如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；2、围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资；3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资
金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存；4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》，类
金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，
其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
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展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务情况
2022 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本
次公开发行可转换公司债券的相关议案，本次董事会决议日前六个月（2021 年 9
月 30 日）起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，
下同），具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在对外拆借资金的情形。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在委托贷款的情况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在向集团财务公司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，为提高资
金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公
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司存在使用闲置资金购买理财产品的情形，上述事项已履行了公司必要的内部决
策程序。相关理财产品主要为保本浮动收益型的结构性存款，投资期限较短，风
险较低，且已到期的理财产品均已实现本金赎回和收益兑付，实际收益率与约定
收益率基本相符，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司理财
产品投资明细如下表所示：
单位：万元
序号 协议方 产品名称 认购金额 到期收益率 起始日 到期日
浙商证券股份有限
1 浙商证券浮动收益凭证 1,000.00 2.20%-3.20% 2021-10-21 2022-02-08
公司
2 杭州银行保俶支行 添利宝结构性存款 120.00 3.05% 2021-11-08 2021-12-08
挂钩汇率区间累计型法人
中国工商银行武义
3 结构性存款-专户型 2021 年 3,000.00 3.00% 2021-11-10 2021-12-13
县支行
第 329 期 B 款
中国工商银行武义
4 结构性存款 8,000.00 3.00% 2021-11-10 2021-12-13
县支行
挂钩汇率区间累计型法人
中国工商银行武义
5 结构性存款-专户型 2021 年 2,000.00 3.09% 2021-12-17 2022-01-18
县支行
第 369 期 A 款
中国工商银行武义
6 结构性存款 8,000.00 3.09% 2021-12-17 2022-01-18
县支行
中国工商银行武义
7 结构性存款 8,000.00 3.20% 2022-01-24 2022-04-26
县支行
8 宁波银行武义支行 结构性存款 3,000.00 3.40% 2022-02-17 2022-08-18
浙商证券股份有限
9 浙商证券浮动收益凭证 200.00 0.50%-3.50% 2022-03-02 2022-05-07
公司
中国工商银行杭州
10 添利宝法人宝 TBL01 50.00 2.12% 2022-03-30 随时可支取
西溪支行
中国建设银行杭州 安鑫按日开放式理财产品
11 1,000.00 2.32% 2022-05-09 随时可支取
城西科创支行 （代销建信理财）
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在投资金融业务的情况。
（八）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存
在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具
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日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形
截至2022年3月31日，公司相关的报表项目情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金融
项 目 账面价值
业务账面价值
交易性金融资产 11,250.00 -
其他应收款 353.63 -
其他流动资产 305.84 -
长期股权投资 627.66 264.65
其他权益工具投资 6,333.07 6,313.07
其他非流动金融资产 276.00 -
其他非流动资产 2,061.27 -
合 计 21,207.47 6,577.72
截至2022年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体说明
如下：
（一）交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产具体构成情况如下：
单位：万元
序号 协议方 产品名称 认购金额 到期收益率 起始日 到期日
中国工商银行武义
1 结构性存款 8,000.00 3.20% 2022-01-24 2022-04-26
县支行
2 宁波银行武义支行 结构性存款 3,000.00 3.40% 2022-02-17 2022-08-18
浙商证券股份有限 浙商证券浮动收
3 200.00 0.50%-3.50% 2022-03-02 2022-05-07
公司 益凭证
中国工商银行杭州 添利宝法人宝
4 50.00 2.12% 2022-03-30 随时可支取
西溪支行 TBL01
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产系为提高闲置资金的使用效率，
购买的时间较短、收益相对稳定、风险较低的理财产品，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为353.63万元，主要为业务
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往来需要的押金、保证金、备用金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
（三）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产为305.84万元，主要为公司留抵增
值税进项税额和待取得凭证进项税，不涉及财务性投资及类金融业务。
（四）长期股权投资
截至2022年3月31日，申请人长期股权投资账面价值为627.66万元，具体构
成如下：
单位：万元
2022 年 3 月末 是否为财
被投资单位 经营范围
账面价值 务性投资
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；针纺织品
销售；日用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；照相器材
及望远镜零售；家用电器销售；日用家电零售；服装服饰批发；服装服饰零售；厨具卫具及日
用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；文具用品批发；文具用品零售；仪器仪表
销售；消防器材销售；电动自行车销售；汽车零配件批发；电子元器件批发；技术服务、技术
好经网络 86.69 否
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；数据处理和存
储支持服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；
市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；箱包销售；母婴用品销售；食用农
产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
乙类非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材（饮片）（限
庆余寿仙谷 184.29 品种供应）的零售（具体经营范围详见许可证）。 预包装食品兼散装食品的零售（凭有效许 否
可证经营）；日用杂品、化妆品及卫生用品、其他日用品的零售；中型餐馆（仅限分公司经营）
许可项目：医疗服务；餐饮服务；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：保健食品（预包装）销售；食
方回春堂门 品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不
44.88 否
诊部 含危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品批发；
初级农产品收购；中草药收购；企业管理咨询；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品零售；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医
方回春堂寿
43.64 疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；食用农产品零售；消毒剂销 否
仙谷馆
售（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
网络技术、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询，电子商务技术开发，
商标代理，知识产权代理服务（不含专利代理），教育信息咨询服务，培训服务（不含办班培
老字号信息 训），食品经营（凭许可证经营），日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、化妆品、家具、
264.65 是
科技 工艺品、初级食用农产品的销售，市场推广宣传服务，商务信息咨询，品牌策划，会展服务，
设计、制作、代理国内各类广告，文化艺术交流活动策划，从事进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
市场营销策划；电子产品销售；日用百货销售；化妆品批发；业务培训（不含教育培训、职业
仟稼汇 3.50 技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 否
动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
合 计 627.66 / /
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1、好经网络
公司对好经网络的投资账面价值为 86.69 万元，投资时间为 2020 年 5 月。
该公司系申请人与云集共享科技有限公司（纳斯达克上市公司）共同设立的旨在
经销寿仙谷产品的企业，目的在于促进公司产品销售，系为拓展渠道而进行的投
资，不属于财务性投资。
2、庆余寿仙谷
公司对庆余寿仙谷的投资账面价值为 184.29 万元，投资时间为 2008 年 1 月。
该公司系申请人与杭州胡庆余堂国药号有限公司共同设立的旨在经销寿仙谷产
品的企业，目的在于促进公司产品销售，系为拓展渠道而进行的投资，不属于财
务性投资。
3、方回春堂门诊部
公司对方回春堂门诊部的投资账面价值为 44.88 万元，投资时间为 2016 年 1
月及 2018 年 10 月。该公司系申请人与杭州方回春堂集团有限公司、郑家杨、陈
慧共同设立，目的在于进军中医领域而进行的投资，不属于财务性投资。
4、方回春堂寿仙谷馆
公司对方回春堂寿仙谷馆的投资账面价值为 43.64 万元，投资时间为 2016
年 1 月。该公司系申请人与杭州方回春堂集团有限公司、郑家杨、陈慧共同设立，
目的在于促进公司产品销售，系为拓展销售渠道而进行的投资，不属于财务性投
资。
5、老字号信息科技
公司对老字号信息科技的投资账面价值为 264.65 万元，投资时间为 2018 年
5 月（投资时间早于本次发行董事会决议日前六个月，即 2021 年 9 月 30 日），
属于财务性投资，投资金额占 2022 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的
比重为 0.16%，金额较小。
6、仟稼汇
公司对仟稼汇的投资账面价值为 3.50 万元，投资时间为 2018 年 11 月。该
公司系申请人与杭州天琪生物科技有限公司、吴银荣共同设立，主要是进行中药
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零食化产品的布局，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2022年3月31日，申请人其他权益工具账面价值为6,333.07万元，具体构
成如下：
单位：万元
被投资单 2022 年 3 月末 是否为财
经营范围
位 账面价值 务性投资
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑和贴现；代
理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借、债券回购；
武义商业 代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；从事网上银行、手机银行业务；上述业务
6,100.80 是
银行 不含外汇业务。办理外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨
询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他
业务
武义中银 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
112.27 是
富登银行 营项目以审批结果为准）
投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
浙商健投 100.00 是
客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；旅游业务；通用航空服务；食品销售；药品批发；中药饮片代
煎服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）；一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；食
品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；供应链管理服务；旅游开发项目
华琳通产
20.00 策划咨询；咨询策划服务；商务代理代办服务；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；第 否
业研究院
二类医疗器械销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；
食品添加剂销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；劳动保护用
品销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
地产中草药（不含中药饮片）购销；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合计 6,333.07 / /
1、武义商业银行、武义中银富登银行
公司对武义商业银行、武义中银富登银行的投资金额合计为 6,213.07 万元，
投资时间为 2010 年（投资时间早于本次发行董事会决议日前六个月，即 2021 年
9 月 30 日），上述两项投资期初投资目的系为公司债务融资获取稳定渠道、并
作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，且因历史原因短期内
难以清退。但考虑到上述投资与公司业务协同作用较小，从谨慎性原则考虑，属
于财务性投资。上述两项投资金额占申请人 2022 年 3 月 31 日合并报表归属于母
公司净资产的比重为 3.69%，金额较小。
2、浙商健投
公司对浙商健投的投资金额为 100.00 万元，投资时间为 2017 年 2 月（投资
时间早于本次发行董事会决议日前六个月，即 2021 年 9 月 30 日），属于财务性
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投资，投资金额占 2022 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比重为
0.06%，金额较小。
3、华琳通产业研究院
公司对华琳通产业研究院的投资金额为 20.00 万元，该公司系申请人与军苑
服务管理中心江苏有限公司共同设立的旨在经销寿仙谷产品的企业，目的在于促
进公司产品销售，系为拓展渠道而进行的投资，不属于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，申请人其他非流动金融资产账面价值为 276.00 万
元，主要系对晔村投资的投资。申请人投资晔村投资的时间为 2018 年 9 月，根
据约定，晔村投资的投资方向仅为与公司拓展业务渠道相关的国药健康在线有限
公司，系公司为拓展客户、渠道而进行的投资，不属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产为2,061.27万元，主要系随着前次
可转换公司债券募投项目寿仙谷健康产业园保健食品一期建设项目持续推进，公
司预付工程款和设备款增加所致，不属于财务性投资。
综上，截至2022年3月31日，公司财务性投资总额为6,577.72万元，占2022
年3月31日合并报表归属于母公司净资产的比重为3.91%，占比远低于30%，比例
较低，因而，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判
断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、取得了申请人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明；
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4、查阅了申请人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议等，了解对外
投资目的；
5、查阅了对外投资单位的工商登记资料等文件，了解公司出资缴纳等情况；
6、就申请人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等事项访
谈了申请人高级管理人员，同时通过访谈了解申请人对外投资与主营业务关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施财务性投资的情况；
2、截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额为 6,577.72 万元，占 2022
年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比重为 3.91%，占比远低于 30%，
比例较低，因而，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）的情形。
问题 2、根据申报材料，申请人本次公开发行可转债拟募集资金 3.98 亿元，
用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测
中心建设项目 2 个项目。请申请人补充说明并披露（1）前募项目与本次募投项
目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情
况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目
再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区
分；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目
目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投
入的情形；（4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后
续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化
措施；（5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若
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存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，
是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资
构成、效益核算是否能够准确区分
（一）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形
申请人前募项目为寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（以下简称“一期项
目”），本次募投项目为寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（以下简称“二
期项目”）及寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，两者对比情况如下：
建设内容
项目 项目名称 形成产能（kg） 项目类型
（产品类别）
寿仙谷牌破壁灵芝
11,000.00
孢子粉
寿仙谷牌破壁灵芝
11,000.00
寿仙谷健康产业园保 孢子粉颗粒
前次募投 生产性项目
健食品建设项目 寿仙谷牌破壁灵芝
5,000.00
孢子粉片
寿仙谷牌铁皮枫斗
4,000.00
灵芝浸膏
寿仙谷健康产业园保 破壁灵芝孢子粉片 18,000.00
生产性项目
健食品二期建设项目 灵芝孢子油软胶囊 2,000.00
本次募投
寿仙谷健康产业园研
研发及检测
发及检测中心建设项 研发及检测中心 -
项目
目
本次募投项目中，寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目为研发及检测
项目，非生产性项目，与前次募投项目存在明显差别；本次募投中寿仙谷健康产
业园保健食品二期建设项目为生产性项目，但相比前次募投项目主要建设内容存
在明显差别，具体情况如下：前次募投及本次募投所生产的产品种类中，除破壁
灵芝孢子粉片外，其余均存在较大差异，一期项目以公司传统优势产品寿仙谷牌
破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒为主，二期产品以破壁灵芝孢子
粉片为主，此外，本次募投拟投产之灵芝孢子油软胶囊为公司新开发产品，拥有
较广阔的市场前景。
（二）前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，
是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性
截至本反馈意见回复出具日，申请人前募项目暂未完工，目前正按原计划积
极筹建中，预计于2023年6月完工。公司在前募项目尚未完工情况下，开展本次
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募投项目，具有必要性、合理性，并不会导致重复建设，具体分析如下：
1、公司产能缺口亟待填补
2020年以来，新冠疫情在全球范围内爆发，尽管疫情蔓延短期内对公司生产
经营造成了一定不利影响，但经历疫情后，消费者的健康意识普遍增强，提高自
身免疫力的需求更加迫切，此外在收入增长、老龄化、政策支持等多重利好叠加
下，保健食品行业有望保持较高增长水平。在前述市场背景下，公司预计前募项
目投产后，仍可能面临产能无法满足市场需求的状况，为抓住行业发展机遇，及
时抢占市场份额，基于“立足当下、布局长远”的战略规划，公司积极布局下一
阶段产能扩张；预计本次募投项目全面建成后，公司整体产能规模将超过100吨/
年，进一步巩固并提高公司综合竞争力。
2、兼顾规模化及差异化战略
公司本次募投项目设计兼顾规模化和差异化战略，将在巩固公司现有优势产
品的同时进一步丰富产品结构；在行业需求总量持续增长、行业内生产企业规模
化趋势日益凸显、行业内领先企业先后推出主打产品的背景下，为增加新的利润
增长点，公司本次募投新增灵芝孢子油胶囊项目，是提升公司整体竞争力和优化
产业布局的重要举措。
综上所述，申请人在前募项目尚未完工的前提下，推进本次募投项目建设具
有必要性及合理性。
（三）两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
1、两次募投项目投资构成是否能够准确区分
（1）前次募投项目投资构成情况
申请人前次募投项目具体构成情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 22,426.98 60.76%
2 设备购置费 13,068.38 35.41%
3 设备安装费 653.42 1.77%
4 铺底流动资金 761.49 2.06%
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单位：万元
序号 名称 金额（万元） 占比
合 计 36,910.27 100.00%
（2）本次募投项目投资构成情况
申请人本次募投项目具体构成情况如下：
①寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目
序号 名称 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 24,030.97 67.08%
2 设备购置费 8,686.27 24.25%
3 设备安装费 434.31 1.21%
4 铺底流动资金 2,675.29 7.47%
合 计 35,826.85 100.00%
②寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目
序号 名称 金额（万元） 占比
1 设备购置费 5,221.94 68.38%
2 设备安装费 261.10 3.42%
3 软件工具购置费 325.00 4.26%
4 项目实施费用 1,829.00 23.95%
合 计 7,637.03 100.00%
前次募投及本次募投投资构成如上表所示，投资构成均为根据当次募投项目
情况所需支出独立计算。项目投资构成方面，截至 2021 年末，前次募投项目募
集资金已使用7,254.75万元，而本次募投项目截至本反馈意见回复出具日尚未发
生支出；与前募相比，申请人本次募投项目在设备工艺等方面有所改进与提升，
为新建的独立生产线。因此，两次募投项目投资构成能够准确区分。
2、两次募投项目效益核算是否能够准确区分
（1）采购及销售
前次募投与本次募投主要产品均为保健食品，其原料均主要来源于寿仙谷饮
片等主体，产品均独立对外销售，因此，一期项目及二期项目在原料采购及销售
上能够准确区分。
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（2）土地及机器设备
一期项目及二期项目均位于壶山街道洋陇水库以西地块，具体实施场所可独
立区分，项目所在土地独立摊销，不存在重叠或重复核算的情况；相关机器设备
等均独立购置并核算，不存在共用等情况。
（3）人工
一期项目及二期项目人工均为根据项目实际情况单独聘请，独立核算，相关
费用能够准确区分。
因此，申请人前后两次募投项目采购、销售及折旧摊销、人工等均不存在重
叠，前次募投及本次募投效益可独立核算，能准确区分。
申请人已在募集说明书第八节之“三、（三）前次募投项目与本次募投项目
对比”中对前述内容进行补充披露。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程
本次募投项目投资总体情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 拟使用募集
项目名称 子项目名称
号 额 资金金额
寿仙谷健康产业园保健食品二
24,030.97 24,030.00
寿仙谷健康产业园保 期建设项目（基本建设）
1
健食品二期建设项目 寿仙谷健康产业园保健食品二
11,795.88 9,120.00
期建设项目（生产线建设）
2 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 7,637.03 6,650.00
合 计 43,463.88 39,800.00
1、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）
寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）主要为房屋及建筑物
的相关建设，项目明细如下：
序号 项目名称 数量（m2） 单价（元/m2） 总价（万元）
1 预留车间一（5F） 34,955.39 2,100.00 7,340.63
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序号 项目名称 数量（m2） 单价（元/m2） 总价（万元）
2 预留车间二（5F） 36,534.92 2,100.00 7,672.33
3 地下室 18,157.51 4,000.00 7,263.00
4 配电房 150.00 2,400.00 36.00
5 厂区道路 15,000.00 150.00 225.00
6 厂区雨污管道 5,000.00 600.00 300.00
7 景观绿化 15,000.00 500.00 750.00
8 强弱电管道 2,000.00 500.00 100.00
9 厂区水管网线 1,100.00 400.00 44.00
10 勘探、设计、办证等费用 - - 300.00
合计 - - 24,030.97
本项目投资金额系根据公司现有房屋建筑物情况及本项目实际需要确定，平
均造价系参考类似项目经验指标，并结合当地工程造价市场价格水平合理预估。
2、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）
寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）主要为项目的设备
投入，项目明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 金额
1 片剂车间 1,281.10
2 胶囊车间 483.85
3 公用系统及辅助设备 225.00
4 净化工程系统 2,572.19
5 配套设备 3,685.33
6 电梯 438.80
7 设备安装费 434.31
8 铺底流动资金 2,675.29
合计 11,795.88
（1）片剂车间
序号 功能间 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
风淋隧道机（含吸吊、称重
1 气流混 1 34.10 34.10
装置）
合间
2 投料站 1 14.30 14.30
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序号 功能间 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
3 手动换接站 1 1.50 1.50
4 空气净化箱 1 3.50 3.50
5 气流混合机 1 78.00 78.00
6 暂存料仓 1 18.50 18.50
7 分料暂存储罐 1 12.00 12.00
8 承重与操作平台 1 18.50 18.50
9 控制系统 1 19.50 19.50
10 输送管道 1 5.00 5.00
11 管道切换阀 6 0.35 2.10
12 CIP系统 1 30.00 30.00
13 控制系统 1 15.00 15.00
14 机房 转轮除湿机组 1 12.50 12.50
15 真空机组 1 15.00 15.00
16 空压机组 1 20.00 20.00
17 湿法混合制粒机（防爆） 1 108.00 108.00
18 沸腾制粒机（防爆） 1 149.00 149.00
制粒间
19 固定真空整理机（防爆） 1 25.00 25.00
20 在位清洗泵站 1 15.00 15.00
21 料斗混合机（双立柱） 1 37.00 37.00
22 混合料桶 2 6.00 12.00
总混间
24 提升分料机 1 12.00 12.00
25 地磅 1 3.00 3.00
26 高速旋转式压片机 1 75.00 75.00
27 吸尘器 1 3.50 3.50
28 上旋式筛片机 2 8.00 16.00
压片间
29 金检机 1 9.00 9.00
30 异型模具 53 0.03 1.50
31 提升机 1 8.50 8.50
32 流动层包衣机（防爆） 1 84.00 84.00
33 包衣间 移动式提升机（防爆） 1 9.00 9.00
35 审计追踪设备 1 3.00 3.00
36 洗烘瓶 立式超声波清洗机 1 28.50 28.50
37 间 灭菌干燥机 1 36.50 36.50
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序号 功能间 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
38 转盘 1 2.00 2.00
高速理瓶机（含静电去除和
39 1 30.00 30.00
吸尘器）
40 以太网接口 4 0.50 2.00
41 倒瓶反瓶检测剔除装置 1 3.50 3.50
42 剔除装置 7 0.30 2.10
43 缓冲转盘 1 3.50 3.50
44 电子数粒机 1 50.00 50.00
12寸西门子触摸屏含USB接
45 1 1.50 1.50
口
46 以太网接口 2 1.00 2.00
47 专利吸尘器和集尘总管 2 0.80 1.60
瓶装间
48 气缸检测系统 2 3.00 6.00
49 称重机 1 28.00 28.00
50 夹持输送机 1 3.00 3.00
51 柱状干燥剂投入机 1 20.00 20.00
52 9寸西门子触摸屏含USB接口 3 1.00 3.00
53 托盘推杆剔除机构 1 0.80 0.80
54 旋转式旋盖机 1 35.00 35.00
55 下盖滑道反铝箔检测 1 1.00 1.00
56 电磁感应封口机 1 18.00 18.00
57 异常停机剔除装置 1 1.00 1.00
58 清洗间 料桶清洗机 1 63.00 63.00
59 中间站 周转料桶 10 2.60 26.00
60 对冲平台 1 5.00 5.00
61 立式圆瓶贴标机 1 10.00 10.00
62 9寸西门子触摸屏含USB接口 1 1.00 1.00
63 以太网接口 1 0.50 0.50
64 摄像漏打码检测 1 5.50 5.50
65 外包间 双UV电眼漏贴标检测 1 2.80 2.80
66 剔除装置 1 0.30 0.30
67 喷码机 1 4.50 4.50
68 夹持机构 1 5.00 5.00
69 缓冲转盘 1 3.50 3.50
70 整线联动输送控制系统 1 5.00 5.00
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序号 功能间 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
合计 - - 1,281.10
（2）胶囊车间
序号 功能间 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 制粒间 旋转制粒机 1 1.55 1.55
2 干燥间 热风循环烘箱 2 8.00 16.00
萃取车
3 CO2超临界萃取装置 4 57.00 228.00
间
4 304不锈钢胶体磨 1 1.20 1.20
配料间
5 药液配料桶（移动式） 1 3.50 3.50
6 不锈钢水浴式溶胶罐 1 8.00 8.00
7 不锈钢蒸汽式热水交换器 1 2.70 2.70
化胶间
8 水循环真空泵 1 0.50 0.50
9 热水泵 1 0.30 0.30
10 压丸主机 1 40.00 40.00
压丸间
11 304不锈钢地面供胶保温桶 2 1.50 3.00
12 智能型定型与干燥转笼 1 72.00 72.00
13 干燥间 干燥托盘车 13 0.10 1.30
14 PE干燥托盘 500 0.01 5.00
15 抛光、洗丸机（带防爆电机） 1 2.50 2.50
拣丸间
16 304不锈钢灯检台 2 0.50 1.00
17 转盘 1 2.50 2.50
18 除尘装置 1 9.00 9.00
19 干燥剂投入机 1 13.00 13.00
20 红外动态扫描式自动数粒机 1 35.00 35.00
21 瓶装间 多头爪式旋盖机 1 13.00 13.00
22 铝箔封口机 1 6.00 6.00
23 伟迪捷喷码机 1 7.80 7.80
24 夹持输送机 1 5.00 5.00
25 整线输送及检测系统 1 6.00 6.00
合计 - - 483.85
（3）公用系统及辅助设备
序号 功能间 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 制水间 纯化水制备系统 1 80.00 80.00
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序号 功能间 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
2 空压机房 空压机系统 1 30.00 30.00
3 单扉洗衣机 1 8.50 8.50
清洗间
4 超净烘衣机 1 6.50 6.50
5 各功能间 不锈钢器具 1 100.00 100.00
合计 - - 225.00
（4）净化系统工程
序号 工程 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 双玻镁彩钢板吊顶 7,000 0.022 154.00
2 岩棉夹心彩钢板 10,000 0.021 205.00
3 观察窗 112 0.190 21.22
4 洁净门 60 0.341 20.44
5 闭门器 10 0.015 0.15
6 平移门 20 1.761 35.21
7 PVC 快速卷帘门 15 1.556 23.34
8 防火门 10 0.382 3.82
9 安全门 8 0.350 2.80
10 铝型材 1 50.000 50.00
11 洁净装修工程 挡烟垂壁 10 0.012 0.12
12 不锈钢防撞栏杆 1,048 0.013 13.62
13 称量罩 2 16.650 33.30
14 烘手器 4 0.211 0.85
15 手消毒器 2 0.200 0.40
16 诱虫灯 5 0.029 0.14
17 地池 2 2.600 5.20
18 互锁装置 4 0.183 0.73
19 电动闭门器 8 0.020 0.16
20 环氧彩砂地面 5,000 0.028 140.00
21 环氧彩砂踢脚 3,000 0.006 18.00
22 组合式洁净空调机组 8 14.300 114.40
23 臭氧发生器 2 1.913 3.83
暖通工程
24 电加热器 1 2.125 2.13
25 消声静压箱 8 0.340 2.72
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序号 工程 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
26 微穿孔板消声器 8 0.227 1.82
27 镀锌钢板 11,650 0.014 163.39
28 70℃防火阀 30 0.069 2.08
29 280℃防火阀 8 0.055 0.44
30 电动调节阀 12 0.049 0.59
31 对开多叶调节阀 500 0.028 13.80
32 高效过滤送风口 304 0.088 26.75
33 带阻尼层单层百叶风口 270 0.073 19.69
34 防雨百叶附网 50 0.043 2.16
35 橡塑保温棉 225 0.185 41.69
36 抗震支架 140 0.041 5.71
37 支吊架 6,160 0.001 7.76
38 卡式四吹风机盘管 90 0.298 26.78
39 管道排风机 6 0.190 1.14
40 轴流排风机 10 0.145 1.45
41 防爆斜流排风机 1 0.282 0.28
42 中效过滤排风机组 9 0.519 4.67
43 消防高温排烟专用风机 1 1.700 1.70
44 排烟风口 SE01 10 0.044 0.44
45 补风口 4 0.044 0.18
46 防雨百叶 1 0.050 0.05
47 防潮超细玻璃棉板 45 0.138 6.23
48 消毒排风机 8 1.103 8.83
49 风量测定孔 1 0.413 0.41
50 止回阀 15 0.019 0.28
51 系统调试 1 1.000 1.00
52 配电柜 27 1.400 37.80
53 电线 71,000 0.001 57.87
54 电缆 20,000 0.010 200.00
55 电气 桥架 1,300 0.018 23.14
56 线管 30,000 0.003 82.50
57 灯具 2,000 0.022 44.00
58 开关插座 1,000 0.005 4.80
1-1-23
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序号 工程 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
59 支架 1 50.000 50.00
60 PPR 管道 530 0.010 5.04
61 PPR 管件 180 0.007 1.18
62 304 不锈钢管 192 0.008 1.51
63 304 不锈钢管件 90 0.008 0.68
64 304 不锈钢阀门 30 0.043 1.30
65 UPVC 管 110 0.027 2.92
66 UPVC 管件 38 0.026 1.00
67 HDPE 管 875 0.014 12.02
给排水
68 HDPE 管件 218 0.021 4.64
69 衬塑钢管 86 0.008 0.67
70 衬塑管件 29 0.008 0.24
71 对夹式铜芯蝶阀 15 0.054 0.81
72 304 不锈钢水龙头 45 0.019 0.87
73 水表 2 0.063 0.13
75 地漏 68 0.026 1.77
76 支架 15,000 0.002 24.35
77 螺杆式水冷冷水机组 3 44.500 133.50
78 横流式冷却塔 2 8.950 17.90
79 冷冻水泵 6 3.000 18.00
80 冷却水泵 6 1.400 8.40
81 高位水箱 1 0.720 0.72
82 自动加药装置 3 2.200 6.60
83 砂滤器 1 4.000 4.00
84 304 不锈钢管 210 0.127 26.67
空调水冷工程
85 304 不锈钢管件 110 0.165 18.18
86 镀锌钢管 165 0.101 16.63
87 橡胶软接 9 0.479 4.31
88 排污铜球阀 4 0.188 0.75
89 铸铁蝶阀 33 0.259 8.54
90 不锈钢蜗轮蜗杆蝶阀 15 0.258 3.87
91 电动阀 6 0.182 1.09
92 压力表 15 0.030 0.45
1-1-24
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序号 工程 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
93 温度计 11 0.028 0.31
94 B1 级难燃闭孔橡塑保温 4,212 0.014 56.86
95 橡塑海绵保温板 19 0.302 5.69
96 无缝钢管 4,520 0.038 172.66
97 截止阀 268 0.069 18.36
98 疏水阀 20 0.352 7.04
99 316 卫生级管道 970 0.017 16.49
工艺
100 隔膜阀 48 0.227 10.89
101 304 不锈钢管 1,460 0.026 37.96
102 不锈钢管件 487 0.029 14.25
103 304 阀门 136 0.053 7.15
104 盘柜 14 0.750 10.50
105 自控桥架 1,900 0.015 28.12
106 控制线缆 64,650 0.001 72.41
107 阀门执行器 72 0.120 8.64
108 电脑 2 0.750 1.50
109 摄像头 200 0.110 22.00
自控弱电
110 广播 85 0.014 1.21
111 洁净电话 30 0.095 2.85
112 显示器 2 0.150 0.30
113 扩音器 2 0.350 0.70
114 录像机 4 0.600 2.40
115 话筒 4 0.082 0.33
116 镀锌钢管 1,420 0.017 23.86
117 手报 60 0.016 0.99
118 声光报警器 60 0.017 1.01
119 消报 65 0.015 1.01
120 室内消火栓 94 0.111 10.46
消防系统
121 防火桥架 240 0.012 2.88
122 消防线缆 12,650 0.001 6.33
123 烟感 375 0.015 5.80
124 温感 8 0.015 0.12
125 模块 48 0.019 0.91
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序号 工程 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
126 报警设备主机 1 0.500 0.50
合计 - - 2,572.19
（5）配套设备明细
序号 工程 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 货架 1 140.00 140.00
2 钢平台 1 22.00 22.00
3 物流输送设备 1 105.00 105.00
包材库
4 缠膜机 2 13.60 27.20
5 专机设备 6 4.50 27.00
6 机器人 4 10.00 40.00
7 提升机 2 15.00 30.00
8 输送设备 1 63.00 63.00
9 包装机 2 12.10 24.20
10 成品库 打带机 2 8.30 16.60
11 称重体积测量 1 12.50 12.50
12 贴标机 1 6.50 6.50
13 机器人 5 10.00 50.00
14 物流设备 1 146.00 146.00
15 提升机 4 15.00 60.00
16 码垛区 码垛机器人 1 45.00 45.00
17 缠膜机 1 13.60 13.60
18 机器人 11 10.00 110.00
19 空调系 空调系统（阴凉库） 54,850 301.68
[注]
20 统 空调系统（常温库） 30,600 107.10
21 破壁机 1 30.00 30.00
22 粉碎间 多级粉碎机 1 25.00 25.00
23 振动磨 1 18.00 18.00
24 搅拌罐 1 3.00 3.00
25 清洗间 离心机 1 15.00 15.00
26 整粒打散机 1 2.00 2.00
27 微波干燥器 1 25.00 25.00
干燥间
28 带式真空干燥机 1 300.00 300.00
1-1-26
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序号 工程 名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
29 整粒机 1 3.00 3.00
30 粉碎间 灵芝粉生产线 1 120.00 120.00
31 灭菌间 瞬间灭菌设备成套 1 280.00 280.00
32 包装间 双铝联动线 1 200.00 200.00
33 光伏组件 451.08
光伏主
34 并网逆变器 38.51
材
35 监控系统 4.40
36 光伏支架 55.01
37 直流线缆 35.21
38 交流线缆 2,200,380 48.41
[注]
39 桥架 13.20
40 防雷接地 11.00
41 其他 并网柜 39.61
42 10kV 升压设备 85.15
43 光伏设计及安装工程 79.21
44 辅材及机械 11.00
45 厂房屋顶设备 11,000 0.04 385.00
46 玻璃温室 1,215 0.05 60.17
合计 - - 3,685.33
注：部分设备单价较低，此处不逐一列示其单价。
（6）电梯明细
序号 电梯型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 1.6t 5 19.30 96.50
2 1.6t 6 20.10 120.60
3 2.5t 6 24.80 148.80
4 2t 1 24.50 24.50
5 2.5t 2 24.20 48.40
合计 - 438.80
注：表中设备名称相同但单价不同系型号差异所致，下同。
公司本次募投项目设备购置费通过设备供应商询价及参照历史购买数据测
算。
（7）设备安装费
1-1-27
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
设备安装费以设备购置费乘以5%计算得出，即8,686.27 *5%=434.31万元。
（8）铺底流动资金
公司本次募投项目铺底流动资金以申请人主营业务为保健食品的子公司寿
仙谷药业流动资产、流动负债周转率及本次募投项目达产后正常经营年份的预计
营业收入、预计营业成本计算得出本次募投项目各年流动资金需求量（流动资金
=流动资产-流动负债），并乘以 30%得出。经测算，本项目所需铺底流动资金为
2,675.29 万元。
3、寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目
寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目主要情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额
1 设备购置费 5,221.94
2 设备安装费 261.10
3 软件工具购置费 325.00
4 其他投入 1,570.00
5 人员薪酬 259.00
合计 7,637.03
（1）设备购置费
序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 超微粉碎振动磨 1 5.000 5.000
2 水冷双级高速齿轮传动粉碎机 2 0.225 0.450
3 粉碎设备 高速万能粉碎机 1 0.050 0.050
4 小型中药粉碎机 1 0.100 0.100
5 小型中药粉碎机 1 0.120 0.120
6 冷冻干燥机+低温冷阱 2 2.085 4.171
7 真空冷冻干燥机 1 25.000 25.000
8 小型喷雾干燥机 1 20.000 20.000
干燥设备
9 离心式喷雾干燥机 1 10.684 10.684
10 智能化静态微波干燥机 1 6.500 6.500
11 电热鼓风干燥箱 2 0.793 1.586
1-1-28
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序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
12 真空干燥箱 1 1.966 1.966
13 高压均质机 1 40.000 40.000
14 十功能自动煎药机 2 2.920 5.840
15 实验级超声波声化学处理器 1 1.380 1.380
16 小型提取浓缩机组 2 8.462 16.924
18 提取设备 实验型智能型闪式提取仪 1 8.000 8.000
19 数显恒温电加热套（10L） 3 0.185 0.555
20 数显恒温电加热套（20L） 3 0.215 0.645
21 圆底烧瓶具排料液阀 3 0.038 0.114
22 圆底烧瓶具排料液阀 3 0.065 0.195
23 管式离心机 1 3.680 3.680
24 过滤设备 板框过滤器 1 0.700 0.700
25 精密过滤器 1 0.260 0.260
26 旋转蒸发仪（20L）+循环水真空泵 1 2.680 2.680
27 旋转蒸发仪（30L）+循环水真空泵 1 0.998 0.998
浓缩设备
28 旋转蒸发仪（套） 1 10.000 10.000
29 旋转蒸发仪（套） 2 3.000 6.000
30 纯化柱（整套） 1 9.380 9.380
纯化设备
31 卫生级正弦泵（颗粒泵） 1 0.800 0.800
32 FLEXA 高压大流量制备色谱系统 1 20.540 20.540
33 制备设备 DAC200 制备色谱柱（加树脂） 1 32.950 32.950
34 CHEETAHTMHP100 快速纯化制备系统 1 19.580 19.580
35 干法制粒机 1 10.000 10.000
36 高效湿法混合制粒机 1 5.500 5.500
37 制粒设备 槽型混合机 1 2.000 2.000
38 摇摆制粒机 1 1.000 1.000
39 多功能流化床 1 2.800 2.800
40 压片机（最大压力≥100KN） 1 3.000 3.000
压片设备
41 全自动压片机（最大压力 200KN） 1 2.000 2.000
42 包衣设备 高效包衣机 1 11.000 11.000
43 小试型数显高剪切分散乳化机 1 0.730 0.730
乳化设备
44 真空均质乳化机 1 2.759 2.759
1-1-29
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序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
45 灭菌设备 全自动高压蒸汽灭菌器 1 1.350 1.350
46 口服液灌装机 1 5.800 5.800
47 勺膏机 1 7.000 7.000
48 颗粒/粉剂包装机 1 0.500 0.500
灌装/包装
设备 卧式气动膏体定量灌装机
49 1 0.200 0.200
50 半自动胶囊充填机 1 7.000 7.000
51 真空封口机 1 0.180 0.180
52 稳定性考察 综合药品稳定性试验箱 2 2.700 5.400
设备
53 强光试验箱 1 2.340 2.340
54 紫外可见分光光度计 1 10.800 10.800
55 全自动凯氏定氮仪 1 8.800 8.800
56 显微镜 1 4.000 4.000
57 薄层色谱点样仪 1 6.800 6.800
58 暗箱式紫外透射仪 1 0.360 0.360
59 卤素水份测定仪 1 1.250 1.250
60 马弗炉 1 0.390 0.390
一般检测设
61 脆碎度仪 1 0.500 0.500
备
62 PH 计 1 0.260 0.260
63 电导率仪 2 0.340 0.680
64 智能崩解仪 1 0.398 0.398
65 硬度测试仪 1 1.220 1.220
66 阿贝折射仪 1 0.845 0.845
67 激光粒度仪 1 25.800 25.800
68 粉体特征检测仪 1 8.000 8.000
69 UPLC-高分辨率质谱仪 1 360.000 360.000
70 三重四级杆气质联用仪 1 120.000 120.000
71 三重四级杆液质联用仪 1 180.000 180.000
72 电感耦合等离子体质谱仪 ICP-MS 1 130.000 130.000
精密检测设
备 高效液相色谱仪-VWD
73 2 37.000 74.000
74 高效液相色谱仪-DAD 1 45.000 45.000
75 高效液相色谱仪-DAD 1 58.000 58.000
76 气质联用仪 1 65.000 65.000
1-1-30
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序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
77 气相色谱仪 1 30.000 30.000
78 蒸发光散射检测器 1 15.000 15.000
79 扫描电镜 1 98.000 98.000
80 近红外光谱仪 1 50.000 50.000
81 数显糖度计 1 0.200 0.200
82 过程检测设 密度计 1 0.500 0.500
备 手持 pH 计（液体）
83 1 0.060 0.060
84 手持 pH 计（半固体） 1 0.130 0.130
85 万分之一天平 2 1.260 2.520
86 十万分之一天平 1 5.500 5.500
87 电子天平 2 0.050 0.100
88 超纯水仪 1 7.000 7.000
89 电热板 2 0.090 0.180
90 电热板 1 0.400 0.400
91 电热恒温水浴锅 2 0.200 0.400
92 高速台式冷冻离心机 1 13.000 13.000
93 低速台式离心机 1 0.840 0.840
94 石墨消解仪 1 1.200 1.200
检测/中试
95 微波消解仪 1 26.300 26.300
辅助设备
96 氮吹浓缩仪 1 0.616 0.616
97 漩涡混合器 1 0.300 0.300
98 高速分散机 1 1.730 1.730
99 固相萃取装置 1 0.280 0.280
100 可控温超声波清洗器 2 0.590 1.180
101 医用冷冻冰箱 2 1.500 3.000
102 医用冷藏冰箱 2 2.000 4.000
103 电磁炉 1 0.025 0.025
104 移液枪 5 0.160 0.800
105 实验室多通道蠕动泵 3 0.450 1.350
106 冰柜（-20 度） 1 0.850 0.850
107 分子实验室 孵育器 1 0.400 0.400
108 分光光度计 1 1.250 1.250
1-1-31
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序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
109 制冰机 1 4.500 4.500
110 超纯水仪 1 6.800 6.800
111 精密电子天平 1 1.200 1.200
112 普通天平 1 0.640 0.640
113 PH 计（电子） 1 0.320 0.320
114 试剂保藏冰箱（4 度） 1 1.000 1.000
115 微波炉 1 0.060 0.060
116 电磁炉 1 0.025 0.025
117 恒温培养箱 1 1.316 1.316
118 灭菌锅 1 3.200 3.200
119 恒温培养摇床 3 2.800 8.400
120 超净工作台 1 1.000 1.000
121 微量移液器套装 5 0.160 0.800
122 大低温冷冻离心机（50ml 离心管） 1 7.200 7.200
123 涡旋混匀仪 1 0.550 0.550
124 Nanodrop 1 11.500 11.500
125 PCR 仪 1 8.000 8.000
126 qPCR 仪 1 36.000 36.000
127 western 杂交设备 1 5.000 5.000
128 普通显微镜 1 1.000 1.000
129 超高清显微镜 1 7.000 7.000
130 体式显微镜 1 8.000 8.000
131 解剖镜 1 9.000 9.000
132 凝胶成像系统 1 11.000 11.000
133 水平电泳仪（加电泳槽） 1 0.920 0.920
134 台式冷冻离心机（12000rpm） 1 2.000 2.000
135 恒温水浴锅 1 0.105 0.105
136 旋涡震荡仪 1 0.100 0.100
137 菌种保藏冰箱（4 度） 1 1.000 1.000
138 液氮保存系统 1 21.000 21.000
139 超低温冰箱（-80 度） 1 6.500 6.500
140 基础研究中 冷冻干燥机 1 25.000 25.000
1-1-32
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序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
141 心 二氧化碳培养箱 4 6.000 24.000
142 分析天平（0.01mg） 1 5.500 5.500
143 分析天平（0.1mg） 2 2.000 4.000
144 超纯水仪 1 18.000 18.000
145 洗瓶机 1 20.000 20.000
146 压力灭菌锅 1 3.000 3.000
147 球磨机 1 8.000 8.000
148 快速溶剂萃取仪 1 34.000 34.000
149 生物安全柜 3 4.800 14.400
150 IVC 小鼠培养系统 1 5.500 5.500
151 IVC 大鼠培养系统 1 5.500 5.500
152 冷冻切片机 1 22.000 22.000
153 荧光显微镜 1 31.000 31.000
154 三重四级杆气质联用仪 1 110.000 110.000
155 三重四级杆液质联用仪 1 240.000 240.000
156 纳升级超高效液相 1 105.000 105.000
157 高分辨质谱 MALDI 离子源 1 56.000 56.000
158 高速冷冻离心机 1 15.000 15.000
159 马弗炉 1 2.200 2.200
160 干燥箱 2 2.600 5.200
161 医用冷藏箱 2 1.000 2.000
162 医用冷冻箱 2 1.000 2.000
163 低温防爆冰箱 1 3.000 3.000
164 冷冻冰柜 1 1.000 1.000
移液工作站-自动化细胞培养/ELISA 检测
165 1 270.000 270.000
系统
166 超低温冰箱 1 5.000 5.000
167 液氮罐 1 5.500 5.500
168 小动物活体成像 1 132.000 132.000
169 超速冷冻离心机 1 70.000 70.000
170 超速流式细胞分选系统 1 245.000 245.000
171 超高效液相色谱仪 2 53.000 106.000
172 高效液相色谱仪 4 35.000 140.000
1-1-33
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
173 旋转蒸发仪 2 8.800 17.600
174 中压制备液相色谱仪 2 35.000 70.000
175 平行定量浓缩仪 1 30.000 30.000
176 多功能酶标仪 1 43.000 43.000
177 CELL 微型质谱分析系统 1 120.000 120.000
178 多角度激光散射凝胶渗透色谱仪 1 118.000 118.000
179 超高效液相-高分辨质谱联用仪 1 350.000 350.000
180 电感耦合等离子体质谱仪 1 130.000 130.000
181 气相色谱仪 1 35.000 35.000
182 气质联用仪 1 65.000 65.000
183 三重四级杆气质联用仪 1 120.000 120.000
184 三重四级杆液质联用仪 1 180.000 180.000
185 液相色谱仪（带紫外检测器） 2 37.000 74.000
186 液相色谱仪（带 DAD+荧光检测器） 2 50.000 100.000
187 蒸发光散射检测器 1 18.000 18.000
188 柱后衍生装置（黄曲霉毒素测定装置） 1 16.000 16.000
189 UPS 电源 5 0.150 0.750
190 紫外可见分光光度计 1 10.800 10.800
191 全自动凯式定氮仪 1 16.500 16.500
192 检测中心 梯度 PCR 仪 1 4.000 4.000
193 恒温恒湿药品稳定性实验箱 2 3.000 6.000
194 药品光照实验箱 1 2.340 2.340
195 电热恒温鼓风干燥箱 3 0.850 2.550
196 箱式电阻炉 1 0.390 0.390
197 真空干燥箱 1 0.760 0.760
198 电子天平 1 4.260 4.260
199 电子天平 2 1.800 3.600
200 电子天平 4 0.010 0.038
201 快速水分测定仪 1 0.980 0.980
202 200g 手提式高速万能粉碎机 2 0.003 0.006
203 50g 手提式高速万能粉碎机 2 0.001 0.002
204 恒温水浴锅 2 0.100 0.200
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
205 恒温水浴锅 1 0.080 0.080
206 恒温水浴锅 4 0.015 0.060
207 可控温超声波清洗器 2 0.590 1.180
208 超纯水仪 1 6.400 6.400
209 高速台式冷冻离心机 1 0.390 0.390
210 迷你离心机 1 0.030 0.030
211 医用离心机 2 0.800 1.600
212 电热板 6 0.050 0.300
213 电热板 1 0.260 0.260
214 调温电热套 4 0.016 0.064
215 磁力搅拌器 1 0.013 0.013
216 氮气流量计 1 0.012 0.012
217 电炉 8 0.006 0.044
218 脱水机 1 0.220 0.220
219 电导率 1 0.326 0.326
220 酸度计 1 0.269 0.269
221 氮吹浓缩仪 1 0.500 0.500
222 旋转蒸发仪 3 2.100 6.300
223 漩涡混匀仪 3 0.095 0.285
224 圆周振荡器 1 0.790 0.790
225 回旋式振荡器 1 0.059 0.059
226 水浴恒温振荡器 1 0.195 0.195
227 高速分散机 1 1.050 1.050
228 微波消解仪 1 24.000 24.000
230 智能崩解仪 1 0.600 0.600
231 脆碎度仪 1 0.800 0.800
232 电泳仪 1 0.005 0.005
233 干式恒温器 1 0.200 0.200
234 梯度 PCR 仪 1 7.600 7.600
235 微波炉 1 0.040 0.040
236 生物显微镜 2 0.600 1.200
237 LEIKA 显微镜 1 0.900 0.900
1-1-35
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
序号 类型 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
238 生物安全柜 1 2.000 2.000
239 超净工作台 1 0.800 0.800
240 浮游菌采样器 1 1.000 1.000
241 尘埃粒子计数器 1 2.300 2.300
242 生化培养箱 2 0.620 1.240
243 压差计 1 0.014 0.014
244 风速仪 1 0.030 0.030
245 霉菌培养箱 1 0.480 0.480
246 洗衣机 2 0.800 1.600
247 洗瓶机 1 16.000 16.000
248 阿贝折射仪 1 0.110 0.110
249 医用冷藏冷冻冰箱 3 0.120 0.360
250 冰箱 6 0.200 1.200
251 蒸汽压力灭菌锅 2 1.350 2.700
合计 - - 5,221.935
（2）设备安装费
设备安装费以设备购置费乘以5%计算得出，即5,221.94*5%=261.10万元。
（3）软件工具购置费
序号 软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 lims 实验室信息管理系统 1 100.00 100.00
2 研发实验室信息管理系统 1 200.00 200.00
3 UNIFI 科学信息系统 1 5.00 5.00
4 Progenesis QI P 1 20.00 20.00
合计 - - 325.00
（4）其他投入
序号 材料类型 金额（万元）
1 试验用辅助工具 900.00
2 试剂材料（试管、培养皿等） 50.00
3 农资物品（农膜等） 75.00
4 产品研发基础材料 150.00
1-1-36
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
序号 材料类型 金额（万元）
5 种植基质 225.00
6 种子种苗 100.00
7 其他配套费用 70.00
合计 1,570.00
（5）人员薪酬
人员薪酬系根据预计新增研发人员36人及目前平均职级工资计算得出。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金进行投入
寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目支出的资本化属性及分别使用募
集资金的情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额 是否属于资本性支出 募集资金拟投入金额
1 建筑工程费 24,030.97 是 24,030.00
2 设备购置费 8,686.27 是 8,686.00
3 设备安装费 434.31 是 434.00
4 铺底流动资金 2,675.29 否 -
合 计 35,826.85 - 33,150.00
寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目支出的资本化属性及分别使用
募集资金的情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额 是否属于资本性支出 募集资金投入金额
1 设备购置费 5,221.94 是 5,221.94
2 设备安装费 261.10 是 261.10
3 软件工具购置费 325.00 是 325.00
4 其他投入 1,570.00 是 841.97
5 人员薪酬 259.00 否 -
合 计 7,637.03 6,650.00
由上表可知，公司募集资金全部用于资本性支出，不存在募集资金用于补充
铺底流动资金等非资本性支出的情形。
申请人已在募集说明书第八节之“三、（一）寿仙谷健康产业园保健食品二
期建设项目”及“三、（二）寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”中对
1-1-37
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
前述内容进行补充披露。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
（一）寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目相关情况
1、目前进展
截至本反馈意见回复出具日，寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目暂未
开始建设。
2、预计进度安排
本项目建设期36个月，项目建设期的主要工作内容有：项目的工程设计及准
备工作、土建工程、装修及水电工程、设备及软件购置及安装调试、人员招聘及
培训、试运行与验收，具体进度安排如下：
项目进度安排
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
（月）
工程设计及准备
工作
土建工程
装修及水电工程
设备购置及安装
调试
人员培训
试运行与验收
3、资金的预计使用进度
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 合计
T+1 T+2 T+3
1 建筑工程费 9,612.39 9,612.39 4,806.19 24,030.97
2 设备购置费 - - 8,686.27 8,686.27
3 设备安装费 - - 434.31 434.31
4 铺底流动资金 - - 2,675.29 2,675.29
项目总投资 9,612.39 9,612.39 16,602.07 35,826.85
注： “T+1、T+2……” 指年份， T 年为投入建设元年，下同。
（二）寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目相关情况
1、目前进展
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
截至本反馈意见回复出具日，寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目暂
未开始建设。
2、预计进度安排
本项目建设期为24个月，项目建设期的主要工作内容有：设备、软件购置及
安装调试、人员招聘及培训、试运行与验收，具体进度安排如下：
项目进度安排（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
设备、软件购置及安装调试
人员招聘及培训
试运行与验收
3、资金的预计使用进度
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 合计
T+1 T+2
1 设备购置费 2,610.97 2,610.97 5,221.94
2 设备安装费 130.55 130.55 261.10
3 软件工具购置费 162.50 162.50 325.00
4 项目实施费用 103.60 1,725.40 1,829.00
项目总投资 3,007.62 4,629.42 7,637.03
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
2022年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次公
开发行可转换公司债券方案及相关议案。截至前述董事会召开日，本次募投项目
未支付任何款项，因此，不存在置换董事会前投入的情形。
申请人已在募集说明书第八节之“三、（四）本次募投项目进度安排”中对
前述内容进行补充披露。
四、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场
开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）市场容量
本次募集资金投向主要为保健食品项目，目前，该行业发展态势良好，主要
分析如下：
1、消费者可支配收入增加，医疗意识增强
1-1-39
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
随着中国经济的持续发展，人们的可支配收入呈明显的上升趋势，对于健康
的支付意愿持续提高，同时，伴随我国居民生活水平的明显改善，消费者医疗保
健意识不断增强，保健食品行业拥有较强的持续内推动力。
2、人口老龄化
人体机能会随着年龄的增长而逐渐衰退，老年人对于健康的追求较年轻人更
加迫切，在健康保健方面的支出更高。2021年，中国65岁以上老年人数量达到
20,056万人，占总人口数量的14.20%，我国已进入中度老龄化社会，老年保健品
市场潜在容量巨大。
3、新冠肺炎疫情影响
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发。为应对疫情，国家卫健委、国家中
医药局累计发布了多版关于新型冠状病毒肺炎的诊疗方案，各版方案均将中医治
疗作为诊疗方案并不断完善，明确全国各地可根据病情、当地气候特点以及不同
体质等情况进行辨证诊治，并推荐了多种中药类产品用于新型冠状病毒肺炎患者
治疗和恢复期使用。中医药在新型冠状病毒肺炎治疗中取得良好效果并得到了广
泛认可，有利于中医保健行业的长期发展。
综上所述，随着人民可支配收入的持续提高，医疗意识的逐渐增强，以及目
前中国人口老龄化的愈发严重，同时受到新冠肺炎疫情的突发冲击，保健食品行
业迎来了良好的发展机遇，市场规模逐渐扩大。
数据来源：ichoice 数据。
（二）竞争对手
1-1-40
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
公司同行业可比上市公司主要为汤臣倍健、东阿阿胶及同仁堂，近年来前述
公司均存在不同程度的产能扩张，以汤臣倍健为例，2021 年，其向特定对象发
行股票募集资金约 30.91 亿元主要用于扩大产能；保健食品的良好发展态势，已
传导至行业内上市公司中，为进一步满足消费者需求，同行业可比上市公司存在
不同程度产能扩张的需求。
（三）在手订单
公司已形成了经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的销售格局。经销
模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场等，直销模式主要针对购买
公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。报告期内，公司产品具体销售情况
如下：
单位：万元
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
模 式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 零售 4,527.61 22.51% 15,824.72 20.82% 15,672.97 24.88% 13,037.17 24.16%
模式 互联网销售 3,163.99 15.73% 18,545.39 24.40% 14,564.82 23.12% 10,908.73 20.22%
经销 买断式经销 8,087.64 40.21% 26,795.92 35.26% 19,624.90 31.16% 16,416.28 30.42%
模式 代销式经销 4,332.44 21.54% 14,833.00 19.52% 13,121.12 20.83% 13,599.08 25.20%
合 计 20,111.68 100.00% 75,999.03 100.00% 62,983.81 100.00% 53,961.26 100.00%
其中，零售与互联网销售模式下，不存在在手订单。买断式经销与代理式经
销模式下，订单周期较短（一般一周以内），公司产品在手订单与业务开展情况
的匹配性较弱；从公司销售规模上来看，报告期内，公司主营业务收入稳步增长，
募投项目具有合理性，新增产能无法消化的风险较小。
（四）现有产品产能利用率
报告期内，公司主要产品产能利用率情况如下：
单位：kg
产销率=
赠品及其 产能利用
产品 年度 产能① 产量② 销量③ （③+④）
他④ 率=②/①
/②
2022年1-3月 3,000.00 2,639.39 2,229.87 362.20 87.98% 98.21%
灵芝孢子粉 2021年度 12,000.00 9,605.86 9,703.84 785.97 80.05% 109.20%
（破壁）
2020年度 12,000.00 12,008.40 9,849.26 746.02 100.07% 88.23%
2019年度 12,000.00 9,743.72 10,415.21 475.90 81.20% 111.78%
1-1-41
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
单位：kg
产销率=
赠品及其 产能利用
产品 年度 产能① 产量② 销量③ （③+④）
他④ 率=②/①
/②
2022年1-3月 8,300.00 4,531.16 4,898.00 499.66 54.59% 119.12%
破壁灵芝孢
子粉、破壁灵 2021年度 26,450.00 23,346.28 20,293.94 1,350.32 88.27% 92.71%
芝孢子粉颗
粒、破壁灵芝 2020年度 17,000.00 19,044.83 16,296.00 994.91 112.03% 90.79%
孢子粉片
2019年度 17,000.00 12,364.12 12,114.96 606.06 72.73% 102.89%
2022年1-3月 4,150.00 1,696.19 3,335.31 1,062.31 40.87% 259.26%
铁皮枫斗颗 2021年度 13,850.00 14,975.69 10,438.99 2,538.71 108.13% 86.66%
粒 2020年度 10,000.00 12,220.91 9,028.70 1,572.07 122.21% 86.74%
2019年度 10,000.00 6,045.92 6,935.23 960.63 60.46% 130.60%
2022年1-3月 500.00 315.50 816.47 60.93 63.10% 278.10%
2021年度 2,000.00 2,545.02 2,059.67 206.39 127.25% 89.04%
铁皮枫斗灵
芝浸膏
2020年度 2,000.00 1,708.90 1,599.36 154.94 85.45% 102.66%
2019年度 2,000.00 1,283.35 1,357.06 106.08 64.17% 114.01%
报告期内，公司主要产品产能利用率如上表所示，主要产品产能利用率总体
在90%以上，产能利用率较高；2021年度，受IPO募投项目投产影响，公司部分
产品产能得到扩充，但产能扩充后产能利用率依然维持在高位，公司新增产能具
有合理性。2022年一季度，受春节放假等因素影响，公司产品产能利用率相对较
低。
（五）后续市场开拓计划
报告期内，公司销售收入主要集中于浙江省内，浙江省内销售收入占主营业
务收入的比重分别为 63.92%、64.28%、63.45%及 74.02%。目前，公司正在积极
探索省外销售市场，并着重引导全国消费者培养公司产品消费习惯；同时公司主
动结合新兴营销模式（如抖音、快手平台），多渠道开发市场空间，以期实现销
售规模的持续扩大。
综上所述，公司募投项目生产产品拥有广阔的市场空间、良好的发展前景，
报告期内募投项目生产产品销售收入大幅增长，产能利用率较高，发展势头强劲，
公司本次募投项目系为充分满足消费者对高品质保健食品的市场需求，提前布局
未来业务发展，募投项目新增产能规模具有合理性，不存在无法消化的风险。
（六）新增产能消化措施
1-1-42
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
本次项目实施后，公司将产生较大的新增产能，为充分消化产能，公司设计
了如下产能消化措施：1、公司将把在浙江等市场积累的丰富经验灵活运用于全
国其他市场，进一步提升客户关系管理水平，加强客户服务工作，深度挖掘老字
号药店、知名医药公司及大型商超集团等销售渠道，协助部分优秀经销商开拓下
线客户；2、公司将进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提
升营销团队素质，凭借强有力的销售团队，推动公司新增产能的合理消化；3、
公司将进一步加强寿仙谷品牌宣传力度，持续通过电子媒介与户外媒介广告投
放、客户现场体验、参与展览会、加强电商平台建设等方式，提升品牌效应对公
司产品销售的推动作用；4、公司从 2021 年下半年开始全面布局灵芝孢子粉片全
国市场，目前正积极推进全国市场代理商制度，同时运行寿仙云等寿仙谷小程序
力求开创云端销售新空间。
申请人已在募集说明书第八节之“二、（一）项目建设的背景”中对前述内
容进行补充披露。
五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
谨慎
（一）寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目
寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目预计效益测算依据及测算过程如
下：
1、销售收入测算
本项目预计建设期为 36 个月，预计第 4 年生产负荷 60%、第 5 年生产负荷
为 80%，第 6 年及以后各年生产负荷均为 100%。建成满产后，将新增 18,000.00
千克破壁灵芝孢子粉片产能及 2,000.00 千克灵芝孢子油软胶囊产能。达产后销售
收入的预测数据如下：
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产品种类 明细 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
单价（元/KG） 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00
破壁灵芝
数量（KG） 10,800.00 14,400.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00
孢子粉片
收入（万元） 17,280.00 23,040.00 28,800.00 28,800.00 28,800.00 28,800.00 28,800.00 28,800.00 28,800.00 28,800.00
单价（元/KG） 25,486.73 25,486.73 25,486.73 25,486.73 25,486.73 25,486.73 25,486.73 25,486.73 25,486.73 25,486.73
灵芝孢子
数量（KG） 1,200.00 1,600.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
油软胶囊
收入（万元） 3,058.41 4,077.88 5,097.35 5,097.35 5,097.35 5,097.35 5,097.35 5,097.35 5,097.35 5,097.35
合计 收入（万元） 20,338.41 27,117.88 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35
破壁灵芝孢子粉片单价为根据历史销售价格计算得出，灵芝孢子油软胶囊销售单价为根据公司询价结果及预计销售折扣计
算得出，具有合理性。
2、成本测算
本项目的成本费用系主要参考公司成本费用占营业收入比例的历史数据、现行市场情况等因素，具体测算情况如下：
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单位：万元
序号 项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
1 生产成本 8,554.55 10,692.19 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82
1.1 直接材料费 5,042.90 6,723.87 8,404.84 8,404.84 8,404.84 8,404.84 8,404.84 8,404.84 8,404.84 8,404.84
1.2 直接工资及福利费 392.00 476.00 560.00 560.00 560.00 560.00 560.00 560.00 560.00 560.00
1.3 制造费用 2,239.14 2,318.31 2,397.47 2,397.47 2,397.47 2,397.47 2,397.47 2,397.47 2,397.47 2,397.47
1.3.1 折旧与摊销 1,964.16 1,964.16 1,964.16 1,964.16 1,964.16 1,964.16 1,964.16 1,964.16 1,964.16 1,964.16
1.3.2 直接燃料及动力费 86.38 115.18 143.97 143.97 143.97 143.97 143.97 143.97 143.97 143.97
管理人员工资及福
1.3.3 105.00 127.50 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
利费
1.3.4 其他 83.61 111.47 139.34 139.34 139.34 139.34 139.34 139.34 139.34 139.34
1.4 包材 880.51 1,174.01 1,467.51 1,467.51 1,467.51 1,467.51 1,467.51 1,467.51 1,467.51 1,467.51
2 销售费用 4,486.96 5,982.61 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27
3 管理费用 1,266.73 1,688.98 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22
4 研发费用 1,532.16 2,042.88 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60
5 总成本费用 15,840.41 20,406.66 24,972.91 24,972.91 24,972.91 24,972.91 24,972.91 24,972.91 24,972.91 24,972.91
6 经营成本 13,832.48 18,398.73 22,964.98 22,964.98 22,964.98 22,964.98 22,964.98 22,964.98 22,964.98 22,964.98
本项目总成本费用主要包括原辅材料费用、燃料及动力费用、人工成本、折旧摊销费用、修理费用、其他费用等。其中：
（1）原辅材料费用、燃料及动力费用根据产品材料消耗及现行价格测算；
（2）工资总额按照生产需要预计员工总数，并参考公司和当地现行薪资水平测算年度人工工资总额测算；
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（3）折旧与摊销费，根据资产类别和现行资产折旧政策进行折旧。其中，固定资产按平均年限法计算折旧，机器设备折旧
年限为 10 年，残值率5%；运输设备折旧年限为4年，残值率为5%；电子及其他设备折旧年限为3年，残值率为5%；厂房折旧
年限为20年，残值率为5%；无形资产按照10年摊销，不存在残值；
（4）期间费用为根据报告期内公司实际期间费用发生金额与营业收入比例推算得出各项期间费用率，并根据平均期间费用
率与公司预计收入计算得出。
3、增值税、税金及附加测算
根据目前现行税率，项目产品增值税销项税率为13%，本项目增值税进项税执行国家和地方现行税法的有关规定缴纳增值
税，税率为13%，并缴纳增值税额5%的城市维护建设税、3%的教育费附加、2%的地方教育费附加。本次募投项目达产后年新
增税金及附加为 308.94万元。
4、预期效益测算
单位：万元
序号 项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
1 营业收入 20,338.41 27,117.88 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35
2 营业成本 8,554.55 10,692.19 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82
3 毛利率 57.94% 60.57% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15%
4 税金及附加 0.00 103.32 308.94 308.94 308.94 308.94 308.94 308.94 308.94 308.94
5 销售费用 4,486.96 5,982.61 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27
6 管理费用 1,266.73 1,688.98 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22
7 研发费用 1,532.16 2,042.88 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60
8 利润总额 4,498.00 6,607.90 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50
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单位：万元
序号 项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
9 所得税 525.31 792.00 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35
10 净利润 3,972.69 5,815.90 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15
11 净利润率 19.53% 21.45% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34%
经计算，寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目达产年可实现销售收入为33,897.35万元，实现净利润7,572.15万元，投资
回收期（所得税后，含建设期）为 7.95年，内部收益率（所得税后）为 15.13%，具有良好的经济效益，项目预计效益测算具
有合理性和谨慎性。
根据上述分析，在效益测算过程中，公司根据下游市场需求、产品价格水平，预计行业产能情况等因素估算项目收入，产
品成本充分考虑了公司现有技术水平、生产规模、市场价格及行业情况等因素，其余成本则充分考虑了公司历史费用水平。公
司项目效益测算方法及过程具有谨慎性。
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（二）寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目
寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目主要为公司产品研发、质量检测
提供技术支持等，建设完成后不直接生产产品，其产生的效益无法单独核算，但
该项目的实施，将增强研发检测能力，巩固公司核心竞争力，在总体层面提高公
司经济效益。
申请人已在募集说明书第八节之“三、（五）本次募投的预计效益”中对前
述内容进行补充披露。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人前次募投及本次募投项目的可行性研究报告并复核了募投
项目投资数额构成及安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目效益
的具体测算依据和测算过程等资料；
2、查阅申请人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》及寿仙
谷募集资金使用情况，了解申请人前次募投项目进展情况；
3、查阅申请人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额及募
投项目生产产品在报告期内的销售情况；
4、就前次募投、本次募投项目进展、募投项目生产产品与当前业务的关系、
申请人募投项目生产产品的销售模式等事项访谈申请人负责本次募投项目的高
级管理人员；
5、访谈了申请人管理层、核心技术人员了解本次募投项目情况，查阅了公
司募投项目相关产品近年来产量、销量数据，了解产销率、产能利用率情况；
6、查阅了申请人历年审计报告和财务数据，核查本次募投项目预计效益测
算的合理性与谨慎性，核查了募投项目预计净利润及内部收益率等指标的谨慎
性；
7、查阅了保健食品相关行业研究报告、竞争对手资料，了解募投项目市场
空间。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、本次募投项目中，寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目为研发及
检测项目，非生产性项目，与前次募投项目存在明显差别；本次募投中寿仙谷健
康产业园保健食品二期建设项目为生产性项目，但除破壁灵芝孢子粉片外，其余
生产产品类别均存在较大差异；本次募投项目所生产的主要产品产能利用率较
高，产销率维持在高位，市场空间广阔，申请人行业竞争优势及市场地位相对突
出，本次新增产能的规模具有合理性；公司在前募项目尚未完工的情况下开展本
次融资具备合理性和必要性，不属于重复建设；前募项目与本次募投项目投资构
成、效益核算可准确区分；
2、本次募投项目的投资数额及其测算依据和测算过程合理，公司募集资金
全部用于资本性支出，不存在募集资金用于补充铺底流动资金等非资本性支出的
情形；
3、本次募投项目暂未开始投入，资金使用和项目建设的进度安排审慎、合
理，募集资金投资项目不存在包含董事会决议前已投入资金的情况；
4、本次募投项目中各建设类项目及具体建设内容与申请人的发展战略和市
场环境相适应，新增产能规模具有合理性，产能消化应对措施具有有效性；
5、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业
发展状况，具有谨慎性、合理性。
问题 3、根据申请文件，伯宇智慧研究院和寿仙谷研究院是申请人全资企业，
均为民办非企业单位。请申请人补充说明这两个研究院开展业务情况，是否涉及
学科类培训。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、伯宇智慧研究院和寿仙谷研究院业务开展是否涉及学科类培训
（一）学科类培训相关规定
中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），
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要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学
科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为
审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，
并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服
务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、
科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处
不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构
一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科
类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外
资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参
股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学
科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的
规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、
日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课
程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校
外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践
活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
（二）寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院开展业务情况及是否涉及学科类培训
寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院经营范围及是否涉及学科类培训情况如下：
是否涉及学科类培
名称 经营范围
训
中药材新品种选育、栽培及中药相关标准的研究与应用；
寿仙谷研
中药养生文化、养生产品研究开发与推广；中药新品种、 否
究院
新技术、新产品的技术培训和咨询服务
承担医药健康产业重大前沿课题研究与技术攻关，推动科
研成果转移转化及其产业化，开展技术开发、技术推广、
伯宇智慧 技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、人才培养、
否
研究院 学术交流、行业赛事等活动。（法律法规规定必须办理审
批许可才能开展的业务活动，必须在取得相关审批许可后
方能进行）
寿仙谷研究院主要从事中药材新品种的选育、栽培及相关技术咨询服务等，
不涉及学科类培训业务；伯宇智慧研究院围绕国家战略需求、医药健康领域重大
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科学问题及企业实际需求，着力打造“人工智能+医药健康”科技创新平台，亦
不涉及学科类培训业务。
（三）公司承诺
根据申请人出具的承诺函、申请人公开披露的公告文件，截至目前申请人以
及下属控股子公司、参股公司所从事业务均未涉及学科类培训等《双减意见》文
件中规范的各类教育培训业务，不存在违反《双减意见》等相关政策要求的情形；
同时，公司承诺未来亦不会从事学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各
类教育培训业务。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院提供的《营业执照》，检索
了国家企业信用信息公示系统等，对上述主体营业范围是否涉及教育培训业务进
行核查；
2、访谈申请人高级管理人员，了解寿仙谷研究院和伯宇智慧研究院实际经
营内容是否涉及学科类培训业务；
3、查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》等相关法律法规及政策要求；
4、查阅了申请人财务账册及公开披露的公告文件，取得了申请人出具的承
诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，寿仙谷研究院和伯宇
智慧研究院不存在从事学科类培训业务的情形。
问题 4、根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，
同时无短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）
具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息
收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规
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模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在
使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况
报告期内，公司货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
列报科目 项 目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
库存现金 2.79 3.61 4.75 5.25
货币资金 银行存款 70,280.29 67,727.56 66,698.96 20,494.16
其他货币资金 283.96 67.21 221.12 62.97
交易性金融资产 理财产品 11,250.00 13,000.00 5,000.00 19,850.00
合 计 81,817.04 80,798.38 71,924.83 40,412.38
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为线上销
售平台收取之货款；交易性金额资产主要系公司购买的理财产品。
截至2022年3月31日，公司库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，
银行存款存放于银行，其他货币资金存放于公司支付宝账户中。其中，金额折合
人民币超过1,000.00万元的货币资金（含定期存单、理财产品等）情况如下：
1、2022年3月31日
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 宁波银行金华武义小微专营支行 活期存款 1,399.75
货币资金 宁波银行金华武义小微专营支行 活期存款 1,114.15
货币资金 中国建设银行杭州城西科创支行 活期存款 1,289.42
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 活期存款 2,855.05
货币资金 中国银行武义县支行 活期存款 1,028.78
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 2,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 4,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 3,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,500.00
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单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 2,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 5,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 1,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 7,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 2,500.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 2,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 1,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 2,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 2,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 2,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 1,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 3,000.00
货币资金 中国工商银行武义县支行 定期存款 2,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 2,500.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 7,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 3,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 1,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,400.00
交易性金融资产 中国工商银行武义县支行 结构性存款 8,000.00
交易性金融资产 宁波银行武义支行 结构性存款 3,000.00
小 计 76,587.15
货币资金（含定期存单、理财产品等） 81,817.04
占 比 93.61%
2、2021年12月31日
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 中国工商银行武义县支行 活期存款 1,940.03
货币资金 中国建设银行杭州城西科创支行 活期存款 1,909.06
货币资金 宁波银行金华武义小微专营支行 活期存款 4,404.65
货币资金 宁波银行金华武义小微专营支行 活期存款 2,715.37
货币资金 中国民生银行金华分行营业部 活期存款 4,344.97
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 2,000.00
1-1-53
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,500.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,400.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 2,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 4,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 3,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 3,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 2,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 5,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 1,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 7,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 3,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 3,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 7,000.00
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 定期存款 3,000.00
保本浮动收益凭
交易性金融资产 浙商证券股份有限公司 1,000.00
证
交易性金融资产 中国工商银行武义县支行 结构性存款 2,000.00
宁波银行股份有限公司金华武义小微企业专营
交易性金融资产 结构性存款 2,000.00
支行
交易性金融资产 中国工商银行武义县支行 结构性存款 8,000.00
小 计 76,214.08
货币资金（含定期存单、理财产品等） 80,798.38
占 比 94.33%
3、2020年12月31日
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 浙江武义农商银行股份有限公司 活期存款 1,000.00
货币资金 稠州银行金华分行 活期存款 1,423.34
货币资金 宁波银行金华武义小微专营支行 活期存款 1,654.11
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 2,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 5,000.00
货币资金 中国工商银行武义县支行 定期存款 3,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 10,000.00
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,500.00
货币资金 金华银行武义支行营业部 定期存款 1,800.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 10,000.00
货币资金 金华银行武义支行 定期存款 3,200.00
货币资金 中国工商银行武义县支行 定期存款 7,800.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 5,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 2,800.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 3,000.00
交易性金融资产 中融国际信托有限公司 非保本信托计划 2,000.00
交易性金融资产 中融国际信托有限公司 非保本信托计划 3,000.00
小 计 67,177.45
货币资金（含定期存单、理财产品等） 71,924.83
占 比 93.40%
4、2019年12月31日
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
货币资金 宁波银行金华武义小微专营支行 活期存款 2,477.14
货币资金 中信银行金华武义支行 活期存款 1,139.79
货币资金 恒丰银行永康支行 活期存款 1,380.59
货币资金 恒丰银行永康支行 活期存款 2,870.00
货币资金 恒丰银行永康支行 定期存款 2,500.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 2,000.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 3,200.00
货币资金 民泰银行武义支行 定期存款 1,000.00
交易性金融资
中信证券股份有限公司 非保本信托计划 1,000.00
产
交易性金融资
中融国际信托有限公司 非保本信托计划 2,000.00
产
交易性金融资 宁波银行武义支行 结构性存款 7,000.00
1-1-55
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
单位：万元
列报科目 存放情况/理财项目 存放方式 金额
产
交易性金融资
杭州银行保俶支行 结构性存款 2,000.00
产
交易性金融资
浙江稠州商业银行武义支行 银行保本理财 2,450.00
产
交易性金融资
浙江稠州商业银行武义支行 银行保本理财 2,000.00
产
交易性金融资
国泰君安证券股份有限公司 结构性存款 3,400.00
产
小 计 37,417.52
货币资金（含定期存单、理财产品等） 40,412.38
占 比 92.59%
（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
截至2022年3月31日，公司不存在使用受限的货币资金。公司银行账户均由
公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东或其关联方发生资金
拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。
公司控股股东、实际控制人已经出具声明：“截至本函出具之日，本公司/
本人及本公司/本人控制的其他关联方不存在与寿仙谷及其下属子公司共用银行
账户的情形，本公司/本人及本公司/本人控制的其他关联方与寿仙谷及其下属子
公司之间不存在任何资金归集、资金占用等情形。”
公司已经出具声明：“截至本函出具之日，本公司及本公司下属子公司报告
期各期末货币资金使用未受任何限制。截至本函出具之日，本公司及本公司下属
子公司不存在与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的情
形，与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何资金归集、资金占
用等情形。”
综上，报告期内，公司不存在使用受限的货币资金，资金不存在被控股股东
及其关联方占用的情况。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司各期利息收入与货币资金余额情况如下：
单位：万元
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
货币资金平均余额[注 1] 81,307.71 76,361.61 56,168.60 36,782.40
利息收入（含理财产品投资收益） 742.57 2,956.34 1,794.19 1,221.08
平均存款年化利率[注 2] 3.65% 3.87% 3.19% 3.32%
注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期初理财产品余额+期末货币资金余额+
期末理财产品余额）/2
注2：平均存款年化利率=（利息收入+理财产品投资收益）/货币资金平均余额
最近三年及一期，公司货币资金（含定期存单、理财产品等）平均存款年化
利率分别为3.32%、3.19%、3.87%和3.65%。根据中国人民银行公布的存款基准
利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、
1.30%、1.50%和2.75%。申请人最近三年一期货币资金（含定期存单、理财产品
等）的平均利率明显高于中国人民银行公布的活期存款利率，主要系公司为提高
闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买了理财产品以及大额存单或
定期存款等收益稍高的产品。
综上，公司货币资金（含定期存单、理财产品等）与利息收入及收益相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
截至2022年3月末，公司持有8.18亿元货币资金（含理财产品），其中，2.53
亿系前次募集资金，将用于募投项目寿仙谷健康产业园保健食品建设项目的投
资，非募集资金金额为5.65亿元，将主要用于以下用途：
1、偿还供应商货款
公司采购原材料时，供应商给予公司一定信用期，2022年3月末，公司应付
账款期末余额较大。公司需在信用期内偿付相关的应付账款，为控制公司经营风
险，公司需预留足够的可自由支配货币资金用于偿还供应商货款。
2、预留分红资金
自上市后，公司遵照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，
积极回报投资者。《公司2021年度利润分配预案》已分别由公司于2022年3月31
日召开的第三届董事会第三十二次会议、2022年4月22日召开的2021年年度股东
大会审议通过，共计派发现金股利6,051.79万元，公司需预留资金用于现金分红。
3、研发投入
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
公司自成立以来，一直高度重视研发投入，将科技创新作为企业的立足之本。
紧跟技术发展趋势并始终保持技术先进性，是公司核心竞争力的重要体现，也是
公司产品市场竞争力的重要保障。为了顺应行业持续向上的发展趋势，公司不断
加大技术研发，加快产品创新。近三年，公司研发费用分别为3,941.95万元、
4,848.50万元和5,082.46万元，占营业收入的比重分别为7.21%、7.62%及6.63%，
平均占比为7.15%。假设2022年、2023年、2024年公司营业收入仍以2019-2021
年年均复合增长率18.45%的速度增长，研发费用率保持2019-2021年平均研发费
用率7.15%不变，则未来三年的研发投入需求为23,316.71万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
研发投入 6,499.36 7,698.49 9,118.86 23,316.71
4、市场开拓
公司持续加大市场开拓力度和品牌建设步伐。一方面积极通过新媒体平台推
广公司产品，另一方面持续强化寿仙谷的品牌经营，加强经销商网络建设。最近
三年，公司销售费用分别为23,365.26万元、26,401.83万元及31,975.73万元，占营
业收入的比重分别为42.73%、41.51%以及41.68%，平均费用率为41.98%。假设
2022年、2023年、2024年公司营业收入仍以2019-2021年年均复合增长率18.54%
增长，销售费用率保持2019-2021年销售费用率平均值41.68%不变，则未来三年
的销售费用需求为136,834.57万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
销售费用 38,141.61 45,178.74 53,514.22 136,834.57
5、其他用途
受俄乌战争及中美贸易战等动荡国际局势影响，宏观经济发展存在一定不确
定性，为进一步增强公司抗风险能力及掌握发展主动性，公司须预留足够的安全
资金以备经营所需或抓住偶发性投资机遇。
综上，公司现有货币资金将主要用于满足偿还供应商货款、预留分红资金、
研发投入、市场开拓、安全储备等资金需求，申请人货币资金已有明确的规划和
需求，本次募集资金规模具有合理性。
1-1-58
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司货币资金具体构成，向公司财务人员了解货币资金余额较高的
原因及合理性，查阅公司与货币资金相关的内部控制制度；
2、获取报告期内公司开立银行账户清单、银行对账单，向全部银行账户发
送询证函，确认货币资金余额及受限情况，确认公司各报告期末货币资金存放及
管理情况，以及获取2022年第一季度货币资金使用情况；
3、查阅公司最近三年及一期货币资金明细表、利息收入明细账，对公司货
币资金与利息收入的匹配性进行测算；查询最近三年及一期内存款基准利率情
况，分析利息收入的合理性；
4、查阅报告期内公司银行流水日记账，并针对公司资金使用情况对公司高
级管理人员进行访谈。
5、对申请人董事长、总经理、财务总监等高管进行访谈，获取了公司的资
金预算，了解了公司大额货币资金的持有原因和未来的使用计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内，公司货币资金真实、准确、完整，银行存款、其他货币资金
均存放于银行和支付宝中，公司及子公司均开设了独立的银行账户；公司不存在
使用受限的货币资金；货币资金不存在被关联方资金占用的情形，货币资金与利
息收入具有匹配性；
2、公司本次募投项目已综合考虑公司及行业现状及未来发展战略，本次募
投项目规模具有合理性。
1-1-59
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
问题5、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申
请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周
转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）
补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相
一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售
情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保
荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一
期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、
坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
1、业务模式
公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽
培、加工和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破
壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁
灵芝孢子粉片、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。
公司已形成了经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的销售格局。经销
模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场等，直销模式主要针对购买
公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。报告期内，申请人业务模式未发生
较大变化。
2、信用政策
经销模式下，公司给予客户的信用期一般为 1-3 月，报告期内信用政策未发
生变化。直销模式下，零售和互联网销售均不存在信用期。
3、同行业上市公司情况对比
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
报告期内，公司应收账款占营业收入的比重与同行业可比上市公司对比情况
如下：
应收账款占营业收入的比重
公司
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东阿阿胶 12.06% 8.46% 13.76% 42.69%
同仁堂 8.74% 6.88% 8.90% 9.10%
汤臣倍健 5.78% 3.91% 2.69% 2.16%
青海春天 36.52% 84.63% 130.89% 86.13%
平均数 15.77% 25.97% 39.06% 35.02%
申请人 10.87% 11.02% 11.02% 11.49%
注：2022 年 1-3 月的应收账款/营业收入的比例已进行年化处理。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例处于同行业可比公司的中间位
置，整体较为合理。公司应收账款占营业收入的比例与单个同行业可比公司相比，
差距较大，主要系公司主要生产、销售灵芝孢子粉类产品和铁皮石斛类产品，其
他同行业可比公司产品与申请人产品存在较大差异，各家公司的营收规模也存在
较大差异，总体而言可比性较差。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例整体保持稳定。
4、最近一年及一期末应收账款变动分析
2021 年末和 2022 年 3 月末公司应收账款账面价值分别为 8,452.06 万元和
8,860.88 万元，较 2020 年末应收账款分别上涨 20.62%和 26.45%。最近一年及一
期末应收账款增长的主要原因为公司在持续提升产品品质的基础上，不断增强研
发力度、加大营销宣传力度，使得公司营业收入保持较快增长，公司 2021 年度
和 2022 年 1-3 月营业收入分别较上年同期增长 20.61%和 16.99%，与应收账款变
动幅度匹配。
综上所述，最近一年及一期末，公司应收账款金额较高且实现较大幅度增长，
主要系营业收入增长所致，具有合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说
明坏账准备计提的合理性
1、应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
1-1-61
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单位：万元
2022-03-31
账 龄
账面余额 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 9,213.96 460.70 8,753.26 98.78%
1 年至 2 年 79.96 8.00 71.97 0.81%
2 年至 3 年 34.99 7.00 27.99 0.32%
3 年至 4 年 15.32 7.66 7.66 0.09%
4 年至 5 年 - - - -
5 年以上 43.04 43.04 - -
合 计 9,387.27 526.39 8,860.88 100.00%
2021-12-31
账 龄
账面余额 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 8,772.63 438.63 8,334.00 98.60%
1 年至 2 年 80.08 8.01 72.08 0.85%
2 年至 3 年 52.57 10.51 42.05 0.50%
3 年至 4 年 7.86 3.93 3.93 0.05%
4 年至 5 年 - - - -
5 年以上 43.04 43.04 - -
合 计 8,956.18 504.12 8,452.06 100.00%
2020-12-31
账 龄
账面余额 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 7,190.80 359.54 6,831.26 97.48%
1 年至 2 年 166.41 16.64 149.77 2.14%
2 年至 3 年 31.99 6.40 25.60 0.37%
3 年至 4 年 1.22 0.61 0.61 0.01%
4 年至 5 年 43.04 43.04 - -
5 年以上 - - - -
合 计 7,433.45 426.22 7,007.23 100.00%
2019-12-31
账 龄
账面余额 坏账准备 账面价值 比例
1 年以内 6,528.06 326.40 6,201.66 98.68%
1 年至 2 年 83.64 8.36 75.27 1.20%
2 年至 3 年 9.12 1.82 7.29 0.12%
3 年至 4 年 43.54 43.54 - -
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
4 年至 5 年 - - - -
5 年以上 - - - -
合 计 6,664.35 380.13 6,284.23 100.00%
报告期各期末，申请人 1 年以内账龄应收账款的占比分别为 98.68%、97.48%、
98.60%及 98.78%，账龄结构良好且较为稳定，客户回款状况良好。
2、应收账款周转率
公司应收账款周转率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东阿阿胶 9.43 9.69 3.94 2.73
同仁堂 13.26 13.61 10.92 11.05
汤臣倍健 22.30 32.69 43.89 31.41
青海春天 2.76 0.94 0.68 1.33
算术平均数 11.94 14.23 14.86 11.63
申请人 9.41 9.92 9.57 8.66
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2022 年 1-3 月应收账款周转率
已进行年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率处于同行业可比公司的中间位置，且与同行
业可比上市公司的变动趋势基本一致，整体较为合理。公司应收账款周转率与单
个同行业可比公司相比，存在一定差异，主要系公司主要生产、销售灵芝孢子粉
类产品和铁皮石斛类产品，其他公司产品与申请人产品存在较大差异，总体而言，
各方可比性较差。
3、坏账准备计提政策
申请人与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策均区分了单项应收账
款和应收账款组合。其中单项应收账款坏账计提方式为：综合考虑有关过去事项、
当前状况以及未来的经济状况等合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流
量，据此确定应计提的坏账准备；对于应收账款组合而言，申请人和可比公司主
要按照账龄等划分，考虑账龄与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。
截至 2021 年 12 月 31 日，申请人与可比公司按照账龄组合或类似组合计提
的应收账款预期信用损失率情况如下：
公司名称 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年至 4 年 4 年至 5 年 5 年以上
1-1-63
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
东阿阿胶 4.86% 20.15% 50.83% 100.00% 100.00% 100.00%
同仁堂 3.18% 18.89% 50.37% 99.28% 99.60% 100.00%
汤臣倍健 4.29% 35.71% 51.39% 100.00% 100.00% 100.00%
青海春天 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
算术平均数 4.33% 21.19% 43.15% 87.32% 94.90% 100.00%
申请人 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：1、同行业可比上市公司应收账款中的账龄组合或类似组合说明如下：东阿阿胶 2021
年报披露的应收账款组合为“信用风险特征组合”，同仁堂 2021 年报披露的应收账款组合
为“其他客户组合”，汤臣倍健 2021 年报披露的应收账款组合为“应收国内客户组合”；2、
同行业可比上市公司 2022 年一季报中未披露应收账款的坏账计提详细数据。
公司账龄组合或类似组合的坏账计提政策与同行业可比上市公司计提水平
相比，处于可比公司的计提政策区间内，对于占比超过 97%的 1 年以内应收账款，
公司的坏账计提比例相较同行业可比公司更为谨慎，整体而言对应收账款预期信
用损失率政策合理，不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司应收账款的账龄超过 97%为 1 年以内，账龄结构稳
定，应收账款周转率亦稳中有升，公司严格遵循会计准则计提坏账准备，坏账计
提较同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提合理。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、
期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分
性
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、存货余额较高原因分析
报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 2,861.94 21.95% 2,596.88 26.21% 988.43 9.95% 861.08 7.82%
周转材料 904.03 6.93% 960.58 9.70% 813.44 8.19% 658.10 5.98%
库存商品 2,661.24 20.41% 3,216.95 32.47% 3,015.89 30.35% 2,429.28 22.07%
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
单位：万元
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
发出商品 519.69 3.99% 641.99 6.48% 757.07 7.62% 530.96 4.82%
半成品 3,048.56 23.38% 2,468.07 24.91% 4,345.47 43.73% 6,510.84 59.14%
消耗性生物资产 3,031.50 23.25% 9.75 0.10% 7.03 0.07% 5.85 0.05%
委托加工物资 11.10 0.09% 11.96 0.12% 10.40 0.10% 13.38 0.12%
合 计 13,038.06 100.00% 9,906.18 100.00% 9,937.75 100.00% 11,009.49 100.00%
报告期各期末，申请人存货账面价值分别为 11,009.49 万元、9,937.75 万元、
9,906.18 万元和 13,038.06 万元，总体而言，公司存货账面价值相对较高，公司
存货余额相对较高的主要原因如下：
（1）全产业链经营模式导致公司存货金额相对较高
公司系一家主营业务覆盖品种选育、中药材种植、产品加工及（终端）销售
的全产业链公司，为保障企业平稳、有序运作，公司在产业链各环节均留存了一
定数额的原材料、半成品及产成品等存货，进而使得公司存货金额总体规模较大。
（2）原料种植模式的特殊性导致公司存货金额相对较高
公司自建立自有基地以来，一直向当地农户等租赁农村集体土地种植灵芝和
铁皮石斛等中药材。农村土地租赁过程较为复杂、租赁手续较为繁琐，如目标土
地农户可能暂时不具有出租意愿、未发包土地出租须经村民会议或村民小组会议
决议通过，为有效应对种植面积无法快速扩张而导致原料供应不足的风险，公司
提前布局并连片租赁了规模较大的种植用地，实现了规模化、集约化的种植模式，
租赁期限可至 2028 年 9 月 30 日。为充分利用租赁土地、防止资源浪费，在权衡
利弊的基础上，报告期内，公司保持了规模较大的灵芝等中药材种植面积，进而
导致公司产出存货金额相对较高。
（3）原料外购模式的特殊性导致公司存货金额相对较高
农业生产可能面临干旱、洪水、台风、虫害、异常气温等自然灾害，进而导
致公司自产原料可能面临供应不足的风险，为有效应对前述风险，公司在保持较
高比例自产原料的同时，仍在市场上培育部分原料供应商。公司外购原料主要为
合作种植模式，即公司通过与农户、农民专业合作社签订合同，向其免费提供菌
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
种、种苗和技术指导，当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）、鲜
铁皮石斛或铁皮石斛干品经公司验收合格后，公司按合同事先约定的协议价格全
数回购。报告期内，尽管公司存货金额已相对较高，但从长远考虑出发，公司仍
采购了签约供应商产出的原料，导致存货金额进一步增长。
（4）存货对资金的占用成本相对较低
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 86.10%、84.83%、84.72%和 86.63%，
公司盈利能力相对较强，产品附加值较高，相对于存货销售实现的收入而言，留
存存货资金占用压力并不大，公司在综合考虑未来业务发展需要的基础上，留存
了规模相对较大的存货余额。
2022 年 3 月末，申请人消耗性生物资产账面价值明显高于报告期其他年度，
主要系公司灵芝种植时间一般在每年的 3-4 月，于 10 月份进行采收，灵芝种植
期间，公司会采购金额较大的基质和灵芝菌棒，上述原材料领用后，在消耗性生
物资产核算，而在 2019 年末、2020 年末及 2021 年末，灵芝已采收完毕并结转
至存货其他科目核算。
2、同行业可比上市公司存货规模情况
报告期内，公司存货占营业成本的比例与同行业可比上市公司比对情况如
下：
存货占营业成本的比重
公司名称
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东阿阿胶 123.47% 113.43% 161.49% 227.38%
同仁堂 72.48% 80.66% 89.23% 84.20%
汤臣倍健 25.28% 33.02% 38.51% 41.23%
青海春天 283.81% 384.68% 438.10% 260.93%
算术平均数 126.26% 152.95% 181.83% 153.44%
申请人 110.12% 78.39% 94.04% 128.91%
注：2022 年 1-3 月存货/营业成本的比例已进行年化处理。
由上表可知，报告期各期，公司存货占营业成本的比例均低于同行业平均值，
公司存货周转速度优于同行业可比上市公司。就具体单家同行业可比公司而言，
公司存货占营业成本的比重与同仁堂较接近，低于东阿阿胶和青海春天，但高于
汤臣倍健。公司存货占营业成本的比例高于汤臣倍健的主要原因系公司全产业链
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
经营模式、原料种植模式、原料外购模式与其存在一定差异所致，符合公司自身
经营特点。
报告期内，同行业可比上市公司营业收入、存货余额增长率情况如下：
2022 年 1-3 月同比
2021 年度同比增长 2020 年度同比增长 2019 年度同比增长
增长
公司名称
营业收 存货余 营业收 存货余 营业收 存货余 营业收 存货余
入 额 入 额 入 额 入 额
东阿阿胶 21.40% -34.71% 12.89% -33.57% 15.24% -29.65% -59.68% 4.60%
同仁堂 6.67% 5.16% 13.86% 1.79% -3.40% 1.83% -6.56% -5.37%
汤臣倍健 2.60% -5.41% 21.93% -4.58% 15.83% 17.54% 20.94% -82.93%
青海春天 270.40% -14.32% 2.81% -10.43% -46.84% 0.03% -29.81% -0.06%
算数平均数 75.27% -12.32% 12.87% -11.70% -4.79% -2.56% -18.78% -20.94%
寿仙谷 16.99% 4.02% 20.61% -0.32% 16.33% -9.73% 6.90% -7.18%
由上表可知，报告期内，剔除掉波动较大的青海春天外，公司营业收入增幅
整体高于同行业可比上市公司，存货金额有所下降，公司营业收入与存货变动趋
势整体优于同行业可比上市公司，处于良性发展通道。
综上所述，公司报告期内存货余额较高，符合自身全产业链经营模式、原料
种植模式、原料外购模式及产品毛利率较高的业务特点，存货占营业成本的比例
整体优于同行业可比上市公司平均值，申请人存货余额较高具有合理性，不存在
库存积压的情况。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司
情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
公司存货周转率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东阿阿胶 0.77 0.70 0.51 0.45
同仁堂 1.35 1.25 1.13 1.15
汤臣倍健 3.62 2.96 2.81 2.55
青海春天 0.35 0.25 0.23 0.38
算术平均数 1.52 1.29 1.17 1.13
申请人 1.03 1.27 1.01 0.75
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
注：2022 年 1-3 月存货周转率已进行年化处理。
报告期内，公司存货周转率处于同行业可比公司中等偏上水平，与同仁堂较
为接近，高于东阿阿胶和青海春天，但低于汤臣倍健。公司存货周转率低于汤臣
倍健的主要原因系公司全产业链经营模式、原料种植模式、原料外购模式与其存
在差异所致，符合公司自身经营特点。报告期内，公司持续改善存货余额管理并
加强产品销售力度，存货周转情况整体有所好转。
2、库龄分布及占比情况
公司存货主要由原材料、半成品、库存商品及消耗性生物资产构成，报告期
内，前述四类存货占公司存货余额的比重分别为 89.08%、84.10%、83.69%及
88.99%。申请人原材料主要为灵芝孢子粉（原料）、灵芝子实体、鲜铁皮石斛，
半成品主要为铁皮石斛（干品）、灵芝孢子粉在产品、铁皮枫斗颗粒在产品、铁
皮枫斗灵芝浸膏在产品，库存商品主要为寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷
牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵
芝浸膏、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片，消耗性生物资产主要为灵芝。
报告期各期末，公司存货中原材料、半成品、库存商品库龄情况统计如下：
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单位：万元
存货 是否有变 长时间保存是否
产品类别 库龄 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 存储方式 保质期
类别 质情况 影响药用价值
灵芝孢子粉（原料） 1 年以内 2,183.10 1,873.49 383.70 262.29 密封，避光、置阴凉干燥处 24 个月 否 否
灵芝子实体 1 年以内 9.71 10.62 7.37 7.81 置干燥处，防霉，防蛀 3年 否 否
原材 鲜铁皮石斛 1 年以内 0.58 3.49 0.24 5.52 冷藏保存 30 天 否 是
料 1 年以内 424.09 473.42 375.21 344.16
其他 1-2 年 68.28 46.18 22.90 117.96 /
2 年以上 176.18 189.68 199.01 123.34
1 年以内 400.10 64.38 1,737.19 2,253.63
铁皮石斛（干品） 置通风干燥处，防潮 5年 否 否
1-2 年 6.38 0.00 0.00 624.02
1 年以内 2,218.83 1,962.99 2,091.67 3,040.85
灵芝孢子粉在产品 密封，避光、置阴凉干燥处 24 个月 否 是
1-2 年 - - - 2.23
半成 铁皮枫斗颗粒在产品 1 年以内 - 104.55 52.97 189.32 置阴凉干燥处 24 个月 否 是
品
铁皮枫斗灵芝浸膏在产 置阴凉干燥处，开瓶后放入
1 年以内 - - 5.30 2.48 24 个月 否 是
品 冰箱冷藏保存
1 年以内 305.09 119.39 283.53 257.77
其他 1-2 年 98.12 144.67 139.30 105.67 /
2 年以上 20.04 72.09 35.51 34.87
1 年以内 389.52 395.29 632.58 357.54
库存 寿仙谷牌灵芝孢子粉（破
密封，避光、置阴凉干燥处 24 个月 否 否
商品 壁） 1-2 年 13.85 18.47 7.30 1.65
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单位：万元
存货 是否有变 长时间保存是否
产品类别 库龄 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 存储方式 保质期
类别 质情况 影响药用价值
1 年以内 513.67 534.51 506.79 448.99
寿仙谷牌破壁灵芝孢子
密封，避光、置阴凉干燥处 24 个月 否 否
粉 1-2 年 0.13 0.31 21.50 1.97
寿仙谷牌破壁灵芝孢子
1 年以内 454.70 469.33 185.82 175.92 密封，避光、置阴凉干燥处 24 个月 否 否
粉颗粒
1 年以内 290.30 672.70 379.30 184.51
铁皮枫斗颗粒 置阴凉干燥处 24 个月 否 否
1-2 年 - 0.01 0.14 0.43
1 年以内 78.04 314.81 203.14 248.78
置阴凉干燥处，开瓶后放入
铁皮枫斗灵芝浸膏 24 个月 否 不开封不影响
1-2 年 0.32 1.53 - 5.34 冰箱冷藏保存
1 年以内 33.96 74.54 122.72 51.06
寿仙谷牌破壁灵芝孢子
密封，避光、置阴凉干燥处 24 个月 否 否
粉片 1-2 年 9.46 1.03 2.17 1.32
1 年以内 746.40 613.83 801.05 824.68
其他 1-2 年 43.09 93.92 106.05 99.59 /
2 年以上 87.80 26.67 47.33 27.50
公司原材料中主要的灵芝孢子粉（原料）、灵芝子实体、鲜铁皮石斛，半成品中主要的铁皮石斛（干品）、灵芝孢子粉在产品、铁
皮枫斗颗粒在产品、铁皮枫斗灵芝浸膏在产品，库存商品中主要的寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌
破壁灵芝孢子粉颗粒、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片的库龄均不超过相应的保质期限，其中大部分均
在 1 年以内。
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
报告期各期末，原材料中其他类产品中账龄超过 2 年的主要为生晒参、干铁
皮石斛花、冬虫夏草芽，在产品中其他类产品中账龄超过 2 年的主要为南方红豆
杉（粉）、灵芝多糖，库存商品中其他类产品中账龄超过 2 年的主要为浙贝母、
冬虫夏草、铁皮枫斗、太子参、野山参，前述存货只要保存得当并无明确的保质
期限限制。
总体而言，公司存货库龄状况良好，存货各类别均在保质期限内。
3、期后销售情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上年末存货余额 9,937.75 11,009.49 11,861.69
当期营业成本 12,637.26 10,567.15 8,540.68
上年末存货余额/营业成本 0.79 1.04 1.39
报告期内各年度期后销售情况如上表所示，公司存货期后销售情况良好，不
存在大额库存积压未销售的情况。
综上所述，报告期内，公司存货周转率处于同行业可比公司的中等偏上位置，
符合自己的生产经营特点，公司原材料、半成品、库存商品等存货库龄均在保质
期限内，产品总体销售状况良好，申请人不存在存货因存储时间过长变质或无法
出售进而需计提存货跌价准备的情况，因此，公司未计提存货跌价准备。
申请人已在募集说明书第七节之“一、（一）1、（7）存货”补充披露存货
跌价准备计提的充分性。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、对申请人董事长、总经理、财务总监等高级管理人员进行访谈，了解报
告期内申请人信用政策及其执行情况、业务模式、经营状况、行业的发展现状和
趋势以及应收账款增长的原因等内容；
2、对主要客户进行发函询证，并对回函不符的原因进行核查，确认是否存
在错报，对未回函的执行替代测试程序；
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
3、核查申请人应收账款的期后回款情况；
4、计算申请人的应收账款周转率，分析变动原因，了解申请人坏账准备计
提政策，计算坏账准备计提比例，并与同行业可比上市公司情况进行对比分析；
5、获取报告期各期末申请人存货明细，复核存货余额结构及库龄分布占比，
向申请人销售部门、采购部门、生产部门等相关人员了解期末存货余额较高的原
因；
6、获取申请人报告期内各类别存货跌价准备计提明细，向申请人采购部门、
生产部门、财务部门相关人员了解各类别存货计提跌价准备原因以及计提的充分
性；
7、获取申请人报告期内各期的销售台账，与各期末存货余额进行匹配，核
查存货的期后销售情况；
8、计算申请人的存货周转率，分析变动原因，并与同行业可比上市公司情
况进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人最近一年及一期末，应收账款增长较大，主要系营业收入增长所
致，具备合理性；公司应收账款账龄基本在 1 年以内，坏账计提政策与同行业可
比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提合理；
2、申请人存货余额较高，符合自身经营模式，与同行业可比上市公司相比，
公司存货余额处在合理区间，不存在存货积压的情况；公司存货周转率整体处于
同行业可比上市公司中上游，库龄基本在 1 年以内，所有存货均处于保质期内，
期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提充分。
问题6、根据申请文件，报告期内申请人销售费用分别为2.34亿元、2.64亿元、
3.20亿元和9519万元，销售费用的主要构成为广告宣传费。请申请人：（1）结
合行业特点、公司业务模式和同行业上市公司对比，说明报告期内广告宣传费金
额较大且持续增长的原因及合理性。（2）补充说明广告宣传费用明细、相关业
务流程、申请人对其审批措施，是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效；
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
主要广告商基本情况，与申请人合作历史。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合行业特点、公司业务模式和同行业上市公司对比，说明报告期内广
告宣传费金额较大且持续增长的原因及合理性
（一）公司的业务模式
公司已形成了经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的销售格局。经销
模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场等，直销模式主要针对购买
公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。
公司产品作为终端消费品，需要通过一定的广告投放、品牌塑造等拉近与消
费者的距离，进而实现公司产品的顺利销售。上述各类销售方式产生多种广告宣
传费用，包括线下地推活动费用、电视广播广告投放费用、报刊杂志广告投放费
用、室内户外平面 LED 广告投放费用、各类网络咨询费用、各个线上平台广告
投放费用等。
（二）行业特点及同行业上市公司对比
报告期内，同行业可比上市公司广告宣传费或类似费用（以下统称“广告宣
传费”）金额及占营业收入的比重如下：
单位：万元
同行业公司 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广告宣传费 61,921.89 45,903.79 82,406.83
东阿阿胶 营业收入 384,898.57 340,943.72 295,862.23
占比 16.09% 13.46% 27.85%
广告宣传费 68,913.19 57,122.50 55,156.40
同仁堂 营业收入 1,460,310.07 1,282,587.91 1,327,712.32
占比 4.72% 4.45% 4.15%
广告宣传费 125,680.99 120,665.54 98,932.57
汤臣倍健 营业收入 743,127.81 609,490.09 526,179.94
占比 16.91% 19.80% 18.80%
广告宣传费 2,464.55 2,111.95 1,278.24
青海春天 营业收入 12,776.40 12,426.63 23,374.63
占比 19.29% 17.00% 5.47%
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单位：万元
同行业公司 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广告宣传费 19,853.92 17,035.37 10,918.82
申请人 营业收入 76,713.73 63,605.06 54,675.85
占比 25.88% 26.78% 19.97%
注 1：2022 年一季度，同行业可比上市公司未披露销售费用明细；
注 2：东阿阿胶披露的科目为广告费和市场推广费；同仁堂披露的科目为广告费和市场
拓展费用；汤臣倍健披露的科目为广告费和市场推广费；青海春天披露的科目为广告宣传费。
总体而言，同行业可比上市公司除同仁堂外，广告宣传费占营业收入的比重
均较高，但不同可比公司之间广告宣传费占营业收入的比重存在一定差异，主要
系不同公司的业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、采取的营销策略等
存在差异所致，具体分析如下：
1、东阿阿胶
东阿阿胶 2019 年度广告宣传费占营业收入的比重高于申请人，2020 年度开
始广告宣传费占营业收入的比重有所下降，主要系东阿阿胶积极推进数字化营销
转型，传统媒体品牌费用及终端推广费用投入减少所致，2020 年东阿阿胶广告
费仅为 3,985.49 万元，较上年同期减少 26,268.11 万元。此外东阿阿胶无论在营
收规模还是品牌知名度方面均远高于申请人，具有一定的规模效应，亦是广告宣
传费占比较低的原因之一。
综上，2019 年度，东阿阿胶广告宣传费占营业收入的比重与申请人具有可
比性，2020 年度和 2021 年度广告宣传费占营业收入的比重大幅下降，主要系营
销手段变化以及规模效应和品牌知名度共同作用所致。
2、同仁堂
同仁堂广告宣传费占营业收入的比重在同行业可比公司中最低，主要原因
为：（1）以 2021 年度为例，同仁堂 48.14%的营业收入为医药商业，即向第三
方供应商采购成品后直接卖出，不涉及同仁堂进一步加工生产，该部分业务对广
告宣传费的占用金额小；（2）同仁堂作为国内久负盛名的中医药老字号企业，
相较于申请人拥有更强的天然品牌优势，在中医药行业和消费者心目中具有更高
的行业号召力、社会认知度和品牌影响力，广告宣传成本具有一定优势；（3）
同仁堂早在 1997 年即登陆资本市场，上市时间早于申请人 20 余年，历经数十年
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的品牌宣传、形象塑造，在全国范围建立起了完善的销售渠道，拥有广泛、忠实
的消费群体，实现超百亿的营收规模，业务发展已进入相对成熟阶段，广告宣传
投入相对平稳。
综上，同仁堂广告宣传费占营业收入的比例远低于申请人具备合理性。
3、汤臣倍健
汤臣倍健的主要产品是维生素与膳食补充剂，受众群体面向普通消费者，与
申请人定位高端产品存在较大差别。此外，报告期内，汤臣倍健的营收规模远大
于申请人，随着营业规模的不断上升，产品知名度亦同步提高，相同营业收入投
入的广告宣传费随之减少。2019-2021 年，汤臣倍健广告宣传费占营业收入的比
重在 16%-20%之间，低于申请人广告宣传费占比，但差距不大，具备合理性。
4、青海春天
青海春天近几年处于业务转型期，在医药业务外引入了酒水快消品类业务，
导致业务类型和营收规模与申请人差异较大，最终导致广告宣传类费用占营业收
入的比重存在一定的差异，总体可比性较差。
综上，公司广告宣传费占营业收入的比重较高符合自身经营特点，与同行业
可比公司存在较大差异，主要系业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、
采取的营销策略等存在差异所致。
（三）报告期内广告宣传费金额较大且持续增长的原因及合理性
公司广告宣传费主要由传统广告费和其他广告宣传费构成，传统广告费主要
系公司通过电视、电台、报纸、路牌等渠道投放广告发生的费用，包括电视广播、
报刊杂志、平面 LED 广告等，其他广告宣传费主要系公司开展各类推广活动发
生的费用，包括线下地推活动费用、网络推广服务费、产品宣传赠送等。
报告期内，公司广告宣传费分别为 10,918.82 万元、17,035.37 万元、19,853.92
万元和 6,413.05 万元，最近三年逐年上升，具体原因分析如下：
报告期内，公司广告宣传费明细构成如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
线下地推活动费用 3,144.76 9,182.47 7,987.40 5,369.64
网络推广服务费 1,732.25 6,086.82 5,571.27 1,150.24
传统广告费用 1,195.62 3,707.53 2,849.54 3,444.27
产品宣传赠送 337.11 806.94 453.12 840.36
其他 3.32 70.17 174.04 114.32
合 计 6,413.05 19,853.92 17,035.37 10,918.82
由上表可知，2020 年度公司广告宣传费较上年度增加 6,116.55 万元，主要
系线下地推活动费用和网络推广服务费增加所致；2021 年度公司广告宣传费较
2020 年度增加 2,818.55 万元，主要系线下地推活动费用以及传统广告费增加所
致。各年度广告宣传费变动具体原因分析如下：
1、2020 年度与 2019 年比较
2020 年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司销售收入较上年同期有所下
降，为尽快恢复正常生产经营，弥补因疫情导致的损失，公司在销售端加大了广
告宣传投入，主要以线下地推活动和网络推广服务为主。
（1）线下地推活动费用
作为消费品，每当重大节假日，公司一般会推出各种促销活动，其中最为常
见的便是线下地推的买赠活动，即购买寿仙谷产品达到一定金额后，赠送相应的
礼品。以 2020 年中秋节为例，公司推出了如下买赠活动：
序号 活动内容
1 一次性购买 500 元寿仙谷系列产品送苏泊尔绞肉机一台或毛巾礼盒一份
2 一次性购买 800 元寿仙谷系列产品送图拉斯车载无线吸尘器一台
3 一次性购买 1,500 元寿仙谷系列产品送小熊隔水电炖盅一台
4 一次性购买 3,000 元寿仙谷系列产品送九阳高速破壁料理机一台
5 一次性购买 6,000 元寿仙谷系列产品送惠人升级版原汁机低速榨汁机一台
仅上述一项买赠活动，公司便向上海圆迈贸易有限公司购买了 1,075.50 万元
的赠送礼品，而上年同期该项活动公司向上海圆迈贸易有限公司购买的礼品金额
仅为 326.50 万元，增幅超过 200%。
（2）网络推广服务费
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
随着以抖音、快手、小红书为标志的新媒体的兴起，越来越多的消费者接受
信息的渠道从以前广播、电视和报纸等传统媒体，逐步扩展到了抖音、快手、小
红书、微信公众号等新兴媒体，加之因疫情导致的不定时封控，使得人们接触新
媒体的时间成倍增长。为适应时代发展，公司广告宣传业务亦随之变化，由以前
主要在天猫商城和京东商城购买“直通车”、“超级推荐费”等服务，逐步扩大
至抖音、快手、小红书等新兴媒体上开展网络推广活动或是拍摄微视频在网络上
进行宣传，近几年，新兴营销模式尚处于探索、发展期，最终导致网络推广费服
务费大幅增加。
综上，公司 2020 年广告宣传费较上年度增长较大，主要原因为：一方面，
受疫情影响，公司 2020 年一季度销售收入有所下滑，为扭转颓势，保证公司正
常生产经营，公司加大了买赠活动等营销推广力度；另一方面，为顺应时代变化，
公司在新媒体上的广告投入大幅增加。
2、2021 年度与 2020 年度比较
2021 年，公司广告宣传费较上年度增加 2,818.55 万元，增长幅度为 16.55%，
与同期营业收入增长比例 20.61%相匹配。如前所述，公司的广告宣传费主要为
线下地推活动费用和网络推广服务费，上述两项合计占 2021 年度广告宣传费的
比重为 76.91%，亦符合公司营销特点。
综上，报告期内，公司广告宣传费逐年增加，主要系受疫情影响，公司 2020
年一季度销售收入有所下滑，为扭转颓势，实现全年业绩增长的目标，公司加大
了买赠活动等营销推广力度；另一方面，为顺应时代变化，公司在新媒体上的广
告投入大幅增加。此外，从总体营业收入的变动幅度和广告宣传费的变动幅度而
言，两者成正相关。公司广告宣传费占营业收入的比重高于同行业可比公司，主
要系不同公司的业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、采取的营销策略
等存在差异所致，符合公司自身经营特点。
二、补充说明广告宣传费用明细、相关业务流程、申请人对其审批措施，是
否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效；主要广告商基本情况，与申请人
合作历史。
（一）补充说明广告宣传费用明细、相关业务流程、申请人对其审批措施，
是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
1、广告宣传费用明细
报告期内，公司广告宣传费明细参见本问题之“一、（三）报告期内广告宣
传费金额较大且持续增长的原因及合理性”。
2、相关业务流程及其审批措施
公司营销中心负责企业品牌的策划与推广，对下属各销售市场的产品品牌策
划与推广方案进行审核。
营销中心每年制定年度工作计划，在年度计划中明确下年度的市场推广计划
和市场预算，对公司下年度预计开展的策划推广活动和活动预算进行计划安排。
营销中心每年的工作计划编制完成后，报请公司财务总监和总经理进行审
核、审批。财务总监主要负责对市场预算进行把控和审核，总经理对推广的计划
和市场预算进行综合平衡和审批。
在进行市场推广时，各市场经办人员提出策划方案，经过业务经理、市场财
务内勤、办事处经理、大区财务主管、大区经理、品牌推广副总监、品牌推广总
监、销售管理总监、营销中心总经理、审计专员、主办会计、财务总监各级审批，
对策划涉及的费用进行控制，检查是否与费用预算相符，是否超过费用总额，最
终报至公司副总经理审批，各个市场的策划方案预算如果超过副总经理的审批权
限，则需上报总经理审批，审批后方可执行。
业务发生后，由经办人填制报销凭证（报销凭证除附报销金额涉及的发票外，
还需一并提供相关合同、广告宣传具体内容的原始证据等），经业务经理、部门
负责人、主管副总经理审核后报送至公司财务，经公司主办会计、财务经理、财
务总监三级审核无误后，提交至公司总经理审批。总经理审批通过后，报销凭证
流转至公司出纳，由出纳根据经审批的报销凭证进行转账付款。
3、商业贿赂情况及相关的内控制度情况
公司广告宣传费均为开展销售推广活动需要发生的正常、真实费用，不涉及
商业贿赂的情形或风险。
公司针对商业贿赂的相关内控制度健全有效，具体情况如下：
（1）公司制定了《浙江寿仙谷医药股份有限公司反商业贿赂管理规定》，
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
规定寿仙谷及其子公司员工应当严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等
相关法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定，明确禁止商业贿赂行为，
禁止寿仙谷及其子公司的销售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品、禁止采购
人员在采购过程中收受贿赂以采购产品；同时，公司通过定期宣传教育，培养员
工杜绝商业贿赂的意识。另外，公司严格督促销售其产品的经销商在经营活动中
遵循上述禁止商业贿赂的规定，通过对相关销售人员、经销商进行不定期的医药
企业伦理培训，确保其理解并严格执行公司关于禁止商业贿赂的规定。
（2）公司制定了《社会责任管理办法》，明确通过实施相关的内部控制和
管理机制，严格监控和防范寿仙谷及其子公司员工与客户、商业合作伙伴进行各
类商业贿赂活动。
（3）公司制定了《内部举报与反舞弊管理办法》，对违反寿仙谷及子公司
章程、内部控制体系文件、职业道德与行为规范，牟取不正当利益，收受或进行
商业贿赂等行为以及其他危害公司正常运营和社会声誉的行为设置投诉、举报机
制，明确相关操作流程、各部门的职责及应对措施。
（4）公司制定了《全面预算管理办法》，公司管理层对销售费用实行预算
管理，并编制年度销售费用预算。在销售业务开展过程中，严格控制销售费用开
支，各项费用原则上需在预算范围内控制开支，严控超预算开支，财务部门将根
据费用支出申请，对相关凭据的合法性、合规性及完整性进行核查。
（5）公司已与部分客户签订了《反商业贿赂协议书》或在相关销售合同中
约定禁止商业贿赂相关条款，保证双方合法合规从事经营业务，寿仙谷及其子公
司不得采用行贿手段销售商品。
（6）立信所已于 2022 年 3 月 31 日就申请人内部控制情况出具了无保留意
见的《内部控制鉴证报告》，认为申请人在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效内部控制。
（二）主要广告商基本情况，与申请人合作历史
1、主要广告商采购情况
报告期各期，公司前五大广告商采购内容、采购金额及占比情况如下：
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
（1）2022 年 1-3 月
单位：万元
开始合
序号 客户名称 采购内容 采购金额
作时间
1 上海圆迈贸易有限公司 礼品（终端买赠活动） 963.70 2013 年
2 广西京东拓先电子商务有限公司 京东京准通推广费 453.85 2020 年
3 北京京东世纪信息技术有限公司 礼品（终端买赠活动） 400.00 2014 年
4 杭州侠骨禅心文化发展有限公司 微电影拍摄制作费 250.00 2022 年
5 杭州摆渡广告有限公司 户外广告 233.54 2020 年
合 计 / 2,301.09 /
占广告宣传费比例 / 35.88% /
（2）2021 年度
单位：万元
开始合
序号 客户名称 采购内容 采购金额
作时间
报纸广告、电视广告、楼盘
1 杭州明萍广告有限公司 1,145.02 2019 年
电梯、广播电台
2 上海圆迈贸易有限公司 礼品（终端买赠活动） 1,036.20 2013 年
钻展费用、直通车费用、品
3 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 1,008.06 2014 年
销宝费用、超级推荐费用等
4 北京京东世纪信息技术有限公司 礼品（终端买赠活动） 900.48 2014 年
5 广西京东拓先电子商务有限公司 京东商城推广费 536.75 2020 年
合 计 / 4,626.50 /
占广告宣传费比例 / 23.30% /
（3）2020 年度
单位：万元
开始合
序号 客户名称 采购内容 费用金额
作时间
1 上海圆迈贸易有限公司 礼品（终端买赠活动） 2,372.70 2013 年
报纸广告、电视广告、楼盘电
2 杭州明萍广告有限公司 1,053.06 2019 年
梯、广播电台
3 北京京东世纪信息技术有限公司 礼品（终端买赠活动） 866.60 2014 年
钻展费用、直通车费用、品销
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 776.38 2014 年
宝费用、超级推荐费用等
5 长兴浩寻企业管理咨询服务部 网络推广服务费用 473.00 2020 年
合 计 / 5,541.73 /
占广告宣传费比例 / 32.53% /
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
（4）2019 年度
单位：万元
开始合
序号 客户名称 采购内容 采购金额
作时间
钻展费用、直通车费用、品销
1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 702.75 2014 年
宝费用、超级推荐费用等
华润万家生活超市（浙江）有限公
2 礼品（终端买赠活动） 581.09 2016 年
司
3 杭州淳鸣商务信息咨询工作室 网络推广服务费用 383.00 2019 年
4 浙江广播电视集团 电视台广告费 377.36 2013 年
5 浙江世纪联华超市有限公司 礼品（终端买赠活动） 331.20 2015 年
合 计 / 2,375.40 /
占广告宣传费比例 / 21.76% /
报告期各期，公司主要广告商包括以下几类：
（1）礼品供应商
上海圆迈贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、华润万家生活超
市（浙江）有限公司和浙江世纪联华超市有限公司为公司的主要礼品供应商，公
司在各个节假日，推出各种买赠活动，上述赠送的礼品，公司一般向前述供应商
采购，近年来上海圆迈贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司的采购额
有较大上升，主要系 2020 年新冠疫情爆发，公司逐步加大了线上采购所致。
（2）阿里、京东等平台供应商
杭州阿里妈妈软件服务有限公司和广西京东拓先电子商务有限公司分别系
阿里巴巴和京东的关联公司，公司主要向上述两家单位购买天猫商城和京东商城
的服务，如“直通车”、“超级推荐费”等。
（3）网络推广代理商
长兴浩寻企业管理咨询服务部和杭州淳鸣商务信息咨询工作室主要为公司
进行网络推广，即制作相应的推广方案后（如微视频、网络广告等），投放到各
大新媒体上进行网络宣传。
（4）广告公司
报告期内，公司的主要广告供应商为浙江广播电视集团经济生活频道、杭州
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
明萍广告有限公司和杭州摆渡广告有限公司。上述供应商主要为公司提供户外路
牌广告、电视广播广告、报纸等各类传统广告服务。
2、主要广告商基本情况
公司主要广告商基本情况如下：
（1）上海圆迈贸易有限公司
公司名称 上海圆迈贸易有限公司
统一社会信用代码 91310114666025597Y
注册资本 30,000 万人民币
股权结构 北京京东世纪贸易有限公司持股 100%
公司地址 上海市嘉定工业区叶城路 1118 号 19 层 1901 室
法定代表人 任涛
许可项目：食品经营；兽药经营；出版物零售；货物进出口；技术进
出口；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：宠物、家用电器、电子产品、照相器材、数码产品
及配件、机械设备、五金产品、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、
化妆品、卫生用品、化工产品（不含许可类化工产品）、体育用品及
器材、针纺织品及原料、服装鞋帽、日用百货、钟表、箱包、眼镜（不
含隐形眼镜）、家具、金银珠宝饰品、工艺美术品及收藏品（象牙及
其制品除外）、玩具、汽摩配件、绘图、计算及测量仪器、仪器仪表、
第一类医疗器械、第二类医疗器械、建筑材料、陶瓷制品、厨具卫具
及日用杂品、橡塑制品、印刷机械、金属材料、食用农产品、花卉苗
经营范围 木、通讯设备、饲料原料、饲料添加剂、劳动保护用品、肥料、宠物
用品、润滑油、摩托车、包装材料及制品、照明器具、电工器材、电
器辅件、金属切割及焊接设备、紧固件、金属密封件、特种设备、气
动压力机械及元件、液压动力机械及元件、地板、涂料（不含危险化
学品）、金属工具、电线电缆、汽车新车、电动自行车(按本市产品目
录经营)、环境保护专用设备的销售，农作物种子经营（仅限不再分装
的包装种子），专业保洁、清洗、消毒服务，装卸搬运，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），办公设备、家用电
器、照相器材、手机的维修、办公设备安装，会议及展览服务，票务
代理服务，摄影扩印服务，家政服务，大气环境污染防治服务，健康
咨询服务（不含诊疗服务），国内货物运输代理，电子产品、手表、
家用电器、汽车、电子设备的租赁（不得从事金融租赁）
（2）杭州阿里妈妈软件服务有限公司
公司名称 杭州阿里妈妈软件服务有限公司
统一社会信用代码 91330110311381883Y
注册资本 200 万人民币
股权结构 杭州阿里妈妈网络技术有限公司持股 100%
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
公司名称 杭州阿里妈妈软件服务有限公司
公司地址 杭州余杭区五常街道文一西路 969 号 6 幢 2 层 201 室
法定代表人 戴珊
技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件，网
络产品，多媒体产品；计算机系统集成；广告设计、制作、代理、发
经营范围 布（涉及前置审批项目除外）；经济信息咨询（除证券、期货），会议
会展服务，翻译服务，成年人非证书劳动技能培训和成年人的非文化
教育培训（除需前置审批项目）
（3）杭州明萍广告有限公司
公司名称 杭州明萍广告有限公司
统一社会信用代码 91330103MA2GN9XN3D
注册资本 100 万人民币
股权结构 张俊萍持股 100%
公司地址 浙江省杭州市下城区绍兴路 337 号现代之星大厦 1511 室
法定代表人 张俊萍
一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告
制作；广告设计、代理；会议及展览服务；品牌管理；市场营销策划；
组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：保健食品销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（4）北京京东世纪信息技术有限公司
公司名称 北京京东世纪信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110302562134916R
注册资本 50,000 万人民币
股权结构 北京京东世纪贸易有限公司持股 100%
公司地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号院 C 座 2 层 215 室
法定代表人 吴双喜
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；普通机械设备安装服务；通用设备修理；眼镜
销售（不含隐形眼镜）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；摄像及
视频制作服务；小微型客车租赁经营服务；居民日常生活服务；企业
管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
经营范围 体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；汽车新车销售；摩
托车及零配件批发；机械设备租赁；机械设备销售；建筑材料销售；
五金产品零售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；照相
机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；体育用品
及器材零售；体育用品及器材批发；服装服饰批发；家用电器销售；
日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；针
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
公司名称 北京京东世纪信息技术有限公司
纺织品销售；珠宝首饰零售；畜牧渔业饲料销售；新鲜水果零售；新
鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；食用农产品零售；食用
农产品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；钟表销
售；玩具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；
卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；建筑装饰材
料销售；通讯设备销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
化肥销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
电动自行车销售；劳动保护用品销售；充电桩销售；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：农药零售；农药批发；兽药经营；建设工程设计；
食品销售；出版物零售；出版物批发；道路货物运输（不含危险货物）；
第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（5）华润万家生活超市（浙江）有限公司
公司名称 华润万家生活超市（浙江）有限公司
统一社会信用代码 91330000742046219T
注册资本 12,800 万人民币
股权结构 华润万家有限公司持股 70%；宜亮投資有限公司持股 30%
公司地址 浙江省杭州市秋涛北路 248 号
法定代表人 董自耀
许可项目：食品销售；餐饮服务；药品零售；食盐批发；第三类医疗
器械经营；烟草制品零售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：进出口代理；餐饮管理；日用百货销售；农副产品销售；
初级农产品收购；珠宝首饰零售；金银制品销售；服装服饰零售；针
纺织品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；鞋帽零售；化
妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器销售；电
子产品销售；文具用品零售；办公用品销售；宠物销售；宠物食品及
经营范围 用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；体育用品及器材零售；自行车及零配件零售；电动自行
车销售；家具销售；第二类医疗器械销售；物业管理；停车场服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货
物运输代理；柜台、摊位出租；游乐园服务；通讯设备销售；包装服
务；家政服务；软件开发；广告设计、代理；信息技术咨询服务；食
品添加剂销售；广告发布；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（6）杭州淳鸣商务信息咨询工作室
公司名称 杭州淳鸣商务信息咨询工作室
统一社会信用代码 91330127MA2CG9UUXP
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
公司名称 杭州淳鸣商务信息咨询工作室
注册资本 50 万人民币
股权结构 周华敏持股 100%
公司地址 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇阳光路 688 号 201-4
法定代表人 周华敏
服务：商务信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询、企业营销策划、
市场推广、市场调研（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民
经营范围
意测验）、非医疗性健康知识咨询（需行医资格的除外）*（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）杭州摆渡广告有限公司
公司名称 杭州摆渡广告有限公司
统一社会信用代码 91330105MA2B1PJW74
注册资本 101 万人民币
股权结构 王雅佳持股 60%；王春雅持股 40%
公司地址 浙江省杭州市拱墅区丰庆路 750 号天悦时代大厦 506 室
法定代表人 王雅佳
一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；企业形象策划；礼仪服务；
农副产品销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品经营（销
售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（8）广西京东拓先电子商务有限公司
公司名称 广西京东拓先电子商务有限公司
统一社会信用代码 91450500MA5P6E018P
注册资本 200 万人民币
股权结构 北京京东健康有限公司持股 100%
广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线 199 号中国电子北
公司地址
部湾信息港 08-1-A 塔楼 9-100 室
法定代表人 宋志瑞
计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、日用百货、包装
材料、服装、鞋帽、纪念币、收藏品（不含文物）的销售；网络信
息技术咨询和技术服务；计算机软件开发与设计；计算机网络技术
开发；计算机信息系统集成；互联网技术开发、技术转让、技术服
务；网络营销策划、网站推广；设计、制作、代理、发布国内各类
经营范围
广告；会议会展服务；电子商务信息咨询；货物运输代理服务；货
物装卸服务；谷物、蔬菜、园艺作物、果树和香料作物的种植（仅
限分支机构经营）；计算机设备、家用电器安装、维修服务；人力
资源服务；市场信息咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（9）长兴浩寻企业管理咨询服务部
公司名称 长兴浩寻企业管理咨询服务部
统一社会信用代码 91330522MA2D56PM5L
注册资本 100 万人民币
股权结构 陈集宏持股 100%
浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层
公司地址
1103-49 室
法定代表人 陈集宏
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；市场
调查（不含涉外调查）；网络技术服务；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；工程
管理服务；平面设计；图文设计制作；软件开发；机械设备租赁；
广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（10）杭州侠骨禅心文化发展有限公司
公司名称 杭州侠骨禅心文化发展有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2B1XHUX4
注册资本 1,000 万人民币
股权结构 张纪中持股 60%；杜星霖持股 40%
公司地址 浙江省杭州市余杭区径山镇双溪村竹海路 1 号
法定代表人 杜星霖
策划：企业形象、中外文化交流、会议会展、公关活动、广告宣
传、文化艺术交流、文化项目、武术影视、舞台艺术造型；制作：
经营范围 影视、平面设计、摄影；服务：影视咨询、舞台艺术、艺术指导、
文化信息；广播电视节目制作发行、电影制作、主题公园设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）浙江世纪联华超市有限公司
公司名称 浙江世纪联华超市有限公司
统一社会信用代码 913311027399350153
注册资本 5,000 万人民币
杭州联华华商集团有限公司持股 90%；杭州市商贸旅游集团有限
股权结构
公司持股 9.2%；杭州益乐实业公司持股 0.8%
公司地址 浙江省杭州市西湖区文二西路 2 号
法定代表人 朱敏
食品经营（凭许可证经营）、烟草（范围详见《烟草专卖零售许
可证》）、书报刊、音像制品的零售；药品经营（范围详见《药
经营范围 品经营许可证》），餐饮服务（详见《餐饮服务许可证》）；医
疗器械的零售，小型车停车服务（上述范围限下属分支机构凭有
效许可证经营）。百货、针纺织品、化妆品、工艺美术品、珠宝
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公司名称 浙江世纪联华超市有限公司
饰品、五金交电、家电的销售；农副产品收购；彩扩冲印，钟表
修理，洗衣服务，修鞋，修配钥匙；柜台租赁，内销黄金制品零
售，验光配镜服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）浙江广播电视集团
公司名称 浙江广播电视集团
统一社会信用代码 123300007352483300
开办资金 1,101,891.15 万人民币
股权结构 事业单位
公司地址 浙江省杭州市西湖区莫干山路 111 号
服务党和政府工作大局，做好公共文化服务，促进社会经济文化
经营范围 发展。制作、播发涵盖广播电视和互联网的各类新闻、文艺节目
和信息服务等全媒体产品，经营各类广播电视、互联网等业务
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅申请人与主要广告合作商之间签署的协议，并实地走访了重要广告
商浙江广播电视集团，对采购内容及定价依据进行核查；获取申请人向主要广告
合作商的付款凭证，对其付款真实性进行核查；
2、获取广告宣传费明细表，主要广告商合同、发票、结算单，分析广告宣
传费逐年增长的原因；
3、访谈申请人财务总监祝彪、了解报告期内广告宣传费逐年上升的原因以
及公司对广告宣传费的内部控制；
4、查阅了申请人防范商业贿赂方面的制度，如《浙江寿仙谷医药股份有限
公司反商业贿赂管理规定》、《社会责任管理办法》、《内部举报与反舞弊管理
办法》及《全面预算管理办法》等；
5、查阅了立信所出具的《内部控制鉴证报告》；
6、查阅了申请人与部分客户签署的《反商业贿赂协议书》；
7、了解申请人广告宣传活动管理以及广告宣传费相关的关键内部控制设计
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和运行的有效性，查阅相关内部控制制度，对相关内部控制制度执行穿行测试，
并选取关键的控制点执行控制测试程序；
8、通过诉讼查询网及其他相关主管部门网站，查询报告期内公司是否发生
相关商业贿赂诉讼或处罚；
9、查阅同行业可比上市公司相关公告，对比分析广告宣传费占营业收入的
比重与申请人存在差异的原因；
10、通过企查查查询报告期内公司主要广告商的基本情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司广告宣传费逐年增加，主要系受疫情影响，公司 2020 年一季度销售
收入有所下滑，为扭转颓势，实现全年业绩增长的目标，公司加大了买赠活动等
营销推广力度；另一方面，为顺应时代变化，公司在新媒体上的广告投入大幅增
加。此外，从总体营业收入的变动幅度和广告宣传费的变动幅度而言，两者成正
相关。公司广告宣传费占营业收入的比重高于同行业可比公司，主要系不同公司
的业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、采取的营销策略等存在差异所
致，符合公司自身经营特点。
2、申请人广告宣传费的采购内容与公司的业务模式相匹配，主要广告商提
供的广告宣传业务真实，公司采购业务流程、相关审批措施中的内控制度健全有
效，不存在商业贿赂的情形。
问题 7、根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实
现的年均可分配利润的比例为 202.04%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否
受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同
行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及
自有经营资金需求情况说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决
策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要
相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。
【回复】
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一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，
占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
（一）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，
占用等情形
报告期内，公司货币资金不存在使用受到限制，与控股股东之间亦不存在资
金归集、占用等情况，具体分析详见本反馈意见回复问题4之“一、（二）是否
存在使用受限、被关联方资金占用等情况”。
（二）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产占总资产的比重以及流动资
产占总资产的比重与同行业可比上市公司对比情况如下：
（货币资金+交易性金融资产）占总资产比重 流动资产占总资产比重
公司 2022 年一 2022 年一
2021 年末 2020 年末 2019 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
季度末 季度末
东阿阿胶 52.39% 49.15% 26.38% 21.93% 74.80% 74.14% 70.99% 70.31%
同仁堂 41.94% 39.59% 38.24% 36.29% 73.74% 72.48% 75.68% 77.01%
汤臣倍健 22.33% 24.23% 19.37% 30.15% 60.22% 56.60% 50.31% 45.71%
青海春天 9.76% 10.80% 9.63% 14.03% 53.85% 53.81% 56.35% 51.69%
算术平均数 31.60% 30.94% 23.40% 25.60% 65.65% 64.26% 63.33% 61.18%
申请人 40.24% 41.17% 42.32% 30.14% 53.39% 53.26% 54.30% 44.97%
报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产占总资产的比重高于同行业
可比公司平均值，流动资产占总资产的比重低于同行业可比公司平均值；但从单
家可比公司而言，公司货币资金和交易性金融资产占总资产的比重与同仁堂较为
接近，流动资产占总资产的比重与青海春天较为接近，且个体相比互有高低，整
体处于合理区间。
二、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况
说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红
行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目
所需资金的必要性及合理性
（一）报告期内，申请人的分红情况
报告期内，基于兼顾公司的长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回
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报的需求，同时参照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》“上市公司年度
报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项”等相
关规定，申请人历年均向包括中小股东在内的全体投资者实施现金分红，以共享
公司发展成果。报告期内，公司的现金分红具体情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红（含税） 6,051.79 21,082.71 4,951.56
其中：股份回购金额 20.07 16,487.98 -
合并报表归属于上市公司股东的净利润 20,082.65 15,171.21 12,389.53
当年现金分红占合并报表归属于上市公司股东净
30.13% 138.97% 39.97%
利润的比例
最近三年累计现金分红 32,086.05
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净
15,881.13
利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于上市公
202.04%
司股东年均净利润的比例
注：根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入
该年度现金分红的相关比例计算。因此，上述2020年度现金分红的数额包含2020年公司回购
股份的金额16,487.98万元，剔除股份回购后的分红金额为4,553.77万元，占当期合并报表归
属于上市公司股东的净利润比例为30.02%；2021年度现金分红的数额包含2021年公司回购股
份的金额20.07万元，剔除股份回购后的分红金额为6,031.72万元，占当期合并报表归属于上
市公司股东的净利润比例为30.03%。
（二）申请人的分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，分红行
为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、分红行为符合公司章程规定的条件
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策应注重实现股东的合理投资回
报，秉承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和
稳定性。当公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流
满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司一般
进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东净利润的金额分别为 12,389.53
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万元、15,171.21 万元和 20,082.65 万元，各年末累计未分配利润分别为 37,516.78
万元、46,894.20 万元和 61,369.78 万元，公司连续实现盈利且不存在未弥补亏损
的情形，符合《公司章程》规定的分红条件。最近三年，公司现金分红金额分别
占当年归属于上市公司股东净利润的 39.97%、138.97%（剔除股份回购后的比例
为 30.02%）、30.13%（剔除股份回购后的比例为 30.03%），均高于 20%，符合
《公司章程》中关于现金分红及分红比例的规定。
2、分红行为的决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会
就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决策程
序具体如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
现金分红 回购股份 现金分红 回购股份 现金分红
2022 年 3 月 31 日， 2021 年 4 月 27 日，2020 年 9 月 27 日， 2020 年 4 月 1
2020 年 9 月 27 日，
董事会审 第三届董事会第 第三届董事会第 第三届董事会第 日，第三届董事
第三届董事会第十
议程序 三十二次会议审 二十三次会议审 十八次会议审议 会第八次会议
八次会议审议通过
议通过 议通过 通过 审议通过
独立董事 同意利润分配的 同意回购股份的预 同 意 利 润 分 配 的 同意回购股份的 同意利润分配
意见 预案 案 预案 预案 的预案
监事会意 同意利润分配的 同意回购股份的预 同 意 利 润 分 配 的 同意回购股份的 同意利润分配
见 预案 案 预案 预案 的预案
2020 年 10 月 13 2020 年 5 月 8
2022 年 4 月 22 日， 2020 年 10 月 13 日， 2021 年 5 月 26 日，
股东大会 日，2020 年第一 日，2019 年年度
2021 年年度股东 2020 年第一次临时 2020 年年度股东
审议程序 次临时股东大会 股东大会审议
大会审议通过 股东大会审议通过 大会审议通过
审议通过 通过
3、分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（1）分红行为与公司的盈利水平相匹配
最近三年，公司实现归属于上市公司普通股股东净利润分别为 12,389.53 万
元、15,171.21 万元和 20,082.65 万元，公司的盈利能力处于较快增长的状态，现
金分红占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为 39.97%、
138.97%（剔除股份回购后的比例为 30.02%）、30.13%（剔除股份回购后的比例
为 30.03%），公司现金分红规模与盈利水平相匹配。
（2）分红行为与公司现金流状况相匹配
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最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20,791.82 万元、
25,635.86 万元和 29,669.91 万元，经营活动现金流状况良好，现金分红占当年经
营活动现金流量净额的比例分别为 23.81%、82.24%（剔除股份回购后的比例为
17.76%）和 20.40%（剔除股份回购后的比例为 20.33%），分红行为与公司的现
金流状况相匹配。
（3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后
作出的。2020 年及 2021 年公司营业收入的同比增速分别为 16.33%和 20.61%，
保持较快增长。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，分红行为未对公司经
营活动的开展产生重大不利影响。
（三）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情
况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性
1、货币资金情况
截至 2022 年 3 月末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 2022-03-31
库存现金 2.79
银行存款 70,280.29
其他货币资金 283.96
合 计 70,567.03
2、资产负债情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
资产负债率（合并）
公司简称
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
东阿阿胶 14.30% 14.04% 10.71% 13.99%
同仁堂 32.62% 33.50% 28.81% 29.93%
汤臣倍健 22.55% 18.74% 27.99% 28.80%
青海春天 1.68% 1.50% 6.21% 0.84%
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算术平均数 17.79% 16.94% 18.43% 18.39%
申请人 17.15% 17.45% 21.96% 12.55%
总体而言，公司资产负债率在同行业可比公司中处于中间水平。
报告期各期末，公司资产负债率分别为12.55%、21.96%、17.45%和17.15%。
公司负债的主要构成部分为应付账款和应付债券，报告期各期末，两者合计金额
占负债总额的比例分别为15.45%、74.56%、66.71%和72.80%。随着公司业务规
模的不断扩大，应付账款期末余额不断提高；此外，为满足市场对高品质保健食
品的需求，公司在2020年公开发行了可转债用于保健食品的扩产，使得应付债券
余额较大，上述两者的共同作用使得公司资产负债率整体呈现上升的趋势。
公司通过本次发行可转换公司债券募集资金，一方面可转换公司债券具备债
务融资属性，短期内公司的资产负债率暂时性提高，但其票面利率相对较低，公
司付息成本相对较小；另一方面可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换
公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提
高了公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要。
3、高比例分红情况
基于兼顾公司的长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回报的需求，
同时参照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，申请人向包括
中小股东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果；同时，为积极
响应证监会关于支持上市公司回购股份的政策，进一步提高上市公司质量，优化
投资者回报机制，公司于2020年9月启动股份回购计划，回购部分股份用于核心
员工股权激励。分红具体情况详见本问题之“二、（一）报告期内，申请人的分
红情况”。
4、自有经营资金需求情况
公司自有经营资金需求情况参见本反馈意见回复问题4之“二、结合大额货
币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性”。
5、本次募投项目所需资金具有必要性和合理性
本次募集资金将用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目、寿仙谷健康
产业园研发及检测中心建设项目两个建设类募投项目。募集资金的投入能够促进
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新技术和新产品的投产、弥补现有产能不足，持续提升研发实力，进而有助于提
高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。因公司目前现存货
币资金已有规划用途，故本次募投项目所需资金具有必要性和合理性。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司货币资金具体构成，向公司财务人员了解货币资金余额较高的
原因及合理性，查阅公司与货币资金相关的内部控制制度；
2、获取报告期内公司开立银行账户清单、银行对账单，向银行账户发送询
证函，确认货币资金余额及受限情况，确认公司各报告期末货币资金存放及管理
情况，以及获取 2022 年第一季度货币资金使用情况；
3、获取申请人及其子公司《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》，
核对是否存在与控股股东资金共管、资金归集、资金占用的情形；
4、获取申请人、控股股东和实际控制人出具的不存在资金共管、资金归集
等情形的声明；
5、查阅同行业可比上市公司最近三年年度报告及 2022 年第一季度报告，对
比分析资产结构；
6、查阅申请人现行有效的《公司章程》、最近三年的年度报告及 2022 年第
一季度报告、最近三年利润分配的相关公告及文件；
7、查阅董事会、监事会、股东大会等相关会议文件，了解申请人利润分配
及股份回购是否履行了相应审议程序；
8、查阅《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《关于支持上市公司回
购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司证券
发行管理办法》（2020 年修订）《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关
规定；
9、对公司管理层进行访谈，了解公司分红确定的具体依据及原因，分析公
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司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配性；
10、对公司管理层进行访谈，了解公司业务规模发展、研发投入、市场开拓
等方面的资金需求，并对公司未来三年的相关资金需求进行分析；
11、查阅申请人可行性研究报告等文件，分析本次募集资金的必要性和合理
性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在使用受限的货币资金；公司与控股
股东之间不存在资金归集，占用等情形；公司资产结构符合实际经营情况，与同
行业可比上市公司具有可比性；
2、公司分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规；公司分红行为
与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配；本次募投项目所需资金
具有必要性及合理性。
问题 8、请申请人补充说明及披露：（1）最近 36 个月受到的金额在 1 万元
及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否
构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。（3）本次募投项目实施所需的
资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内。（4）申请人及合并报表范
围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。请保荐机
构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政
处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股子公司最近 36 个月内受到罚
款金额在一万元以上的行政处罚共计 2 项，具体如下：
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1、寿仙谷饮片的处罚事项
2019年7月18日，杭州市市场监督管理局出具杭市监罚处〔2019〕19号《行
政处罚决定书》，认定申请人子公司寿仙谷饮片于2019年3月19日在《杭州日报》
发布“寿仙谷灵芝孢子粉”保健食品广告违反《广告法》第十八条第（二）项、
第四十六条的规定，属于未经审查发布广告的行为，且保健食品广告内容含有涉
及疾病预防、治疗功能。杭州市市场监督管理局责令寿仙谷饮片停止发布广告，
在相应范围内消除影响，并处罚款人民币4.50万元。
寿仙谷饮片本次广告违法受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理
办法》第九条规定的重大违法行为，具体分析如下：
（1）根据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（二）项、第（十
四）项的规定：企业存在未经审查发布广告或保健食品广告内容涉及疾病预防、
治疗功能的行为，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范
围内消除影响。处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显
偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上
五倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显偏低的，处二十万元以上一百万元以
下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件，一年
内不受理其广告审查申请。本次事件中寿仙谷饮片发布广告的广告费用为 3 万
元，处罚金额为广告费用的 1.5 倍，未达到广告费用三倍以上，不属于《中华人
民共和国广告法》规定的情节严重的违法情形；
（2）寿仙谷饮片收到处罚后积极主动消除违法广告影响，及时缴清了罚款，
违法行为业已终止，同时，公司积极吸取违法处罚教训，进一步加强了公司广告
发布管理；
（3）2019 年 12 月 19 日，杭州市市场监督管理局出具《证明》，确认该局
对寿仙谷饮片作出的杭市监罚处〔2019〕19 号处罚涉及之违法行为不属于重大
违法行为。根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》之问题 4 的解答规
定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为，可以不认定为重大违法行为。
综上所述，寿仙谷饮片本次广告违法并受到行政处罚不属于情节严重的情
形，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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2、寿仙谷大药房武义分公司的处罚事项
2021 年 5 月 24 日，武义县消防救援大队出具武（消）行罚决字〔2021〕0031
号《行政处罚决定书》，认定寿仙谷大药房武义分公司未经消防安全检查擅自投
入使用、营业，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第四款之规定。根据
《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，决定给予寿仙谷大
药房武义分公司责令停产停业，并处罚款人民币 3.00 万元。
寿仙谷大药房武义分公司本次消防违法受到的行政处罚不属于《上市公司证
券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，具体分析如下：
（1）根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，公众聚集场所未经消防
救援机构许可，擅自投入使用、营业的，或者经核查发现场所使用、营业情况与
承诺内容不符的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令
停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据《行
政处罚决定书》（武（消）行罚决字〔2021〕0031 号），责令停产停业并处罚
款 3.00 万元的处罚系该法定幅度范围内最低等级的处罚，不属于情节严重的情
形。
（2）根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》之问题 4 的解答规定，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，可以不认定为重大违法行为。
根据武（消）行罚决字〔2021〕0031 号《行政处罚决定书》，处罚单位已在处
罚决定书中认定该行为属于较轻违法情形，因此本次行政处罚不构成重大违法行
为。
综上所述，寿仙谷大药房武义分公司本次消防违法并受到行政处罚不属于情
节严重的情形，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定。
上述内容申请人已在《募集说明书》第七节之“五、（三）行政处罚情况”
中披露。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处
罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
截至本反馈意见回复出具日，申请人现任董事、监事、高管最近 36 个月未
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受到过证监会行政处罚，最近 12 个月亦未受到过交易所公开谴责。
上述内容申请人已在《募集说明书》第四节之“十三、（三）董事、监事及
高级管理人员的行为操守”中披露。
三、本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有
效期内
（一）募投项目业务资质情况
申请人系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、
栽培、加工和销售的国家高新技术企业。本次募投项目“寿仙谷健康产业园保健
食品二期建设项目（基本建设）”、“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目
（生产线建设）”及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”均系围绕公
司现有主营业务进行的拓展和延伸，无需另行申请专门的资质许可，已由公司在
日常经营中依法办理并取得且均在有效期内。本次募投项目拟投产的寿仙谷牌破
壁灵芝孢子粉片及寿仙谷牌灵芝孢子油软胶囊均已取得在有效期内的国产保健
食品注册证书，具体情况如下：
序号 公司名称 批件号 产品名称 发证机关 有效期至
国食健注 寿仙谷牌破壁 国家市场监
1 寿仙谷药业 2026.11.10
G20160355 灵芝孢子粉片 督管理总局
国食健注 寿仙谷牌灵芝 国家市场监
2 寿仙谷药业 2025.01.21
G20200107 孢子油软胶囊 督管理总局
（二）募投项目备案情况
申请人本次募投项目均已在武义县发展和改革局履行了备案程序，具体情况
如下：
序
项目名称 备案时间 备案机关 备案代码
号
寿仙谷健康产业园保
武义县发展
1 健 食 品 二 期 建 设 项 目 2021.11.23 2111-330723-04-01-951276
寿仙谷健康产业 和改革局
（基本建设）
园保健食品二期
寿仙谷健康产业园保
建设项目 武义县发展
2 健 食 品 二 期 建 设 项 目 2021.11.23 2111-330723-04-01-400727
和改革局
（生产线建设）
寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项 武义县发展
3 2021.11.23 2111-330723-04-01-527529
目 和改革局
根据《金华市企业投资项目核准和备案暂行办法》第五条规定：“企业投资
项目区别不同情况实行核准制和备案制。各级企业投资项目主管部门依据国家颁
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布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》、《浙江省企业
投资项目核准目录》和《金华市企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项
目实行核准制。其他企业投资项目，实行备案制。”本次募投项目属于实行备案
制的投资项目，申请人已经根据相关法律法规的要求完成了项目备案，具有合规
性。
根据《金华市企业投资项目核准和备案暂行办法》第三十条第一款规定：“项
目核准文件的有效期为2年，项目备案的有效期为1年，均自核准、备案之日起计
算。”截至反馈意见回复出具之日，本次募投项目备案时间均在有效期内。
（三）募投项目环评情况
1、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）
2022年3月1日，金华市生态环境局武义分局出具《说明》，确认寿仙谷健康
产业园保健食品二期建设项目（基本建设）主要为厂房建设，未涉及环境敏感区，
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，不纳入建设项目环
境影响评价管理，无须办理环评审批备案手续。
2、寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）及寿仙谷健康
产业园研发及检测中心建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，“寿
仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”、“寿仙谷健康产业园
研发及检测中心建设项目”需编制环境影响报告表。
根据《关于印发2016年浙江省经济体制改革要点的通知》（浙改办[2016]14
号）以及《浙江省人民政府办公厅关于全面推进“区域环评+环境标准”改革的
指导意见》（浙政办发[2017]57号）文件精神，方案指出：“项目环评审批负面
清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环评报告书的，可以编制环境影
响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表”。目前浙
江省武义经济开发区管理委员会已完成《浙江省武义经济开发区（壶山等五片区）
“区域环评+环境标准”改革实施方案》，上述两项目在该规划环评范围内，不
属于规划环评审批负面清单及“六张清单”中限制和淘汰类行业，符合《浙江省
人民政府办公厅关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政
办发[2017]57号）中提出的精简环评报告内容的要求；结合《武义县人民政府关
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于同意浙江省武义经济开发区（壶山等五片区）“区域环评+环境标准”改革实
施方案的批复（武政发[2019]61号）》文件，上述两项目可简化为填报环境影响
登记表。
根据上述规定，“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”
及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”可以制作《建设项目环境影响
登记表》，申请人已依法制作《建设项目环境影响登记表》并办理了环评网上备
案，依法取得了编号分别为“金环建武备2022037”及“金环建武备2022031”的
《浙江省“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》。
3、募投项目环评审批有效期
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项
目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环
境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环
境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”截至本反馈意
见回复出具之日，除无需履行环评审批的项目外，本次募投项目的环评审批均在
有效期内。
综上所述，申请人本次募投项目实施所需的资质许可已全部按照法律法规进
行办理，且均在有效期内。
四、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许
可，是否在有效期内
截至本反馈意见回复出具日，申请人拥有的相关许可、资质、认证及产品批
文主要如下：药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品经营许可证、药品 GSP 证
书、药品再注册批件、食品生产许可证、食品经营许可证、保健食品注册批件、
国产保健食品注册证书、医疗机构执业许可证、食用菌菌种生产经营许可证、农
作物种子经营许可证、农作物品种认定证书及审定证书、互联网药品信息服务资
格证书。目前，公司个别资质已过期，相关展期申请已受理，展期期间依法可继
续使用或在展期期间申请人未使用相关资质，不会对公司生产经营产生不利影
响，公司生产经营的资质许可情况详见《募集说明书》第四节之“七、（四）生
产经营资质”。
五、核查意见
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（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅中国人民银行出具的申请人《企业信用报告》；
2、取得申请人及其子公司所在地主管部门开具的合规证明；
3、获取并查阅申请人报告期的营业外支出明细；
4、取得申请人出具的关于申请人及其合并报表内子公司、现任董事、监事、
高级管理人员违法违规情况的说明；
5、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查（https://www.qichacha.com）及申
请人及其子公司所在地主管部门网站对申请人及其子公司的违法违规行为进行
检索；
6、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站对申请人现任董事、监事、高级管理人员
的违法违规情况进行检索；
7、获取并查阅申请人现任董事、监事、高级管理人员人填写的调查表、无
违法犯罪证明、个人信用报告、企查查董监高任职及风险报告等资料；
8、取得本次募投项目的项目备案、环评审批等文件；
9、查阅公司日常经营中所需的资质许可文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，申请人及其子公司最近36个月受到的金额
在1万元及以上的行政处罚共计2项，已在《募集说明书》中完整披露，相关行政
处罚已完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条的规定；
2、截至本反馈意见回复出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
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最近36个月未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责；
3、本次募投项目实施所需的资质许可已按照法律法规进行办理，且均在有
效期内；
4、申请人已具备日常经营所需的全部资质许可，除部分资质在正常续期且
不影响公司正常生产经营外，其余资质均在有效期内。
问题 9、请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管是否参与本次可转债发
行认购及相关承诺
截至本反馈意见回复出具日，申请人持股 5%以上股东为公司控股股东寿仙
谷投资、李振皓；申请人董事为李明焱、李振皓、李振宇、刘国芳、徐靖、黄杭
峰、王如伟、韩海敏、贝赛，其中王如伟、韩海敏、贝赛为独立董事；申请人监
事为徐凌艳、胡凌娟、邹方根，申请人高级管理人员为李振宇、刘国芳、徐靖、
黄杭峰、王汉波、祝彪。
2022年5月6日，申请人披露了《寿仙谷董事兼董事会秘书减持股份计划公告》
（公告编号：2022-034）。根据该公告显示，申请人董事、董事会秘书兼副总经
理刘国芳女士拟自2022年5月30日自2022年11月30日期间，通过集中竞价交易方
式减持不超过60,000股公司股票。公司于2022年5月26日完成2021年度权益分派，
因权益分派导致总股本发生变动，刘国芳女士持有公司股份变为325,000股，减
持计划数量变更为不超过78,000股。截至本反馈回复出具日，减持股份数量已过
半，减持计划尚未实施完毕。
除上述情形外， 截至本反馈意见回复出具日，发行人持股 5%以上股东、 董
事、监事及高管最近六个月内没有已经完成或正在进行的其他股份减持行为。
就本次可转债认购情况，相关主体出具的承诺函主要内容如下：
（一）控股股东承诺
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公司控股股东寿仙谷投资就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容
如下：
“1、若本公司在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转
债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证
券减持情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购；
2、若本公司在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债
券等其他具有股权性质的证券减持情形，本公司将认购本次可转债，具体认购金
额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券
法》等相关规定确定；
3、如本公司成功认购本次可转债，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和
国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转
债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在减持发行人
股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
4、本公司自愿接受本承诺函的约束。如本公司违反上述承诺减持发行人股
份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本公司因此获得的收益全部归
发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）实际控制人之一、董事李明焱承诺
公司实际控制人之一、董事李明焱就本次可转债认购情况所出具的承诺函具
体内容如下：
“1、若本人在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转
债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证
券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购。
2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券
等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将通过发行人控股股东浙江寿仙谷投
资管理有限公司间接认购本次可转债，并不直接认购本次可转债，具体认购金额
将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》
等相关规定确定；
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3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股
票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转
债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份
或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反
上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或
本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产
生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
（三）实际控制人之一、5%以上股东、董事李振皓，实际控制人之一、董
事李振宇承诺
公司实际控制人之一、5%以上股东、董事李振皓，实际控制人之一、董事
李振宇就本次可转债认购情况所出具的承诺函具体内容如下：
“1、若本人在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转
债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证
券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购。
2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券
等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将认购本次可转债，具体认购金额将
根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》
等相关规定确定；
3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股
票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转
债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份
或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反
上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或
本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产
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生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
（四）独立董事承诺
公司独立董事王如伟、韩海敏、贝赛承诺将不参与本次可转债发行认购，并
出具了不参与本次可转债发行认购的承诺，具体内容如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺不认
购发行人本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束；
2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，应依法承担由此产生
的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（五）除上述人员以外的其他董事、监事、高级管理人员承诺
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员黄杭峰、刘国芳、徐靖、
徐凌艳、胡凌娟、邹方根、王汉波、祝彪承诺将视情况参与本次可转债发行认购，
并出具了本次可转债认购及减持的承诺，具体内容如下：
“1、若本人在发行人本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转
债”）发行首日前六个月内存在股票或可转换公司债券等其他具有股权性质的证
券减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购；
2、若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票或可转换公司债券
等其他具有股权性质的证券减持情形，本人将根据届时市场情况及资金安排等决
定是否参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情
况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；
3、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股
票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转
债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份
或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
4、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反
上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券等其他具有股权性质的证券，本人或
本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产
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生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
二、申请人披露情况
申请人已在《募集说明书》“重大事项提示之五、公司持股5%以上股东及
董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”披露上述承诺内容。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的申请人
股东名册；
2、查阅了申请人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，核实申
请人持股 5%以上股东及董事、监事、高管的减持意见及减持情况；
3、查阅了申请人现任董事、监事、高级管理人员的名单；
4、获取并查阅了申请人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签
署的相关承诺文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员均就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，
该等承诺符合《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
问题 10、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相
关业务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内，申请人不具备房地产开发企业资质，未从事房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管
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理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，
房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质
等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股、参股子公司均未取得房地产
开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质。
截至2022年3月31日，申请人及其控股、参股子公司的经营范围及是否涉及
房地产开发业务具体情况如下：
是否涉及房地
公司名称 关系 经营范围
产开发业务
药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）；
定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代
用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用
菌制品（干制食用菌）]生产；中药（国家法律、法规禁止
或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、
甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；
寿仙谷 申请人 初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游 否
资源管理；货物与技术进出口业务,谷物、薯类的种植、销售；
化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服
务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；水产品的养殖、
加工、销售;营利性医疗机构筹建（限分支机构凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
食品生产（具体经营范围详见许可证）；预包装食品兼散装
食品，乳制品的批发、零售（具体经营范围详见许可证）。
中药材新品种、新技术的研究、开发；中医药中间体的研究、
寿仙谷药 控股子公 开发；中药材培育、种植、推广、销售；日用百货、五金交
否
业 司 电、文具用品的零售；化妆品、食品、药品的检测服务（凭
有效的资质经营）；化妆品、洗涤用品的生产、销售（凭有
效许可证经营）；非医疗性健康知识咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；健康咨询服务（不含
诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
寿仙谷饮 控股子公
主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品 否
片 司
零售；食品经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；
特殊医学用途配方食品销售；食品经营；药品批发；药品零
售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第二类增
寿仙谷大 控股子公
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 否
药房 司
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化
妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
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是否涉及房地
公司名称 关系 经营范围
产开发业务
执照依法自主开展经营活动）
网络系统及技术的开发、维护、转让，计算机软件硬件的开
寿仙谷网 控股子公 发、销售；广告、网页、图文的设计、制作、发布；食品（凭
否
络 司 许可证经营）、日用百货、化妆品、农副产品、保健品、中
药材、工艺品、洗涤用品的网上销售
控股子公
康寿制药 药品生产（具体经营范围详见许可证） 否
司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
植物药研 控股子公 术推广；医学研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零
否
究院 司 售；仪器仪表销售；制药专用设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服
务；中医养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品零
售；食用农产品批发；食用农产品初加工；初级农产品收购；
地产中草药（不含中药饮片）购销；化妆品零售；化妆品批
发；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；新鲜水果零
寿仙谷济 控股子公 售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品
否
世健康 司 零售；水产品批发；水产品收购（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品
销售；食品经营；食品互联网销售；食品进出口；食用菌菌
种经营；食用菌菌种进出口；农作物种子经营；农作物种子
进出口；药品零售；药品批发；药品进出口；农产品质量安
全检测；农业转基因生物产品加工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
承担医药健康产业重大前沿课题研究与技术攻关，推动科研
成果转移转化及其产业化，开展技术开发、技术推广、技术
伯宇智慧 控股子公
转让、技术咨询、技术服务、技术培训、人才培养、学术交 否
研究院 司
流、行业赛事等活动。（法律法规规定必须办理审批许可才
能开展的业务活动，必须在取得相关审批许可后方能进行）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；
化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；消毒剂销售（不含危
杭州寿仙 控股子公 险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预
否
谷 司 包装）销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
中药材新品种选育、栽培及中药相关标准的研究与应用；中
寿仙谷研 控股子公
药养生文化、养生产品研究开发与推广；中药新品种、新技 否
究院 司
术、新产品的技术培训和咨询服务
技术推广服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。
北京寿仙 控股子公
（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 否
谷 司
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
1-1-108
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
是否涉及房地
公司名称 关系 经营范围
产开发业务
预包装食品兼散装食品批发与零售。保健食品零售。保健食
南京寿仙 控股子公
品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经 否
谷 司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物科技（除专项）领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，销售：食用农产品（除生猪产品）、保健食
上海寿仙 控股子公
品；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷 否
谷 司
藏）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
药品零售，零售：医药器械、预包装食品、计生用品、消杀
苏州寿仙 控股子公 用品、化妆品。健康领域内的技术咨询、技术开发、技术服
否
谷 司 务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
控股子公 药品（片剂、丸剂）生产、销售（依法须经批准的项目，经
温鹤制药 否
司 相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服
务；中医养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品零
售；食用农产品批发；食用农产品初加工；初级农产品收购；
地产中草药（不含中药饮片）购销；化妆品零售；化妆品批
发；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；新鲜水果零
寿仙谷智 控股子公 售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品
否
慧健康 司 零售；水产品批发；水产品收购；水产品冷冻加工（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：保健食品销售；食品经营；食品互联网销售；食
品进出口；食用菌菌种经营；食用菌菌种进出口；农作物种
子经营；农作物种子进出口；药品零售；药品批发；药品进
出口；农产品质量安全检测；农业转基因生物产品加工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：医疗服务；餐饮服务；生活美容服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：保健食品（预包装）
销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销
方回春堂
参股公司 售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）； 否
门诊部
日用百货销售；家用电器销售；化妆品零售；化妆品批发；
食用农产品批发；初级农产品收购；中草药收购；企业管理
咨询；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品零售；食品经营（销售预包装食品）；保健
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
方回春堂
参股公司 第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售； 否
寿仙谷馆
日用百货销售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化
学品）；社会经济咨询服务；农副产品销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消
好经网络 参股公司 毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗 否
用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
是否涉及房地
公司名称 关系 经营范围
产开发业务
针纺织品销售；日用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；照相器材及望远镜零售；家
用电器销售；日用家电零售；服装服饰批发；服装服饰零售；
厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家具
销售；文具用品批发；文具用品零售；仪器仪表销售；消防
器材销售；电动自行车销售；汽车零配件批发；电子元器件
批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储
支持服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；组织文化艺
术交流活动；广告设计、代理；箱包销售；母婴用品销售；
食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
进出口；技术进出口；食品经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
浙商健投 参股公司 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法 否
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资，投资管理、资产管理（以上不得从事金融、类金
晔村投资 参股公司 融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 否
展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；电子产
品销售；日用百货销售；化妆品批发；业务培训（不含教育
仟稼汇 参股公司 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批 否
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
乙类非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品、中药材（饮片）（限品种供应）的零售（具
庆余寿仙
参股公司 体经营范围详见许可证）。 预包装食品兼散装食品的零售 否
谷
（凭有效许可证经营）；日用杂品、化妆品及卫生用品、其
他日用品的零售；中型餐馆（仅限分公司经营）
许可项目：房地产开发经营；旅游业务；通用航空服务；食
品销售；药品批发；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经
营；烟草制品零售；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健
服务（非医疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食
华琳通产
参股公司 品（预包装）销售；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨 是
业研究院
询；咨询策划服务；商务代理代办服务；广告设计、代理；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；
医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；
食品添加剂销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅
游资源的开发经营；劳动保护用品销售；母婴用品销售；礼
品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；地产中草药（不含中药饮片）购销；技术服务、技术
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
是否涉及房地
公司名称 关系 经营范围
产开发业务
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算
业务；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政
府债券； 买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借、债券
武义商业 回购；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；从
参股公司 否
银行 事网上银行、手机银行业务；上述业务不含外汇业务。办理
外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资
信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售
汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，
办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，代理发行、代理兑付、
武义中银 承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，按照国家有
参股公司 否
富登银行 关规定,代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等
金融机构业务，经中国银行业监督管理机构批准的其他业
务。（凭有效金融许可证经营）
网络技术、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术服务、
技术咨询，电子商务技术开发，商标代理，知识产权代理服
务（不含专利代理），教育信息咨询服务，培训服务（不含
办班培训），食品经营（凭许可证经营），日用百货、服装
老字号信
参股公司 服饰、皮革制品、鞋帽、化妆品、家具、工艺品、初级食用 否
息科技
农产品的销售，市场推广宣传服务，商务信息咨询，品牌策
划，会展服务，设计、制作、代理国内各类广告，文化艺术
交流活动策划，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；食
用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理（除依法须经批准
寿仙谷健
参股公司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 否
康食品
食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
由上表可知，申请人参股10%的公司华琳通产业研究院经营范围包含“房地
产开发经营”，除华琳通产业研究院外，申请人及其控股、参股子公司的经营范
围均不含房地产开发内容，不涉及房地产开发业务。
华琳通产业研究院的经营范围虽然包含房地产开发经营，但该公司未实际开
展业务，不具有房地产开发业务相关资质，不存在自行开发建设形成或外购的住
宅和商业地产，2021年，华琳通产业研究院营业收入与营业成本均为零，不存在
来自房地产业务的相关收入。为贯彻落实证监会关于上市公司再融资涉及房地产
业务的审核政策，2022年7月15日，华琳通产业研究院召开股东会，决议删除营
业范围中“房地产开发经营”的相关内容。2022年7月18日，华琳通产业研究院
完成前述工商变更登记，取得换发的统一社会信用代码为913202116883455244
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
的《营业执照》，经营范围为“许可项目：旅游业务；通用航空服务；食品销售；
药品批发；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；餐饮服务；
城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：健康咨询服务
（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；咨
询策划服务；商务代理代办服务；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危
险化学品）；食品添加剂销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；劳动保护用品销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；地产中草药（不含中药饮片）购销；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。自此，申请人、申请人控股子
公司、参股子公司经营范围均不包含房地产相关业务。
二、报告期内，申请人不存在房地产业务收入或相关资产
报告期内，申请人收入构成情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 20,111.68 75,999.03 62,983.81 53,961.26
其中：
灵芝孢子粉（破壁） 3,670.23 15,738.29 15,695.07 16,480.40
破壁灵芝孢子粉 5,380.30 22,137.39 15,699.91 12,931.35
破壁灵芝孢子粉颗粒 2,182.06 12,339.89 9,952.37 8,278.07
破壁灵芝孢子粉片 2,194.35 3,370.94 3,972.83 1,690.93
灵芝孢子粉产品小计 13,426.94 53,586.51 45,320.18 39,380.75
铁皮枫斗颗粒 2,617.03 8,337.63 7,108.87 5,540.77
铁皮枫斗灵芝浸膏 1,577.96 3,935.35 3,036.73 2,564.70
铁皮石斛产品小计 4,195.00 12,272.98 10,145.60 8,105.47
其他 2,489.74 10,139.54 7,518.03 6,475.03
其他业务收入 260.34 714.70 621.24 714.60
合 计 20,372.01 76,713.73 63,605.06 54,675.85
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽
培、加工和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破
壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁
灵芝孢子粉片、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。报告期
内，公司主要销售灵芝孢子粉类产品与铁皮石斛类产品，主营业务收入及其他业
务收入中均不涉及房地产开发相关业务。
同时，报告期各期末，公司资产中亦不包含房地产开发项目或用于销售、出
租的商品房等房地产业务相关资产。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
2、查阅申请人及控股、参股子公司的营业执照和工商登记信息，核查有关
主体经营范围中是否涉及房地产开发经营业务；
3、查阅申请人报告期内的审计报告及定期报告，了解申请人报告期内营业
收入构成和资产构成，核查是否存在房地产业务收入或相关资产；
4、获取申请人关于公司的实际经营业务情况以及未从事房地产业务的相关
说明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内，申请人及其控股、参股子
公司不存在从事房地产业务的情形。
问题 11、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合
《可转换公司债券管理办法》的规定。
【回复】
一、本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
序 是否符
《可转换公司债券管理办法》 披露情况
号 合规定
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设
立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其
《募集说明书》第二节之“二、（二）1、本次发
他全国性证券交易场所交易。
行证券的种类”中已披露：本次发行证券的种类为
证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善
1 可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 是
交易规则，防范和抑制过度投机。
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证
进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的
券交易所上市。
规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所
系统安全或者正常交易秩序。
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后
《募集说明书》第二节之“二、（二）7、转股期
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债
限”中已披露：本次发行的可转换公司债券转股期
2 的存续期限及公司财务状况确定。 是
限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
起至可转换公司债券到期日止。
股的次日成为发行人股东。
《募集说明书》第二节之“二、（二）8、转股价
格的确定及其调整”中已披露：本次发行的可转换
公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
得向上修正。
3 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公 是
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当
司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
正。
同时，《募集说明书》第二节之“二、（二）9、
转股价格向下修正”仅约定转股价格向下修正条
款，未约定可向上修正，即转股价格不得向上修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则
及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时
调整转股价格。
《募集说明书》第二节之“二、（二）8、转股价
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修
格的确定及其调整”及第二节之“二、（二）9、
4 正条款的，应当同时约定： 是
转股价格向下修正”中已披露了转股价格的确定及
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表
其调整及转股价格向下修正条款。
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案
的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票
交易均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
可转债。 《募集说明书》第二节之“二、（二）11、赎回条
5 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人 款”及第二节之“二、（二）12、回售条款”中已 是
可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给 披露了赎回条款及回售条款。
发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资
金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应 申请人已为本次发行可转换公司债券聘请了国信
6 是
当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债 证券作为债券受托管理人，与国信证券签订了《浙
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序 是否符
《可转换公司债券管理办法》 披露情况
号 合规定
受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人 江寿仙谷医药股份有限公司与国信证券股份有限
应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 公司签订的可转换公司债券之受托管理协议》（以
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易 下简称“受托管理协议”），《募集说明书》第二
管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定 节之“二、（二）21、债券受托管理情况”已补充
履行受托管理职责。 披露了受托管理事项。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议
规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通
《募集说明书》第二节之“四、债券持有人会议规
过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有
7 则主要内容”已披露了可转债持有人会议规则相 是
人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
关内容。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则
的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具
有约束力。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券
发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集
可转债持有人会议。 申请人已在《债券持有人会议规则》中明确了相关
8 在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持 内容，并在《募集说明书》第二节之“四、债券持 是
有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分 有人会议规则主要内容”中进行了披露。
之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会
议。
申请人已在《募集说明书》第二节之“二、（二）
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可 22、违约情形、责任及争议解决机制”中补充披露
9 转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转 了约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担 是
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 方式、可转债发生违约后的诉讼、仲裁等争议解决
机制。
二、补充披露内容
（一）债券受托管理情况
申请人已在《募集说明书》第二节之“二、（二）21、债券受托管理情况”
补充披露本次可转债的受托管理事项，具体内容如下：
“21、债券受托管理情况
公司已与国信证券签订《受托管理协议》，聘请国信证券作为本次公开发行
可转换公司债券的受托管理人。”
（二）违约情形、责任及争议解决机制
申请人已在《募集说明书》第二节之“二、（二）22、违约情形、责任及争
议解决机制”补充披露约定构成本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式
以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体内容如下：
“22、违约情形、责任及争议解决机制
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（1）构成可转债违约的情形：
①在各期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，未能偿付到
期应付本金。
②未能偿付本期债券的到期利息。
③申请人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对申请人履行
本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经
单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍
未得到纠正。
④在债券存续期间内，申请人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致申请
人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。
⑥申请人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券
持有人遭受损失的。
⑦其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/
或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
发生上述所列违约事件时，受托管理人将行使以下职权：
①在知晓申请人发生上述①、②项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托
管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究申请
人的违约责任，包括但不限于向申请人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有
关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受
托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与
申请人进行谈判，向申请人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。
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②在知晓申请人发生上述①、②项之外的其他情形之一的，并预计申请人将
不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求申请人追加担保，
及依法申请法定机关采取财产保全措施。
③及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的
或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，争议各方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳
进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局
的，对各方均有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，
除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》下的其他权利，并应履行其
他义务。”
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅《可转换公司债券管理办法》；
2、查阅申请人关于本次可转债的《募集说明书》《债券持有人会议规则》
及《受托管理协议》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人本次发行及公开募集文件符合
《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题 12、根据申请文件，申请人灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地租赁大
量农村集体土地。请申请人补充说明是否符合有关集体土地流转规定，是否存在
构成重大违法行为的风险，是否能够持续使用，是否对申请人的生产经营构成重
大不利影响，信息披露和风险揭示是否充分。请保荐机构和申请人律师核查并发
表意见。
【回复】
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
一、请申请人补充说明是否符合有关集体土地流转规定，是否存在构成重大
违法行为的风险，是否能够持续使用，是否对申请人的生产经营构成重大不利影
响
申请人租赁农村集体土地所依据的法律法规及履行的法定程序如下：
是否 是否存在
序 履行的法定程
土地类型 法律法规之规定 合法 纠纷或潜
号 序
有效 在纠纷
1、《农村土地承包法》第 17 条规定，承包方享有
1、申请人与各
下列权利：……（二）依法互换、转让土地承包经
出租方（或其授
营权；（三）依法流转土地经营权；……
权代表）签订
2、《农村土地承包法》第 36 条规定，承包方可以
已发包土 《浙江省农村
1 自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方 是 否
地 土地承包经营
式向他人流转土地经营权，并向发包方备案；
权出租合同》；
3、《农村土地经营权流转管理办法》第 17 条规定，
2、报发包方备
承包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致
案。
的基础上签订书面流转合同，并向发包方备案。
1、《村民委员会组织法》第 22 条规定，召开村民
会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数，或
者本村三分之二以上的户的代表参加，村民会议所
作决定应当经到会人员的过半数通过。法律对召开
村民会议及作出决定另有规定的，依照其规定；
2、《村民委员会组织法》第 24 条规定，涉及村民
利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：
（1）本村享受误工补贴的人员及补贴标准；……
（9）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉
及村民利益的其他事项；
3、《村民委员会组织法》第 28 条规定，召开村民
1、与村集体签
小组会议，应当有本村民小组十八周岁以上的村民
订《浙江省农村
三分之二以上，或者本村民小组三分之二以上的户
土地承包经营
的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数同
权出租合同》；
未发包土 意。……属于村民小组的集体所有的土地、企业和
2 2、经村民会议 是 否
地 其他财产的经营管理以及公益事项的办理，由村民
或村民小组会
小组会议依照有关法律的规定讨论决定，所作决定
议决议通过；
及实施情况应当及时向本村民小组的村民公布。
3、报乡（镇）
4、《农村土地承包法》第 13 条规定，农民集体所
人民政府批准；
有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经
济组织或者村民委员会发包；已经分别属于村内两
个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村
内各该农村集体经济组织或者村民小组发包。村集
体经济组织或者村民委员会发包的，不得改变村内
各集体经济组织农民集体所有的土地的所有权。
5、《农村土地承包法》第 52 条规定，发包方将农
村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个
人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会
议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表
的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
经核查，公司遵守《农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等
法律法规的要求，依法签订土地承包经营权出租合同，并履行了备案或审批程序，
申请人承租、使用农村集体土地符合国家法律、法规及政策规定，不存在被处罚
的情况。根据武义县自然资源和规划局于2022年7月4日出具的《证明》，申请人
自2019年1月1日至2022年7月4日期间不存在因违反自然资源法律法规而受到行
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
政处罚的情形。
公司现有农村土地承包经营权出租合同中集体土地承包方均为有权出租，未
发包的集体土地亦经村民会议或村民小组会议决议通过，报乡（镇）人民政府批
准，土地经营权流转合同合法有效且均在租赁期限内，不存在导致合同无效的情
形，不存在《中华人民共和国农村土地承包法》四十二条规定的导致土地经营权
流转合同解除的行为，不存在与农村集体土地相关的纠纷或潜在纠纷。
在土地经营权流转合同有效期内，申请人能够持续使用农村集体土地，公司
租赁农村集体土地不会对生产经营构成重大不利影响。
二、信息披露和风险揭示是否充分
申请人已在《募集说明书》第三节之“三、发行人租赁农村土地可能引发的
风险”中充分披露、揭示了租赁农村集体土地的风险，具体如下：
“（一）政策风险
近年来，国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物
栽培、种植的政策，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。申请人规
模化种植中药材有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策，但规模化
种植中药材需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化，可能
对发行人的生产经营产生不利影响。
（二）出租方违约风险
公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》等有关法律法规租赁农村土地，
严格履行农村土地租赁程序，与出租方签订了土地租赁协议。发行人按时足额缴
纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能减少由于对方违约对发行人经营带
来的不利影响，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，发行人仍面临出
租方违约的风险。
（三）租赁农村土地到期不能续租的风险
在符合国家法律法规有关农村土地租赁期限规定的前提下，发行人与出租方
签署了长期土地租赁协议。协议同时约定，租赁期限届满，同等条件下，发行人
享有优先承租权，但如果租赁期限届满，全部或大多数出租方不再与发行人续展
租赁合同，则将影响公司原材料来源，从而对公司的生产经营活动产生重大不利
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
影响。”
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅申请人签订的《浙江省农村土地承包经营权出租合同》、农村土地承
包经营权证、承包土地登记簿、村民（小组）会议决议等文件；
2、查阅《农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》《农村土
地经营权流转管理办法》《村民委员会组织法》等相关法律法规；
3、取得农村集体土地所在地人民政府、申请人所在地自然资源主管部门开
具的证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司灵芝、铁皮石斛等中药材种植基
地租赁农村集体土地符合有关集体土地流转规定，不存在构成重大违法行为的风
险，能够持续使用，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响，信息披露和风
险揭示充分。
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
（本页无正文，为《关于浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复》之申请人盖章页）
浙江寿仙谷医药股份有限公司
年 月 日
1-1-121
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
（以下无正文，为《关于浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
夏 翔 张 伟
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-122
浙江寿仙谷医药股份有限公司 反馈意见的回复报告
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江寿仙谷医药股份有限公司本次反馈意见的回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-123