浙江寿仙谷医药股份有限公司和国信证券股份有限公司
关于《关于请做好浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可
转债发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好寿仙谷可转债发审委会议准备工作的函》的要求，国
信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）组织浙江寿仙谷医药股份有限公
司（以下简称“寿仙谷”、“申请人”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）和浙江天册律师事务所（以下简称“申
请人律师”）对《关于请做好浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有
相同含义。
1-1
问题 1、关于募投项目。申请人主要产品为灵芝孢子粉类产品与铁皮石斛类
产品，截止 2021 年末产能超过 50 吨。申请人前次于 2020 年 6 月发行可转债，
募集资金净额 34,915.57 万元，募投项目为产业园保健食品项目一期，以公司传
统优势产品寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒为主，项
目建成后将新增保健食品产能 31 吨，其中拟形成 5000 公斤寿仙谷牌破壁灵芝孢
子粉片产能，目前正处于建设期，预计 2023 年 6 月完工，截止 2021 年末已使用
7,254.75 万元。本次拟发行可转债，并将其中 33150 万元募集资金用于产业园保
健食品项目二期，二期项目产品为破壁灵芝孢子粉片及油软胶囊产品，项目建
成后将新增保健食品产能 20 吨，其中油软胶囊为申请人新开发产品，拟形成
18000 公斤破壁灵芝孢子粉片产能。本次募集资金总额 39800 万元，截至 2022
年 3 月 31 日，申请人持有货币资金为 81817.04 万元。
请申请人：（1）说明前次募投项目目前的建设进度，是否与计划进度一致，
是否已投产；若存在不一致，请说明出现差异的原因；（2）说明产业园保健食品
项目一、二期产品的联系与区别，本次募投项目破壁灵芝孢子粉片与前次募投
项目寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片所生产产品的主要区别，是否实质上为一种产
品，破壁灵芝孢子粉片所生产产品是否为前次募投项目寿仙谷牌破壁灵芝孢子
粉所生产产品的再加工产品；并结合报告期主要产品的产能利用率、产销率及
市场需求情况，说明前次项目尚未完工投产的情况下启动本次募资的必要性、
合理性，是否存在重复建设情形以及新增产能的消化措施，所生产产品的预计
产能利用率是否合理；（3）结合生产地点、设备需求、生产工艺进一步说明寿仙
谷牌破壁灵芝孢子粉片与破壁灵芝孢子粉片的差异，并结合市场趋势说明破壁
灵芝孢子粉片项目融资规模合理性；（4）结合持有货币资金的规模和使用计划，
说明持有的货币资金是否存在受限或被关联方占用情形，以及本次募资的必要
性和募资规模的合理性；（5）说明寿仙谷健康产业园保健食品建设项目和二期项
目建成后申请人产能大幅上升，主要原料供应是否有保障，本次募投项目效益
测算是否客观、谨慎。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
【回复】
1-2
一、说明前次募投项目目前的建设进度，是否与计划进度一致，是否已投
产；若存在不一致，请说明出现差异的原因
截至 2022 年 8 月 1 日，公司前次募投项目资金使用进度如下：
单位：万元
项目投资 已使用募集
序号 项目名称 子项目名称 占比
总额 资金金额
寿仙谷健康产业园保健食
1 寿仙谷健康产 22,426.98 8,864.22 39.52%
品建设项目（基本建设）
业园保健食品
寿仙谷健康产业园保健食
2 建设项目 14,483.29 6,240.93 43.09%
品建设项目（生产线建设）
合 计 36,910.27 15,105.15 40.92%
截止目前，寿仙谷健康产业园保健食品建设项目付款进度约为 40.92%，其中
子项目寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）付款进度约为 39.52%，
实际工程进度约为 60%，经了解，付款进度与工程进度差异主要系为督促施工方
提高施工质量，公司付款进度略滞后于实际工程进度，子项目寿仙谷健康产业园
保健食品建设项目（生产线建设）付款进度约为 43.09%，与实际设备购置计划
基本一致。
整体而言，公司前次募投项目实际进度与计划进度基本一致，不存在较大差
异；目前，前次募投项目寿仙谷健康产业园保健食品建设项目仍处于建设期，暂
未正式投产。
二、说明产业园保健食品项目一、二期产品的联系与区别，本次募投项目
破壁灵芝孢子粉片与前次募投项目寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片所生产产品的主
要区别，是否实质上为一种产品，破壁灵芝孢子粉片所生产产品是否为前次募
投项目寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉所生产产品的再加工产品；并结合报告期主要
产品的产能利用率、产销率及市场需求情况，说明前次项目尚未完工投产的情
况下启动本次募资的必要性、合理性，是否存在重复建设情形以及新增产能的
消化措施，所生产产品的预计产能利用率是否合理
（一）说明产业园保健食品项目一、二期产品的联系与区别
建设内容
项目 项目名称 形成产能（kg） 项目类型
（产品类别）
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建设内容
项目 项目名称 形成产能（kg） 项目类型
（产品类别）
寿仙谷牌破壁灵芝
11,000.00
孢子粉
寿仙谷牌破壁灵芝
11,000.00
寿仙谷健康产业园 孢子粉颗粒
前次募投 生产性项目
保健食品建设项目 寿仙谷牌破壁灵芝
5,000.00
孢子粉片
寿仙谷牌铁皮枫斗
4,000.00
灵芝浸膏
寿仙谷牌破壁灵芝
寿仙谷健康产业园 18,000.00
孢子粉片
保健食品二期建设 生产性项目
寿仙谷牌灵芝孢子
项目 2,000.00
本次募投 油软胶囊
寿仙谷健康产业园
研发及检测
研发及检测中心建 研发及检测中心 -
项目
设项目
本次募投项目中，寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目为研发及检测
项目，非生产性项目，与前次募投项目存在明显差别；本次募投中寿仙谷健康产
业园保健食品二期建设项目为生产性项目，但相比前次募投项目主要建设内容存
在明显差别，具体情况如下：前次募投及本次募投所生产的产品种类中，除寿仙
谷牌破壁灵芝孢子粉片外，其余均存在较大差异，一期项目以公司传统优势产品
寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒为主，二期产品以寿仙
谷牌破壁灵芝孢子粉片为主，此外，本次募投拟投产之寿仙谷牌灵芝孢子油软胶
囊为公司新开发产品，拥有较广阔的市场前景。
（二）本次募投项目破壁灵芝孢子粉片与前次募投项目寿仙谷牌破壁灵芝
孢子粉片所生产产品的主要区别，是否实质上为一种产品，破壁灵芝孢子粉片
所生产产品是否为前次募投项目寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉所生产产品的再加工
产品
本次募投项目所生产产品破壁灵芝孢子粉片与前次募投项目所生产产品寿
仙谷牌破壁灵芝孢子粉片系同一种产品，两者不存在产业链上下游关系，差异系
部分表述使用简称所致，为避免误导投资者，后续申请人将统一使用“寿仙谷牌
破壁灵芝孢子粉片”作为标准表述。破壁灵芝孢子粉片与前次募投项目寿仙谷牌
破壁灵芝孢子粉所生产产品为不同工艺模式下的两种产成品，破壁灵芝孢子粉片
1-4
不是寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉所生产产品的再加工产品。
（三）结合报告期主要产品的产能利用率、产销率及市场需求情况，说明
前次项目尚未完工投产的情况下启动本次募资的必要性、合理性
1、主要产品产能利用率及产销率
报告期内，公司主要产品产能利用率及产销率情况如下：
单位：kg
产销率=
赠品及其 产能利用
产品 年度 产能① 产量② 销量③ （③+④）
他④ 率=②/①
/②
2022年1-3月 3,000.00 2,639.39 2,229.87 362.20 87.98% 98.21%
灵芝孢子粉 2021年度 12,000.00 9,605.86 9,703.84 785.97 80.05% 109.20%
（破壁） 2020年度 12,000.00 12,008.40 9,849.26 746.02 100.07% 88.23%
2019年度 12,000.00 9,743.72 10,415.21 475.90 81.20% 111.78%
破壁灵芝孢 2022年1-3月 8,300.00 4,531.16 4,898.00 499.66 54.59% 119.12%
子粉、破壁灵
2021年度 26,450.00 23,346.28 20,293.94 1,350.32 88.27% 92.71%
芝孢子粉颗
2020年度 17,000.00 19,044.83 16,296.00 994.91 112.03% 90.79%
粒、破壁灵芝
孢子粉片 2019年度 17,000.00 12,364.12 12,114.96 606.06 72.73% 102.89%
2022年1-3月 4,150.00 1,696.19 3,335.31 1,062.31 40.87% 259.26%
铁皮枫斗颗 2021年度 13,850.00 14,975.69 10,438.99 2,538.71 108.13% 86.66%
粒 2020年度 10,000.00 12,220.91 9,028.70 1,572.07 122.21% 86.74%
2019年度 10,000.00 6,045.92 6,935.23 960.63 60.46% 130.60%
2022年1-3月 500.00 315.50 816.47 60.93 63.10% 278.10%
铁皮枫斗灵 2021年度 2,000.00 2,545.02 2,059.67 206.39 127.25% 89.04%
芝浸膏 2020年度 2,000.00 1,708.90 1,599.36 154.94 85.45% 102.66%
2019年度 2,000.00 1,283.35 1,357.06 106.08 64.17% 114.01%
报告期内，公司主要产品产能利用率如上表所示，主要产品产能利用率总体
在90%以上，产能利用率较高，产销率亦总体维持在高位；2021年度，受IPO募
投项目投产影响，公司部分产品产能得到扩充，但产能扩充后产能利用率依然维
持在高位，公司新增产能具有合理性。2022年一季度，受春节放假等因素影响，
公司产品产能利用率相对较低。
2、市场需求情况
1-5
公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽
培、加工和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破
壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁
灵芝孢子粉片、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。
目前，公司产品在市场上认可度较高，具有较强的品牌效应，报告期内，公
司主营业务收入分别为53,961.26万元、62,983.81万元、75,999.03万元及20,111.68
万元，收入呈明显增长趋势，市场需求强劲；同时，受益于人民可支配收入的持
续提高，医疗保健意识的逐渐增强，以及目前中国人口老龄化的愈发严重，此外
受到新冠肺炎疫情的突发冲击，保健食品行业迎来了良好的发展机遇，市场规模
逐渐扩大。整体而言，申请人主要产品的市场需求仍将处于稳步、持续增长状态。
综上所述，公司募投项目生产产品拥有广阔的市场空间、良好的发展前景，
报告期内募投项目生产产品销售收入大幅增长，产能利用率及产销率较高，发展
势头强劲，公司本次募投项目系为充分满足消费者对高品质保健食品的市场需
求，提前布局未来业务发展，募投项目新增产能规模具有合理性，不存在无法消
化的风险，申请人在前次募投项目尚未完工投产的情况下启动本次募资具有必要
性、合理性。
（四）是否存在重复建设情形以及新增产能的消化措施，所生产产品的预
计产能利用率是否合理
1、是否存在重复建设情形以及新增产能的消化措施
截至目前，申请人前募项目暂未完工，目前正按原计划积极筹建中，预计于
2023 年 6 月完工。公司在前募项目尚未完工情况下，开展本次募投项目，具有
必要性、合理性，并不会导致重复建设，具体分析如下：
（1）公司产能缺口亟待填补
2020 年以来，新冠疫情在全球范围内爆发，尽管疫情蔓延短期内对公司生产
经营造成了一定不利影响，但经历疫情后，消费者的健康意识普遍增强，提高自
身免疫力的需求更加迫切，此外在收入增长、老龄化、政策支持等多重利好叠加
下，保健食品行业有望保持较高增长水平。在前述市场背景下，公司预计前募项
1-6
目投产后，仍可能面临产能无法满足市场需求的状况，为抓住行业发展机遇，及
时抢占市场份额，基于“立足当下、布局长远”的战略规划，公司积极布局下一
阶段产能扩张；预计本次募投项目全面建成后，公司整体产能规模将超过 100 吨
/年，进一步巩固并提高公司综合竞争力。
（2）兼顾规模化及差异化战略
公司本次募投项目设计兼顾规模化和差异化战略，将在巩固公司现有优势产
品的同时进一步丰富产品结构；在行业需求总量持续增长、行业内生产企业规模
化趋势日益凸显、行业内领先企业先后推出主打产品的背景下，为增加新的利润
增长点，公司本次募投新增灵芝孢子油胶囊项目，是提升公司整体竞争力和优化
产业布局的重要举措。
综上所述，申请人在前募项目尚未完工的前提下，推进本次募投项目建设具
有必要性及合理性，本次募投项目建设不存在重复建设的情形。
2、新增产能的消化措施及所生产产品的预计产能利用率是否合理
本次项目实施后，公司将产生较大的新增产能，为充分消化产能，公司设计
了如下产能消化措施：（1）公司将把在浙江等市场积累的丰富经验灵活运用于全
国其他市场，进一步提升客户关系管理水平，加强客户服务工作，深度挖掘老字
号药店、知名医药公司及大型商超集团等销售渠道，协助部分优秀经销商开拓下
线客户；（2）公司将进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提
升营销团队素质，凭借强有力的销售团队，推动公司新增产能的合理消化；（3）
公司将进一步加强寿仙谷品牌宣传力度，持续通过电子媒介与户外媒介广告投
放、客户现场体验、参与展览会、加强电商平台建设等方式，提升品牌效应对公
司产品销售的推动作用；（4）公司从 2021 年下半年开始全面布局灵芝孢子粉片
全国市场，目前正积极推进全国市场代理商制度，同时运行寿仙云等寿仙谷小程
序力求开创云端销售新空间。
本次募投项目投产后，预计新增产能利用率 T+4、T+5、T+6 至 T+13 分别为
60%、80%及 100%；公司产品工艺流程较为复杂，工序较多，前述产能利用率
系公司根据历史经验及工艺设计调试计划等共同计算得出，所生产产品的预计产
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能利用率具有合理性。
综上所述，公司具备新增产能的消化措施，目前产品总体产能利用率较高，
所生产产品的预计产能利用率具有合理性。
三、结合生产地点、设备需求、生产工艺进一步说明寿仙谷牌破壁灵芝孢
子粉片与破壁灵芝孢子粉片的差异，并结合市场趋势说明破壁灵芝孢子粉片项
目融资规模合理性
（一）结合生产地点、设备需求、生产工艺进一步说明寿仙谷牌破壁灵芝
孢子粉片与破壁灵芝孢子粉片的差异
如前所述，本次募投项目所生产产品破壁灵芝孢子粉片与前次募投项目所生
产产品寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片系同一种产品，差异系部分表述使用简称所
致，后续申请人将统一使用“寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片”作为标准表述。两者
生产场所位于同一地块的两个独立区域，分别为一期生产基地与二期生产基地，
生产设备与生产工艺在考虑技术迭代、流程优化的基础上，略有不同。
（二）结合市场趋势说明破壁灵芝孢子粉片项目融资规模合理性
1、消费者可支配收入增加，医疗意识增强
随着中国经济的持续发展，人们的可支配收入呈明显的上升趋势，对于健康
的支付意愿持续提高，同时，伴随我国居民生活水平的明显改善，消费者医疗保
健意识不断增强，保健食品行业拥有较强的持续内推动力。
2、人口老龄化
人体机能会随着年龄的增长而逐渐衰退，老年人对于健康的追求较年轻人更
加迫切，在健康保健方面的支出更高。2021年，中国65岁以上老年人数量达到
20,056万人，占总人口数量的14.20%，我国已进入中度老龄化社会，老年保健品
市场潜在容量巨大。
3、新冠肺炎疫情影响
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发。为应对疫情，国家卫健委、国家中
医药局累计发布了多版关于新型冠状病毒肺炎的诊疗方案，各版方案均将中医治
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疗作为诊疗方案并不断完善，明确全国各地可根据病情、当地气候特点以及不同
体质等情况进行辨证诊治，并推荐了多种中药类产品用于新型冠状病毒肺炎患者
治疗和恢复期使用。中医药在新型冠状病毒肺炎治疗中取得良好效果并得到了广
泛认可，有利于中医保健行业的长期发展。
综上所述，随着人民可支配收入的持续提高，医疗意识的逐渐增强，以及目
前中国人口老龄化的愈发严重，同时受到新冠肺炎疫情的突发冲击，保健食品行
业迎来了良好的发展机遇，市场规模逐渐扩大，其中，破壁灵芝孢子粉片项目系
公司后续主打产品，具有广阔的市场前景，融资规模具有合理性。
四、结合持有货币资金的规模和使用计划，说明持有的货币资金是否存在
受限或被关联方占用情形，以及本次募资的必要性和募资规模的合理性
（一）货币资金的规模和使用计划
截至 2022 年 3 月末，公司持有 8.18 亿元货币资金（含理财产品），其中，2.53
亿系前次募集资金，将用于募投项目寿仙谷健康产业园保健食品建设项目的投
资，非募集资金金额为 5.65 亿元，将主要用于以下用途：
1、偿还供应商货款
公司采购原材料时，供应商给予公司一定信用期，2022年3月末，公司应付
账款期末余额较大。公司需在信用期内偿付相关的应付账款，为控制公司经营风
险，公司需预留足够的可自由支配货币资金用于偿还供应商货款。
2、预留分红资金
自上市后，公司遵照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，
积极回报投资者。《公司2021年度利润分配预案》已分别由公司于2022年3月31
日召开的第三届董事会第三十二次会议、2022年4月22日召开的2021年年度股东
大会审议通过，共计派发现金股利6,051.79万元，公司需预留资金用于现金分红。
3、研发投入
公司自成立以来，一直高度重视研发投入，将科技创新作为企业的立足之本。
紧跟技术发展趋势并始终保持技术先进性，是公司核心竞争力的重要体现，也是
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公司产品市场竞争力的重要保障。为了顺应行业持续向上的发展趋势，公司不断
加大技术研发，加快产品创新。近三年，公司研发费用分别为3,941.95万元、
4,848.50万元和5,082.46万元，占营业收入的比重分别为7.21%、7.62%及6.63%，
平均占比为7.15%。假设2022年、2023年、2024年公司营业收入仍以2019-2021
年年均复合增长率18.45%的速度增长，研发费用率保持2019-2021年平均研发费
用率7.15%不变，则未来三年的研发投入需求为23,308.74万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
研发投入 6,497.08 7,695.85 9,115.81 23,308.74
4、市场开拓
公司持续加大市场开拓力度和品牌建设步伐。一方面积极通过新媒体平台推
广公司产品，另一方面持续强化寿仙谷的品牌经营，加强经销商网络建设。最近
三年，公司销售费用分别为23,365.26万元、26,401.83万元及31,975.73万元，占营
业收入的比重分别为42.73%、41.51%以及41.68%，平均费用率为41.98%。假设
2022年、2023年、2024年公司营业收入仍以2019-2021年年均复合增长率18.45%
增长，销售费用率保持2019-2021年销售费用率平均值41.98%不变，则未来三年
的销售费用需求为136,837.04万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
销售费用 38,141.94 45,179.51 53,515.59 136,837.04
5、其他用途
受俄乌战争及中美贸易战等动荡国际局势影响，宏观经济发展存在一定不确
定性，为进一步增强公司抗风险能力及掌握发展主动性，公司须预留足够的安全
资金以备经营所需或抓住偶发性投资机遇。
（二）持有的货币资金是否存在受限或被关联方占用情形
如前所述，申请人在结合行业状况及公司发展现状下已制定较为明确的货币
资金使用计划。截至本告知函回复出具日，公司不存在使用受限的货币资金。公
司银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东或其
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关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。
（三）本次募资的必要性和募资规模的合理性
本次募集资金将用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目、寿仙谷健康
产业园研发及检测中心建设项目两个建设类募投项目。募集资金的投入能够促进
新技术和新产品的投产、弥补现有产能不足，持续提升研发实力，进而有助于提
高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
综上，报告期内，因公司目前现存货币资金已有规划用途，故本次募投项目
所需资金具有必要性和合理性。公司不存在使用受限的货币资金，资金不存在被
控股股东及其关联方占用的情况。
五、说明寿仙谷健康产业园保健食品建设项目和二期项目建成后申请人产
能大幅上升，主要原料供应是否有保障，本次募投项目效益测算是否客观、谨
慎
（一）主要原料供应是否有保障
1、公司自产原料储备种植用地情况
近年来，公司一直坚持自产为主、外购为辅的原材料供应模式。为有效应对
种植面积无法迅速扩张而导致原料供应不足的风险，公司提前布局并连片租赁了
规模较大的种植用地，实现了规模化、集约化的种植模式。2022 年 3 月末，公
司可用种植用地与募投项目同类产品所需原材料灵芝、铁皮石斛的种植用地面积
如下：
单位：亩
项 目 面 积[注 2]
可用种植用地 1,533.29
灵芝种植面积 273.52
铁皮石斛种植面积 246.28
其他储备用地[注 1] 1,013.49
注1：为提高土地利用效率，其他储备用地目前用于种植水稻、杭白菊、西红花、绞股
蓝、元胡、贝母等作物；
注2：上表仅列示公司租赁的基本农田及一般耕地，未包含公司租赁的林地等储备用地。
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由上表可知，公司储备了大量优质原料种植用地，同时，公司拥有行业领先
的灵芝及铁皮石斛种植经验，培养了一支强大的种植人才队伍，储备种植用地完
全能满足未来募投项目对新增原料的需求。
2、外购原料供应商的培育情况
农业生产可能面临干旱、洪水、台风、虫害、异常气温等自然灾害，进而导
致公司自产原料可能面临供应不足的风险，为有效应对前述风险，公司在保持较
高比例自产原料的同时，仍在市场上培育部分原料供应商。公司外购原料主要为
合作种植模式，即公司与农户、农民专业合作社签订合同，向其免费提供菌种、
种苗和技术指导，当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮
石斛经公司验收合格后，公司按合同事先约定的协议价格全数回购。
3、自由市场原料供应情况
近几年，随着灵芝及铁皮石斛种植技术的推广，市场上灵芝孢子粉（原料）
及铁皮石斛的供应商及供应量呈现较快增长态势，公司亦可向自由市场采购部分
所需原料。
综上所述，公司本次募投项目所需原料具有保障。
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（二）本次募投项目效益测算是否客观、谨慎
本次募投效益测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
1 营业收入 20,338.41 27,117.88 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35 33,897.35
2 营业成本 8,554.55 10,692.19 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82 12,829.82
3 毛利率 57.94% 60.57% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15% 62.15%
4 税金及附加 0.00 103.32 308.94 308.94 308.94 308.94 308.94 308.94 308.94 308.94
5 销售费用 4,486.96 5,982.61 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27 7,478.27
6 管理费用 1,266.73 1,688.98 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22 2,111.22
7 研发费用 1,532.16 2,042.88 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60 2,553.60
8 利润总额 4,498.00 6,607.90 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50 8,615.50
9 所得税 525.31 792.00 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35 1,043.35
10 净利润 3,972.69 5,815.90 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15 7,572.15
11 净利润率 19.53% 21.45% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34% 22.34%
注：“T+4、T+5……” 指年份，T 年为投入建设元年。
1-13
经计算，寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目达产年可实现销售收入为
33,897.35万元，实现净利润7,572.15万元，投资回收期（所得税后，含建设期）
为 7.95年，内部收益率（所得税后）为 15.13%，具有良好的经济效益，项目预
计效益测算具有合理性和谨慎性。
根据上述分析，在效益测算过程中，项目收入充分考虑下游市场需求、产品
历史价格水平、预计行业产能情况等因素估算，产品成本充分考虑了公司现有技
术水平、生产规模、历史采购价格及行业情况等因素，其余成本则充分考虑了公
司历史费用水平。公司项目效益测算方法及过程客观、谨慎。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人前次募集资金使用台账并访谈了相关负责人了解建设进度
及投产情况；
2、查阅前次募投及本次募投项目的可行性研究报告并复核了募投项目投资
数额构成及安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目效益的具体测
算依据和测算过程等资料；访谈相关负责人了解产品情况；了解报告期内主要产
品的产能利用率、产销率及市场需求情况；
3、查阅寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片等产品手册、了解主要产品生产工艺并
获取对应设备清单等；了解报告期内公司主要产品销售变动情况；查阅了保健食
品相关行业研究报告、了解募投项目市场空间；
4、查阅公司货币资金具体构成，访谈财务负责人了解货币资金使用计划；
获取报告期内公司开立银行账户清单、银行对账单，向全部银行账户发送询证函，
确认货币资金余额及受限情况；
5、统计了申请人自产原料储备种植用地数据；查阅了申请人历年审计报告
和财务数据，核查本次募投项目预计效益测算的合理性与谨慎性，核查了募投项
目预计净利润及内部收益率等指标的谨慎性。
1-14
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师及申请人律师认为：
1、前次募投建设进度与计划进度一致，前次募投项目暂未投产；
2、本次募投项目中，寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目为研发及
检测项目，非生产性项目，与前次募投项目存在明显差别；本次募投中寿仙谷健
康产业园保健食品二期建设项目为生产性项目，但除寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片
外，其余生产产品类别均存在较大差异；公司所生产的主要产品产能利用率较高，
产销率维持在高位，市场空间广阔，申请人行业竞争优势及市场地位相对突出，
本次新增产能的规模具有合理性；公司在前募项目尚未完工的情况下开展本次融
资具有合理性和必要性，不属于重复建设，具备新增产能消化措施，所生产产品
的预计产能利用率合理；
3、破壁灵芝孢子粉片项目融资规模具有合理性；
4、公司不存在使用受限的货币资金；货币资金不存在被关联方资金占用的
情形；现有货币资金业已制定相关使用计划，募集资金具有必要性，募集资金规
模具有合理性；
5、公司本次募投项目所需原料具有保障；本次募投项目效益测算客观、谨
慎。
1-15
问题 2、关于承诺事项。申请人及下属寿仙谷药业与真菌研究所共同持有“寿
仙谷牌铁皮枫斗茶”“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”及“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”三
个保健食品批准证书或注册批件。申请人 2017 年首次公开发行时，实际控制人
及真菌研究所单一投资人李明焱先生承诺将以上三个产品的持证人转让为发行
人子公司寿仙谷药业一方持有，并注销真菌研究所。因前述保健食品注册批件
或批准证书名称不符合 2016 年 7 月 1 日施行的《保健食品注册与备案管理办法》，
“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”更名为“寿仙谷牌铁皮石斛西洋参茶”并于 2022 年 3
月向国家市场监督管理总局提交了持证人转让申请；因“寿仙谷牌铁皮枫斗胶
囊”及“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”注册批件无有效期，考虑到对品牌知名度影
响等因素，相关产品持证人转让申请虽已于 2019 年 9 月提交，但未按要求规范
名称。
请申请人说明： （1）报告期内上述三个产品的销售收入、毛利及占比情
况；（2）相关承诺的具体情况，是否明确了承诺履行的完成期限，相关承诺方
是否存在未履行承诺的情形；（3）承诺方对于履行承诺的后续安排和计划。请
保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期内上述三个产品的销售收入、毛利及占比情况
报告期内，“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”及“寿仙
谷牌铁皮石斛西洋参茶”（原名“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”）销售收入、毛利及占比
情况如下表：
单位：万元
项目 产品名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒 2,617.03 8,337.63 7,108.87 5,540.77
寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊 161.09 235.11 52.10 45.92
寿仙谷牌铁皮石斛西洋参茶
收入 （原名“寿仙谷牌铁皮枫斗 - -0.02[注] 0.02 0.00
茶”）
合 计 2,778.13 8,572.72 7,160.99 5,586.69
占当期营业收入比例 13.64% 11.17% 11.26% 10.22%
毛利 寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒 2,080.11 6,612.52 5,501.03 4,354.71
1-16
单位：万元
项目 产品名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊 127.86 133.32 27.34 26.14
寿仙谷牌铁皮石斛西洋参茶
（原名“寿仙谷牌铁皮枫斗 - -0.01[注] 0.01 0.00
茶”）
合 计 2,207.98 6,745.83 5,528.39 4,380.85
占当期毛利比例 12.68% 10.53% 10.42% 9.50%
注：负数系退货所致。
由上表可知，“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”及“寿
仙谷牌铁皮石斛西洋参茶”（原名“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”）销售收入及毛利占公
司整体收入及毛利比重较低。
二、相关承诺的具体情况，是否明确了承诺履行的完成期限，相关承诺方
是否存在未履行承诺的情形
（一）相关承诺的具体情况，是否明确了承诺履行的完成期限
因公司销售的“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”及“寿仙
谷牌铁皮枫斗颗粒”三个保健食品批准证书或注册批件由申请人或全资子寿仙谷
药业与实际控制人控制的真菌研究所共同持有，在《首次公开发行股票招股说明
书》中，公司实际控制人及真菌研究所单一投资人李明焱先生出具了《关于武义
县真菌研究所注销事宜的承诺函》，后续将“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”、“寿仙谷牌
铁皮枫斗胶囊”及“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”的持证人转让为申请人子公司寿仙
谷药业一方持有后，在 10 个工作日内办理真菌研究所注销事宜。
根据《保健食品注册审评审批工作细则（2016 年版）》规定，持证人转让需
经历提交申请材料、材料补正、受理、技术审评等多个流程，考虑到国家食品药
品监督管理总局办理持证人转让申请存在较大的时间不确定性（根据公司及行业
经验，部分转让可耗时数年，如 2014 年 5 月 9 日，公司向国家食品药品监督管
理总局递交“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”的持证人变更申请，在 2017 年 2 月 21
日方收到第四次技术转让审评意见）等无法控制的客观因素，上述承诺仅明确将
在真菌研究所办理三个保健食品注册批件或保健食品批准证书持证人转让完成
后 10 个工作日内办理工商注销手续。
1-17
（二）相关承诺方是否存在未履行承诺的情形
作出承诺后，李明焱、真菌研究所及申请人积极履行承诺，及时向国家食品
药品监督管理总局递交了“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”国产保健食品批准证书、“寿
仙谷牌铁皮枫斗胶囊”保健食品注册批件及“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”保健食品
注册批件的转让申请。
2017 年 7 月、8 月及 11 月，公司收到的国家食品药品监督管理总局下发的
保健食品审评意见通知书指出，前述三个保健食品注册批件或批准证书名称中所
含“铁皮枫斗”字样不符合 2016 年 7 月 1 日施行的《保健食品注册与备案管理
办法》第五十八条的要求，建议“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶
囊”、“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”保健食品注册批件或批准证书在修改名称后继续
转让。
1、“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”国产保健食品批准证书
“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”批准证书的原有效期为 2019 年 5 月 8 日，在申请
持证人转让过程中，面临批准证书到期的风险，收到审评意见通知书后，公司优
先向国家食品药品监督管理总局提出证书展期申请，拟在展期成功后再行递交持
证人转让申请。展期过程中，国家市场监督管理总局（因国务院机构改革，2018
年 4 月后不再保留国家食品药品监督管理总局，相关职责由国家市场监督管理总
局承担）食品审评中心再次指出通用名“铁皮枫斗”不符合《保健食品注册与备
案管理办法》（国家食品药品监督管理总局第 22 号）规定，要求更名，考虑到
公司“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”销售金额基本为 0，更名对公司影响微小，公司及
相关承诺主体于 2019 年 5 月回复更名为“寿仙谷牌铁皮石斛洋参茶”，但审评
中心仍指出不符合规定，公司及相关承诺主体于 2020 年 7 月进一步回复更名为
“寿仙谷牌铁皮石斛西洋参茶”，并于 2021 年 4 月完成更名注册工作，同时有
效期延续至 2026 年 4 月 22 日。在更名及展期工作完成后，为积极履行承诺，公
司及相关承诺主体即展开转让工作，在完成一系列检测试验等准备事项后，于
2022 年 3 月 10 日向国家市场监督管理总局提交“寿仙谷牌铁皮石斛西洋参茶”
国产保健食品批准证书持证人转让申请，2022 年 4 月 20 日，国家市场监督管理
总局已受理本次转让申请。2022 年 8 月 17 日，国家市场监督管理总局食品审评
1-18
中心下发《保健食品审评意见通知书》（以下简称“审评意见”），要求公司进
一步补充材料，公司正在对审评意见中提出的问题进行逐项落实，将在规定的期
限内进行书面回复及提交补充材料。
2、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”保健食品注册批件及“寿仙谷牌铁皮枫斗颗
粒”保健食品注册批件
（1）向国家食品药品监督管理总局提交相关转让申请
根据国家药监局网站《关于保健食品批准文号有效期的问题》之解答：“根
据国家食品药品监督管理局 2005 年 7 月 1 日起施行的《保健食品注册管理办法
（试行）》第三十三条的规定，保健食品批准证书有效期为 5 年。而在 2005 年
7 月 1 日前批准的保健食品，其批准证书均未载明有效期。依据《行政许可法》
的有关原则，上述未注明有效期的保健食品批准证书应当继续有效，不受现行批
准证书 5 年有效期的约束。”根据前述规定，“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”保健食
品注册批件及“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”保健食品注册批件无有效期，并不面临
批件展期更名风险。同时，考虑到“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”及“寿仙谷牌铁皮
枫斗胶囊”系列产品为公司主营产品，经过多年发展，在市场上已具有较高的品
牌知名度，修改产品名称将对产品销售产生较大不利影响，此外参考“寿仙谷牌
铁皮枫斗茶”及公司历史经验，保健食品注册批件或批准证书的更名及转让过程
往往耗时数年。因而在收到国家食品药品监督管理总局下发的有关“寿仙谷牌铁
皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”保健食品审评意见通知书后，公司通
过书面、通讯等多种方式与国家食品药品监督管理总局进行了多轮沟通，力求能
够在不修改产品名称的基础上继续实现前述转让。2019 年 9 月 25 日，公司及相
关承诺主体再次向国家市场监督管理总局提交了相关转让申请。
（2）保持与国家市场监督管理总局的深入沟通与交流
因公司已多次向国家市场监督管理总局递交持证人转让申请及数次回复审
评意见，2019 年 9 月 25 日，公司及相关承诺主体再次向国家市场监督管理总局
提交“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”持证人转让申请后，
国家市场监督管理总局工作人员主动电话联系了申请人，了解再次递交申请的原
因并传达当下持证人转让面临产品更名风险等情况，申请人向其说明了持证人变
1-19
更对公司履行承诺的重要性及变更产品名称对公司后续业务开展的重大不利影
响，沟通中，国家市场监督管理总局相关人员亦告知公司近年来保健食品政策法
规处于持续修改、完善过程中，未来可能存在无须修改产品名称即实现持证人变
更的政策空间，为保证不对申请人正常业务产生冲击，公司可在未来伺机换证。
以下为近年来针对包括但不限于不受 5 年有效期约束的保健食品注册批件
的清理换证工作的政策变化：
发布日期 发布主体及文件 具体内容
根据国家食品药品监督管理局 2005 年 7 月 1
日起施行的《保健食品注册管理办法（试行）》
第三十三条的规定，保健食品批准证书有效
国家药监局网站《关于保健食 期为 5 年。而在 2005 年 7 月 1 日前批准的保
2011 年 1 月
品批准文号有效期的问题》的 健食品，其批准证书均未载明有效期。依据
19 日
解答 《行政许可法》的有关原则，上述未注明有
效期的保健食品批准证书应当继续有效，不
受现行批准证书 5 年有效期的约束。国家食
品药品监督管理局将适时开展清理换证工作
问题 17 的解答：对现有已批准注册的保健食
国家市场监督管理总局《保健 品，采取分期分批、依法合规、稳步推进的
2019 年 3 月
食品注册与备案管理办法》解 原则开展清理换证工作。通过清理换证，使
29 日
读 新老产品审评标准保持一致。清理换证方案
另行规定
调整完善保健功能声称、修订检验评价技术
2019 年 8 月 国家市场监督 管理总局 专题 规范的文件已公开征求意见，待成熟后发布
20 日 新闻发布会 实施，下一步工作中将有序开展清理换证工
作
国家市场监督 管理总局 等七
部门《保健食品行业专项清理
2020 年 4 月 完善法规标准制度，平稳有序开展清理换证
整 治 行 动 方 案 （ 2020—2021
26 日 工作，推动保健食品产业高质量发展
年）》（国市监特食〔2020〕
71 号）
其中，2020 年 4 月 26 日国家市场监督管理总局等七部门出具的国市监特食
〔2020〕71 号文件，即指出应“平稳有序开展清理换证工作”，表达了清理换
证工作应考虑对持证人业务开展影响的内涵，公司拥有在清理换证过程中实现无
须修改产品名称即实现持证人变更的政策空间。
尽管目前尚无明确政策落地，但相关承诺人不定期与国家市场监督管理总局
相关人员保持充分沟通，密切关注保健食品行业相关政策变化，积极向主管部门
1-20
献言献策，表达企业合理诉求，争取能够在清理换证等工作开展过程中，实现不
修改产品名称即完成持证人的转让。
（3）尝试注销真菌研究所
为积极履行承诺，公司向国家市场监督管理总局相关人员咨询了能否直接注
销真菌研究所，进而使得“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”
两个保健食品注册批件的持证人仅为申请人，国家市场监督管理总局相关人员告
知公司，如注销真菌研究所，亦需履行持证人变更手续，同样面临修改产品名称
的困局，为不影响公司业务开展，保护上市公司和其他投资者利益，相关承诺人
无法通过直接注销真菌研究所进而完成承诺的履行。
（4）尝试收购真菌研究所 100%出资份额
为积极履行承诺，上市公司曾尝试直接收购真菌研究所 100%出资份额，进
而将真菌研究所纳入上市公司体系。但真菌研究所系依据《个人独资企业法》设
立的个人独资企业，根据《个人独资企业法》第二条之规定“本法所称个人独资
企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所
有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”，个人独资企业
投资者只能为自然人。
经咨询武义县市场监督管理局，如上市公司收购真菌研究所，须改变真菌研
究所个人独资企业的企业性质，按照《个人独资企业法》《市场主体登记管理条
例实施细则》的规定先行注销真菌研究所，而后设立为有限责任公司予以收购，
市场监督管理部门尚不受理个人独资企业直接变更为有限责任公司的登记，因此
直接通过出资份额转让的方式将真菌研究所注入上市公司不具有可操作性。如前
所述，如注销真菌研究所，同样面临修改产品名称的困境，无助于顺利实现承诺
的履行。
（5）控制真菌研究所名下银行账户
自承诺出具之日起，真菌研究所未开展任何实际经营业务，与承诺相关的三
个保健食品相关的收益与风险一直由申请人承担，不存在对申请人业绩造成不利
影响的情形。为积极履行承诺，进一步防止真菌研究所从事不利上市公司的业务，
1-21
目前真菌研究所名下的唯一银行账户由申请人代为管理，报告期内，该银行账户
无业务资金往来，余额均在 2,000 元以下。
综上，相关承诺方一直在尽最大程度维护上市公司及其他投资者利益的基础
上，持续、积极履行相关承诺。
3、承诺尚在履行中，对申请人的影响
李明焱与真菌研究所相关的承诺尚在履行过程中，未对亦不会对上市公司和
其他投资者利益造成任何损失，主要原因如下：
（1）真菌研究所最初设立的目的系作为食药用菌科研平台，但该功能实际
一直由申请人及其附属子公司开展，真菌研究所自设立以来无任何经营业务；
（2）公司实际控制人李明焱、真菌研究所在申请人首次公开发行股票前即
分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人/本公司未来将不以任何
方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与寿仙谷及其子
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。上市前
后，李明焱和真菌研究所一直严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》，未从事
任何可能与申请人造成同业竞争的业务（其中真菌研究所一直未从事任何经营业
务）；
（3）在公司首次公开发行股票前，真菌研究所即与公司及寿仙谷药业分别
签署了《独占许可协议》，真菌研究所不可撤销地许可寿仙谷药业以独占、免费
方式使用与申请人及其子公司共同拥有的“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”国产保健食品
批准证书及“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”、“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”保健食品注
册批件，真菌研究所自身不得使用该保健食品批准证书或注册批件及相关技术，
亦不得将该保健食品批准证书或注册批件及相关技术转让、出租、质押、再许可
任何第三方使用。自《独占许可协议》签署至今，上述三个国产保健食品批准证
书或注册批件相关产品的销售所得一直全部归上市公司所有，对申请人业绩未造
成不利影响。
由前述可知：（1）整体承诺履行过程中，李明焱和真菌研究所始终以维护
上市公司和其他投资者利益为出发点，未对上市公司和其他投资者利益造成任何
1-22
损失；（2）同时，履行《关于避免同业竞争的承诺函》及《独占许可协议》，
即可达到与将三个保健食品的注册批件或批准证书持证人转让为申请人子公司
寿仙谷药业一方持有并注销真菌研究所完全相同的履约效果，李明焱与真菌研究
所相关的承诺尚在履行过程中，未来亦不会对上市公司和其他投资者利益造成任
何损失。
综上所述，自实际控制人、真菌研究所出具承诺之日起，承诺方始终积极履
行承诺事项，在保障上市公司和中小投资者利益的基础上，推进承诺事项的完成，
未对上市公司和其他投资者利益造成任何损失，不存在未履行承诺的情形。
三、承诺方对于履行承诺的后续安排和计划
承诺方对于履行承诺的后续安排和计划如下：
1、“寿仙谷牌铁皮石斛西洋参茶” 国产保健食品批准证书持证人转让申请
已于 2022 年 4 月 20 日得到国家市场监督管理总局受理，目前等待国家市场监督
管理总局的进一步反馈，后续公司将会同实际控制人、真菌研究所等积极与国家
市场监督管理总局沟通，以期顺利完成国产保健食品批准证书持证人转让工作；
2、根据国家市场监督管理总局下发的“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”、“寿仙
谷牌铁皮枫斗颗粒”审评意见通知书，当下上述两个产品尚需更名方可开展持证
人变更工作。但考虑到上述两个产品已具有一定市场知名度，修改产品名称将对
产品销售产生较大不利影响，为最大程度维护上市公司和其他投资者利益，公司
仍优先积极与国家市场监督管理总局保持沟通，争取政策变化，力求能够在不修
改产品名称的基础上实现前述转让；
3、在承诺履行过程中，真菌研究所后续仍不开展任何经营业务，上述三个
产品的相关销售收入全部归上市公司所有，代为管理真菌研究所名下的银行账
户，确保真菌研究所无任何实际经济往来；
4、密切关注保健食品行业相关政策变化，积极向主管部门献言献策，合理
表达企业诉求，争取能够在清理换证等工作开展过程中，实现不修改产品名称即
实现持证人的转让。
四、核查意见
1-23
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内的销售收入明细表，统计承诺事项涉及的三个产品的
销售收入、毛利及占比；
2、查阅公司向国家食品药品监督管理总局提交的历次相关转让申请及下发
的审评意见通知书等资料；
3、查阅并获取向国家市场监督管理总局提交“寿仙谷牌铁皮石斛西洋参茶”
的转让申请文件，及国家市场监督管理总局下发的受理通知书；
4、了解真菌研究所的经营情况，获取了真菌研究所的《已开立银行结算账
户清单》及报告期间的银行对账单；
5、访谈公司相关人员，了解承诺相关方与国家市场监督管理总局就持证人
转让所进行的沟通情况，了解国家市场监督管理总局就保健食品行业近年来的政
策变化。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师及申请人律师认为：
1、“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”及“寿仙谷牌
铁皮石斛西洋参茶”（原名“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”）销售收入及毛利占公司整
体收入及毛利比重较低；
2、自承诺出具之日起，李明焱与真菌研究所等相关承诺方在最大程度保证
上市公司和其他投资者利益的基础上，持续积极履行承诺事项，不存在未履行承
诺的情形；
3、相关承诺人拥有履行承诺的合理安排和计划，承诺尚在履行过程中，未
对亦不会对上市公司和其他投资者利益造成任何损失。
问题 3、关于销售费用。报告期内，申请人销售费用分别为 23,365.26 万元、
26,401.83 万元、31,975.73 万元和 9,518.86 万元；申请人积极推广工业旅游公司
化运营模式，广告宣传存在违反《中华人民共和国广告法》的情形。
1-24
请申请人说明：（1）销售费用率较高的原因及合理性，与同行业可比公司
是否一致；（2）广告宣传是否存在其他违法违规情形，销售是否对广告宣传有
重大依赖，相关模式是否具有可持续性；（3）工业旅游公司化运营模式的具体
情况，是否存在商业贿赂或其他利益安排。请保荐机构及申请人律师、会计师
说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、销售费用率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
报告期内，申请人销售费用分别为 23,365.26 万元、26,401.83 万元、31,975.73
万元和 9,518.86 万元，占当期营业收入的比重分别为 42.73%、41.51%、41.68%
和 46.73%，其中广告宣传费分别为 10,918.82 万元、17,035.37 万元、19,853.92
万元和 6,413.05 万元，占营业收入的比重分别为 19.97%、26.78%、25.88%和
31.48%。报告期内，申请人销售费用率较高，主要系广告宣传费金额较大所致。
（一）报告期内广告宣传费金额较大且持续增长的原因及合理性
公司广告宣传费主要由传统广告费和其他广告宣传费构成，传统广告费主要
系公司通过电视、电台、报纸、路牌等渠道投放广告发生的费用，包括电视广播、
报刊杂志、平面 LED 广告等，其他广告宣传费主要系公司开展各类推广活动发
生的费用，包括线下地推活动费用、网络推广服务费、产品宣传赠送等。
报告期内，公司广告宣传费分别为 10,918.82 万元、17,035.37 万元、19,853.92
万元和 6,413.05 万元，最近三年逐年上升，具体原因分析如下：
报告期内，公司广告宣传费明细构成如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
线下地推活动费用 3,144.76 9,182.47 7,987.40 5,369.64
网络推广服务费 1,732.25 6,086.82 5,571.27 1,150.24
传统广告费用 1,195.62 3,707.53 2,849.54 3,444.27
产品宣传赠送 337.11 806.94 453.12 840.36
其他 3.32 70.17 174.04 114.32
合 计 6,413.05 19,853.92 17,035.37 10,918.82
1-25
由上表可知，2020 年度公司广告宣传费较上年度增加 6,116.55 万元，主要
系线下地推活动费用和网络推广服务费增加所致；2021 年度公司广告宣传费较
2020 年度增加 2,818.55 万元，主要系线下地推活动费用以及传统广告费增加所
致。各年度广告宣传费变动具体原因分析如下：
1、2020 年度与 2019 年度比较
2020 年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司销售收入较上年同期有所下
降，为尽快恢复正常生产经营，弥补因疫情导致的损失，公司在销售端加大了广
告宣传投入，主要以线下地推活动和网络推广服务为主。
（1）线下地推活动费用
作为消费品，每当重大节假日，公司一般会推出各种促销活动，其中最为常
见的便是线下地推的买赠活动，即购买寿仙谷产品达到一定金额后，赠送相应的
礼品。以 2020 年中秋节为例，公司推出了如下买赠活动：
序号 活动内容
1 一次性购买 500 元寿仙谷系列产品送苏泊尔绞肉机一台或毛巾礼盒一份
2 一次性购买 800 元寿仙谷系列产品送图拉斯车载无线吸尘器一台
3 一次性购买 1,500 元寿仙谷系列产品送小熊隔水电炖盅一台
4 一次性购买 3,000 元寿仙谷系列产品送九阳高速破壁料理机一台
5 一次性购买 6,000 元寿仙谷系列产品送惠人升级版原汁低速榨汁机一台
仅上述一项买赠活动，公司便向上海圆迈贸易有限公司购买了 1,075.50 万元
的赠送礼品，而上年同期该项活动公司向上海圆迈贸易有限公司购买的礼品金额
仅为 326.50 万元，增幅超过 200%。
（2）网络推广服务费
随着以抖音、快手、小红书为标志的新媒体的兴起，越来越多的消费者接受
信息的渠道从以前广播、电视和报纸等传统媒体，逐步扩展到了抖音、快手、小
红书、微信公众号等新兴媒体，加之因疫情导致的不定时封控，使得人们接触新
媒体的时间成倍增长。为适应时代发展，公司广告宣传业务亦随之变化，由以前
主要在天猫商城和京东商城购买“直通车”、“超级推荐费”等服务，逐步扩大
至抖音、快手、小红书等新兴媒体上开展网络推广活动或是拍摄微视频在网络上
1-26
进行宣传，近几年，新兴营销模式尚处于探索、发展期，最终导致网络推广费服
务费大幅增加。
2、2021 年度与 2020 年度比较
2021 年，公司广告宣传费较上年度增加 2,818.55 万元，增长幅度为 16.55%，
与同期营业收入增长比例 20.61%相匹配。如前所述，公司的广告宣传费主要为
线下地推活动费用和网络推广服务费，上述两项合计占 2021 年度广告宣传费的
比重为 76.91%，亦符合公司营销特点。
综上，公司 2020 年广告宣传费较上年度增长较大，主要原因为：一方面，
受疫情影响，公司 2020 年一季度销售收入有所下滑，为扭转颓势，保证公司正
常生产经营，公司加大了买赠活动等营销推广力度；另一方面，为顺应时代变化，
公司在新媒体上的广告投入大幅增加。2021 年，公司广告宣传费变动幅度与营
业收入变动基本一致，处于正常区间内。
（二）与同行业可比公司的对比情况
报告期内，申请人与同行业可比公司销售费用对比如下：
单位：万元
同行业公司 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 101,373.84 83,784.79 132,684.61
剔除广告宣传费后其他销售费用 39,451.96 37,881.00 50,277.78
营业收入 384,898.57 340,943.72 295,862.23
东阿阿胶
销售费用占营业收入的比重 26.34% 24.57% 44.85%
剔除广告宣传费后其他销售费用占
10.25% 11.11% 16.99%
营业收入的比重
销售费用 274,839.38 247,322.33 262,226.42
剔除广告宣传费后其他销售费用 205,926.18 190,199.83 207,070.02
营业收入 1,460,310.07 1,282,587.91 1,327,712.32
同仁堂
销售费用占营业收入的比重 18.82% 19.28% 19.75%
剔除广告宣传费后其他销售费用占
14.10% 14.83% 15.60%
营业收入的比重
销售费用 247,843.97 181,841.89 165,039.98
汤臣倍健 剔除广告宣传费后其他销售费用 122,162.99 61,176.35 66,107.40
营业收入 743,127.81 609,490.09 526,179.94
1-27
单位：万元
同行业公司 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用占营业收入的比重 33.35% 29.84% 31.37%
剔除广告宣传费后其他销售费用占
16.44% 10.04% 12.56%
营业收入的比重
销售费用 5,567.97 4,832.48 4,922.11
剔除广告宣传费后其他销售费用 3,103.42 2,720.53 3,643.87
营业收入 12,776.40 12,426.63 23,374.63
青海春天
销售费用占营业收入的比重 43.58% 38.89% 21.06%
剔除广告宣传费后其他销售费用占
24.29% 21.89% 15.59%
营业收入的比重
销售费用 31,975.73 26,401.83 23,365.26
剔除广告宣传费后其他销售费用 12,121.81 9,366.45 12,446.44
营业收入 76,713.73 63,605.06 54,675.85
申请人
销售费用占营业收入的比重 41.68% 41.51% 42.73%
剔除广告宣传费后其他销售费用占
15.80% 14.73% 22.76%
营业收入的比重
注：2022 年一季度，同行业可比上市公司未披露销售费用明细，下同。
由上表可知，剔除广告宣传费后，申请人销售费用占营业收入的比重与同行
业可比公司不存在重大差异，下文重点对广告宣传费进行对比分析。
报告期内，同行业可比上市公司广告宣传费或类似费用（以下统称“广告宣
传费”）金额及占营业收入的比重如下：
单位：万元
同行业公司 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广告宣传费 61,921.89 45,903.79 82,406.83
东阿阿胶 营业收入 384,898.57 340,943.72 295,862.23
占比 16.09% 13.46% 27.85%
广告宣传费 68,913.19 57,122.50 55,156.40
同仁堂 营业收入 1,460,310.07 1,282,587.91 1,327,712.32
占比 4.72% 4.45% 4.15%
广告宣传费 125,680.99 120,665.54 98,932.57
汤臣倍健 营业收入 743,127.81 609,490.09 526,179.94
占比 16.91% 19.80% 18.80%
青海春天 广告宣传费 2,464.55 2,111.95 1,278.24
1-28
单位：万元
同行业公司 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,776.40 12,426.63 23,374.63
占比 19.29% 17.00% 5.47%
广告宣传费 19,853.92 17,035.37 10,918.82
申请人 营业收入 76,713.73 63,605.06 54,675.85
占比 25.88% 26.78% 19.97%
注：东阿阿胶披露的科目为广告费和市场推广费；同仁堂披露的科目为广告费和市场拓
展费用；汤臣倍健披露的科目为广告费和市场推广费；青海春天披露的科目为广告宣传费。
总体而言，同行业可比上市公司除同仁堂外，广告宣传费占营业收入的比重
均较高，但不同可比公司之间广告宣传费占营业收入的比重存在一定差异，主要
系不同公司的业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、采取的营销策略等
存在差异所致，具体分析如下：
1、东阿阿胶
东阿阿胶 2019 年度广告宣传费占营业收入的比重高于申请人，2020 年度开
始广告宣传费占营业收入的比重有所下降，主要系东阿阿胶积极推进数字化营销
转型，传统媒体品牌费用及终端推广费用投入减少所致，2020 年东阿阿胶广告
费仅为 3,985.49 万元，较上年同期减少 26,268.11 万元。此外东阿阿胶无论在营
收规模还是品牌知名度方面均远高于申请人，具有一定的规模效应，亦是广告宣
传费占比较低的原因之一。
综上，2019 年度，东阿阿胶广告宣传费占营业收入的比重与申请人具有可
比性，2020 年度和 2021 年度广告宣传费占营业收入的比重大幅下降，主要系营
销手段变化以及规模效应和品牌知名度较高共同作用所致。
2、同仁堂
同仁堂广告宣传费占营业收入的比重在同行业可比公司中最低，主要原因
为：（1）以 2021 年度为例，同仁堂 48.14%的营业收入为医药商业，即向第三
方供应商采购成品后直接卖出，不涉及同仁堂进一步加工生产，该部分业务对广
告宣传费的占用金额小；（2）同仁堂作为国内久负盛名的中医药老字号企业，
相较于申请人拥有更强的天然品牌优势，在中医药行业和消费者心目中具有更高
1-29
的行业号召力、社会认知度和品牌影响力，广告宣传成本具有一定优势；（3）
同仁堂早在 1997 年即登陆资本市场，上市时间早于申请人 20 余年，历经数十年
的品牌宣传、形象塑造，在全国范围建立起了完善的销售渠道，拥有广泛、忠实
的消费群体，实现超百亿的营收规模，业务发展已进入相对成熟阶段，广告宣传
投入相对平稳。
综上，同仁堂广告宣传费占营业收入的比例远低于申请人具备合理性。
3、汤臣倍健
汤臣倍健的主要产品是维生素与膳食补充剂，受众群体面向普通消费者，与
申请人定位高端产品存在较大差别。此外，报告期内，汤臣倍健的营收规模远大
于申请人，随着营业规模的不断上升，产品知名度亦同步提高，相同营业收入投
入的广告宣传费随之减少。2019-2021 年，汤臣倍健广告宣传费占营业收入的比
重在 16%-20%之间，低于申请人广告宣传费占比，但差距不大，具备合理性。
4、青海春天
青海春天近几年处于业务转型期，在医药业务外引入了酒水快消品类业务，
导致业务类型和营收规模与申请人差异较大，最终导致广告宣传类费用占营业收
入的比重存在一定的差异，总体可比性较差。
综上，公司广告宣传费占营业收入的比重较高符合自身经营特点，与同行业
可比公司存在一定差异，主要系业务模式、销售区域、营收规模、品牌知名度、
采取的营销策略等存在差异所致，整体具有较高的可比性。
二、广告宣传是否存在其他违法违规情形，销售是否对广告宣传有重大依
赖，相关模式是否具有可持续性
（一）广告宣传违法违规情形
报告期内，申请人存在一起广告宣传违法违规情项，具体情况如下：
2019 年 7 月 18 日，杭州市市场监督管理局对寿仙谷饮片出具杭市监罚处
〔2019〕19 号《行政处罚决定书》，认定寿仙谷饮片于 2019 年 3 月 19 日在《杭
州日报》发布的“寿仙谷灵芝孢子粉”保健食品广告违反了《中华人民共和国广
1-30
告法》第四十六条之规定，属未经审查发布广告的行为；同时，违反了《中华人
民共和国广告法》第十八条第（二）项之规定，属保健食品广告内容含有涉及疾
病预防、治疗功能的行为，决定责令寿仙谷饮片停止发布广告，在相应范围内消
除影响，并处以 4.50 万元的罚款。
寿仙谷饮片本次广告违法受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的重大违法行为，具体分析如下：
1、根据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（二）项、第（十
四）项的规定：企业存在未经审查发布广告或保健食品广告内容涉及疾病预防、
治疗功能的行为，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范
围内消除影响。处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显
偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上
五倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显偏低的，处二十万元以上一百万元以
下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件，一年
内不受理其广告审查申请。本次事件中寿仙谷饮片发布广告的广告费用为 3 万
元，处罚金额为广告费用的 1.5 倍，未达到广告费用三倍以上，不属于《中华人
民共和国广告法》规定的情节严重的违法情形；
2、寿仙谷饮片收到处罚后积极主动消除违法广告影响，及时缴清了罚款，
违法行为业已终止，同时，公司积极吸取违法处罚教训，进一步加强了公司广告
发布管理；
3、2019 年 12 月 19 日，杭州市市场监督管理局出具《证明》，确认该局对
寿仙谷饮片作出的杭市监罚处〔2019〕19 号处罚涉及之违法行为不属于重大违
法行为。根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》之问题 4 的解答规定，
有权机关证明该行为不属于重大违法行为，可以不认定为重大违法行为。
综上所述，寿仙谷饮片本次广告违法并受到行政处罚不属于情节严重的情
形，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
除上述事项外，报告期内，申请人不存在其他广告宣传违法违规情形。
（二）销售是否对广告宣传有重大依赖
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公司已形成了经销模式及包含互联网销售的直销模式并重的销售格局。经销
模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场等，直销模式主要针对购买
公司产品用于直接消费的企事业单位及个人。
公司产品作为终端消费品，需要通过一定的广告投放、品牌塑造等拉近与消
费者的距离，进而实现公司产品的顺利销售。上述各类销售方式产生多种广告宣
传费用，包括线下地推活动费用、电视广播广告投放费用、报刊杂志广告投放费
用、室内户外平面 LED 广告投放费用、各类网络咨询费用、各个线上平台广告
投放费用等。此外，从本题之“一、（二）与同行业可比公司的对比情况”可以
看出，同行业可比公司报告期各期广告宣传费投入占营业收入的比重亦较大。
综上，公司广告宣传投入较大系行业共性，申请人广告宣传投入对公司销售
收入具有一定的推动作用，但并不形成重大依赖。
（三）相关模式具有可持续性
公司广告宣传投入均是通过电视、电台、报纸、路牌、抖音、快手、小红书、
阿里、京东等媒体以及线下地推活动向华润、世纪联华采购的礼品等。上述广告
宣传投入渠道多元，上游供应商竞争充分，公司可供选择的供应商较多。此外，
自 2019 年 8 月起，公司积极吸取违法处罚教训，进一步加强了公司广告发布管
理，未再受到相关处罚，故公司相关广告宣传投入模式具备可持续性。
三、工业旅游公司化运营模式的具体情况，是否存在商业贿赂或其他利益
安排
（一）开展工业旅游业务的起因
2013 年 8 月，浙江省旅游局、浙江省卫生厅和浙江省农业厅联合下发了浙
旅政法[2013]183 号《浙江省旅游局等 3 部门关于命名浙江寿仙谷医药股份有限
公司有机国药养生园为浙江省中医药文化养生旅游示范基地的通知》（以下简称
“通知 1”）。通知 1 指出，“希望浙江寿仙谷医药股份有限公司有机国药养生园
以此为契机，进一步挖掘中医药文化内涵，丰富养生旅游产品，突出养生旅游特
色，完善旅游功能设施，提高旅游接待水平，充分发挥区域辐射作用和示范带头
作用，为我省中医药文化养生旅游发展作出积极贡献。”
1-32
2019 年 12 月，浙江省文化和旅游厅、浙江省经济和信息化厅联合下发了浙
文旅产[2019]15 号《浙江省文化和旅游厅、浙江省经济和信息化厅关于认定杭
州九阳小家电有限公司等 23 家单位为 2019 年浙江省工业旅游示范基地的通知》
（以下简称“通知 2”），公司为被认定单位之一。通知 2 指出，“希望示范基地
进一步完善旅游基础设施建设，深挖工业旅游文化内涵，加快旅游衍生产品的开
发，优化旅游接待服务，提供工业旅游产品的科普性、文化性、教育性和趣味性，
充分发挥示范引领作用。”
2013 年，公司经营规模相对较小，产品知名度较低，且有机国药养生园旅
游基地尚未完全建成，公司为聚焦主业，把主要资源投入至“寿仙谷”产品的研
发、生产和销售中，故未启动工业旅游项目。
随着公司首次公开发行股票顺利完成，公司经营规模不断壮大，且经过多年
的品牌运营，公司产品在浙江市场甚至是全国市场已具备一定的知名度，有机国
药养生园也已建成且不断完善；同时，2020 年初，新冠疫情爆发，旅游业受到
重创，武义县作为浙江省旅游强县旅游业受到较大影响，武义县委、县政府鼓励
公司加快推进工业旅游项目，为恢复武义县旅游业提供助力。此外，近年来公司
同步考察了东阿阿胶、汤臣倍健等知名同行业上市公司，上述公司亦涉足相关产
业，对助推公司发展，提升企业知名度起到较大的积极作用。鉴于此，公司自
2020 年起开始逐步涉足工业旅游项目。
（二）工业旅游业务运行的具体情况，是否存在商业贿赂或其他利益安排
公司拥有丰富的旅游资源，如寿仙谷国药基地、寿仙谷中医药文化馆、国家
非物质文化遗产寿仙谷中药炮制技艺等内容。报告期内，公司工业旅游主要与金
华仙寿阁大药房有限公司合作，即金华仙寿阁大药房有限公司收集金华周边地区
旅游团信息或者自行组织旅游团，为丰富旅游路线，在游客旅游过程中将寿仙谷
国药基地、寿仙谷中医药文化馆、国家非物质文化遗产寿仙谷中药炮制技艺等作
为其旅游内容之一，向游客介绍公司发展历程、宣扬中医药传统文化，消费者则
根据其自身需求决定是否购买寿仙谷产品。
报告期内，公司工业旅游模式实现的销售收入分别为 0 万元、820.53 万元、
1,095.74 万元和 24.77 万元，占主营业务收入的比重分别为 0%、1.30%、1.44%
1-33
和 0.12%，占比较低。2022 年一季度销售收入较低，主要系受新冠疫情影响旅游
业萧条所致。
综上，公司工业旅游模式系结合了公司自身丰富的旅游资源及政府相关部门
的政策支持而开拓的一种业务模式，且同行业可比公司也存在类似的经营模式，
公司的工业旅游项目不存在商业贿赂和其他利益安排。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师和申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅申请人与主要广告合作商之间签署的协议，并实地走访了重要广告
商浙江广播电视集团，对采购内容及定价依据进行核查；获取申请人向主要广告
合作商的付款凭证，对其付款真实性进行核查；
2、获取广告宣传费明细表，主要广告商合同、发票、结算单，分析广告宣
传费逐年增长的原因；
3、访谈申请人财务总监、了解报告期内广告宣传费逐年上升的原因以及公
司对广告宣传费的内部控制；
4、通过诉讼查询网及其他相关主管部门网站，查询报告期内公司是否发生
相关商业贿赂诉讼或处罚；
5、查阅同行业可比上市公司相关公告，对比分析广告宣传费占营业收入的
比重与申请人存在差异的原因；
6、访谈了金华仙寿阁大药房有限公司实际控制人雷洪涛，雷洪涛确认金华
仙寿阁大药房有限公司与公司不存在关联关系，寿仙谷与金华仙寿阁大药房有限
公司除正常购销业务外，不存在其他特殊利益安排等；
7、访谈了公司高级管理人员，了解公司从事工业旅游项目的原因；
8、抽查了公司销售给金华仙寿阁大药房有限公司的销售合同、出库单、发
票以及银行收款凭证；
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9、获取了《浙江省旅游局等 3 部门关于命名浙江寿仙谷医药股份有限公司
有机国药养生园为浙江省中医药文化养生旅游示范基地的通知》和《浙江省文化
和旅游厅、浙江省经济和信息化厅关于认定杭州九阳小家电有限公司等 23 家单
位为 2019 年浙江省工业旅游示范基地的通知》等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师及申请人律师认为：
1、公司销售费用较高主要系广告宣传费逐年增加所致，而广告宣传费增加，
主要系受新冠疫情影响，公司 2020 年一季度销售收入有所下滑，为扭转颓势，
实现全年业绩增长的目标，公司加大了买赠活动等营销推广力度；另一方面，为
顺应时代变化，公司在新媒体上的广告投入大幅增加。此外，从总体营业收入的
变动幅度和广告宣传费的变动幅度而言，两者成正相关。公司广告宣传费占营业
收入的比重略高于同行业可比公司，主要系不同公司的业务模式、销售区域、营
收规模、品牌知名度、采取的营销策略等存在差异所致，符合公司自身经营特点；
2、除杭州市市场监督管理局对寿仙谷饮片出具杭市监罚处〔2019〕19 号《行
政处罚决定书》外，报告期内，公司不存在其他广告宣传违法违规事项；公司广
告宣传投入对销售收入增长具有一定的推动作用，但并不形成重大依赖；公司广
告宣传投入相关模式具备可持续性；
3、公司工业旅游公司化运营模式不存在商业贿赂及其他利益安排。
（以下无正文）
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