寿仙谷：国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见2023-04-19
国信证券股份有限公司
关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
2023 年度预计日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江寿仙谷医药股份
有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”） 公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法
规和规范性文件的要求，经审慎核查，就寿仙谷 2023 年度预计日常关联交易，发
表专项核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
2022 年 4 月 22 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《浙江寿仙谷医
药股份有限公司 2022 年度日常关联交易预案》，就公司 2022 年度与关联方日
常关联交易情况进行了预计。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度日常关
联交易的实际执行情况如下：
单位：万元
预计金额
2022 年 2022 年
与实际发
交易 度预计 度实际
内容 关联方 生金额差
类别 发生金 发生金
异较大的
额 额
原因
向关 采购
武义森宝食用菌专业合作社 1,000.00 928.66 不适用
联方 材料
采购 采购 浙江寿仙谷健康科技有限公司 500.00 148.98 不适用
商品 商品 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 20.00 17.49 不适用
金华庆余寿仙谷国药有限公司 1,000.00 488.26 不适用
向关
联方 销售 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 1,350.00 1,349.46 不适用
销售 商品 浙江家瑞堂健康管理有限公司 - 6.50 不适用
商品
浙江武义农村商业银行股份有限公司 - 11.54 不适用
单位：万元
预计金额
2022 年 2022 年
与实际发
交易 度预计 度实际
内容 关联方 生金额差
类别 发生金 发生金
异较大的
额 额
原因
接受 餐饮 武义寿仙谷旅行社服务有限公司 1,000.00 584.27 不适用
关联 服务 金华庆余寿仙谷国药有限公司 - 0.20 不适用
方提
供的 接受
浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 420.00 372.72 不适用
劳务 服务
关联 出租
浙江寿仙谷健康科技有限公司 - 7.33 不适用
租赁 资产
利息
存款 浙江武义农村商业银行股份有限公司 1,800.00 1,437.69 不适用
收入
（二）2023 年度日常关联交易的预计情况
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司就 2023 年度
与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，具体情况如下：
单位：万元
本次预计金
2023 年 2022 年
额与上年实
交易 度预计 度实际
内容 关联方 际发生金额
类别 发生金 发生金
差异较大的
额 额
原因
采购
武义森宝食用菌专业合作社 1,500.00 928.66 不适用
向关 材料
联方 市场拓展，
采购 采购 浙江寿仙谷健康科技有限公司 1,200.00 148.98 预计业务量
商品 商品 增加
浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 100.00 17.49 不适用
金华庆余寿仙谷国药有限公司 1,000.00 488.26 不适用
向关
联方 销售 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 5,000.00 1,349.46 市场拓展，
销售 商品 浙江家瑞堂健康管理有限公司 2,000.00 6.50 预计业务量
商品 增加
浙江寿仙谷济世健康发展有限公司 5,000.00 -
接受 餐饮
武义寿仙谷旅行社服务有限公司 1,500.00 584.27 不适用
关联 服务
方提 接受 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司 1,000.00 372.72 不适用
供的 服务
单位：万元
本次预计金
2023 年 2022 年
额与上年实
交易 度预计 度实际
内容 关联方 际发生金额
类别 发生金 发生金
差异较大的
额 额
原因
劳务
浙江寿仙谷健康科技有限公司 10.00 7.33 不适用
关联 出租
浙江寿仙谷济世健康发展有限公司 130.00 - 不适用
租赁 资产
李明焱 10.00 - 不适用
“寿 22 转
利息
存款 浙江武义农村商业银行股份有限公司 3,000.00 1,437.69 债”发行，
收入
存款增加
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
1、武义森宝食用菌专业合作社
企业名称 武义森宝食用菌专业合作社（以下简称“森宝合作社”）
统一社会信用代
933307235633128769
码
注册资本 50.00万元
经营场所 武义县泉溪镇车苏村
成立日期 2010年9月14日
组织形式 合作社
李明朝出资10.00万元，出资比例为20.00%；李明忠出资10.00万元，
出资结构
出资比例为20.00%；谢新荣等3人出资30.00万元，出资比例为60.00%
组织采购、供应成员所需的生产资料及生产工具；组织销售成员种植
经营范围 的食用菌（除种菌）；引进新技术、新品种，开展与食用菌种植相关
的技术培训、技术交流和咨询服务
主营业务 菌棒生产、销售
系公司实际控制人李明焱之弟弟李明朝和李明忠施加重大影响的企
关联关系 业，于2010年9月14日由李明朝、李明忠、谢新荣、何其升、王新德
等5名自然人共同投资设立，出资总额为50万元。
2、金华庆余寿仙谷国药有限公司
公司名称 金华庆余寿仙谷国药有限公司（以下简称“庆余寿仙谷”）
统一社会信用代
91330723671634581N
码
注册地址 武义县解放中街汇景新城底层4-5号
注册资本 50.00万元
法定代表人 李明焱
成立日期 2008年1月31日
主要生产经营地 浙江省武义县
杭州胡庆余堂国药号有限公司持有51.00%的股权，金华寿仙谷药业
股权结构
有限公司（以下简称“寿仙谷药业”）持有49.00%的股权
乙类非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生
物制品、中药材（饮片）（限品种供应）的零售（具体经营范围详
经营范围 见许可证）；预包装食品兼散装食品的零售（凭有效许可证经营）；
日用杂品、化妆品及卫生用品、其他日用品的零售；中型餐馆（仅
限分公司经营）
系公司实际控制人李明焱担任执行董事的企业，是寿仙谷全资子公
关联关系
司寿仙谷药业的联营企业。
3、浙江武义农村商业银行股份有限公司
公司名称 浙江武义农村商业银行股份有限公司（以下简称“武义商业银行”）
统一社会信用代
91330723552860156J
码
注册地址 浙江省武义县城武阳中路37号
注册资本 51,416.1173万元
法定代表人 王才有
成立日期 2010年3月18日
主要生产经营地 浙江省武义县
股东构成 寿仙谷药业持有4.93%的股权，其他股东持有95.07%的股权
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办
理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券； 从事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理
经营范围 保险业务；从事银行卡业务；从事网上银行、手机银行业务；上述业
务不含外汇业务。办理外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，
外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结
汇、售汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
关联关系 系公司实际控制人李明焱担任董事的企业。
4、浙江寿仙谷健康科技有限公司
公司名称 浙江寿仙谷健康科技有限公司（以下简称“寿仙谷健康科技”）
统一社会信用代
91330723MA29QUL06A
码
注册地址 浙江省金华市武义县壶山街道黄龙三路12号
注册资本 8,000.00万元
法定代表人 金卫进
成立日期 2017年12月13日
主要生产经营地 浙江省武义县
浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资管理”）持
股东构成
有45%的股权，李振皓持有35%的股权，李振宇持有20%的股权。
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品批发；化妆品零
售；生物化工产品技术研发；日用化学产品制造；消毒剂销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
经营范围
目：化妆品生产；消毒剂生产；食品经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
关联关系 系公司控股股东寿仙谷投资管理及其一致行动人共同控制的公司。
5、武义寿仙谷旅行社服务有限公司
公司名称 武义寿仙谷旅行社服务有限公司（以下简称“寿仙谷旅行社”）
统一社会信用代
91330723MA2HTX2A9A
码
浙江省金华市武义县壶山街道黄龙三路12号（金华寿仙谷药业有限
注册地址
公司内）（自主申报）
注册资本 30.00万元
法定代表人 李明焱
成立日期 2020年5月18日
主要生产经营地 浙江省武义县
股东构成 寿仙谷投资管理持有100%的股权。
许可项目：旅游业务；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服务；票务
经营范围
代理服务；汽车租赁；食用农产品零售；旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
关联关系 系公司控股股东寿仙谷投资管理的全资孙公司。
6、浙江家瑞堂健康管理有限公司
公司名称 浙江家瑞堂健康管理有限公司（以下简称“家瑞堂健康管理”）
统一社会信用代
91330103MA2KK384X9
码
注册地址 浙江省杭州市拱墅区绍兴路337号现代之星大厦2306室
注册资本 7,200万元
法定代表人 陈文玲
成立日期 2021年8月27日
主要生产经营地 浙江省杭州市
寿仙谷健康科技持有18.06%的股权，黄杭峰持有12.50%的股权，其
股东构成
他股东持有69.44%的股权
一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中
医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；会议及展览服
务；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；
个人卫生用品销售；软件开发；广告制作；广告设计、代理；广告发
经营范围 布；第一类医疗器械销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品批发；药
品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
公司控股股东及其一致行动人共同控制的公司寿仙谷健康科技、公
关联关系
司董事兼副总经理黄杭峰共同持有家瑞堂健康管理30.56%股权。
7、浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司
公司名称 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司（以下简称“家瑞堂健康药房”）
统一社会信用代
91330104MA2HXJYQ7R
码
注册地址 浙江省杭州市拱墅区绍兴路337号现代之星大厦1317室-1
注册资本 1,700万元
法定代表人 张俊萍
成立日期 2020年5月20日
主要生产经营地 浙江省杭州市
股东构成 家瑞堂健康管理持有100%股权
许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；
第三类医疗器械租赁；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；食
用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；服
装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；办公用品销售；
市场营销策划；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；会
议及展览服务；企业管理；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；第二类医疗器械租赁；
第一类医疗器械租赁；中医养生保健服务（非医疗）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司控股股东及其一致行动人共同控制的公司寿仙谷健康科技、公
关联关系 司现任董事兼副总经理黄杭峰共同持有家瑞堂健康管理30.56%股
权；家瑞堂健康药房系家瑞堂健康管理之全资子公司。
8、浙江寿仙谷济世健康发展有限公司
公司名称 浙江寿仙谷济世健康发展有限公司（以下简称“寿仙谷济世健康”）
统一社会信用代
91330110MA2KHNQQ23
码
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街1390号9幢701-3室
注册资本 1,000万元
法定代表人 叶嗒嗒
成立日期 2021年7月5日
主要生产经营地 浙江省杭州市
股东构成 寿仙谷持有15%的股权，其他股东持有85%的股权
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；中医养生保
健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品
初加工；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；化妆
品零售；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；办公用品销售；新
鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品
经营范围
零售；水产品批发；水产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品经营；
食品互联网销售；食品进出口；食用菌菌种经营；食用菌菌种进出
口；农作物种子经营；农作物种子进出口；药品零售；药品批发；药
品进出口；农产品质量安全检测；农业转基因生物产品加工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
公司持有寿仙谷济世健康15%股权；公司实际控制人的近亲属叶嗒嗒
关联关系
担任寿仙谷济世健康法定代表人。
9、李明焱
公司现任董事长、实际控制人，控股股东寿仙谷投资管理之法定代表人、执
行董事，持有寿仙谷投资管理 65.00%股权。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方在前期同类关联交易中，按约定履行相关承诺，未出现违约情形；
目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能
力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且支付能力良好。
三、日常关联交易的定价政策
公司主要从事灵芝/灵芝孢子粉、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的良种选
育、栽培、研发、生产、销售及日化用品销售等。公司根据业务特点和业务发展
的需要，在正常生产经营过程中会与上述关联方在采购原材料和商品、销售商品、
接受劳务、房产租赁及银行存款等方面发生持续的日常关联交易。
公司与上述关联方交易之间的日常关联交易本着公平、公正、合理的原则，
以市场价格作为结算的定价基础。
四、日常关联交易对公司的影响
公司 2023 年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营
的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间交易的
结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送
的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，
不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
五、审议程序和专项意见
本次 2023 年度日常关联交易预案已经浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下
简称“公司”或“寿仙谷”）第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会
议、第四届董事会审计委员会 2023 年第一次会议审议通过。关联董事李明焱先
生、李振皓先生和李振宇先生对该项议案回避表决。本次议案无需提交股东大
会审议。
公司独立董事就本次 2023 年度日常关联交易预案发表了事前认可意见：《寿
仙谷 2023 年度日常关联交易预案》系基于市场环境的变化以及公司生产经营的
实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司关联交易管理制度》的规定。关联交易的结算定价公允，不存在利
益输送的情形，关联交易预计总金额在公司整体经营中占比较小，不会导致公司
对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，意见认为公司 2023 年度日常关
联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关联
交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。与关联方存在利害关系的董事在董事会对
该预案进行表决时予以了回避，董事会的表决结果合法有效。
六、保荐机构核查意见
国信证券查阅了寿仙谷 2023 年度日常关联交易预案的相关董事会资料、监
事会资料、审计委员会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，公司 2023 年
度日常关联交易预案已经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，
并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明
确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，国信证券对寿仙谷 2023 年度日常关联交易预案无异议。
