浙江六和律师事务所

               关于杭州永创智能设备股份有限公司

                    回购公司股份的法律意见书

                                              浙六和法意（2018）第494号

致: 杭州永创智能设备股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（下称“《补充规定》”）、《上海证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（下称
“《回购业务指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《杭州永创智能设备股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下
称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（下称“公司”或“永创智能”）
的委托，指派张琦、姚利萍律师（下称“本所律师”）作为专项法律顾问，就永
创智能回购公司股份（下称“本次回购”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书随同公司本次回购的其他材料一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，
不得用作任何其他用途。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；

    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；

    3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言等发表法律意见；

    5、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法
律事项发表意见。

    基于上述，本所律师依据上述法律、法规、规范性文件以及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次回购的批准和授权

    （一）董事会审议程序

    根据永创智能提供的董事会会议文件及公告文件，公司于2018年10月18日采
用现场及通讯表决方式召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的
议案》等议案。

    2018年10月18日，公司独立董事就本次回购事宜发表了独立意见，认为本次
回购符合《回购管理办法》、《补充规定》、《回购业务指引》等相关规定，董
事会表决程序符合相关法律法规规定；公司本次回购股份有利于维护永创智能投
资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；本次回购资金来源系自有资金，
不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符
合上市条件；本次回购不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
同意将相关议案提交股东大会审议。

    （二）股东大会审议程序

    根据公司提供的股东大会会议文件及公告文件，公司于2018年11月5日下午
14:30召开2018年第五次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方
式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》等议案。

    其中，《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》采取逐项表决方
式，表决事项包括：回购股份的目的、回购股份的方式、拟回购股份的种类、拟
用于回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的价格、回购股份的期限、决议
的有效期。上述事项均经过出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。

    据此，本所律师认为，公司已经就本次回购履行了现阶段必要的授权与批准，
符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的规定

    根据公司于2018年10月19日公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预
案》及预案补充公告、公司2018年第五次临时股东大会会议决议，公司本次回购
以集中竞价交易方式进行；公司将以不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元
（含）的自有资金回购公司股份（最终以回购期满时实际回购资金为准），回购
股份根据实际情况将用作注销减少公司注册资本或作为实施股权激励的标的股
份；回购价格上限不超过10元/股（回购期内发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限）。按照前
述回购价格、回购资金上限测算，预计回购股份数约为600万股（最终回购股份
数以回购期满之时实际回购的股份数为准），约占公司目前已发行股本总数的
1.3655%。

    据此，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购管理办法》的规定

    1、公司股票上市已满一年

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕843号文核准，公司于2015年5
月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股；经上海证券交易所自律监管
决定书[2015]222 号文批准，公司股票于2015年5月29日在上海证券交易所上市。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）
项的规定。

     2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的公告文件、公司出具的确认函、公司提供的《审计报告》、公司
企业信用报告等资料并经本所律师登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、
证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等进行查询，公司最近一年不存在
重大违法行为的情形。

    本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》
第八条第（二）项的规定。

    3、回购公司股份后，公司具备持续经营能力

    根据《海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司回购部分
社会公众股份之独立财务顾问报告》、公司《2018年半年度报告》及摘要，截至
2018年6月30日，公司总资产为24.11亿元，归属于上市公司股东的净资产为9.69
亿元，流动资产17.56亿元。按照回购资金上限6,000万元测算，本次回购资金占
公司总资产、归属上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.49%、6.19%、
3.42%。同时，2015 年、2016 年、2017年和2018年1-6月，公司实现营业收入分
别为9.00亿元、10.05亿元、13.77亿元和7.53亿元，实现归属于上市公司股东的
净利润分别为0.76亿元、0.89亿元、0.66亿元、0.45亿元。根据前述财务数据及
公司的说明，本次回购资金规模相较公司资产规模较小，不会对公司偿债能力产
生重大影响；并且，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈
利能力产生重大影响。

    本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管
理办法》第八条第（三）项的规定。

    4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件

    截至本法律意见书出具之日，公司总股本为43,938.9026万股，根据《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案》及预案补充公告，在回购股份价格不超过
10元/股，回购金额不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含）的基础上，
按照回购金额上限与回购价格上限测算，预计回购股份数约为600万股，占公司
目前发行总股本的1.3655%。因此，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大
变化，公司股权分布情况符合公司上市的条件。

    本所律师认为，本次回购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，符合《回
购管理办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

三、本次回购的信息披露

   截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行下述信息披露义务：

    1、2018年10月19日，公司在上海证券交易所网站、巨潮资讯网站等指定信
息披露媒体上发布了《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《关于召开2018
年第五次临时股东大会的通知》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、
《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案之补充公告》等关于本次回购的文件。

   2、2018年10月20日，公司在上海证券交易所网站、巨潮资讯网站等指定信
息披露媒体上发布了《关于2018年第五次临时股东大会更正补充公告》。

    3、2018年11月2日，公司在上海证券交易所网站、巨潮资讯网站等指定信息
披露媒体上发布了《2018年第五次临时股东大会会议资料》、《海通证券股份有
限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务
顾问报告》、《关于公司前10名无限售条件股东持股情况的公告》等关于本次回
购的文件。

    4、2018年11月6日，公司在上海证券交易所网站、巨潮资讯网站等指定信息
披露媒体上发布了《2018年第五次临时股东大会决议公告》、《2018年第五次临
时股东大会法律意见书》等关于本次回购的文件。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次回购的资金来源

    根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及预案补充公告等文件并
经本所律师核查，公司本次回购的资金为自有资金。

    据此，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。

五、本次回购股份存在不确定风险

    根据公司股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的
议案》，公司本次股份回购存在下述不确定风险：

    1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无
法实施的风险；

   2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

    3、如公司本次回购股份用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能
经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。

    根据《公司法》的规定，公司将回购股份作为股权激励奖励给本公司职工的，
应当在收购本公司股份后三年内转让或注销。因此，如果出现前述第3种情况导
致回购股份无法全部授出的，则公司需要注销本次回购股份。

    据此，本所律师认为，公司本次回购股份如果在股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间、回购股份所需资金未能到位的情况下，存在回购方案无法实施
的风险；在回购股份用作股权激励计划但该计划未能获得董事会、股东大会审议
通过或激励对象放弃认购股份的情形下，存在回购股份无法全部授出的风险，则
公司届时需要相应注销回购股份。
六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规
定》、《回购业务指引》和《公司章程》的相关规定；公司本次回购符合《公司
法》、《回购管理办法》等法律法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了
现阶段所必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件；本次回购的
资金来源合法，符合《回购管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就本次回
购存在的不确定风险作了相应提示。

   本法律意见书一式两份。



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