证券代码：603901         证券简称：永创智能       公告编号：2019-003



                       杭州永创智能设备股份有限公司
                      第三届监事会第十三次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三

次会议于 2019 年 1 月 4 日在公司会议室召开，应到监事 3 人，出席会议监事 3
人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
     经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

    1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公
司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各
项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
   2.01 本次发行证券的种类
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
   表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.02 发行规模
    本次发行的可转债拟募集资金总额不超过 51,217.02 万元（含 51,217.02
万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.03 票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.04 债券期限
    本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.05 票面利率
    本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商
确定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.06 还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×

    I：年利息额；

    B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：可转债的当年票面利率。
    2、付息方式

    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.07 转股期限
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.09 转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝ P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.10 转股价格的向下修正
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前 1
个交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.11 赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.12 回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.13 转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.14 发行方式及发行对象
    本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原 A
股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具
体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售
之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包
销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
       本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.15 本次募集资金用途
       本次发行募集资金总额不超过 51,217.02 万元，扣除发行费用后全部用于以
下项目：
                                                                        单位：万元
序号                   项目名称                 投资总额         募集资金投入金额
 1       年产 40,000 台（套）包装设备建设项目        54,830.00            35,855.50
 2       补充流动资金项目                            15,361.52            15,361.52
                     合计                            70,191.52            51,217.02

       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
       公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在
发行公告中披露开户信息。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.16 担保事项
       本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。
       出质人吕婕将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同
时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为
公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债
权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照
约定如期足额兑付。
       投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视
同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）海
通证券股份有限公司作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     2.17 债券持有人会议相关事项
     依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：
     1、债券持有人的权利
     （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
     （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
     （3）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在
股东大会决议通过后 20 个交易日内享有一次回售权；
     （4）根据约定的条件行使回售权；
     （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
     （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
     （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
     （8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
     （9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利
     2、可转换公司债券持有人的义务：
     （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
     （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
     （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
     （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
     （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
     3、债券持有人会议的权限范围如下：
     （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
    （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
    （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
    （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
    （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
    （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
    4、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
    （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
    （2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
    （3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
    （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
    （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （6）司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
    （7）公司提出债务重组方案；
    （8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
    （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
    （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    6、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。董事会应在会议
召开 15 日前在证券监管部门指定媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出会
议通知。
    关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易
所网站公告的《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.18 本次发行可转债方案的有效期限
    自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于<杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司
债券的预案>的议案》
   表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性
分析报告的议案》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
   表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》
   表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于<杭州永创智能设备股份有限公司全体董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施的承诺>的议案》
   表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于<杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2019-2021
年度）股东分红回报规划>的议案》
   表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。




   特此公告。




                                     杭州永创智能设备股份有限公司监事会
                                                   2019 年 1 月 4 日