杭州永创智能设备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二０一九年一月
杭州永创智能设备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019 年 1 月 21 日下午 14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路 2 号公司 1 楼会议室。
会议主持人：董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；
3、关于《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》
的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的
议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的议案；
7、关于《杭州永创智能设备股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案；
9、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案；
10、关于《杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股
东分红回报规划》的议案；
11、关于修订《公司章程》的议案。
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、工作人员统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2019 年 1 月 15 日
杭州永创智能设备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会须知
为确保公司 2019 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公
司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书
进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，
应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 3 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7、本次股东大会共 11 项议案，其中“议案 5”为普通决议事项，议案 1、2、
3、4、6、7、8、9、10、11 为特别决议事项，本次股东大会全部 11 项议案对中
小股东进行单独计票。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2019 年 1 月 15 日
议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务持续健康发展，公司拟向符合法律、法规规定的投资者公开
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），用于实施“浙江永创机械有限公司
年产 4 万台（套）包装设备建设项目”、“补充流动资金项目”，实施以上项目有
利于提高公司业务规模和综合竞争力。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规的有关规定，根据公司第三届董事会第十七次会议
审议通过，公司符合发行 A 股可转债的规定，具备发行可转债的条件，具体如下：
（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条之规定，组织机构
健全、运行良好：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；
（二）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条之规定，盈利能力
具有可持续性：
1、最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内未曾公开发行证券。
（三）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八条之规定，财务状况
良好：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（四）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定，最近三十
六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条之规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
（六）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十
一条之规定，不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十
四条之规定：
1、2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司扣除非经常损益加权平均净资
产收益率分别为 10.97%、8.28%和 6.11%，最近三年扣除非经常损益加权平均净
资产收益率为 8.45%。
公司符合“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资
产收益率的计算依据”之规定。
（2）截止 2018 年 9 月 30 日，公司归属于上市公司所有者权益合计为
1,298,664,371.36 元，本次可转换公司债券预计发行规模将为不超过公司最近
一期末归属于上市公司所有者权益的 40%，即约为 51,217.02 万元。
符合“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十”之规定。
（3）2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人实现归属于上市公司股东
的净利润分别为 7,620.22 万元、8,867.67 万元和 6,584.83 万元，最近三个会
计年度实现年均归属于上市公司股东的净利润 7,334.75 万元；2015 年度、2016
年度和 2017 年度，发行人实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润分别为 6,980.92 万元、7,092.23 万元和 5,610.43 万元，最近三个会计年度
实现年均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,561.19 万元。
结合本次可转换公司债券预计发行规模 51,217.02 万元，并经发行人参考近
期债券市场的发行利率水平合理估计，发行人符合“最近三个会计年度实现的年
均可分配利润不少于公司债券一年的利息”之规定。
（八）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》等现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二
关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法规的有关规定，公司拟定了公开发
行可转债发行方案，并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体条款如
下：
2.01 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2.02 发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额不超过 51,217.02 万元（含 51,217.02
万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
2.03 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
2.04 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
2.05 票面利率
本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商
确定。
2.06 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.07 转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
2.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
2.09 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.10 转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前 1
个交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2.12 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原 A
股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具
体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售
之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包
销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
2.15 本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 51,217.02 万元，扣除发行费用后全部用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 年产 40,000 台（套）包装设备建设项目 54,830.00 35,855.50
2 补充流动资金项目 15,361.52 15,361.52
合计 70,191.52 51,217.02
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在
发行公告中披露开户信息。
2.16 担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。
出质人吕婕将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，
实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司
经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的
合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定
如期足额兑付。
投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视
同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）海
通证券股份有限公司作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
2.17 债券持有人会议相关事项
依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
其中有关债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的权限及召集召开情形等相
关事项约定如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在
股东大会决议通过后 20 个交易日内享有一次回售权；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
6、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。董事会应在会议
召开 15 日前在证券监管部门指定媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出会
议通知。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易
所网站公告的《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
2.18 本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案三
关于《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《杭州永创智
能设备股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案》，经公司第三届董事
会第十七会议审议通过，提交本次股东大会进行审议。具体内容详见公司于 2019
年 1 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公司 2019
年公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-004）。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《杭州永创智
能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报
告》，经公司第三届董事会第十七会议审议通过，提交本次股东大会进行审议。
具体内容详见公司于 2019 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《杭州永创
智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析
报告》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《杭州永创智
能设备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，经公司第三届董事会
第十七次会议审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审
[2019]3 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了
鉴证意见，现提交本次股东大会审议。具体内容见公司于 2019 年 1 月 5 日在上
海证券交易所网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》（公告编号：2019-005）、《永创智能前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案六：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的有关规定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次公开发行可转债于 2019 年 6 月 30 日实施完毕，该完成时间
仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）分别假设截至 2019 年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和全部可转债于
2019 年 12 月 31 日完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期
回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
（4）本次公开发行可转债募集资金总额为 51,217.02 万元，不考虑发行费用
的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为 6.86 元/股（该价格为公司 A 股股票于
2019 年 1 月 4 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 1 月 4 日前一个交易日交易
均价较高者向上取整所得）。
上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以
债券持有人完成转股的实际时间为准。
（6）公司 2015、2016、2017 年归属于母公司股东的平均净利润为 7,690.91
万元，扣除非经常性损益后的属于母公司股东平均净利润为 6,561.19 万元。假设
2018、2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别较前述平均值持平。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2018 年、2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，
亦不构成本公司盈利预测。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响。2018 年，公司以 2017 年度利润分配实施方案
确定的股权登记日的总股本 40000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股派发现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利 2000 万元（含税），现金股
利已于 2018 年 6 月发放完毕。假设 2019 年、2020 年现金分红金额及发放时间
与 2018 年相同。2019 年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股
利的承诺。
（8）假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于
母公司所有者权益＋2018 年归属于母公司所有者的净利润+非公开发行股票增
加的所有者权益－当期现金分红金额；
假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公
司所有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可
转债转股（如有）增加的所有者权益；
假设 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公
司所有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该
假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益
相对于上年每股收益的变动如下所示：
2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2020 年度/
项目 2018 年 12 月 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月
31 日 全部未转股 日全部转股 31 日
总股本（万股） 43,938.90 43,938.90 51,404.94 51,404.94
归属于母公司所有者权
130,644.00 136,334.91 187,551.93 193,242.84
益（万元）
现金分红（万元） 2000.00 2000.00 2000.00 2000.00
当期归属于母公司股东
7,690.91 7,690.91 7,690.91 7,690.91
的净利润（万元）
当期扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利 6,561.19 6,561.19 6,561.19 6,561.19
润（万元）
基本每股收益（元） 0.19 0.18 0.18 0.15
基本每股收益（元）（扣
0.16 0.15 0.15 0.13
非后）
加权平均净资产收益率 7.34% 5.77% 5.77% 4.04%
扣除非经常性损益的加
6.27% 4.92% 4.92% 3.45%
权平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 2.97 3.10 3.65 3.76
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
注 2:2018 年 12 月 31 日的总股本中 3938.90 万股为公司 2018 年 9 月非公开发行股份新增股份。
二、对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司
普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可
转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在
即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 51,217.02 万元，
扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 年产 40,000 台（套）包装设备建设项目 54,830.00 35,855.50
2 补充流动资金项目 15,361.52 15,361.52
合计 70,191.52 51,217.02
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行的必要性和可行性
1、年产 40,000 台（套）包装设备建设项目必要性
（1）顺应国家产业政策和行业发展规划
公司所属包装机械行业属于专用设备制造业，是我国国民经济和社会发展的
支柱产业之一，也是国家重点支持的行业。
①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》明确表示制造
业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的
产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：a.提高装备设计、
制造和集成能力；b.积极发展绿色制造；c.用高新技术改造和提升制造业，全面
提升制造业整体技术水平。
②《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》在“现代农
业”中指明应优先发展“食品包装新材料与新设备”、“农林产品产地加工、产
品保鲜、贮运包装技术与成套设备”；
③《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中“新型药用包装材料及其技术
开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术
与设备”被纳入“鼓励类”产业。
④《中国制造 2025》提出“五大工程”和“十个领域”，其中将智能制造
工程作为“五大工程”之一，将高档数控机床和机器人作为“十大领域”之一。
《中国制造 2025》指出：紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技
术与制造装备融合的集成创新和工程应用。到 2020 年，制造业重点领域智能化
水平显著提升，到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化。
⑤《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出加
快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统
集成能力；实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造
标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；培育推广新型智能制造模式，推动
生产方式向柔性、智能、精细化转变。
⑥《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，提出到 2020 年，研发一批智能
制造关键技术装备，具备较强的竞争力，国内市场满足率超过 50%。培育 40 个
以上主营业务收入超过 10 亿元、具有较强竞争力的系统解决方案供应商。
⑦《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出打造智能制造高端品
牌，大力发展智能制造系统。加快推动新一代信息技术与制造技术的深度融合，
探索构建贯穿生产制造全过程和产品全生命周期，具有信息深度自感知、智慧优
化自决策、精准控制自执行等特征的智能制造系统，推动具有自主知识产权的机
器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，
推进传统制造业智能化改造。加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业化，
突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用
软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数
控机床、基础制造装备及集成制造系统。力争到 2020 年，高端装备与新材料产
业产值规模超过 12 万亿元。
（2）突破产能瓶颈，满足业务发展的需要
公司依靠领先的自主研发设计能力、优良的产品品质和多样化的产品序列使
得下游客户数量快速增长，产品应用领域不断扩大，形成了较强的行业竞争力。
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司业务规模不断扩大，产品销量持续增长。本次“年
产 40,000 台（套）包装设备建设项目”涉及的成型填充封口系列设备、缠绕捆扎
码垛系列设备、贴标打码系列设备、智能包装生产线是公司主要利润来源。目前，
生产能力不足已成为限制公司持续快速发展的瓶颈，报告期内，公司包装设备的
产能利用率分别达到 98%、99%、98%及 99%，现有的生产加工场地和设备加工
能力已不能满足公司快速发展的需要。
本次募集资金项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”是产能扩大项
目，鉴于公司的人力、机器、场地均已满负荷运行，上述项目的实施将有助于发
行人突破产能不足的瓶颈，利用市场空间广阔的机遇，拓展业务范围，增强盈利
能力。
（3）提升设备加工精度和自动化水平，满足高端竞争的需要
为进一步拓展国内外市场，公司需要投入大量资源用于提升产品生产能力和
加工精度，为公司产品品质提供支持。故本募投项目将通过购买大型加工中心、
激光切割机和数控冲床等加工精度、自动化水平更高的生产设备来优化公司生产
工艺，提高作业效率，增强各加工环节的加工精度，使公司在加工精度和性能稳
定性上更加接近国际先进水平，发挥性价比优势，充分实现“替代进口”，提升
公司在高端产品市场的竞争实力，为公司业务快速发展奠定基础。
2、年产 40,000 台（套）包装设备建设项目的可行性
（1）下游行业持续旺盛的市场需求
包装是产品进入流通领域的必要条件，包装设备为我国国民经济众多行业提
供了实现包装工序自动化的途径，与国民经济各部门发展有较高的关联度。近年
来，在我国人均消费水平持续提高的拉动下，食品、饮料、医药、化工、家用电
器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等众多行
业领域把握发展机遇，不断扩大生产规模，提高设备投入以提高市场竞争力，为
我国包装机械行业快速发展提供了有效保障。下游稳定的需求促进了包装机械行
业的快速发展。根据《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，预计“十
三五”整体期间，包装机械工业将维持年均 12%～13%左右的增长率。
公司作为包装行业的领先企业，研发设计能力突出，制造工艺完善，已经积
累了大量优质客户资源，随着下游行业客户需求的持续增长，本次募投项目的新
增产能将得到充分消化。
（2）持续的产品和技术创新能力
公司在多年的发展过程中一直以自主研发、技术创新为核心，形成了深厚的
技术积累。对于本项目涉及的成型填充封口系列设备、缠绕捆扎码垛系列设备、
贴标打码系列设备和智能包装生产线，公司已拥有较为完整的产品序列和技术储
备，涵盖 36 个产品种类，360 多种规格型号。
公司自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T 纸包机、YC-YX 新型捆扎机
产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包装生
产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、
装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动
捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、硬币自动检数包装联动线、DIP-YP-40000
啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。
公司建有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研
究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙
江省包装机械产业技术创新战略联盟”等 9 个国/省级科技创新平台，拥有专利
权 521 项，其中发明专利 79 项（含 PCT 专利 23 项），被评为“国家知识产权优势
企业”、“省专利示范企业”、“国家知识产权示范企业”等。
同时公司仍不断进行新产品、新技术的研发工作，为公司创造新的利润增长
点，保证公司持续快速发展。
（3）深厚的行业经验及客户资源
近年来，发行人所生产的包装设备因精度高、性能优而深受用户的青睐，广
泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、
建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等行业领域。报告期内，发行人已累
计向万余家客户提供了专业的包装设备及服务，积累了丰富的行业应用经验，提
升了设计、制造和装配人员的技术水平，提高了发行人模块化的设计能力，缩短
了生产周期，扩大了行业影响力。
发行人产品主要定位于中高端市场，客户主要以大中型品牌企业为主。发行
人多样化的客户群体和稳定优质的客户资源体现了发行人较强的市场影响力，为
发行人业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。
（4）享誉国内外的品牌知名度和广阔的销售渠道
发行人凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的
客户服务在包装机械行业享有良好声誉。公司商标“ ”被浙江省工商行政管
理局认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，“永创”品牌被评为中国“包装机
械十大知名品牌”、部分产品获得“浙江名牌产品证书”。作为国内领先的包装设
备生产企业，公司积极参与行业标准的制定工作，致力于规范、统一行业产品的
技术要求，提高产品的技术水平。公司主持或参与的 9 项国家标准和 6 项行业标
准制定已通过专家审定，并正式发布实施。通过积极参与国家标准和行业标准的
制定，公司进一步巩固了产品的行业领先地位，增强了公司在行业中的影响力，
提升了品牌知名度。
公司品牌不仅在国内享有较高的知名度，在国际也具有一定的影响力，产品
销往美国、德国、韩国、意大利等 80 多个国家和地区，成为中国包装设备在国
外市场的代表品牌之一。公司的捆扎机、缠绕机、码垛机、封箱机、收缩包装机、
贴标机、纸箱成型机、真空包装机等产品已取得欧盟 CE 认证，捆扎机取得欧盟
RoHS 认证，实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通。享誉国内外的品牌知
名度和广阔的销售渠道将为本次产能扩张以后的产品销售提供有力的保障。
3、补充流动资金项目的必要性及可行性
（1）公司生产经营规模的扩大将占有更多营运资金
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为 90,047.11
万元、100,534.78 万元、137,664.85 万元及 115,731.49 万元，营业收入持续增
长。随着公司需安装调试验收的智能包装生产线及部分单机设备等采用分阶段收
款模式的产品销售金额逐年上升，相应的销售尾款及质保金随之增加；同时，智
能包装生产线及部分单机设备等非标产品从发货到确认收入，需要经过运输、安
装、调试运行、终验收等环节，因此公司存货特别是在库产品和发出商品余额增
加明显。随着公司业务规模的不断拓展及首次公开发行股票募投项目逐步达产销
售，应收账款余额和存货余额将进一步增加，从而需要更多营运资金来支持未来
生产经营规模的进一步扩大。
（2）实现公司发展战略需要资金支持
公司秉承“无人包装、智能系统”的产品设计理念，以提升研发、设计及制
造能力为核心，跟踪国际同行业的最新动态，提高整体方案设计能力、加大技术
创新力度，进一步完善包装设备产品序列，以满足下游行业和领域的需求，提高
产品市场占有率，巩固公司在国内市场的领先地位，力争成为国际领先的包装设
备制造企业。为满足公司未来业务发展需要，顺利实施上述发展战略，提升公司
整体盈利能力和竞争实力，需要大量的资金支持。
（3）提高公司抗风险能力需要相应资金实力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、主要
原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来不利影响
时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有
利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情
况
公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调
试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础
上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备
了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团
队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金
投资项目的实施奠定了人才基础。
2、技术方面。经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之
一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司是高新技术企业、国家火
炬计划重点高新技术企业，多年来非常注重科技投入，已经建立了“国家认定企
业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级高新技术企
业研究开发中心”、 “浙江省工业设计中心”、“省级博士后工作站”、“浙江省
装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”
等 9 个国/省级科技创新平台。
3、市场方面。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、
东北六大片区的营销服务网络。在海外市场，公司主要采用经销模式进行销售，
即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买
断产品的方式销售公司产品，实现全球主要市场覆盖。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利
益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募
集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具
体措施如下：
（1）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装
调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。未来，公司将充
分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进
一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（3）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定
的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、
证券交易所和其他有权部门的监督。
（4）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措
施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止
以下行为：
①用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
②违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
③违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要
求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪
酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任
主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案七
关于<杭州永创智能设备股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人需对公
司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。具体
承诺内容如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止
以下行为：
①用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
②违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
③违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要
求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪
酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行做出如下承诺：
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体
之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案
各位股东及股东代表：
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债
券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相
关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发
行有关事宜，包括但不限于以下事项：
一、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
二、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次
发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证
监会及相关政府部门的反馈意见，聘请中介机构办理本次发行的相关工作（包括
但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等），并决定向对应中介机构
支付报酬等相关事宜；
三、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
四、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案及变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
五、如监管部门对于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的政策、审核发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案以及其他与本次发行
相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以
使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定
本次发行方案延期实施；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权中，除第四项授权有效期为本次发行的可转债存续期内外，其余授
权事项的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次发行有关的事务。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案九
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公
司制定了《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容见公司于 2019
年 1 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公司可转
换公司债券之债券持有人会议规则》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案十
关于《杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回
报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、
（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实
际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划。并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
2019 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站披露的《杭州永创智能设备股份有限公
司关于公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关
于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号），
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
变更前 变更后
第 3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依照法 第 3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第 3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以选 第 3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第 第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.2.3 条第（三）项规定收购 公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依 第 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
； ；
（十五）审议股权激励计划； （十五）决定因本章程第 3.2.3 条第（一）项、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
董事会或其他机构和个人代为行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第 5.2.3 条 董事会行使下列职权： 第 5.2.3 条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）对公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 司股份的事宜作出决议；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
项、委托理财、关联交易等事项； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 项、委托理财、关联交易等事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一）制订公司的基本管理制度； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十三）管理公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十四）管理公司信息披露事项；
的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其 计的会计师事务所；
他职权。 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章授予的其
他职权。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
