浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙六和法意（2019）第0042号
致: 杭州永创智能设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《杭州
永创智能设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和
律师事务所（下称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（下称“公司”）
董事会的委托，指派张琦、孙芸律师（下称“本所律师”）出席公司于2019年1
月21日下午14:30在浙江省杭州市西湖区西园七路2号1楼会议室召开的2019年第
一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实
进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2019年1月5日在上海证券交易所网站及相关法定媒体上
刊载了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会已提前15日
以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集
人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2019年1月21日下午14:30在杭州市西湖区西
园七路2号1楼会议室召开，会议由董事长罗邦毅先生主持。
本次股东大会网络投票则通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行，网络投票时间为：2019年1月21日—2019年1月21日，其中，通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月21日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络
投票的具体时间为2019年1月21日9:15-15:00的任意时间。
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、
《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方
式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人
共计6人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为250,046,402股，占公司
总股本的56.9077%。
（二）根据上海证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投
票系统出席本次会议的股东共计3人，代表有表决权的股份总数为57,700股，占
上市公司总股本的0.0131％。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会
议。前述人员均为公司现任人员。
经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明，持股凭证和授权委托证书
及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进
行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方式和程序及决议
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《规则》和《公司章程》
的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投
票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下:
1、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，逐项
表决情况如下：
2.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.02 发行规模
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.04 债券期限
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.05 票面利率
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.07 转股期限
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.09 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.10 转股价格的向下修正
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.11 赎回条款
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.12 回售条款
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.15 本次募集资金用途
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.16 担保事项
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.17 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
2.18 本次发行可转债方案的有效期限
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份
总数的三分之二以上通过。
3、 审议通过《关于<杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司
债券的预案>的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
4、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
5、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
6、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
7、 审议通过《关于<杭州永创智能设备股份有限公司全体董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺>的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
8、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
9、 审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
10、 审议通过《关于<杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2019-2021
年度）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
11、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意250,049,202股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.9780％；反对54,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0220％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,552,800股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份的98.8085％；反对54,900股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的1.1915％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0％。
本议案系特别决议议案，上述事项均已获得出席股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本
次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东
大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司
法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
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