杭州永创智能设备股份有限公司
关于《关于杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转债
申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转债申请文件的
反馈意见》（190156 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州永创智能设备股
份有限公司（以下简称 “发行人”、“申请人”、“公司”、“永创智能”），会同海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、浙江六和
律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）等相关中介机构，对反馈意见中
提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下。
重点问题一、申请人 2017 年营业收入上升但净利润出现较大幅度下滑，请详细
说明报告期内收入利润的变化趋势，如存在不一致请说明原因，申请人所处行
业是否存在竞争加剧等市场风险，是否影响公司未来盈利能力。请保荐机构发
表核查意见。
回复：
一、申请人 2017 年营业收入上升但净利润出现较大幅度下滑，请详细说明
报告期内收入利润的变化趋势，如存在不一致请说明原因
（一）公司收入利润的变化趋势
报告期内，公司收入利润变化情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 115,731.49 137,664.85 36.93 100,534.78 11.65 90,047.11 -
营业成本 81,355.76 97,902.74 45.03 67,503.21 9.81 61,473.54 -
营业利润 8,337.08 7,896.38 -8.39 8,619.24 3.80 8,303.79 -
利润总额 8,568.77 7,887.47 -25.72 10,619.14 18.36 8,971.70 -
净利润 6,695.86 6,477.56 -26.65 8,830.81 15.84 7,623.02 -
报告期内，公司营业收入分别为 90,047.11 万元、100,534.78 万元、137,664.85
万元及 115,731.49 万元，净利润分别为 7,623.02 万元、8,830.81 万元、6,477.56
万元及 6,695.86 万元。公司 2017 年收入规模上升较快但利润水平出现下降。
（二）收入利润不一致的原因
报告期内，公司加大技术创新的力度，产品技术不断升级，产品性能始终保
持国内领先，市场占有率不断提高，营业收入持续提高。2016 年公司营业收入
和净利润均保持增长；2017 年公司营业收入增加而净利润减少，主要系主要产
品毛利率下降，财务费用增加，政府补助减少等因素所致。
1、主要产品毛利率变化
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 31.73%、
32.86%、28.88%及 29.70%，2017 年及 2018 年 1-9 月公司综合毛利率下降。
2017 年和 2018 年 1-9 月公司综合毛利率下降的原因主要系受产品结构调整、
原材料价格上升、人工成本上升等因素的影响，具体分析如下：
（1）产品结构调整
报告期内，公司充分发挥在缠绕捆扎码垛系列包装设备的传统优势，针对不
同客户的不同需求进一步丰富了捆扎机产品的种类，开发了多种新型规格型号。
公司在缠绕捆扎码垛系列产品市场凭借优秀的产品质量、完善的售后服务、良好
的市场口碑，始终保持着较高的市场占有率。
报告期内，公司缠绕捆扎码垛系列产品销量及销售收入稳步增长，2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，缠绕捆扎码垛系列产品贡献毛利分别为
7,326.10 万元、7,605.36 万元、10,577.05 万元及 9,249.94 万元，销售毛利分别占
毛利总额的 25.94%、23.41%、27.00%及 27.56%，呈上升趋势。但由于缠绕捆扎
码垛系列包装设备产品单价较低，如半自动打包机和手提式打包机等，主要面向
中小客户进行销售，整体毛利率相比其他系列产品较低，使报告期内综合毛利率
出现一定程度下降。
（2）原材料价格上升
报告期内，公司主要原材料钢材和塑料颗粒采购单价呈上升趋势。公司主要
原材料钢材和塑料颗粒价格变化如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目 单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率 单价
（元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨）
钢材 6,640 9.35 6,072 21.42 5,001 12.38 4,450
塑料颗粒 7,690 9.54 7,020 11.59 6,291 -9.82 6,976
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司钢材采购单价分别为 4,450
元/吨、5,001 元/吨、6,072 元/吨及 6,640 元/吨，2016 年、2017 年、2018 年 1-9
月分别较上期增长 12.38%、21.42%及 9.35%。钢材是包装设备及配件的基础材
料，其价格上涨亦带动机械元件价格上浮，致使公司整体采购成本上升，包装设
备及配件毛利率下降。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司塑料颗粒采购单价分别为
6,976 元/吨、6,291 元/吨、7,020 元/吨及 7,690 元/吨，2016 年、2017 年、2018
年 1-9 月分别较上期增长-9.82%、11.59%及 9.54%。塑料颗粒为公司包装材料的
原材料，2017 年采购单价上升直接致使包装材料毛利率下降。
（3）人工成本上升
报告期内，公司生产人员薪酬成本持续上升。2015 年、2016 年、2017 年及
2018 年 1-9 月，公司直接人工成本分别为 10,894.00 万元、11,711.98 万元、17,248.89
万元及 12,721.46 万元，呈上升趋势。另外，2016 年及 2017 年，公司直接人工
占销售收入的比重分别为 11.65%、12.53%，2017 年较 2016 年上升 0.88 个百分
点，致使公司综合毛利率出现一定程度下降。
2、财务费用增加
随着公司销售规模的扩大，期间费用随之增长，特别是为满足随着产销规模
扩大的资金需求，公司借款规模出现较大增长，导致财务费用较上年同期增加。
2017 年公司财务费用较 2016 年增加 1,794.57 万元，主要系公司短期借款及长期
借款增加，使得利息支出相应增加 916.71 万元。另外，由于公司出口产品主要
以美元进行结算，受人民币汇率波动幅度增大影响，2017 年公司汇兑损失较 2016
年增加 681.15 万元，使公司财务费用上升。
3、政府补助减少
2017 年公司政府补助较上年大幅减少，2017 年政府补助合计对公司合并利
润表影响金额为 621.33 万元，较 2016 年 2,021.58 万元下降 1,400.25 万元，致使
公司 2017 年净利润出现下降。
综上，毛利率下降，财务费用增加，政府补助减少是导致公司 2017 年营业
收入增长、净利润减少的主要原因。公司作为包装设备行业领军企业，在保持四
大系列产品持续发展的基础上，将继续致力于以智能包装生产线及非标单机包装
设备等为代表的高附加值非标产品的研发、设计与生产，并通过“智能包装装备
扩产项目”的实施，提升工业机器人的自制比例，以促进综合毛利率水平提升；
同时，随着 2018 年 9 月公司前次非公开发行及未来本次可转债等股权类或股债
结合类融资工具的募集资金到位，公司能有效拓宽融资渠道，降低融资成本及财
务费用。
二、申请人所处行业是否存在竞争加剧等市场风险，是否影响公司未来盈
利能力
近年来，公司所处包装机械行业下游行业发展迅速，大幅带动包装机械需求，
同时包装机械行业呈现企业市场占有率进一步集中、产业政策大力支持、新技术
不断融合应用等特点，并在“工业自动化、信息化”背景下发展迅速，公司所处
行业不存在竞争加剧的市场风险，不存在影响公司未来盈利能力的情形。包装机
械行业当前发展状况如下：
（一）下游行业发展迅速，带动包装机械需求
包装机械下游应用广泛，主要服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、
造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等
众多领域的生产加工和仓储物流环节。近年来，受益于中国经济持续快速发展所
带来的消费升级，居民消费水平大幅提升以及消费意愿的增强，我国社会消费品
零售总额保持高速增长，2007 年至 2018 年，我国社会消费品零售总额从 93,571.6
亿元增加至 380,987.0 亿元，年复合增长率达到 13.61%（数据来源：国家统计局），
并将随着居民人均可支配收入的提高继续保持快速增长。2007 年至 2017 年期间，
我国的食品、饮料、医药和化工行业销售收入的年均复合增长率分别达到 14.23%、
13.10%、16.34%和 11.95%（数据来源：国家统计局）。基础消费水平的增加将
有效保障包装设备下游行业的持续发展。
包装设备下游随着行业持续发展，不断增加设备投入，提高生产规模、生产
效率，进行产业升级，2007 年至 2017 年期间，食品、饮料、医药和化工行业固
定资产投资的年复合增长率分别达到 19.73%、18.29%、21.65%和 14.68%（数据
来源：国家统计局），为包装机械行业带来了良好的发展机会。
随着下游行业固定资产投资的稳步上升以及技术升级改造的持续进行，包装
设备作为成型、装填、封口、贴标、打码、捆扎、码垛、缠绕等一系列自动化包
装工艺的主要实现方式，在下游行业中的应用深度和广度均得到大幅提高，市场
发展空间广阔。
（二）企业市场占有率向行业龙头公司集中
报告期内，我国主要包装设备生产企业的营业收入和市场占有率情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
名称
金额/比例 增幅 金额/比例 增幅 金额/比例 增幅 金额/比例
达意隆
71,003.62 - 96,162.77 22.73 78,351.24 -2.72 80,541.73
（002209）①
乐惠国际
70,660.43 - 83,150.45 -12.57 95,100.55 31.29 72,435.37
（603076）②
中亚股份
51,591.54 - 68,598.84 7.82 63,623.92 8.46 58,659.51
（300512）③
新美星
38,817.09 - 50,048.46 10.22 45,405.78 1.29 44,828.43
（300509）④
算术平均值
⑤=(①+②+③+ 58,018.17 - 74,490.13 7.05 70,620.37 9.58 64,116.26
④)/4
永创智能
115,731.49 - 137,664.85 36.93 100,534.78 11.65 90,047.11
（603901）⑥
主要企业合计
⑦=①+②+③+ 347,804.17 - 435,625.38 15.51 383,016.27 10.53 346,512.15
④+⑥
市场容量⑧
- - 6,344,002.43 2.86 6,167,778.12 4.11 5,924,152.13
[注 1]
主要企业合计
市场占有率
- - 6.87 10.58 6.21 6.17 5.85
（%）
⑨=⑦/⑧
永创智能市场
占有率（%） - - 2.17 33.13 1.63 7.24 1.52
⑩=⑥/⑧
注：数据来源：中国食品和包装机械工业协会。
由上表可见，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，我国主要包装设
备生产企业合计营业收入分别为 346,512.15 万元、383,016.27 万元、435,625.38
万元和 347,804.17 万元，2016 年和 2017 年增幅分别为 10.53%和 15.51%。
在包装设备生产企业整体营业收入稳步提升的基础上，2015 年、2016 年和
2017 年，我国主要包装设备生产企业市场占有率分别为 5.85%、6.21%和 6.87%，
市场集中度呈加速提升趋势。
（三）产业政策大力支持
包装机械行业直接服务于企业的生产过程，以及产品向消费领域转移的仓储
物流环节，对国民经济的健康发展意义重大，包装设备尤其是高端包装设备的自
主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展对象，重点向着高效化、柔性化、
大型化、个性化、智能化方向发展。《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规
划》中指明：“十三五”期间，我国食品和包装机械行业将以“中国制造 2025”发展
纲要为指导，全面推进智能制造、绿色制造和优质制造，把技术创新、智能化、
信息化、绿色安全、高效节能及重要成套装备作为“十三五”食品和包装机械行业
的发展重点。预计“十三五”期间，我国食品和包装机械工业年均增长率在 12%～
13%左右。
（四）技术水平不断提升
我国包装机械行业起步较晚，发展初期在研发、设计、生产等方面和发达国
家存在较大差距。近年来，在国家产业政策的扶持下，在下游行业良好发展形势
的刺激和带动下，包装机械行业经历了从引进吸收国外先进技术到自主创新的过
渡，如今已形成了较为完整的技术和产品体系，取得了多项技术成果，在工艺流
程的自动化程度、产品的适应能力以及成套的供应能力等关键领域实现了较大的
技术突破，部分技术已达到或接近国际领先水平。长期以来，以智能包装生产线
为代表的高端包装设备主要依赖从国外进口，而国内包装设备技术水平的提升已
逐步改变这种局面，进口替代效应初步体现，部分产品开始出口到德国、美国、
意大利等制造业强国。
（五）我国制造业正处于机械设备代替人工的大背景下
随着我国人力资源成本增幅较大，部分地区出现用工荒现象。劳动成本上升
的外在压力迫使企业调整生产要素的投入比例，积极引入先进技术和机械设备代
替人工，通过自动化生产提高劳动效率，从而消化劳动成本上升的不利影响。通
过技术和设备的引进，企业提高了生产效率，降低了工人劳动强度，实现规模化
生产，巩固并提高市场份额。
国内消费支出的增长、人力资源成本的提高、规模化的生产要求和对新产品
的需求等有利因素都在刺激国内包装机械市场的发展。同时，包装设备所具有的
提高劳动生产率、降低劳动强度、降低包装成本等一系列特点，促进其在下游行
业领域生产和仓储物流过程中的应用，使其拥有广阔的市场空间。
综上，公司所处行业不存在竞争加剧的市场风险，不存在影响公司未来盈利
能力的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）保荐机构的核查程序
保荐机构查阅了报告期内发行人的定期报告和审计报告，分析发行人收入、
毛利率和净利润的波动情况；获取了公司收入成本分产品明细，对毛利率情况进
行了量化分析；查阅行业研究报告、同行业公开资料，了解行业竞争等状况；访
谈了公司管理层，了解了公司现阶段产品的技术优势、前次募投项目的建设进度、
本次募投项目建设的必要性等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司报告期内收入规模上升，2017 年公司营业收
入增加而净利润减少，主要系主要产品毛利率下降，财务费用增加，政府补助减
少等因素所致；公司所处行业不存在竞争加剧等市场风险，不存在影响公司未来
盈利能力的情形。
重点问题二、申请人 2015 年首次公开发行募集资金用于年产 30,000 台包装设备
建设项目、企业技术中心建设项目。2018 年非公开发行用于智能包装装备扩产
项目。请申请人说明：（1）年产 30,000 台包装设备建设项目建成以来的运行情
况，产能利用率是否达到预期，如否请说明原因；（2）该项目实际效益与预计
效益差异较大的原因，是否存在产品大幅落后于市场的情况。请在前次募集资
金使用报告中明确是否实现预计效益；（3）智能包装装备扩产项目目前的建设
情况，是否与计划一致，是否存在不能按时达到预定可使用状态的风险；（4）
前次募投项目未实现预期效益或未建设完成的情况下建设本次募投项目的原因
及必要性。以上请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、年产 30,000 台包装设备建设项目建成以来的运行情况，产能利用率是
否达到预期，如否请说明原因
公司“年产 30,000 台包装设备建设项目”于 2015 年和 2016 年尚处于建设期，
于 2016 年 12 月末建设完毕并投产。根据项目设计方案，项目建设期之后的第一
年 65%达产，第二年 100%达产。该项目投产后，各年产能利用率具体情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
产能利用率（%）①=④/③ 100.27 125.08
项目设计产能（台/套）② 30,000 30,000
达产产能（台/套）③ 30,000 19,500
产量（台/套）④ 30,082 24,390
注 1：根据中国联合工程有限公司出具的《浙江永创机械有限公司年产 30000 台（套）包装
设备建设项目可行性研究报告》，公司“年产 30,000 台包装设备建设项目”建设期之后的第一
年 65%达产，第二年 100%达产，故 2017 年达产产能为 30,000*65%=19,500 台/套。
注 2：2018 年 1-9 月的项目设计产能、达产产能和产量已年化计算。
注 3：产能利用率系根据产量除以达产产能计算所得。
如上表所示，2017 年和 2018 年 1-9 月，公司前次募投项目“年产 30,000 台
包装设备建设项目”产能利用率分别为 125.08%和 100.27%，已达到项目设计预
期。
二、该项目实际效益与预计效益差异较大的原因，是否存在产品大幅落后
于市场的情况。请在前次募集资金使用报告中明确是否实现预计效益
（一）公司前次募投项目“年产 30,000 台包装设备建设项目”实际效益与预
计效益差异较大的原因
1、公司前次募投项目“年产 30,000 台包装设备建设项目”实际效益与预计效
益情况
据中国联合工程有限公司出具的《浙江永创机械有限公司年产 30000 台（套）
包装设备建设项目可行性研究报告》测算，公司前次募投项目“年产 30,000 台包
装设备建设项目” 建成达产后，预计实现新增年均销售收入 5.70 亿元，年均利
润总额 9,056 万元，年均净利润为 7,698 万元。项目建设期之后的第一年达产 65%，
第二年 100%达产。
“年产 30,000 台包装设备建设项目” 2017 年和 2018 年 1-9 月实现效益情况如
下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
实现营业收入 37,030.50 47,949.62
预计营业收入 42,750.00 37,050.00
实现利润总额 3,263.48 3,559.13
预计利润总额 6,792.00 5,886.40
实现净利润 2,700.09 3,028.55
预计净利润 5,773.50 5,003.70
注 1：因 2017 年“年产 30,000 台包装设备建设项目”达产 65%，故 2017 年预计营业收入、
预计利润总额和预计净利润均为对应项目乘以 65%计算所得。
注 2：2018 年 1-9 月预计营业收入、预计利润总额和预计净利润为考虑三个季度计算取
得。
2、实际效益与预计效益情况差异原因
公司前次募投项目“年产 30,000 台包装设备建设项目”实际效益与预计效益
差异较大的原因主要系“年产 30,000 台包装设备建设项目”效益测算的毛利率基
础较高。2012 年，公司递交首次公开发行股票申报材料，“年产 30,000 台包装设
备建设项目”的预计毛利率水平的测算依据为当时报告期内的毛利率基础，其达
产后预计毛利率水平为 38.11%，与 2017 年及 2018 年 1-9 月的包装设备及配件
毛利率相比较高。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司包装设备及配件毛利率分
别为 34.77%、34.26%、30.56%和 31.14%，2017 年毛利率较 2016 年下降 3.70 个
百分点，公司毛利率下降的主要原因如下：①2017 年以来，公司原材料价格上
涨较快；②随着下游行业智能化生产需求不断提高，公司在智能包装生产线产品
中增加了工业机器人、伺服电机的应用，对客户的包装工序进行优化，制造成本
相应提高；③单位销售收入对应生产人员薪酬成本的上涨；④公司适当调整市场
营销策略，对部分智能包装生产线产品合同定价适当给予价格优惠以获取更高的
市场份额，从而进一步巩固行业地位。
上述因素致使 2017 年和 2018 年 1-9 月“年产 30,000 台包装设备建设项目”
实现的利润总额和净利润下降。
（二）公司不存在产品大幅落后于市场的情况
经过多年发展，发行人已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计
能力和产品技术水平处于行业前列。发行人是中国食品和包装机械工业协会理事
会副理事长单位，自 2008 年起被评为高新技术企业，2010 年 12 月被评为国家
火炬计划重点高新技术企业，2015 年成为中国液态食品包装机械企业十强，2016
年荣获“中国食品工业智能制造试点示范企业”、“浙江省高端装备制造业骨干企
业”，2017 年荣获“中国驰名商标”，与伊利合作“乳制品流程型智能制造”项目获
得 2016 年度工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目，“基于液态奶行业数
字化车间通用模型标准研究与试验验证”项目成为 2017 年工信部智能制造综合
标准化与新模式应用项目，2018 年承担“浙江省人工智能标准化战略重大试点
项目”。此外，公司曾荣获多次国家重点新产品、浙江省科技进步奖、浙江省优
秀工业新产品新技术奖，拥有的商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品
获得“浙江名牌产品”证书。
发行人建有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业
研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙
江省包装机械产业技术创新战略联盟”等 9 个国/省级科技创新平台，拥有专利权
486 项，其中发明专利 71 项，被评为“国家知识产权优势企业”、“省专利示范企
业”、“国家知识产权示范企业”等。
发行人自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T 纸包机、YC-YX 新型捆
扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包
装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱
机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半
自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、DIP-YP-40000 啤酒智能包装生产
线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先，其中 DIP-YP-40000 啤酒智能包装
生产线获得浙江省科技进步奖二等奖，多项产品荣誉“国家首台套”、“浙江首台
套”荣誉。以自主研发实力和产品质量为基础，发行人还致力于推动行业规范健
康发展，被评为浙江省标准创新型企业和杭州市标准创新贡献企业，主持或参与
了 9 项国家标准和 6 项行业标准的制定。其中，《机械式自动捆扎机》
（JB/T3790.1-2004）行业标准获得中国标准创新贡献奖三等奖。
另外，发行人重视质量管理，已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001
环境管理体系认证、ISO18001 职业健康安全管理体系认证和 ISO10012 测量管理
体系认证，多种产品通过欧盟 CE 认证、RoHS 认证、TUV 认证，以及加拿大和
美国 CSA 认证。
综上，公司产品技术水平处于行业领先地位，不存在产品大幅落后于市场的
情况。
（三）请在前次募集资金使用报告中明确是否实现预计效益
根据发行人 2019 年 1 月 4 日出具的《杭州永创智能设备股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，并经天健审[2019]3 号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》鉴证，截至 2018 年 9 月 30 日，公司 2015 年 IPO 募投项目“年产 30000 台（套）
包装设备建设项目”未达到预计效益。
公司将在截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告中明确相关
项目是否实现预计效益。
三、“智能包装装备扩产项目”目前的建设情况，是否与计划一致，是否存
在不能按时达到预定可使用状态的风险
截至本反馈意见回复出具之日，“智能包装装备扩产项目”募投进度与预计进
度相符。根据计划实施进度，该项目建设期为 3 年，项目进度计划如下：
建设期第一年 建设期第二年 建设期第三年
年份
序 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
季度
号 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季
实施内容
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
1 初步设计（方案设计）
2 施工图设计
3 设备采购招标
4 工程施工
5 设备安装调试
6 试生产及竣工验收
2018 年 8 月 24 日，公司前次募集资金到位，“智能包装装备扩产项目”进入
建设期。截至本反馈意见回复出具之日，公司针对前次募投项目已投入 930.61
万元，已完成“初步设计（方案设计）”、“施工图设计”阶段，并已进入“设备
采购招标”和“工程施工”阶段。该项目正根据进度需要进行设备购置，并拆除
原有建筑和进行设备搬迁。
综上，前次募投“智能包装装备扩产项目”实际实施进度符合项目计划进度，
不存在不能按时达到预定可使用状态的风险。
四、前次募投项目未实现预期效益或未建设完成的情况下建设本次募投项
目的原因及必要性
（一）公司业务持续增长，产能利用率需进一步提高
2012 年 3 月 13 日，公司 2011 年年度股东大会决议通过公司发行股票并上
市的议案，确定将“年产 30,000 台（套）包装设备建设项目”作为募集资金投
资项目，2011 年公司营业收入 5.83 亿元，年销售包装设备 24,887 台/套；多年来，
公司利用自身经营积累和募集资金投入，持续购置生产设备，提高生产能力，收
入规模和销售量均持续提高，截至“年产 30,000 台（套）包装设备建设项目”
达产年（2017 年），公司已实现营业收入 13.77 亿元，年销售包装设备 97,884 台
/套。但随着食品、饮料、化工、医药等下游行业不断的产业发展，公司在包装
机械行业市场占有率的持续提高，包装设备的产能利用率已饱和，现有的生产加
工场地和设备加工能力已不能满足公司快速发展的需要。
本次“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”是产能扩大项目，涉及的成
型填充封口系列设备、缠绕捆扎码垛系列设备、贴标打码系列设备、智能包装生
产线是公司主要利润来源，鉴于公司的人力、机器、场地均已满负荷运行，上述
项目的实施将有助于发行人突破产能不足的瓶颈，利用市场空间广阔的机遇，满
足业务发展需要。
（二）2018 年非公开发行募投项目“智能包装装备扩产项目”与本次“年产
40,000 台（套）包装设备建设项目”建设内容不同
2018 年非公开发行募投项目“智能包装装备扩产项目”达产后公司将增加年
产 600 台串联机器人、600 台并联机器人、20 台直线式灌装机、40 台旋转式灌
装机和 60 台开装封设备的生产能力。其中，串联机器人将以重要部件形式用于
成型装填封口系列设备、缠绕捆扎码垛系列、智能包装生产线设备生产销售；并
联机器人将以重要部件形式用于成型装填封口系列设备和智能包装生产线生产
销售；灌装机、开装封设备主要用于公司智能包装生产线配套，服务于生产智能
化、自动化要求较高的饮料、啤酒、牛奶等生产型企业。
因此，2018 年非公开发行募投项目“智能包装装备扩产项目”建成投产后，
将进一步提高公司工业机器人的自制比例，降低生产成本，满足下游客户自动化、
柔性化的生产需求；提升饮料、啤酒、牛奶等液体包装领域的前道包装设备生产
能力，提升智能包装生产线产品价值，满足客户需要。
本次募投项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”达产后将增加 300
套智能包装生产线、29,000 台缠绕捆扎码垛系列设备、10,400 台成型填充封口系
列设备、300 台贴标打码系列设备的生产能力。与“智能包装装备扩产项目”主要
用于生产四大系列产品配套不同，“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”所
生产的四大系列产品是公司的销售商品。
（三）继续获取包装设备市场份额
2015 年、2016 年及 2017 年，公司包装设备及配件销售收入分别为 7.07 亿
元、8.31 亿元和 11.88 亿元，位居行业前列。2017 年，我国包装设备生产企业的
产值排名情况如下：
排名 厂商名称 2017 年销售收入（亿元）
1 杭州永创智能设备股份有限公司（603901） 13.77
2 广州达意隆包装机械股份有限公司（002209） 9.62
3 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（603076） 8.32
4 杭州中亚机械股份有限公司（300512） 6.86
5 江苏新美星包装机械股份有限公司（300509） 5.00
2015 年、2016 年及 2017 年，中国包装机械行业市场容量分别为 592.42 亿
元、616.78 亿元及 634.40 亿元（数据来源：中国食品和包装机械工业协会），市
场需求稳步增加。在包装机械市场整体发展的情况下，报告期内公司市场占有率
分别为 1.52%、1.63%和 2.17%，市场份额逐年提升。
由于包装设备下游行业应用广泛，市场容量大，同行业内企业产品各有侧重
且普遍规模不大，市场集中度较低，公司“年产 40,000 台（套）包装设备建设项
目”达产后将进一步提升生产能力，在包装机械行业整体发展情况良好的大环境
中，巩固公司包装设备行业的龙头地位。
（四）顺应国家产业政策和行业发展规划
公司所属包装机械行业属于专用设备制造业，是我国国民经济和社会发展的
支柱产业之一，也是国家重点支持的行业，近年来，国家发布一系列产业规划和
产业促进政策，有利于包装机械行业的长期发展。
1、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》明确表示制造
业是国民经济的主要支柱，重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的
产品数字化和智能化设计制造平台，并提出制造业发展思路是：第 1，提高装备
设计、制造和集成能力；第 2，积极发展绿色制造；第 3，用高新技术改造和提
升制造业，全面提升制造业整体技术水平。
2、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》在“现代农
业”中指明应优先发展“食品包装新材料与新设备”、“农林产品产地加工、产品保
鲜、贮运包装技术与成套设备”。
3、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中“新型药用包装材料及其技术
开发和生产”、“连续化、自动化工业炸药雷管生产线、自动化装药、包装技术与
设备”被纳入“鼓励类”产业。
4、《中国制造 2025》提出“五大工程”和“十个领域”，其中将智能制造工程作
为“五大工程”之一，将高档数控机床和机器人作为“十大领域”之一。《中国制造
2025》指出：紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备
融合的集成创新和工程应用。到 2020 年，制造业重点领域智能化水平显著提升，
到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化。
5、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出加
快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统
集成能力；实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造
标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；培育推广新型智能制造模式，推动
生产方式向柔性、智能、精细化转变。
6、《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，提出到 2020 年，研发一批智能制
造关键技术装备，具备较强的竞争力，国内市场满足率超过 50%。培育 40 个以
上主营业务收入超过 10 亿元、具有较强竞争力的系统解决方案供应商。
7、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出打造智能制造高端品牌，
大力发展智能制造系统。加快推动新一代信息技术与制造技术的深度融合，探索
构建贯穿生产制造全过程和产品全生命周期，具有信息深度自感知、智慧优化自
决策、精准控制自执行等特征的智能制造系统，推动具有自主知识产权的机器人
自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进
传统制造业智能化改造。加快高档数控机床与智能加工中心研发与产业化，突破
多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，
开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控机床、
基础制造装备及集成制造系统。力争到 2020 年，高端装备与新材料产业产值规
模超过 12 万亿元。
（五）提升设备加工精度和自动化水平，满足高端竞争的需要
为进一步拓展国内外市场，公司需要投入大量资源用于提升产品生产能力和
加工精度，为公司产品品质提供支持。故本募投项目将通过购买大型加工中心、
激光切割机和数控冲床等加工精度、自动化水平更高的生产设备来优化公司生产
工艺，提高作业效率，增强各加工环节的加工精度，使公司在加工精度和性能稳
定性上更加接近国际先进水平，发挥性价比优势，充分实现“替代进口”，提升公
司在高端产品市场的竞争实力，为公司业务快速发展奠定基础。
五、核查程序和核查意见
（一）保荐机构的核查程序
保荐机构查阅了报告期内发行人的定期报告和审计报告；查阅了发行人
2015 年首次公开发行股票募投项目“年产 30,000 台包装设备建设项目”、2018 年
非公开发行股票募投项目“智能包装装备扩产项目”和本次公开发行可转换公司
债券募投项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”等募投项目的可行性研
究报告、董事会及股东大会等会议文件等相关资料；核查了上述募投项目投资预
算的编制依据、募集资金投入安排和项目建设的进度安排等；查阅了公司出具的
前次募集资金使用情况的专项报告和会计师出具的相关鉴证报告；访谈了公司管
理层，了解了公司现阶段产品的技术优势、前次募投项目的建设进度、本次募投
项目建设的必要性等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为公司“年产 30,000 台包装设备建设项目”运行情况良
好，产能利用率达到预期；公司不存在产品大幅落后于市场的情况；“智能包装
装备扩产”项目处于按计划建设状态，不存在不能按时达到预定可使用状态的风
险；公司建设本次募投项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”具有必要
性。
重点问题三、申请人本次拟通过发行可转债募集资金用于年产 40,000 台（套）
包装设备建设项目及补充流动资金。请申请人说明：（1）是否存在拟使用募集
资源用于土地支出的情况，如是请说明购置原因、土地位置、面积、单价、性
质、购买方式等；（2）本次募投项目拟生产产品与申请人现有业务的联系与区
别，申请人是否具备实施本次募投项目的技术和人员基础；（3）结合前募项目
的产能利用情况说明本次募投项目扩大产能后的市场消化措施；（4）效益测算
过程及合理性，与申请人现有盈利能力是否存在较大差异；（5）结合最近一期
末申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形说明本次募集资金的必
要性；（6）报告期内申请人是否存在金融或类金融业务。以上请保荐机构发表
核查意见。
回复：
一、是否存在拟使用募集资源用于土地支出的情况，如是请说明购置原因、
土地位置、面积、单价、性质、购买方式等
截至本反馈意见回复出具之日，公司就募投项目建设用地已取得“浙（2019）
余杭区不动产权第 0047020 号”《不动产权证书》，相关情况如下：
项目 说明
是否存在拟使用募集资 公司拟使用 3,158.10 万元募集资金用于本次募投项目的全部土
源用于土地支出的情况 地支出成本
鉴于公司的人力、机器、场地均已满负荷运行，本次募投项目的
实施将有助于发行人突破产能不足的瓶颈，利用市场空间广阔的
购置原因
机遇，拓展业务范围，增强盈利能力，故公司决定购置土地用于
本次募投项目
土地位置 浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区
面积 25,088.80 平方米
单价 所取得土地的未税成交价 3,007.72 万元，每亩单价为 79.92 万元
性质 工业用地
公司在杭州市余杭区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上通过
购买方式
公开竞价成交取得
二、本次募投项目拟生产产品与申请人现有业务的联系与区别，申请人是
否具备实施本次募投项目的技术和人员基础
（一）本次募投项目拟生产产品与申请人现有产品一致
发行人计划通过实施“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”，全面扩大
现有四大包装设备产品系列的生产能力，具体情况如下：
本次募投“年产 40,000 台（套）
产品类别 公司现有产品功能和特点 包装设备建设项目”达产后产
品的功能和特点
完成包装容器的固化定型、将产品按预定量
充填到包装容器内、对包装容器进行封口并
成型填充封 增量扩产 10,400 台，产品功能
装箱等过程的设备，主要包括各种纸箱成型
口系列设备 和特点与现有产品一致
机、装盒机、套袋机、热缩机、封箱机、封
口机等。
完成产品或包装件的外包装工艺并将其按
缠绕捆扎码 设定的规则进行堆积的包装设备，主要包括 增量扩产 29,000 台，产品功能
垛系列设备 各种捆扎机、码箱垛机、码瓶垛机、卸箱机、 和特点与现有产品一致
缠绕机等。
完成将实物标签粘贴或将电子标签、文字图
案喷涂标识在产品包装上的包装设备，主要
贴标打码系 增量扩产 300 台，产品功能和
包括不干胶贴标机、热熔胶贴标机、激光打
列设备 特点与现有产品一致
码机、打码贴标机等。
该类产品序列一般不使用机器人。
能连续完成多项包装工序的机器组合，是连
续实现多个包装功能的有机集合，满足了现
智能包装生 增量扩产 300 套，产品功能和
代化大生产中无人化、柔性化、智能化、集
产线 特点与现有产品一致
成化的生产需求，并可实现自动检测、监控、
追溯等功能，便于生产管理。
（二）申请人具备实施本次募投项目的技术和人员基础
公司长期注重人才培养和引进，不断增加技术储备，技术人员数量由 2015
年末的 328 名增长至 2017 年末的 570 名。此外，为保障技术长期领先，公司不
断加大投入，研发费用逐年增长，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，
研发费用分别为 4,294.82 万元、5,008.11 万元、6,020.06 万元及 5,391.29 万元。
公司在人员和技术基础方面具有良好的基础，具备实施本次募投项目的能力。
1、人员基础能够保证项目顺利实施
（1）公司积极集聚外部优秀人才，高薪聘请行业资深专家，构筑高级创新
团队
公司依托现有“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企
业研究院”、“省级博士后工作站”、“永创包装机械省级高新技术企业研发中心”、
“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”、“浙江省工业设计中心”等 9 个国/省级
科技创新平台，积极引进优秀人才，已构筑了具有公司特色的覆盖机械、电气控
制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子、软件工程等技术领域
所需的专业人才，为攻克行业关键技术奠定扎实的人才基础。
（2）公司坚持发掘培育内部潜力人才
公司通过“基础-标准-非标准”的流动模式对新入职员工进行全方位培养，即
在最基础的装配线工作 3-6 个月以熟练了解机械的基本结构，然后进入膜包机等
标准机的研发设计组，最后择优进行非标件的设计培训。另外，公司采用流动机
制，即在机械、电气和软件等小组内轮岗研发，打破组织或职能边界，跨学科领
域，相互学习，实现了对技术人员柔性的、全方面的培训。此外，技术人员还贴
近客户，了解客户需求，帮助客户解决技术问题，从客户端发现市场和技术研发
方向。同时，还聘请德国、意大利、日本、韩国等国际包装机械知名专家，培训
辅导提升公司人员技术水平，开阔其国际视野，加速人才梯队的建设。
（3）公司借助国际平台推动人才国际化进程
公司积极促进技术交流和学习，使得公司技术水平与国际领先水平同步发展。
公司每年有计划地选派各类人员到国外知名公司进行研修和交流，吸取科学理念、
先进技术和现代管理模式。同时，公司组织技术中心带头人和主要技术骨干不定
期参加国际性会展，了解相关领域研究动态和发展动向，确保实验室研究方向处
于领先地位。
总体而言，公司建立了完善的人才培训、薪酬、绩效和激励机制，人才储备
充足，人才基础能够保证本次募投项目的顺利实施。
2、技术储备符合项目需求
经过多年发展，发行人已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计
能力和产品技术水平处于行业前列。公司自 2008 年起被评为高新技术企业，2010
年 12 月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，2015 年成为中国液态食品包装
机械企业十强，2016 年荣获“中国食品工业智能制造试点示范企业”、“浙江省高
端装备制造业骨干企业”，与伊利合作“乳制品流程型智能制造”项目获得 2016 年
度工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目，“基于液态奶行业数字化车间
通用模型标准研究与试验验证”项目成为 2017 年工信部智能制造综合标准化与
新模式应用项目，2018 年承担“浙江省人工智能标准化战略重大试点项目”。
此外，公司曾荣获多次国家重点新产品、浙江省科技进步奖、浙江省优秀工业新
产品新技术奖，拥有专利权 486 项，其中发明专利 71 项，被评为“国家知识产权
优势企业”、“省专利示范企业”、“国家知识产权示范企业”等。
发行人自主研发的彩盒柔性智能包装装备、ZX-80T 纸包机、YC-YX 新型捆
扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线、蓄电池智能包
装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱
机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半
自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、DIP-YP-40000 啤酒智能包装生产
线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先，其中 DIP-YP-40000 啤酒智能包装
生产线获得浙江省科技进步奖二等奖，多项产品荣誉“国家首台套”、“浙江首台
套”荣誉。以自主研发实力和产品质量为基础，发行人还致力于推动行业规范健
康发展，被评为浙江省标准创新型企业和杭州市标准创新贡献企业，主持或参与
了 9 项国家标准和 6 项行业标准的制定。其中，《机械式自动捆扎机》
（JB/T3790.1-2004）行业标准获得中国标准创新贡献奖三等奖。
综上所述，公司具备充实的技术储备，能够确保本次募投项目的顺利开展。
三、结合前募项目的产能利用情况说明本次募投项目扩大产能后的市场消
化措施
（一）前募项目的产能利用情况
1、2015 年首发募投项目“年产 30,000 台包装设备建设项目”
公司前次募投项目“年产 30,000 台包装设备建设项目”于 2016 年 12 月末建
设完毕并达到预定可使用状态，项目运行情况良好。2017 年和 2018 年 1-9 月，
公司项目产能利用率分别为 125.08%和 100.27%，达到设计预期。“年产 30,000
台包装设备建设项目”产能利用率情况详见“重点问题二”之“一、年产 30,000
台包装设备建设项目建成以来的运行情况，产能利用率是否达到预期，如否请说
明原因”。
2、2018 年非公开发行募投项目“智能包装装备扩产项目”
公司 2018 年非公开发行募投项目“智能包装装备扩产项目”目前处于建设期，
未达到预定可使用状态。
（二）公司扩大产能后的市场消化情况
1、结合公司产品销量增长趋势来看，本次扩大的产能能够被市场消化
我国包装机械行业随着下游行业稳步发展，市场需求持续增长，2015 年、
2016 年、2017 年，国内主要包装设备生产企业合计营业收入分别为 346,512.15
万元、383,016.27 万元、435,625.38 万元，2016 年、2017 年增幅分别为 10.53%
和 15.51%。公司作为包装机械行业龙头企业，竞争优势突出，市场占有率持续
提高，2011 年销售包装设备 24,887 台/套，2017 年增长至 97,884 台/套，销量年
复合增长率达到 25.64%。公司包装设备产品增长情况如下：
本次募投项目
产品 2011 年销量 2017 年销量 年复合增长率
计划年产量
智能包装生产线 178 322 10.38% 300
缠绕捆扎码垛系列设备 18,506 84,713 28.86% 29,000
成型填充封口系列设备 6,123 12,738 12.99% 10,400
贴标打码系列设备 80 111 5.61% 300
合计 24,887 97,884 25.64% 40,000
公司本次募投项目四大系列包装设备产品合计计划产量 40,000 台/套，占公
司 2017 年包装设备产量的比例为 40.86%，整体扩产比例不高。
根据“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”设计，本次项目建设期 2 年，
建设完成后第一年达产率为 60.00%，第二年达产率为 80.00%，第三年开始达产
率为 100.00%。至本次项目达产年，公司持续增长的销量需求将能够保证新增产
能的消化；同时随着“智能包装装备扩产项目”的建成投产，公司将进一步提升工
业机器人自制比例，降低生产成本，加速智能包装生产线等高端装备的进口替代；
此外，公司计划利用新增产能，生产技术含量较高的激光喷码机，提高贴标打码
系列设备，用于包装物内外表面的标识喷涂和打码，完善产品种类。
2、公司扩大产能后的市场消化措施
公司本次募集资金投资项目除市场需求、行业经验、品牌知名度等方面均具
备可行性外，发行人亦将采取如下措施保障新增产能的顺利消化：
（1）营销网络建设计划
目前，公司在广东、江苏、浙江和上海等重点销售区域设立了子公司从事专
业的营销及售后服务工作。公司在两年内仍将积极拓展国内市场营销网络，在重
点销售区域设立销售办事处，进一步完善公司营销服务网络。
公司营销服务网络面向下游行业的主要产业集群区，从就近的销售办事处安
排销售技术人员与客户进行沟通交流，了解其新增生产线和生产线改造计划中的
个性化包装需求，为产业集群区客户提供及时、高效的服务，提高市场了解的深
度，增强公司获取订单的能力。
（2）深化与现有客户的业务合作，加大应用范围拓展
公司未来仍将进一步深化与现有优质客户的合作范围，针对现有企业客户营
销的不同情况，继续巩固和发展食品、饮料、医药、化工、家电、造币印钞等重
点行业的产品市场。在与现有众多行业领域优质客户保持良好合作关系的基础上，
公司将扩大与其合作的范围和深度，巩固现有优势行业领域。
公司以行业领域为单元建立专业客户服务团队，对高端客户安排专员提供持
续服务，进行定期回访，积极引导和挖掘客户生产过程中的包装需求，注重提升
大型非标单机设备和智能生产线的销售，协助客户进行包装过程的工艺优化，提
高其自动化水平和生产效率。
（3）市场信息中心建设
公司在企业技术中心设立市场信息部，负责包装机械行业的市场信息搜集和
产品宣传推广工作，注重下游重点行业的需求动向、开展合作伙伴活动、参与行
业展会等，使公司包装技术紧跟全球发展趋势，不断推出切合客户需求的产品，
保证公司产品对下游行业的适应性。
四、效益测算过程及合理性，与申请人现有盈利能力是否存在较大差异；
根据中国联合工程有限公司出具的《浙江永创机械有限公司年产 4 万台（套）
包装设备建设项目可行性研究报告》，项目建成达产后，预计实现新增年均销售
收入 77,842 万元，实现利润总额 11,232 万元，税后投资内部收益率为 12.9%，
税后投资回收期为 8.90 年（含建设期 2 年），项目经济效益较好，且具有较强的
抗风险能力。
本次募投项目效益测算简要过程如下：
项目 金额（万元）
项目销售收入 77,842
项目销售税金及附加 778
项目营业成本 53,859
项目期间费用 11,974
项目利润总额 11,232
本次募投项目效益具体测算过程如下：
（一）销售单价测算
1、项目单价测算情况
本次募投项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”销售单价、收入测
算如下表所示：
序号 产品 单位 产量 单价（元） 销售收入（万元）
1 缠绕捆扎码垛系列 台 29,000 4,450.00 12,905.00
2 成型填充封口系列 台 10,400 18,100.00 18,824.00
3 贴标打码系列 台 300 37,100.00 1,113.00
4 智能包装生产线 套 300 1,500,000.00 45,000.00
合计 40,000 - 77,842.00
2、报告期内销售单价情况
报告期内，公司包装设备系列产品平均销售单价变化情况如下：
单位：元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
缠绕捆扎码垛系列 4,370.99 4,407.55 4,713.92 5,785.54
成型填充封口系列 18,024.11 18,085.67 16,720.74 16,353.13
贴标打码系列 32,233.08 37,108.12 29,110.00 34,650.65
智能包装生产线 1,542,166.65 1,346,905.24 1,056,829.61 844,467.64
由上表可见，本次募投项目达产产品预计销售单价与公司现有各系列产品一
年一期内销售单价大致一致，相关测算具有合理性。
（二）营业成本测算
1、项目营业成本测算情况
本次募投项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”营业成本构成测算
如下表所示：
效益测算项目 成本构成项目 金额（万元） 金额（万元） 占比
原材料及外购外协件 直接材料 35,652
35,944 66.74
燃料动力 直接材料 292
工资及附加 直接人工 9,050 9,050 16.80
修理费 制造费用 928
折旧费 制造费用 2,458
8,865 16.46
摊销费 制造费用 87
其他制造费用 制造费用 5,392
合计 - 53,859 53,859 100.00
2、报告期内营业成本情况
报告期内，公司的主营业务成本构成情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比（%）
（万元） (%) （万元） （%） （万元） （%） （万元）
直接
56,032.54 68.88 65,781.36 67.24 45,217.87 66.99 41,189.19 67.00
材料
直接
12,721.46 15.64 17,248.89 17.63 11,711.98 17.35 10,894.00 17.72
人工
制造
10,327.51 12.70 12,317.22 12.59 8,945.41 13.25 8,097.33 13.17
费用
外协
2,268.34 2.79 2,487.64 2.54 1,620.62 2.40 1,293.02 2.10
费用
合计 81,349.85 100.00 97,835.11 100.00 67,495.89 100.00 61,473.54 100.00
本次募投项目达产年，项目营业成本为 54,243.09 万元，其中直接材料、直
接人工、制造费用占比分别为 66.74%、16.80%及 16.46%，与公司目前营业成本
构成情况匹配。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司包装设备及配件毛利率分
别为 34.77%、34.26%、30.56%和 31.14%，本次募投项目测算毛利率为 30.81%，
毛利率预计情况合理。
（三）期间费用测算
1、项目期间费用情况
本次募投项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”期间费用构成测算
如下表所示：
效益测算项目 金额（万元） 期间费用/销售收入（%）
期间费用 11,974 15.38
2、报告期内期间费用情况
报告期内，公司四项费用及费用率情况如下表所示：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
（万元） 入比（%） （万元） 入比（%） （万元） 入比（%） （万元） 入比（%）
销售
11,656.98 10.07 14,930.78 10.85 11,941.68 11.88 9,978.13 11.08
费用
管理
6,529.72 5.64 7,339.71 5.33 5,122.96 5.10 4,349.29 4.83
费用
研发 5,391.29 4.66 6,020.06 4.37 5,008.11 4.98 4,294.82 4.77
费用
财务
1,627.66 1.41 2,079.78 1.51 285.21 0.28 303.85 0.34
费用
合计 25,205.66 21.78 30,370.33 22.06 22,357.96 22.24 18,926.09 21.02
综上，本次“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”期间费用率为 15.38%，
较公司剔除研发费用影响后的期间费用率略低，主要原因为规模效应致使费用率
不会同比例提升，发行人现有管理人员及销售人员能够一定程度上直接对接本次
扩产项目的管理和销售工作，通过本次扩产项目的达产，公司管理和销售的规模
效应将进一步增强。
综上，发行人本次募投项目效益测算具有合理性，与公司现有盈利能力不存
在较大差异。
五、结合最近一期末申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
说明本次募集资金的必要性；
（一）最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项、委托
理财等情形。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产具体情况如下：
单位：万元
可供出售金
计量 持股比例
序号 被投资单位 期末价值 融资产确认 主营业务
方法 （%）
时点
成 本 2006 年 10
1 荷兰永创 2.79 16.67 包装设备的销售
计量 月
成 本 包装材料及其制品的研发、生
2 山东新巨丰 6,000.00 3.88 2016 年 8 月
计量 产、销售
成 本 2016 年 12 汽车零部件智能检测、装配线
3 杭州沃镭 1,414.77 8.40
计量 月 的生产、销售
成 本 陶瓷套管、光纤活动连接器的
4 杭州至卓 1,000.00 4.55 2016 年 6 月
计量 研发、生产、销售
成 本
5 成都海科 1,000.00 13.04 2016 年 9 月 包装设备的制造、销售
计量
成 本 食品、饮料、医药行业前处理
6 上海数郜 950.00 19.86 2016 年 5 月
计量 设备的生产、销售
成 本
7 杭州沃朴 110.00 1.00 2016 年 2 月 智能防伪标签的生产、销售
计量
Contract
Packaging 成 本 2016 年 11
8 261.56 10.00 包装设备的销售
Systems Pty 计量 月
Ltd
成 本
9 上海索迪龙 800.00 5.01 2017 年 2 月 工业传感器的生产、销售
计量
成 本 2017 年 10
10 广州万世德 500.00 4.00 包装设备的制造、销售
计量 月
成 本 2017 年 11
11 厦门宇笙 198.00 9.00 包装设备的制造、销售
计量 月
成 本
12 广州翔声 1,000.00 10.00 2018 年 9 月 包装标识设备的制造、销售
计量
公 允
包装设备的制造、包装材料及
13 广州铭慧 价 值 377.30 1.63 2016 年 1 月
其制品的销售
计量
合计 13,614.43 - - -
自设立以来，发行人一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、
生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。
发行人参股公司之主营业务均为包装设备和包装材料领域相关业务或上下游产
业链的延伸。
除各类细分包装设备和机械的生产、销售和售后服务外，公司参股公司的主
营业务还包括如智能防伪标签，食品、饮料、医药行业的前处理设备，以及包装
设备和包装材料领域前沿技术配套的相关业务，如工业传感器、智能检测装配线
等。
综上，公司上述可供出售金融资产的投资均来源于公司拓展业务板块的实际
需要和延伸上下游产业链的发展需求，系公司基于战略考虑，结合未来业务发展
方向在相关领域的布局，不属于财务性投资。
（二）结合公司财务性投资的情形说明本次募集资金的必要性
本次募集资金总额不超过 51,217.02 万元，其中 35,855.50 万元用于“年产
40,000 台（套）包装设备建设项目”，15,361.52 万元补充流动资金。项目投资规
模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，为公司未来业
绩增长提供了基础。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项、持有交易性金融性资产
和委托理财的情况，也不存在开展类金融业务的情况，最近一期末公司持有的可
供出售金融资产均来源于公司拓展业务板块的实际需要和延伸上下游产业链的
发展需求，系公司基于战略考虑，结合未来业务发展方向在相关领域提前布局，
不属于财务性投资。本次募集资金需求量系公司根据实际规划合理预测所得，本
次募集资金具有必要性。
六、报告期内申请人是否存在金融或类金融业务
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在开展金融或类金融业务的情况。
七、核查程序和核查意见
（一）保荐机构的核查程序
保荐机构查阅了报告期内发行人的定期报告和审计报告；查阅了发行人本次
公开发行可转换公司债券募投项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设项目”的
可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件等相关资料；核查了上述募投项
目投资预算的编制依据、募集资金投入安排和项目建设的进度安排等；查阅了公
司出具的前次募集资金使用情况的专项报告和会计师出具的相关鉴证报告；查阅
了公司本次土地支出的相关凭证和文件；访谈了公司管理层，了解了公司本次募
投项目拟生产产品与发行人现有业务的联系与区别、公司相关市场消化措施、本
次募投项目建设的必要性、公司未来对外投资计划等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为公司存在使用募集资金用于本次募投项目土地支出的
情况；公司本次募投项目拟生产产品系公司现有系列产品的扩产，公司具备实施
本次募投项目的技术和人员基础，市场消化能力良好；公司本次募投项目效益测
算过程合理，与发行人现有盈利能力不存在较大差异；最近一期末公司不存在借
予他人款项、持有交易性金融性资产和委托理财的情况，也不存在开展金融或类
金融业务的情况，最近一期末公司持有的可供出售金融资产均来源于公司拓展业
务板块的实际需要和延伸上下游产业链的发展需求，系公司基于战略考虑，结合
未来业务发展方向在相关领域提前布局，不属于财务性投资。
重点问题四、报告期内申请人存在多次收购。请申请人详细说明历次收购的基
本情况，包括且不限于收购必要性、标的公司经营情况、财务状况、收购对价、
交易方式、交易对方、标的评估情况、业绩承诺及履行情况、会计核算方式、
是否纳入合并范围、是否构成重大资产重组、是否存在业绩承诺、是否需要编
制备考报表等。同时说明申请人是否存在财务性投资或非主业投资情况。请保
荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、详细说明历次收购的基本情况，包括且不限于收购必要性、标的公司
经营情况、财务状况、收购对价、交易方式、交易对方、标的评估情况、业绩
承诺及履行情况、会计核算方式、是否纳入合并范围、是否构成重大资产重组、
是否存在业绩承诺、是否需要编制备考报表等。
报告期内，公司完成两次收购，分别是对广东轻工机械二厂智能设备有限公
司（以下简称“广二轻智能”）100.00%股权收购和对佛山市创兆宝智能包装设备
有限公司（以下简称“佛山创兆宝”）80.00%股权收购，上述收购的简要情况如下：
标的公司名称 广二轻智能 佛山创兆宝
广东轻工机械二厂有限公司（以下 珠海横琴宏林投资合伙企业（有限
交易对方
简称“广轻二厂”） 合伙）（以下简称“珠海横琴”）
收购完成时间 2017 年 6 月 2018 年 11 月
收购股权比例 100.00% 80.00%
（一）广二轻智能
1、标的公司和交易对方
（1）标的公司基本情况
标的公司名称 广二轻智能
成立时间 2016 年 10 月 8 日
企业性质 有限责任公司
注册地址 汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440513MA4UW90M0L
营业期限 2016-10-08 至无固定期限
制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件，智
经营范围
能机械设备；货物进出口、技术进出口
制造、加工、销售、安装包灌装机、洗瓶机、杀菌机等一次包装
主营业务
设备
收购股权比例 100.00%
（2）交易对方基本情况
交易对方名称 广轻二厂
成立时间 1990-01-06
企业性质 有限责任公司
注册地址 汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
注册资本 17,751.1111 万
统一社会信用代码 91440500193277961K
营业期限 1990-01-06 至无固定期限
股东情况 王子亮持股 57%，郑健农持股 43%
制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；
经营范围
货物进出口、技术进出口
制造、加工、销售、安装包灌装机、洗瓶机、杀菌机等一次包
主营业务
装设备
2、收购必要性
广轻二厂原系啤酒、饮料等液态食品一次包装设备的优质供应商，其主要产
品包括灌装机、杀菌机、洗瓶机等液态食品行业一次包装设备，主要客户包括燕
京啤酒、华润雪花啤酒、青岛啤酒、金星啤酒、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤
酒、巴克斯酒业、天地壹号、可口可乐、百事可乐等，广轻二厂在液态食品行业
包装设备领域市场占有率和销售收入连续多年在国内领先。
2016 年 12 月，广二轻智能通过承接广轻二厂实质性经营资产、经营业务以
及与其相关联的债权、负债和劳动力等，承接了原广轻二厂的主营业务。
2017 年 6 月，公司完成广二轻智能 100.00%股权收购后，在以下方面形成竞
争优势：
（1）提升公司智能包装整线生产能力
在啤酒和饮料等液态食品包装设备领域，公司原包装设备产品主要应用于后
道包装工序（二次包装）。通过实施本次收购，公司将加强灌装机、杀菌机、洗
瓶机等应用于前道包装工序（一次包装）的生产能力，从而完整覆盖该领域一次
和二次包装工序，提升了公司独立提供液态食品智能包装整线的能力，符合公司
为客户提供包装设备一站式解决方案的发展规划，进一步提高了产品价值，有利
于增强公司持续盈利能力。
（2）实现业务增量
发行人通过多年经营积累了一定的优质客户资源，通过资源整合，可为广二
轻智能带来广泛的客户资源及技术支持，实现新的业务增量。双方可通过技术融
合为客户提供食品包装设备的完整解决方案，一站式满足客户需求，提升客户满
意度。另外，广二轻智能能够充分利用发行人品牌效应，在项目招投标中利用品
牌优势，提升竞标能力，促进业务发展。
（3）利用上市公司平台加快协同发展
上市公司永创智能作为优质的人力资源平台，有利于广二轻智能核心人员的
稳定，并能够不断吸引专业化人才加入；广二轻智能能够借助发行人在资本市场
的融资功能，优化资金配置，降低融资成本，提升财务效率；广二轻智能能够适
用发行人的公司治理和内部控制体系，提升公司运行效率，并降低运营风险。
3、标的公司经营情况、财务状况
（1）标的公司经营情况
公司于 2017 年 6 月完成对广二轻智能的收购，自 2017 年 7 月初将广二轻智
能纳入合并报表范围。广二轻智能主营业务为制造、加工、销售、安装包灌装机、
洗瓶机、杀菌机等一次包装设备。广二轻智能资产运行情况较好，持续盈利能力
较强，
（2）标的公司财务状况
广二轻智能主要财务数据如下：
单位：万元
2016.12.31
日期 2018.12.31 2017.12.31
（收购基准日）
资产总计 29,312.16 30,187.71 26,087.13
负债总计 14,835.98 17,358.57 15,952.35
所有者权益合计 14,476.18 12,829.14 10,134.78
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 25,795.21 23,421.17 562.75
营业成本 18,173.83 15,828.67 358.46
利润总额 2,837.81 3,220.34 182.19
净利润 2,455.04 2,694.35 134.78
注：上述 2018 年 12 月 31 日/2018 年财务数据未经会计师审计。
4、收购对价、交易方式、标的评估情况、会计核算方式、是否纳入合并范
围
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广二轻智能的财务报表进行了审计，
2017 年 4 月 21 日出具了天健审[2017]4208 号《审计报告》，确认截至 2016 年
12 月 31 日，广二轻智能净资产为 10,134.78 万元。2017 年 4 月 22 日，坤元资产
评估有限公司出具坤元评报[2017]212 号《杭州永创智能设备股份有限公司拟进
行股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》，确认以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评
估，广二轻智能股东全部权益的评估结果为 24,510.31 万元。
2017 年 5 月 29 日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于收
购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 2.45 亿
元收购广二轻智能 100%股权。
同日，公司与广轻二厂、王子亮、郑健农等签署《杭州永创智能设备股份有
限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二
厂智能设备有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）
和《杭州永创智能设备股份有限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑
健农关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权之业绩承诺及补偿
协议》（以下简称“业绩承诺及补偿协议”）。股权转让协议约定，以坤元资产评
估有限公司出具的评估报告确定的资产价值为基础，经双方友好协商确定，公司
以现金 2.45 亿元收购广轻二厂持有的广二轻智能 100%股权。
2017 年 6 月 16 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会决议通过《关于收
购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权的议案》，上述股权转让协议
生效。
2017 年 6 月 28 日，广二轻智能针对本次股权转让事项，办理完毕工商变更
登记手续，成为发行人的全资子公司，自 2017 年 7 月纳入发行人合并报表范围，
公司采用成本法进行核算。
5、是否构成重大资产重组、是否需要编制备考报表
公司收购广二轻智能不构成重大资产重组，也不构成关联交易，公司无需编
制备考报表。
6、业绩承诺及履行情况
根据 2017 年 5 月 29 日各方签订的业绩承诺及补偿协议，广二轻智能 2017 年、
2018 年、2019 年拟实现的净利润（取净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰
低者）分别不低于 1,600 万元、1,900 万元、2,500 万元，广轻二厂、王子亮、郑
健农承诺 2017 年度-2019 年度实现的净利润之和不低于 6,000 万元。广二轻智能
若无法完成业绩承诺，则原股东应在经发行人聘请的具有证券期货从业资格的会
计师事务所出具 2019 年度专项审核意见后 20 个工作日履行相应的业绩补偿义务。
广二轻智能 2017 年和 2018 年净利润分别为 2,694.35 万元、2,455.04 万元，
2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,684.33 万元、2,403.25
万元，2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润、扣除非经常性损益后的净利润
分别为 5,149.39 万元、5,087.58 万元（上述 2018 年度财务数据未经会计师审计）。
综上，广二轻智能预计能够完成 2017 年和 2018 年业绩承诺。
（二）佛山创兆宝
1、标的公司和交易对方
（1）标的公司基本情况
标的公司名称 佛山创兆宝
成立时间 2016-12-12
企业性质 有限责任公司
注册地址 佛山市南海区狮山镇北园东路 2 号
注册资本 2,500 万元
统一社会信用代码 91440605MA4W0QUM56
营业期限 2016-12-12 至无固定期限
经营范围 包装专用设备制造；批发业、零售业
主营业务 食品包装机械的生产、研发及销售
收购股权比例 80%
（2）交易对方基本情况
交易对方名称 珠海横琴
成立时间 2016-12-27
企业性质 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24788
认缴出资额 2,500 万元
统一社会信用代码 91440400MA4W445Y6H
营业期限 2016-12-27 至 2046-12-27
股东情况 周广林持股 95%，易斌持股 5%
经营范围 股权投资、项目投资、投资管理
2、收购必要性
2016 年，佛山创兆宝设立，并于 2017 年承接佛山市创宝包装机械有限公司
的经营业务及相关经营资产。佛山市创宝包装机械有限公司基本情况如下：
交易对方名称 佛山市创宝包装机械有限公司
成立时间 2001-06-26
企业性质 有限责任公司
注册地址 佛山市南海区狮山罗洞村“白草岗”
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 914406057292354612
营业期限 2001-06-26 至无固定期限
股东情况 周广林持股 95%，易斌持股 5%
加工、制造、销售：包装机械及其配件；货物进出口、技术进
经营范围
出口
佛山市创宝包装机械有限公司致力于立式充填包装机械、自动化包装生产线
等的设计与开发，产品广泛用于膨化食品、休闲食品、速冻食品、农副产品、医
药、化工产品、五金制品等多个行业的包装设备领域，在包装设备行业拥有广泛
的销售渠道和客户基础。
通过实施本次收购，发行人控股佛山创兆宝，有利于扩充公司食品行业包装
机械的产品种类，完善公司在食品包装设备领域的布局，符合公司打造智能包装
生产线和提供包装整体解决方案的发展规划，对公司扩大市场占有率，提高持续
盈利能力具有战略意义。
3、标的公司经营情况、财务状况
（1）标的公司经营情况
公司于 2018 年 11 月完成对佛山创兆宝的收购，自 2018 年 12 月初将佛山创
兆宝纳入合并报表范围。佛山创兆宝主营业务为立式充填包装机械、自动化包装
生产线等的设计与开发。佛山创兆宝资产运行情况较好，持续盈利能力较强。
（2）标的公司财务状况
佛山创兆宝主要财务数据如下：
单位：万元
2018.9.30
日期 2018.12.31 2017.12.31
（收购基准日）
资产总计 7,639.30 7,290.33 5,477.82
负债总计 3,049.30 2,950.13 3,607.38
所有者权益合计 4,590.00 4,340.20 1,870.43
期间 2018 年度 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 7,179.92 5,215.22 4,878.52
营业成本 3,711.67 2,753.03 2,468.84
利润总额 1,557.11 1,291.50 1,187.15
净利润 1,219.56 969.77 870.72
注：上述 2018 年 12 月 31 日/2018 年度财务数据未经会计师审计。
4、收购对价、交易方式、标的评估情况、会计核算方式、是否纳入合并范
围
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山创兆宝财务报表进行了审计，2018
年 11 月 6 日出具了天健审[2018]8133 号《审计报告》，确认截至 2018 年 9 月
30 日，佛山创兆宝净资产为 4,340.20 万元。2018 年 11 月 6 日，坤元资产评估有
限公司出具坤元评报[2018]552 号《杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权
收购涉及的佛山市创兆宝智能包装设备有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》，确认以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，佛山
创兆宝股东全部权益的评估结果为 12,236.93 万元。
2018 年 11 月 7 日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购
佛山市创兆宝智能包装设备有限公司 80%股权的议案》，同意公司以 9,760 万元
收购佛山创兆宝 80%股权。
同日，公司与珠海横琴、周广林、易斌签署《股权转让协议》。根据上述协
议约定，以坤元资产评估有限公司出具的评估报告确定的资产价值为基础，经双
方友好协商确定，公司以现金 9,760 万元收购珠海横琴持有的佛山创兆宝 80%股
权。
2018 年 11 月 16 日，佛山创兆宝针对本次股权转让事项办理完毕工商变更
登记手续，成为发行人的控股子公司，自 2018 年 12 月纳入发行人合并报表范围，
公司采用成本法进行核算。
5、是否构成重大资产重组、是否需要编制备考报表
公司收购佛山创兆宝不构成重大资产重组，也不构成关联交易。公司无需编
制备考报表。
6、业绩承诺及履行情况
针对公司收购佛山创兆宝事项，佛山创兆宝无业绩承诺。
二、说明申请人是否存在财务性投资或非主业投资情况
（一）交易性金融资产
报告期内，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
（二）可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产具体情况如下：
单位：万元
可供出售金
计量 持股比例
序号 被投资单位 期末价值 融资产确认 主营业务
方法 （%）
时点
成 本 2006 年 10
1 荷兰永创 2.79 16.67 包装设备的销售
计量 月
成 本 包装材料及其制品的研发、生
2 山东新巨丰 6,000.00 3.88 2016 年 8 月
计量 产、销售
成 本 2016 年 12 汽车零部件智能检测、装配线
3 杭州沃镭 1,414.77 8.40
计量 月 的生产、销售
成 本 陶瓷套管、光纤活动连接器的
4 杭州至卓 1,000.00 4.55 2016 年 6 月
计量 研发、生产、销售
成 本
5 成都海科 1,000.00 13.04 2016 年 9 月 包装设备的制造、销售
计量
成 本 食品、饮料、医药行业前处理
6 上海数郜 950.00 19.86 2016 年 5 月
计量 设备的生产、销售
成 本
7 杭州沃朴 110.00 1.00 2016 年 2 月 智能防伪标签的生产、销售
计量
Contract
Packaging 成 本 2016 年 11
8 261.56 10.00 包装设备的销售
Systems Pty 计量 月
Ltd
成 本
9 上海索迪龙 800.00 5.01 2017 年 2 月 工业传感器的生产、销售
计量
成 本 2017 年 10
10 广州万世德 500.00 4.00 包装设备的制造、销售
计量 月
成 本 2017 年 11
11 厦门宇笙 198.00 9.00 包装设备的制造、销售
计量 月
成 本
12 广州翔声 1,000.00 10.00 2018 年 9 月 包装标识设备的制造、销售
计量
公 允
包装设备的制造、包装材料及
13 广州铭慧 价 值 377.30 1.63 2016 年 1 月
其制品的销售
计量
合计 13,614.43 - - -
自设立以来，发行人一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、
生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。
发行人参股公司之主营业务均为包装设备和包装材料领域相关业务或上下游产
业链的延伸。
除各类细分包装设备和机械的生产、销售和售后服务外，公司参股公司的主
营业务还包括如智能防伪标签，食品、饮料、医药行业的前处理设备，以及包装
设备和包装材料领域前沿技术配套的相关业务，如工业传感器、智能检测装配线
等。
综上，公司上述可供出售金融资产的投资均来源于公司拓展业务板块的实际
需要和延伸上下游产业链的发展需求，系公司基于战略考虑，结合未来业务发展
方向在相关领域的布局，不属于财务性投资。
（三）借予他人款项
报告期内，公司不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财的情况。
（五）长期股权投资
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资情况如下
在被投
核算 投资成本 资单位
被投资单位 账面价值 经营范围
方法 （万元） 持股比
例（%）
华蝶新材料 设计、研发、制造、加工、销售
（昆山）有限 权益法 2,000.00 2,000.00 20.00 新型塑料薄膜、包装材料、机械
公司 设备及其零配件
合计 2,000.00 2,000.00 - -
华蝶新材料（昆山）有限公司主要从事包装材料有关的生产、销售、研发业
务，与发行人产业有密切联系，上述投资由发行人直接投资，系公司产业布局及
产业协同需要，不属于财务性投资。
公司不存在实际投资参与产业投资基金或者通过参与产业基金投资公司的
情形。
（六）类金融业务
报告期内，公司不存在实施或拟实施的类金融业务。
综上所述，公司不存在财务性投资或非主业投资的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）保荐机构和会计师的核查程序
保荐机构和会计师通过访谈发行人相关高级管理人员，了解历次收购原因及
必要性；获取历次收购标的公司工商资料、财务数据、业务合同等，关注标的公
司指标是否构成重大资产重组；检查历次收购有关收购协议、评估报告、业绩承
诺条款，关注后续业绩履行情况；查阅报告期内公司历次董事会决议、股东大会
决议及相关公告；获取并查阅了报告期内公司的年度报告、半年度报告、季度报
告，年度审计报告和各期财务报表；了解公司不存在实际出资设立或投资各类产
业基金、并购基金的情况，未来也暂无设立或投资各类基金的安排；查阅财务性
投资、类金融业务的相关法规、公司最近一期末财务报表并核查，检查是否存在
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为公司报告期内历次收购均属于产业布局需要，
具有收购必要性，历次收购均不构成重大资产重组，无需编制备考报表，除广二
轻智能存在业绩承诺外，其他标的公司不存在业绩承诺。另外，公司不存在财务
性投资或非主业投资情况。
重点问题五、2018 年 9 月末，申请人存货的账面余额为 109,419.98 万元。请申
请人结合最近一期末存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存
在存货积压，存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌
价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合最近一期末存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是
否存在存货积压，存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配
（一）发行人存货明细说明
1、发行人期末存货情况
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司存货主要由原材
料、在产品、发出商品、库存商品构成，合计占存货的比例分别为 99.82%、99.63%、
99.57%和 99.67%。报告期内，随着公司业务规模扩大，期末存货账面余额相应
增加，各存货明细占比保持稳定。报告期内公司存货具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
原材料 14,941.09 13.65 12,732.35 13.65 7,779.06 12.63 6,403.70 12.86
在产品 32,203.07 29.43 27,034.24 28.99 20,482.46 33.27 15,599.43 31.33
库存商品 17,366.82 15.87 13,346.19 14.31 9,191.67 14.93 8,756.81 17.59
发出商品 44,551.97 40.72 39,733.81 42.61 23,886.03 38.80 18,941.70 38.04
委托加工
357.03 0.33 400.34 0.43 229.09 0.37 88.40 0.18
物资
合计 109,419.98 100.00 93,246.93 100.00 61,568.31 100.00 49,790.04 100.00
2、发行人存货规模与收入、业务等相匹配
报告期内，公司竞争实力加强，市场占有率水平持续提高，营业收入、营业
成本、期末订单均持续增长，各期末公司存货账面余额随之增长，与公司收入水
平和业务开展状况相匹配，存货规模保持合理水平。
（1）公司期末存货规模与营业收入、营业成本、期末订单情况相匹配
公司期末存货规模与营业收入、营业成本、期末订单情况如下：
单位：万元
2018.09.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
增幅 增幅 增幅 增幅
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
包装设 营业收入 99,649.82 - 118,814.14 42.92 83,130.87 17.51 70,741.32 -
备及配 营业成本 68,621.26 - 82,498.84 50.96 54,649.38 18.43 46,144.66 -
件 存货账面余额 105,418.51 18.81 89,484.26 52.12 58,823.24 23.90 47,474.90 -
营业收入 15,257.34 - 18,188.02 7.88 16,858.78 -11.13 18,970.21 -
包装材
营业成本 12,728.59 - 15,336.27 19.38 12,846.51 -16.19 15,328.88 -
料
存货账面余额 4,001.47 6.35 3,762.67 37.07 2,745.07 18.57 2,315.14 -
期末订单 111,892 22.29 91,500 92.93 47,426 21.76 38,951 -
公司产品主要为包装设备及配件、包装材料，报告期内包装设备及配件相关
的期末存货余额占比分别为 95.35%、95.54%、95.96%、96.34%，基本保持稳定；
包装设备及配件相关的期末存货余额变化趋势与营业收入、营业成本、期末订单
变化趋势相匹配；2016 年末，公司“年产 30000 台（套）包装设备建设项目”建
成投产，为保证项目顺利实施，公司适当增加了备货；2017 年公司完成广二轻
智能收购，广二轻智能自 2017 年 7 月 1 日起纳入公司合并报表范围，未能体现
全年营业收入，因此 2017 年期末存货账面余额相比营业收入增幅较大。
报告期内，发行人包装材料收入和毛利贡献较少，相关存货账面余额与营业
收入、营业成本相比较低，公司通常会确保约 2 个月的安全备货量；2017 年末
包装材料相关存货余额增加较快主要原因为塑料颗粒市场价格长期处于上涨通
道，公司适当增加了库存。
同时，报告期内，公司包装设备和包装材料产品产销量上升，产销率情况良
好，相应的存货采购金额持续上升，期末余额也随之增加。报告期内，公司产品
产销量情况如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
产品
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
包装设备（台/套） 85,532 83,285 99,163 97,884 71,058 67,923 52,017 51,329
包装材料（吨） 14,568 14,386 18,694 18,053 17,488 16,831 17,573 17,539
（2）发行人与同行业可比上市公司存货账面金额占比情况比较
报告期内，同行业可比上市公司存货账面金额占营业收入比例具体情况如下：
单位：%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
新美星（300509） 118.40 82.37 79.12 75.23
达意隆（002209） 46.51 42.54 50.94 45.78
乐惠国际（603076） 102.25 59.03 50.22 88.26
中亚股份（300512） 120.44 81.98 81.28 68.97
算术平均值 96.90 66.48 65.39 69.56
发行人 93.39 66.73 61.24 55.29
注 1：数据来源：上市公司定期报告。
注 2：2018 年 1-9 月数据未经年化。
由上表所示，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，发行人存货账面
金额占营业收入的比例分别为 55.29%、61.24%、66.73%和 93.39%，同行业可比
上市公司平均同期比例分别为 69.56%、65.39%、66.48%和 96.90%。报告期内，
公司存货占比随着智能包装生产线等非标产品业务量扩大，以及液态食品包装设
备销售量提高而有所增加，公司存货占比与可比上市公司差异不大，存货规模符
合行业状况。
3、发行人存货结构与收入、业务等相匹配
（1）原材料
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司原材料余额分别
为 6,403.70 万元、7,779.06 万元、12,732.35 万元及 14,941.09 万元，占各期末存
货余额的比例分别为 12.86%、12.63%、13.65%及 13.65%，占比较为稳定。公司
原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件和其他原
料，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。报告期内公司原材料具体构成如下：
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目 金额 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
钢材 5,357.42 35.86 4,023.39 31.60 2,800.49 36.00 1,936.98 30.25
电气元器件 5,363.56 35.90 5,008.60 39.34 3,656.02 47.00 3,333.12 52.05
机械元件 1,803.84 12.07 1,628.66 12.79 167.42 2.15 125.25 1.96
塑料颗粒 1,300.03 8.70 1,269.86 9.97 692.63 8.90 749.91 11.71
其他 1,116.24 7.47 801.84 6.30 462.50 5.95 258.44 4.04
合计 14,941.09 100.00 12,732.35 100.00 7,779.06 100.00 6,403.70 100.00
报告期内，随着生产、销售规模扩大，公司原材料期末余额均保持增长，其
中机械元件增幅较快，主要因为 2017 年开始公司液态包装设备产销量增加，灌
装机、杀菌机、洗瓶机等液态包装设备尺寸规模较大，机械元件需求量增多，公
司受生产能力制约，增加了其采购量，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9
月采购金额分别为 5,447.18 万元、7,664.97 万元、13,574.27 万元和 12,869.04 万
元，因此期末库存相应增加；受机械元件期末库存大幅增加的影响，电气元器件
虽然采购金额、期末库存增加，但占比下降。公司最近一期末原材料结构与业务
开展状况相匹配。
（2）在产品
2018 年 9 月末，公司在产品余额为 32,203.07 万元，占期末存货余额的比例
为 29.43%，2018 年 9 月末公司在产品金额较大，主要原因如下：
①公司针对标准化产品提前安排生产
因公司收入规模持续扩大，产能较为紧张，为满足客户对产品交货期的严格
要求，公司针对标准单台包装设备和包装材料等标准化程度较高的产品，结合客
户对相关产品的要求预期和市场供求情况提前安排生产，相关标准单台包装设备
和包装材料等在产数量相应增加。
②公司非标准包装设备生产周期较长
报告期内，公司非标准包装设备的订单数量持续增加，其中以智能包装生产
线为代表的较为复杂的大型包装设备的销量和销售单价呈现上升趋势，报告期内，
公司智能包装生产线平均销售单价由 84.45 万元上升至 154.22 万元，增长 82.62%。
其单体产品规模、技术精密程度、构造复杂程度和定制化程度上升，使得相关产
品生产周期延长，因此期末尚处在精加工、钣金加工和装配等生产工序中的在产
品余额较大。
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司智能包装生产线销售数量和销售单价情况如
下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售数量（台/套） 231 322 309 305
平均单价（万元） 154.22 134.69 105.68 84.45
③提前备货产品零部件
为进一步提高生产效率，缩短交货期，公司针对非标准包装设备产品中大量
常用的部件和零件，有计划地进行提前生产和储备，待整条智能包装生产线或包
装设备产品生产结束后再作为产成品完工入库，随着公司非标准包装设备产品产
量扩大，公司零部件配比增加，使在产品余额增加。
（3）库存商品和发出商品
报告期内，公司库存商品、发出商品占比较高，主要为有订单对应的智能包
装生产线等非标产品，以及标准单台包装设备和包装材料等产品。2018 年 9 月
末，公司库存商品余额为 17,366.82 万元，发出商品余额为 44,551.97 万元，占期
末存货余额的比例为分别为 15.87%和 40.72%，主要原因如下：
①公司非标产品销售周期较长
公司智能包装生产线等非标产品从发货至确认收入需经历运输、安装、调试
运行、终验收等环节，所需时间较长。公司智能包装生产线等非标产品的销售数
量逐年增加，致使公司库存商品、发出商品余额增加。
另外，公司非标产品常为客户整个生产流水线的组成部分，客户一般需待其
生产线整体建设基本完成或已达到预定可使用状态后方能够对公司产品进行安
装调试，并统一进行终验收，因此公司完成合同订单并确认收入并不完全取决于
公司自身产品的完工进度，相关终验收时间具有一定不确定性，从而存在发出商
品结转难以快速进行的情况。
②公司非标产品规模、技术精密程度和构造复杂程度上升
近年来，公司以智能包装生产线为代表的非标产品整体规模、技术精密程度
和构造复杂程度上升，相关客户安装调试、试生产和终验收等流程所需时间上升，
公司难以在相关非标产品生产完毕并发出后短时间内结转成本并确认收入。
③下游客户提出产品调整要求
某些下游客户由于新产品的推出、新包装工艺和新包装材料的运用，向公司
提出技术参数或生产布局的调整要求，公司为满足客户需求，需重新设计方案，
致使公司生产发货、安装调试验收等流程相应顺延，公司库存商品余额相应增加。
（二）发行人存货库龄情况
截至 2018 年 9 月末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄情况 账面余额 占比（%）
1 年以内 87,771.54 80.22
1-2 年 11,844.96 10.83
2 年以上 9,803.49 8.96
合计 109,419.98 100.00
存货跌价准备 1,343.81 -
账面价值 108,076.18 -
由上表所示，公司存货整体库龄较短，公司库龄 2 年以上的存货具体情况如
下。
1、客户现场安装条件完备性影响
报告期内，客户对公司部分产品要求进行定制化设计和生产，且部分产品需
要与客户其他生产线或其他设备配套和组合使用，所以相关产品常需结合客户整
条生产线进行安装调试，并经客户整体验收才能确认收入，相关存货基本均存在
对应合同。
该过程受产品安装调试进度、客户生产线建设进度、客户要求变更等因素影
响，致使部分产品无法在短时间内验收确认收入，相关影响因素如下：
（1）安装调试进度
由于相关定制化包装设备产品体积较大，由发行人分拆发出后仍需在客户工
厂进行组装和安装，并需配合客户的生产周期进行发行人产品的试运行和调试工
作，若客户未能在短时间内试生产或难以达到满负荷生产，将可能导致相关试运
行和调试工作的延期。
（2）客户生产线建设进度
由于公司生产线产品需要在客户的生产基建工程完工的基础上实施安装调
试，因此公司发出商品库龄亦受客户整体生产线建设进度的影响，如公司与华润
雪花啤酒（河南）有限公司签订的合同总额为 267.69 万元的订单，因公司需等
待客户 C 号和 D 号生产线整体建设完成后，方能由客户对公司产品进行安装、
调试和验收，致使公司相关发出商品的验收周期在 3 年以上。
另外，因公司部分产品主要承担客户整体生产流水线中后道包装工序功能，
故公司产品需要与客户的整线配套适用，若前道工序对应设备供应商未能按时完
成发货和安装工作，将延后公司产品的安装调试验收进度，如发行人苏普华盛包
装科技有限公司和农夫山泉（淳安茶园）有限公司等订单，只有在其他设备供应
商完成客户流水线前道工序的安装调试后，公司产品才能开展安装调试工作，并
最终由客户统一验收。
（3）客户需求变更
公司部分包装设备产品达到现场时，存在客户临时变更产品需求的情形，为
配合客户需求，公司变更产品设计图纸并重新设计、安排生产发货和安装等，从
而导致部分发出商品库龄较长。
2、标准化产品备货
随着报告期内公司收入规模持续扩大，产能较为紧张，为满足客户对产品交
货期的严格要求，公司储备合理数量的标准单台包装设备和包装材料等标准化程
度较高的产品，以随时满足客户提货要求。
3、售后服务备货
公司生产的包装设备产品主要服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、
造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等
应用领域的现代化生产和仓储物流等重要环节，对保证用户交货能力和产品质量
起到关键作用。为了最大程度上保护客户持续生产，提高客户满意度，公司在各
销售片区安排专业的售后服务小组，由客户服务中心统一执行管理，为客户提供
24 小时内到达的维修维护服务；对于设备中的易损易耗件，公司主动进行备货，
保证了设备维修和维护工作的快速、及时和有效；对于大型化、成套化的非标设
备，公司可以采用远程诊断，网络指导等辅助方式完成售后服务。
公司以智能包装生产线为代表的包装设备技术精密程度、自动化程度较高，
设备价值较高，产品使用寿命通常较长，为保障客户利益，公司通常结合售后服
务预期，对电机、减速机、控制阀等部件进行适当备货，以满足客户在设备使用
寿命期内的部件更换需求。
（三）发行人存货周转率情况
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 1.30
次/年、1.21 次/年、1.26 次/年和 0.80 次/年，符合公司的实际经营情况。报告期
内，公司逐步完善采购控制程序，通过销售预测、物流计划、采购管理，稳定供
应渠道，控制原材料备货，合理设定安全库存，减少存货占用，以提高经营效率。
公司存货周转率以及与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次/年
存货周转率
可比上市公司
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
达意隆 1.46 1.76 1.56 1.62
新美星 0.57 0.81 0.82 0.75
中亚股份 0.48 0.68 0.69 0.89
乐惠国际 0.86 1.24 1.29 0.83
算术平均值 0.84 1.12 1.09 1.02
发行人 0.80 1.26 1.21 1.30
由上表所示，报告期内公司存货周转率水平相对稳定，与同行业可比上市公
司差异不大。
（四）发行人存货订单覆盖情况
公司存在大量非标准包装设备产品，该部分产品实行定制化生产经营模式，
即公司取得订单后，与客户和技术单位确定技术标准，按相应技术标准安排生产。
生产完毕后形成库存商品，根据客户的通知组织发货后公司将库存商品转为发出
商品，该部分存货基本均存在对应订单。公司订单覆盖存货情况良好，具体情况
如下。
1、公司订单覆盖存货情况
截至 2018 年 9 月末，公司订单覆盖存货情况如下：
有订单覆盖 无订单覆盖 合计金额 订单覆盖率
项目
金额（万元） 金额（万元） （万元） （%）
库存商品及发出商品 55,531.42 6,387.38 61,918.80 89.68
截至 2018 年 9 月末，公司库存商品和发出商品订单覆盖率为 89.68%，订单
覆盖情况良好。公司库存商品和发出商品无订单覆盖部分主要系标准单台包装设
备和包装材料等标准化程度较高的产品，相关产品市场空间巨大，不存在滞销风
险。
2、公司在手订单情况
截至 2018 年 9 月末，公司在手订单情况如下：
项目 金额
2018 年初在手订单金额（万元） 91,500.00
2018 年 9 月末在手订单金额（万元） 111,891.54
由上表可见，截至 2018 年 9 月末，公司在手订单金额为 11.19 亿元，同期
末公司存货账面价值为 10.94 亿元，公司在手订单充足，存货订单覆盖情况良好。
二、存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货跌价准备计提情况
公司期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。
公司采用“订单+计划”相结合的生产模式，公司期末存货基本具有合同订单
相对应，由于公司产品综合毛利率相对较高，合同售价基本涵盖材料价格涨跌因
素。目前公司订单充足，交货及时，公司存货跌价准备计提合理。
（二）同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策
公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策无明显差异，具体情况如
下表所示：
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
发行人 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
计提或转回的金额。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，
对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其
成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于
其可变现净值部分计提并计入当期损益。
新美星
可变现净值是指公司在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。已计提跌价准备的存
货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整
存货跌价准备及当期收益。
期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧
过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项
目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。
但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成
本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值
达意隆 低于成本，则该材料按可变现净值计量。产成品和用于出售的材料等直接用于
出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
的，则分别确定其可变现净值。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目
计提存货跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
乐惠国际 的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
直接用于出售的存货，在生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。与其对应的成本进行比较，确定
存货跌价准备的计提。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准
备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
中亚股份 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
计提或转回的金额。
数据来源：上市公司定期报告。
（三）公司存货跌价准备与同行业可比上市公司差异不大
截至 2018 年 6 月末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比较情
况如下：
公司名称 项目 金额/比例
存货跌价准备（万元） -
新美星（300509） 存货账面余额（万元） 41,780.63
存货跌价准备占存货比率（%） -
存货跌价准备（万元） 47.16
达意隆（002209） 存货账面余额（万元） 32,948.62
存货跌价准备占存货比率（%） 0.14
存货跌价准备（万元） 358.41
乐惠国际（603076） 存货账面余额（万元） 70,486.95
存货跌价准备占存货比率（%） 0.51
存货跌价准备（万元） 136.23
中亚股份（300512） 存货账面余额（万元） 61,364.53
存货跌价准备占存货比率（%） 0.22
算术平均值 存货跌价准备占存货比率（%） 0.22
存货跌价准备（万元） 1,343.81
发行人 存货账面余额（万元） 102,798.59
存货跌价准备占存货比率（%） 1.31
注：上述上市公司三季报未披露存货跌价准备情况，故采用截至 2018 年 6 月末数据。
如上表所示，截至 2018 年 6 月末，公司存货跌价准备占存货账面余额比例
为 1.31%，同行业可比上市公司存货跌价准备占存货账面余额比例平均为 0.22%，
公司存货跌价准备计提充分，已计提存货跌价准备占存货比率高于同行业可比上
市公司平均水平。
综上所述，公司存货结构合理，与公司的收入和业务匹配；公司期末存货库
龄处于合理的使用周期内，不存在存货积压情形，公司存货周转率和存货占营业
收入比例与同行业可比上市公司相比无明显差异；公司产品在手订单充足，对存
货覆盖情况良好；公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司相比无明
显差异。
三、核查程序和核查意见
（一）保荐机构和会计师的核查程序
保荐机构和会计师查阅了公司相关采购制度，核查公司采购模式、备货政策
及库存商品变动原因；获取了公司存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存
货周转率；对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；取得
存货的期末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核；对已发货未验收的发
出商品向客户实施函证程序；了解、询问发出商品长时间已发货未验收的原因；
选择主要供应商对其采购额实施函证程序；核对公司的存货跌价测试资料；针对
期后结算的存货的毛利率与报告期内的产品毛利率进行比较。
（二）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为公司存货结构合理，整体库龄合理，存货周
转率良好，存货对应订单充足，不存在存货积压的情况，与公司收入、业务等相
匹配，存货跌价准备计提充分。
重点问题六、截至 2018 年 9 月末，公司商誉的账面价值为 10,138.07 万元。请
申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监督风险
提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核
查意见。
回复：
一、商誉形成原因
（一）收购情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广二轻智能的财务报表进行了审计，
2017 年 4 月 21 日出具了天健审[2017]4208 号《审计报告》，确认截至 2016 年
12 月 31 日，广二轻智能净资产为 10,134.78 万元。2017 年 4 月 22 日，坤元资产
评估有限公司出具坤元评报[2017]212 号《杭州永创智能设备股份有限公司拟进
行股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》，确认以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评
估，广二轻智能股东全部权益的评估结果为 24,510.31 万元。2017 年 5 月 29 日，
发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购广东轻工机械二厂智能
设备有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 2.45 亿元收购广二轻智能 100%
股权。
同日，公司与广轻二厂、王子亮、郑健农等签署《杭州永创智能设备股份有
限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二
厂智能设备有限公司 100%股权之股权转让协议》和《杭州永创智能设备股份有
限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二
厂智能设备有限公司 100%股权之业绩承诺及补偿协议》。股权转让协议约定，
以坤元资产评估有限公司出具的评估报告确定的资产价值为基础，经双方友好协
商确定，公司以现金 2.45 亿元收购广轻二厂持有的广二轻智能 100%股权。
2017 年 6 月 16 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会决议通过《关于收
购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权的议案》，上述股权转让协议
生效。
2017 年 6 月 28 日，广二轻智能针对本次股权转让事项，办理完毕工商变更
登记手续，成为发行人的全资子公司，自 2017 年 7 月纳入发行人合并报表范围，
公司采用成本法进行核算。
（二）商誉确认过程
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关
规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买
方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
广二轻智能合并日未经审计的净资产账面价值为 11,556.89 万元，公司以其
为基础，充分考虑评估基准日以资产基础法评估的增值部分 2,488.66 万元，以及
评估基准日至合并日期间，评估增值摊销及处置对合并日可辨认净资产公允价值
的影响，确认合并日广二轻智能可辨认净资产公允价值为 13,577.70 万元。
公司根据交易对价 2.45 亿元的分期支付安排，以及公司对广二轻智能收购
事项的专项贷款利率 4.75%为折现率，折现至合并日，得出合并成本为 23,640.99
万元，因此确认商誉 10,138.07 万元。相关计算过程如下：
项目 金额（万元）
合并日账面净资产 ① 11,556.89
考虑摊销、处置等因素后评估增值对合并日可辨认净资产公允价值的
1,946.03
影响数 ②
合并日确认的可辨认净资产公允价值 ③=①+② 13,502.92
分期支付交易对价并按专项贷款年利率 4.75%折现至合并日的合并成
23,640.99
本 ④
合并日应确认的商誉 ⑤=④-③ 10,138.07
二、最近一期末的明细情况
截至 2018 年 9 月末，公司商誉账面价值 10,138.07 万元，均系公司收购广二
轻智能 100%股权形成，具体形成如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面原值 商誉减值准备 账面价值
广二轻智能 10,138.07 - 10,138.07
三、根据《会计监督风险提示第 8 号——商誉减值》的判断
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司对于收购广二轻智能形成的商誉，一般在会计年度年末进行减值测试。
截至本反馈意见回复出具之日，公司已对商誉进行减值测试，充分关注了商誉所
在资产组有关的外部及内部环境变化，识别是否存在特定的减值迹象，包括但不
限于：
1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩
根据 2017 年 5 月 29 日各方签订的业绩承诺及补偿协议，广二轻智能 2017 年、
2018 年、2019 年拟实现的净利润（取净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰
低者）分别不低于 1,600 万元、1,900 万元、2,500 万元，广轻二厂、王子亮、郑
健农承诺 2017 年度-2019 年度实现的净利润之和不低于 6,000 万元。
广二轻智能主要经营业绩数据和业绩承诺比较如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 - 783.04 584.47
净利润 - 2,455.04 2,694.35
扣除非经常性损益后的净利润 - 2,403.25 2,684.33
承诺拟实现的净利润（取净利润与扣除非经常
2,500.00 1,900.00 1,600.00
性损益后的净利润孰低者）
2017 年和 2018 年累计实现净利润 5,149.39
2017 年和 2018 年累计实现扣除非经常性损益后
5,087.58
的净利润
承诺 2017 年-2019 年实现的净利润之和 6,000.00
注：上述 2018 年度财务数据未经会计师审计。
如上表所示，广二轻智能预计能够完成 2017 年和 2018 年业绩承诺，其业绩
小幅波动的原因主要系受到饮料和啤酒行业大型智能包装生产线产品的验收时
间分布不同所致，随着广二轻智能海外市场拓展和国内市场占有率不断提高，未
来业绩预期增长，广二轻智能不存在现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成
商誉时的预期的情形。
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争
程度发生明显不利变化
近年来，公司所处包装机械行业下游行业发展迅速，大幅带动包装机械需求，
同时包装机械行业呈现产业政策大力支持、技术水平不断成熟等特点，并在我国
机械设备代替人工，通过自动化生产提高劳动效率的背景下发展迅速，广二轻智
能所处行业不存在产能过剩等市场风险。
（1）下游行业发展迅速，带动包装机械需求
包装机械下游应用广泛，主要服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、
造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等
众多领域的生产加工和仓储物流环节。近年来，受益于中国经济持续快速发展所
带来的消费升级，居民消费水平大幅提升以及消费意愿的增强，我国社会消费品
零售总额保持高速增长，2007 年至 2018 年，我国社会消费品零售总额从 93,571.6
亿元增加至 380,987.0 亿元，年复合增长率达到 13.61%（数据来源：国家统计局），
并将随着居民人均可支配收入的提高继续保持快速增长。2007 年至 2017 年期间，
我国的食品、饮料、医药和化工行业销售收入的年均复合增长率分别达到 14.23%、
13.10%、16.34%和 11.95%（数据来源：国家统计局）。
作为需求导向型行业，包装机械行业的市场容量与下游行业发展状况及固定
资产投资呈明显的正向相关趋势。2007 年至 2017 年期间，我国的食品、饮料、
医药和化工行业固定资产投资的年均复合增长率分别达到 19.73%、18.29%、21.65%
和 14.68%（数据来源：国家统计局）。
随着下游行业固定资产投资的稳步上升以及技术升级改造的持续进行，包装
设备作为成型、装填、封口、贴标、打码、捆扎、码垛、缠绕等一系列包装工艺
的主要实现方式，在下游行业中的应用深度和广度均得到大幅提高，市场发展空
间广阔。
（2）产业政策大力支持
包装机械行业直接服务于企业的生产过程，以及产品向消费领域转移的仓储
物流环节，对国民经济的健康发展意义重大，包装设备尤其是高端包装设备的自
主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展对象，重点向着高效化、柔性化、
大型化、个性化、智能化方向发展。《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规
划》中指明：“十三五”期间，我国食品和包装机械行业将以“中国制造 2025”发展
纲要为指导，全面推进智能制造、绿色制造和优质制造，把技术创新、智能化、
信息化、绿色安全、高效节能及重要成套装备作为“十三五”食品和包装机械行业
的发展重点。预计“十三五”期间，我国食品和包装机械工业年均增长率在 12%～
13%左右。
（3）技术水平不断提高
我国包装机械行业起步较晚，发展初期在研发、设计、生产等方面和发达国
家存在较大差距。近年来，在国家产业政策的扶持下，在下游行业良好发展形势
的刺激和带动下，包装机械行业经历了从引进吸收国外先进技术到自主创新的过
渡，如今已形成了较为完整的技术和产品体系，取得了多项技术成果，在工艺流
程的自动化程度、产品的适应能力以及成套的供应能力等关键领域实现了较大的
技术突破，部分技术已达到或接近国际领先水平。长期以来，以智能包装生产线
为代表的高端包装设备主要依赖从国外进口，而国内包装设备技术水平的提升已
逐步改变这种局面，进口替代效应初步体现，部分产品开始出口到德国、美国、
意大利等制造业强国。
（4）我国制造业正处于机械设备代替人工的大背景下
随着我国人力资源成本增幅较大，部分地区出现用工荒现象。劳动成本上升
的外在压力迫使企业调整生产要素的投入比例，积极引入先进技术和机械设备代
替人工，通过自动化生产提高劳动效率，从而消化劳动成本上升的不利影响。通
过技术和设备的引进，企业提高了生产效率，降低了工人劳动强度，实现规模化
生产，巩固并提高市场份额。
国内消费支出的增长、人力资源成本的提高、规模化的生产要求和对新产品
的需求等有利因素都在刺激国内包装机械市场的发展。同时，包装设备所具有的
提高劳动生产率、降低劳动强度、降低包装成本等一系列特点，促进其在下游行
业领域生产和仓储物流过程中的应用，使其拥有广阔的市场空间。
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级
换代，盈利现状难以维持
啤酒和饮料等液态食品的灌装和后续包装是综合作业系统，需要各部件紧密
连接、高度配合，才能确保整个系统稳定、高效运行。在啤酒、饮料灌装和包装
机械系统集成中，设备的选择、工艺的选用对于整套系统运行的稳定性和准确性
有极大的影响，对产品的技术要求程度较高，产品不易被模仿。同时广二轻智能
设有专门技术部门，通过引进国外先进技术、自主研发、技术创新、技术转化等
方式，保持在行业中的技术领先优势，为生产线先进性、稳定性提供持续保障。
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
广二轻智能核心团队稳定，未发生明显不利变化。
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等
广二轻智能资质情况未发生重大变化，保持稳定。
6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降
近一年，不存在市场投资报酬率在当期已经明显提高的迹象。
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏
观经济恶化等
广二轻智能经营地位于中国，宏观经济未发生明显不利变化，因此不存在上
述风险事项。
综上，从商誉资产组的外部及内部环境来看，公司商誉不存在减值迹象。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的第十八条：“有迹象表明一项
资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企
业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或
者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
由于广二轻智能作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，其产生的主要现
金流均独立于发行人的其他资产或者资产组，且能够独立从企业合并的协同效应
中受益。因此，发行人自收购至今，将广二轻智能的全部资产及相关负债确定为
资产组，发行人将企业合并形成的商誉分配至广二轻智能资产组项下，符合会计
准则要求。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。首先，公
司确定与商誉相关的资产组组合；其次，公司对不包含商誉的资产组进行减值测
试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较；最后，公司再对包含商誉的资
产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回
金额。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，
减值损失金额首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉
之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
资产组可收回金额的估计，根据该资产组的预计未来现金流量的现值与其公
允价值减去处置费用后的净额之间较高者确定，但若结果显示预计未来现金流量
的现值或者公允价值减去处置费用后的净额其中一项已高于包含商誉的资产组
或资产组组合的账面价值，则无需计算另一项。
公司按照资产组预计未来现金流量的现值确定可收回金额，若低于资产组组
合账面价值，再继续测试公允价值减去处置费用后的净额。
具体过程如下：
公司根据管理层批准的未来 5 年财务预算为基础，确定预测期的现金流量，
预测期以后的现金流量保持稳定。采用广二轻智能必要报酬率作为折现率对资产
组组合预测的自由现金流量进行折现，作为资产组组合的可收回金额。再将包含
商誉的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试，并计提减值准备的基础上
包含对应商誉的）账面价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面
价值的，确认商誉的减值损失。
上述减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、增长率、
预计毛利率以及相关费用等。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关
键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险
的税前利率，2018 年减值测试时使用的现金流量预测使用的折现率 11.62%。
经过测试，广二轻智能资产组可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
（四）商誉减值的信息披露
公司在财务报告(包括年度报告、半年度报告、季度报告)中已按照要求逐项
披露与商誉减值相关的重要关键信息。
四、核查程序和核查意见
（一）保荐机构和会计师的核查程序
保荐机构和会计师了解了与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；复核公司对商
誉减值迹象的判断是否合理；复核公司对商誉所在资产组或资产组组合划分及商
誉在资产组或资产组组合中分摊是否合理；复核公司以前年度对未来现金流量现
值的预测和实际经营结果；关注公司在商誉减值测试过程中采用的方法、基础数
据、关键假设及参数的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、
经营情况、历史经验等相符；关注公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性
和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；关注公司对预计未来现金
流量现值的计算是否准确；关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；检查与商
誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，截至 2018 年 9 月末，发行人商誉账面价
值 10,138.07 万元均系收购广二轻智能 100%股权形成，公司对商誉的确认符合企
业会计准则要求，商誉不存在减值。
重点问题七、根据申报材料，广二轻智能为申请人 100%持股的子公司，广轻二
厂为广二轻智能高级管理人员持有 43%股权的公司，为申请人的关联方，报告
期内申请人与广轻二厂存在关联销售及采购。2017 年末及 2018 年 9 月末申请人
对关联方广东轻工机械二厂有限公司存在较大金额的应付股权转让款。请申请
人详细说明：（1）广二轻智能、广轻二厂、广东轻工机械二厂之间的关系及与
申请人的关联关系；（2）申请人与上述公司如存在业务关系或股权关系，请说
明其形成过程及报告期内的发展情况；（3）报告期内关联交易的变化情况、金
额占比情况、交易定价的公允性及合理性，未来是否有降低关联交易的措施；
（4）申请人关于关联方应收应付款项余额的披露是否准确。以上请保荐机构及
会计师发表核查意见。
回复：
一、广二轻智能、广轻二厂、广东轻工机械二厂之间的关系及与申请人的
关联关系
广二轻智能全称为广东轻工机械二厂智能设备有限公司；广轻二厂、广东轻
工机械二厂为同一家公司，其全称为广东轻工机械二厂有限公司。
截至本反馈意见回复出具之日，上述公司的股权结构情况如下：
持股比例
公司 股东名称 与发行人的关联关系
（%）
广二轻智能 永创智能 100.00 全资子公司
王子亮 57.00 无关联关系
广轻二厂
郑健农 43.00 广二轻智能之经理
上述公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
公司名称 职位 姓名 与发行人的关联关系
执行董事 吴仁波 发行人董事、总经理
广二轻智能 经理 郑健农 广二轻智能经理
监事 斯丽丽 发行人财务部员工
董事长、经理 王子亮 无关联关系
副董事长 郑健农 广二轻智能经理
广轻二厂 董事 赵淑卿 无关联关系
董事 马塔莎 无关联关系
监事 郑浩尧 无关联关系
据上表所示，广二轻智能现任董事、监事、高级管理人员中，执行董事吴仁
波为发行人的董事、总经理，监事斯丽丽为发行人的财务部员工；经理郑健农为
广轻二厂副董事长，并持有广轻二厂 43.00%的股权，郑健农主要负责广二轻智
能的日常经营业务活动。
二、申请人与上述公司如存在业务关系或股权关系，请说明其形成过程及
报告期内的发展情况
（一）发行人与上述公司的股权关系
1990 年 1 月 6 日，广轻二厂设立，其主营业务为应用于啤酒、饮料等液态
食品行业的灌装和包装设备的研发、生产和销售。广轻二厂主要产品包括：灌装
机、杀菌机、洗瓶机等液态食品行业一次包装设备，主要客户包括燕京啤酒、华
润雪花啤酒、青岛啤酒、金星啤酒、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒、巴克斯
酒业、天地壹号、可口可乐、百事可乐等。广轻二厂在液态食品一次包装设备领
域的市场占有率和销售收入连续多年在国内领先。
截至发行人自广轻二厂收购广二轻智能 100.00%股权前，广轻二厂股东为王
子亮持有 57.00%的股权，郑健农持有 43.00%的股权，发行人于上述收购前，与
广轻二厂、王子亮、郑健农等不存在关联关系。
2016 年，广轻二厂设立全资子公司广二轻智能后，通过将经营性资产以及
与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给广二轻智能的方式，由广二轻智能
承接原广轻二厂之经营性业务，并于相关条件成熟后由发行人收购广二轻智能
100.00%股权。
上述广轻二厂将业务转让给广二轻智能以及发行人收购广二轻智能 100.00%
股权的具体过程如下：
1、2016 年 10 月，广二轻智能设立
2016 年 10 月 8 日，广二轻智能设立，注册资本为 3,000.00 万元，其中广轻
二厂认缴出资额 3,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2、2016 年 11 月，广二轻智能第一次增加注册资本
2016 年 11 月，广二轻智能股东会决议通过，同意公司注册资本由 3,000.00
万元增至 10,000.00 万元。其中，广轻二厂的出资由 3,000.00 万元增至 10,000.00
万元。
3、2016 年 12 月，广二轻智能第一次增加实收资本
2016 年 12 月 13 日，经广东大地会计师事务所有限公司出具的粤大地会验
（2016）101 号《广东轻工机械二厂智能设备有限公司验资报告》确认，截至 2016
年 12 月 8 日，广二轻智能已收到股东广轻二厂缴纳的 1,000.00 万元出资。其中，
广轻二厂以货币缴纳注册资本 1,000.00 万元。
4、2016 年 12 月，广二轻智能第二次增加实收资本
2016 年 11 月 30 日，广轻二厂与广二轻智能签订《资产重组协议书》，该
协议约定，以 2016 年 11 月 30 日为资产重组基准日，广轻二厂将其实质性经营
资产、经营业务以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给广二轻智能。
2016 年 12 月 15 日，经广东华逸资产评估有限公司出具的粤华逸评字[2016]
第 094 号《广东轻工机械二厂智能设备有限公司拟收购广东轻工机械二厂有限公
司部分资产及负债项目评估报告书》确认，以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，
广轻二厂拟进行转让的资产项目评估值 25,147.35 万元、负债项目评估值
15,532.59 万元，对应净资产评估值为 9,614.76 万元。
资产重组基准日后，广轻二厂生产和经营业务全部移交广二轻智能，工厂生
产管理权全部移交广二轻智能。
2016 年 12 月 19 日，经北京华审会计师事务所有限公司广东分所出具的粤
北京华审（验）字[2016]第 2019 号《广东轻工机械二厂智能设备有限公司 2016
年度验资报告》确认，截至 2016 年 12 月 15 日，广二轻智能已收到股东广轻二
厂缴纳的 9,000.00 万元出资。其中，广轻二厂以上述资产重组进行转让的资产和
负债所对应的净资产缴纳注册资本 9,000.00 万元。
5、2017 年 6 月，发行人自广轻二厂收购广二轻智能 100.00%股权
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广二轻智能的财务报表进行了审计，
2017 年 4 月 21 日出具了天健审[2017]4208 号《审计报告》，确认截至 2016 年
12 月 31 日，广二轻智能净资产为 10,134.78 万元。2017 年 4 月 22 日，坤元资产
评估有限公司出具坤元评报[2017]212 号《杭州永创智能设备股份有限公司拟进
行股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》，确认以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评
估，广二轻智能股东全部权益的评估结果为 24,510.31 万元。2017 年 5 月 29 日，
发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购广东轻工机械二厂智能
设备有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 2.45 亿元收购广二轻智能 100%
股权。
同日，公司与广轻二厂、王子亮、郑健农等签署《杭州永创智能设备股份有
限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二
厂智能设备有限公司 100%股权之股权转让协议》和《杭州永创智能设备股份有
限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二
厂智能设备有限公司 100%股权之业绩承诺及补偿协议》。股权转让协议约定，
以坤元资产评估有限公司出具的评估报告确定的资产价值为基础，经双方友好协
商确定，公司以现金 2.45 亿元收购广轻二厂持有的广二轻智能 100%股权。
2017 年 6 月 16 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会决议通过《关于收
购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权的议案》，上述股权转让协议
生效。
2017 年 6 月 28 日，广二轻智能针对本次股权转让事项，办理完毕工商变更
登记手续，成为发行人的全资子公司，自 2017 年 7 月纳入发行人合并报表范围，
公司采用成本法进行核算。
截至本反馈意见回复出具之日，广二轻智能股权结构未发生后续变动。
（二）发行人与上述公司的业务关系
2016 年 12 月，广二轻智能通过承接广轻二厂实质性经营资产、经营业务以
及与其相关联的债权、负债和劳动力等，承接了原广轻二厂的主营业务，主要为
啤酒、饮料等液态食品行业一次包装设备的研发、生产和销售，具体产品包括灌
装机、杀菌机、洗瓶机等。
2017 年 6 月，公司通过实施收购广二轻智能 100.00%股权，将提升公司智能
包装整线生产能力：在啤酒和饮料等液态食品包装设备领域，公司原包装设备产
品多应用于后道包装工序（二次包装），通过实施本次收购，公司将拥有灌装机、
杀菌机、洗瓶机等应用于前道包装工序（一次包装）的生产能力，从而完整覆盖
该领域一次和二次包装工序，使公司具备了独立提供液态食品智能包装整线的能
力，符合公司为客户提供包装设备一站式解决方案的发展规划，有利于增强公司
持续盈利能力。
发行人通过多年经营积累了一定的优质客户资源，通过资源整合，可为广二
轻智能带来广泛的客户资源及技术支持，实现新的业务增量。双方可通过技术融
合为客户提供食品包装设备的完整解决方案，一站式满足客户需求，提升客户满
意度。另外，广二轻智能能够充分利用发行人品牌效应，在项目招投标中利用品
牌优势，提升竞标能力，促进业务发展。
三、报告期内关联交易的变化情况、金额占比情况、交易定价的公允性及
合理性，未来是否有降低关联交易的措施
（一）报告期内关联交易的变化情况和金额占比情况
1、销售商品
报告期内，广二轻智能向广轻二厂销售的关联交易变化和金额占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
占营业 占营业 占营业 占营业
关联方名称 交易内容 交易金 交易金 交易金 交易金
收入比 收入比 收入比 收入比
额 额 额 额
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
包装设备
广轻二厂 1,485.17 1.28 4,968.11 3.61 - - - -
及配件
技术服务 9.92 0.01 34.04 0.02 - - - -
合计 1,495.09 1.29 5,002.15 3.63 - - - -
2017 年 7-12 月和 2018 年 1-9 月，广二轻智能向广轻二厂销售包装设备及配
件和提供技术服务的金额合计分别为 5,002.15 万元和 1,495.09 万元，占当期营业
收入比例分别为 3.63%和 1.29%，占比较低且呈下降趋势。相关交易的主要原因
系广二轻智能承接广轻二厂的资产、业务和人员后，广轻二厂与部分客户签订的
合同和订单尚未执行完毕，且无法将合同主体变更为广二轻智能，故仍由广轻二
厂承担合同的权利和义务，即由广二轻智能生产完成合同产品后，以市场价格向
广轻二厂进行销售，并由广轻二厂以相同价格对外销售，广轻二厂不存在通过相
关交易获取利润的情形。未来随着广轻二厂存留销售合同逐渐执行完毕，相关关
联交易将不会继续发生。
2、采购商品
报告期内，广二轻智能向广轻二厂采购的关联交易变化情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
广轻二厂 包装设备及配件 15.69 67.04 - -
合计 - 15.69 67.04 - -
2017 年 7-12 月和 2018 年 1-9 月，广二轻智能向广轻二厂采购包装设备配件
交易金额分别为 67.04 万元和 15.69 万元，采购金额较小且呈下降趋势。相关交
易的主要原因系广轻二厂与部分供应商签订的配件采购合同尚未执行完毕，相关
配件亦为广二轻智能部分产品的零部件组成部分，故由广二轻智能向广轻二厂采
购相关配件用于产品组装。未来随着广轻二厂存留采购合同逐渐执行完毕，相关
关联交易将不会继续发生。
3、房屋租赁
2016 年 12 月 30 日，广二轻智能与广轻二厂签订房屋租赁合同，租赁房屋
位于汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口的 1-10 号楼，面积合计 21,944.43
平方米，租赁期限从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
上述房屋租赁费用情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广轻二厂 办公场所 213.00 142.57 - -
合计 - 213.00 142.57 - -
（二）交易定价的公允性及合理性
1、销售商品
2017 年 7-12 月和 2018 年 1-9 月，发行人向广轻二厂销售包装设备及配件交
易金额分别为 4,968.11 万元和 1,485.17 万元，主要原因系广二轻智能承接广轻二
厂的资产、业务和人员后，广轻二厂与部分客户签订的合同和订单尚未执行完毕，
且无法将合同主体变更为广二轻智能，故仍由广轻二厂承担合同的权利和义务，
即由广二轻智能生产完成合同产品后，以市场价格向广轻二厂进行销售，并由广
轻二厂以相同价格对外销售，双方对该部分交易按照最终对外销售价格平价进行
结算，广轻二厂不存在通过相关交易获取利润的情形，相关交易定价公允、合理。
2、采购商品
2017 年 7-12 月和 2018 年 1-9 月，公司向广轻二厂采购包装设备配件交易金
额分别为 67.04 万元和 15.69 万元，主要原因系广轻二厂与部分供应商签订的配
件采购合同尚未执行完毕，相关配件亦为广二轻智能部分产品的零部件组成部分，
故由广二轻智能向广轻二厂采购相关配件用于产品组装。上述产品配件单价较低，
相关交易定价均为根据市场价格定价，定价公允、合理。
3、房屋租赁
广二轻智能与广轻二厂的房屋租赁价格为 12.65 元/月/平方米，定价原则系
参考附近区域的房屋租赁价格确定，租赁价格具有公允性。
（三）未来是否有降低关联交易的措施
随着广轻二厂相关未完成销售订单和供应商采购合同逐渐执行完毕，广二轻
智能销售和采购业务将全面独立运作，未来销售和采购商品的关联交易将不会继
续发生。
四、报告期内应收应付款项余额披露情况
报告期内与广轻二厂关联往来余额如下：
单位：万元
关联方名称 项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款 994.17 3,596.09 - -
其他应收款 - 585.04 - -
长期应付款 4,528.52 9,158.22 - -
广轻二厂 其中：应付股
4,900.00 9,800.00 - -
权转让款
其中：未确认
-371.48 -641.78 - -
融资费用
经核查，申请人关于和广轻二厂的应收应付款项余额披露准确。
五、核查程序和核查意见
（一）保荐机构和会计师的核查程序
保荐机构和会计师查阅了广二轻智能设立时公司章程、验资报告、资产重组
协议等相关文件，了解公司成立情况、资产业务来源等；查阅了股权转让协议、
资产评估报告，永创智能公告、董事会决议及款项支付等相关文件和资料，了解
广二轻智能收购情况；查阅了公司章程等相关法律、法规、规范性文件对关联交
易的规定、相关关联交易履行的决策程序资料、信息披露文件；获取并查阅了报
告期内公司的年度报告、半年度报告、季度报告，年度审计报告和各期财务报表，
对关联交易及往来余额进行核对；对公司高级管理人员进行了访谈，了解上述关
联交易存在的必要性及合理性，以及未来关联交易是否持续存在；获取并查阅了
由广轻二厂与客户签订但无法转移合同权利义务关系的合同内容、金额，核对广
轻二厂与广二轻智能对该部分设备的交易是否按照最终对外销售价格平价进行
结算；取得配件产品近期销售价格等数据资料，分析交易价格公允性；获取并查
阅了由广轻二厂与广二轻智能签订的房租合同，了解同类型地段的租售价格，分
析租赁价格公允性；对广轻二厂实施函证程序，确认往来款项余额及交易金额的
真实性、准确性。
（二）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，广二轻智能于 2016 年 10 月成立，是在承接广轻二厂转入的经营性
资产、业务和人员的基础上开展生产经营，2017 年 6 月发行人向广轻二厂收购
广二轻智能 100%股权，广二轻智能成为发行人的全资子公司。报告期内发行人
和广轻二厂的关联交易金额呈下降趋势、交易定价公允、合理，且随着广轻二厂
未完成订单逐渐执行完毕，未来该关联交易将不会继续发生。发行人关于上述关
联方款项余额披露正确。
重点问题八、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承
诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并
报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。
回复：
一、说明公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况
2016 年 3 月 31 日，发行人之全资子公司杭州永怡投资有限公司与浙江中农
投资管理有限公司签署《共同发起设立杭州中永睿创业投资合伙企业（有限合伙）
之框架协议》（以下简称“框架协议”），拟共同发起设立杭州中永睿创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。根据框架协议约定，由浙江中农投资
管理有限公司或其指定的具有管理资质的机构受托管理该基金，杭州永怡投资有
限公司作为有限合伙人拟出资基金总额的 49%，剩余基金份额由浙江中农投资管
理有限公司负责向其他不超过 4 名有限合伙人募集。由于签订的框架协议为初步
合作意向，基金并未正式成立，也未经公司董事会、股东大会审议批准。2016
年 4 月 1 日公司在上海证券交易所网站及相关法定披露媒体披露了《杭州永创智
能设备股份有限公司关于全资子公司签署投资基金框架协议的公告》 公告编号：
2016-018 号）。
公司原拟通过该基金投资符合国家智能制造、互联网+政策导向，且具备高
端装备、新一代信息技术的项目，实现对智能化、信息化高端装备领域，尤其是
智能包装设备领域进行投资、整合，促进技术更新和行业拓展的目的。
在后续筹备过程中，双方在业务发展规划、资源配置需求等方面产生较大分
歧，未能达成最终合作协议。因此，该基金未成立，也未办理相关工商登记手续。
2018 年 8 月 30 日，公司在上海证券交易所网站及相关法定披露媒体披露了《永
创智能关于子公司终止参与设立投资基金的公告》（公告编号：2018-047）。
结合公司实际情况并经过审慎考虑，杭州永怡投资有限公司与浙江中农投资
管理有限公司友好协商，于 2018 年 8 月 29 日签订《终止协议》，约定杭州永怡
投资有限公司终止参与设立基金。
因此，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
二、说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形
公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形，不存在
其他方出资构成明股实债的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）保荐机构和会计师的核查程序
保荐机构和会计师获取了《投资框架协议》及《终止协议》，检查协议中对
于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式的约定，
以及投资意向终止的原因；查阅了报告期内公司历次董事会决议、股东大会决议
及相关公告；检索了国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，
查阅该基金公司是否设立；对公司高级管理人员进行了访谈；核查报告期内公司
的对外投资情况，检查投资协议、了解投资目的和被投资公司业务性质，并通过
全国企业信用信息系统复核公司对外投资完整性。
（二）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，公司不存在实际出资设立投资产业基金和
并购基金的情况，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明
股实债的情形。
重点问题九、请申请人说明本次募集资金投资的年产 40,000 台（套）包装设备
建设项目土地使用权取得的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
本次募投项目“年产 40,000 台（套）包装设备建设”由发行人全资子公司浙
江永创负责实施，项目实施地点位于浙江省杭州市余杭区兴国路 392 号。
2019 年 3 月 26 日，浙江永创取得杭州市规划和自然资源局颁发的《不动产
权证书》，详细情况如下：
土地使用权
证号 坐落 用途 面积
权利期限
浙（2019）余 土地使用权面积
杭州余杭经济技术开发 工业用地/ 2060 年 4 月
杭区不动产权 25,088.8 ㎡；房屋所有
区兴国路 392 号 非住宅 7日
第 0047020 号 权面积 24,083.33 ㎡
经核查上述不动产权证书，保荐机构和律师认为，截至本反馈意见回复出具
之日，浙江永创已取得本次募集资金投资的年产 40,000 台（套）包装设备建设
项目的土地使用权及上附房屋所有权。
重点问题十、请申请人说明报告期内行政处罚的情况。请保荐机构和申请人律
师对上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法
行为”发表意见。
回复：
一、发行人报告期内行政处罚情况
保荐机构和申请人律师登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、主
管行政机关网站检索了发行人及其子公司处罚情况；查阅了发行人及其子公司相
关主管行政机关出具的证明；查阅了发行人及控股子公司出具的声明；查阅了《行
政处罚决定书》及罚款缴纳凭证。经核查，报告期内，发行人子公司台州永派受
到一起行政处罚，具体情况如下：
2018 年 3 月 9 日，台州市黄岩区市场监督管理局向台州永派出具《行政处
罚决定书》（黄市监处[2018]14 号）。《行政处罚决定书》描述情况为：当事人
从事包装设备的网上销售，在其经营的阿里巴巴批发网“台州市永派包装设备有
限公司”实名店铺内，执法人员发现网店在售商品“永派 H19 拉紧器”的链接页面
“详细信息”栏发布有“专利设计、使用安全、免疲劳设计”字样广告语，当事人无
法出示相关专利证明。根据上述情况，台州市黄岩区市场监督管理局认为，当事
人作为广告主，应对广告内容的真实性负责，当事人上述行为违反了《中华人民
共和国广告法》第十二条第二款之规定。鉴于当事人及时改正，予以从轻处罚。
依据《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款第（三）项规定，决定处罚如
下：1、责令停止发布广告；2、罚款 15,000 元。
二、相关行政处罚不属于重大违法行为
台州永派已按照《行政处罚决定书》的处罚决定及时进行整改，停止发布不
实广告，并按期缴清罚款。此外，公司于 2018 年 4 月组织发行人及其子公司各
销售负责人进行《中华人民共和国广告法》法规学习，避免再度发生上述情况。
2019 年 3 月 18 日，台州市黄岩区市场监督管理局出具《证明》，认为：台
州永派上述违法行为情节轻微，且台州永派已及时纠正上述违法行为并缴清罚款，
台州永派上述违反《中华人民共和国广告法》的行为不属于重大违法违规行为。
报告期内，除上述台州永派受到的行政处罚外，发行人无其他行政处罚情况。
保荐机构、申请人律师核查后认为，台州永派受到的行政处罚不构成《上市
公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。除上述情况外，发行人
及其子公司报告期内不存在其他受到其各自主管行政机关行政处罚的情形。
重点问题十一、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，
请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
经保荐机构和律师查阅了报告期内发行人的定期报告和审计报告等公开信
息披露文件；查阅发行人的《公司章程》及其他内部控制制度；发行人的《企业
信用报告》；发行人报告期内股东大会决议等三会文件以及独立董事发表的相关
独立意见等；发行人及其子公司房屋产权信息查询记录等文件，保荐机构和律师
认为，报告期内，发行人不存在对外担保情况，截至本反馈意见回复出具之日，
发行人亦不存在尚未了结的对外担保情况。
据此，保荐机构和律师认为，发行人符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。
一般问题一、请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行<关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》
（组电明字[2014]23 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的
答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的
规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 国籍
1 罗邦毅 董事长 中国
2 吕婕 副董事长 中国
3 吴仁波 董事 中国
4 张彩芹 董事 中国
5 曹衍龙 独立董事 中国
6 袁坚刚 独立董事 中国
7 傅建中 独立董事 中国
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发
[2013]18 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见>》
和《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23 号）对党政领导干部在企业兼职（任
职）的相关规定如下：1、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》系依据《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部
廉洁从政若干准则》和有关文件规定精神提出；2、现职和不担任现职但未办理
退（离）休手续的党政领导干部、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事
业单位领导干部，不得在企业兼职（任职），其他领导干部参照执行；3、辞去
公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的
企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
《中华人民共和国公务员法》第一百零五条规定：“本法所称领导成员，是
指机关的领导人员，不包括机关内设机构担任领导职务的人员。”
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第十二条规定：“本准则适
用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）
级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干
部；国有大型、特大型企业中层以上党员领导干部，国有中型企业党员领导干部，
实行公司制的大中型企业中由国有股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括
招聘）的党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组
织的领导干部。县（市）直属机关的科级党员领导干部，乡（镇）党员领导干部，
基层站所的党员负责人参照执行本准则。”
《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》、《教育部办公厅关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）规
定，学校党员领导干部未经批准不得在企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不
得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得
的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当
奖励。教育部系统的党政领导干部包括教育部机关、教育部直属单位及其内设机
构、教育部直属高校及其院系等副处级以上干部。
截至 2019 年 2 月 28 日，发行人上述董事在发行人及其控股子公司外的任职、
兼职情况如下：
姓名 其他单位名称 担任职务
全国包装机械标准化技术委员会 副主任委员
成型填充封口集合机械分技术委员会 副主任委员
全国食品包装机械标准化技术委员会 副主任委员
罗邦毅 中国食品和包装机械工业协会 副理事长
杭州永奇科技有限公司 执行董事
杭州永奇投资管理有限公司 执行董事
杭州康创投资有限公司 执行董事
吴仁波 上海数郜机电有限公司 董事
浙江大学机械工程学院 教授、博士生导师
浙江大学制造技术及装备自动化研究所 所长
浙江大学机械工程学院智能制造技术研究
主任
中心
傅建中
浙江省三维打印工艺与装备重点实验室 主任
浙江大学工程训练（金工）中心 主任
浙江省科技发展咨询委员会 委员
浙江省智能制造专家委员会 委员
恒锋工具股份有限公司 独立董事
浙江兆丰机电股份有限公司 独立董事
杭州紫荆港智能科技有限公司 董事长
杭州普琳诺科技有限公司 监事
宁波智能制造技术研究院有限公司 监事
苏州智能制造研究院有限公司 董事
浙江菱锐机电科技有限公司 监事
苏州永沁泉智能设备有限公司 监事
苏州新智机电科技有限公司 董事
浙江摩柯迈机器人科技有限责任公司 执行董事
温州智影科技有限责任公司 执行董事、总经理
宁波智能成型技术创新中心有限公司 监事
广东华铁通达高铁装备股份有限公司 董事
同景新能源集团控股有限公司 董事
浙江中南卡通股份有限公司 董事
浙江双箭橡胶股份有限公司 董事
浙江长城电工科技股份有限公司 董事
袁坚刚 杭州联信税务师事务所有限公司 董事长、总经理
杭州信浩财务咨询有限公司 监事
杭州紫荆港智能科技有限公司 监事
杭州紫荆丰谷投资管理有限公司 监事
广东华铁通达高铁装备股份有限公司 董事
杭州新正信财务管理咨询有限公司 监事
浙江大学机械工程学院 教授
中原工学院 特聘教授
曹衍龙 山东真诺信息科技发展有限公司 执行董事、总经理
山东创致智能科技有限公司 执行董事、总经理
杭州小图科技有限公司 执行董事
根据上表，独立董事傅建中在浙江大学任教，独立董事曹衍龙在浙江大学、
中原工学院任教。经保荐机构和律师登陆中华人民共和国教育部网站
（http://www.moe.edu.cn）查询，浙江大学属于教育部直属高校，中原工学院不
属于教育部机关、教育部直属单位或教育部直属高校。根据傅建中、曹衍龙出具
的声明并经保荐机构和律师核查，傅建中、曹衍龙均未在浙江大学或浙江大学院
系、内设机构担任副处级以上领导职务，不存在违反《高等学校深化落实中央八
项规定精神的若干规定》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）相关规定的情形。
此外，经保荐机构和律师对发行人上述董事任职的除发行人及其控股子公司
外的其他企业、团体或社会组织进行核查，发行人上述董事所任职务均不属于党
政领导干部范畴。
综上，经核查，保荐机构和律师认为，发行人现任董事任职均符合《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、
《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>
有关问题的通知》（组电明字[2014]23 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18
号文件有关问题的答复意见>》、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干
规定》等相关文件的规定。
杭州永创智能设备股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
