浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划、

   2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

          法律意见书
                         浙江六和律师事务所

                关于杭州永创智能设备股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划

                回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书
                                             浙六和法意（2022）第 1117 号


致：杭州永创智能设备股份有限公司

    浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限
公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以
下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范
性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励
计划”）及 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）回购
注销部分限制性股票（以下合成为“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
                                   1
构出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、 本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务
数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。

    4、 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    5、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文
件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：


    一、2020 年激励计划、2021 年激励计划的批准、授权及实施情况

    （一）2020 年激励计划的批准、授权及实施情况

    1、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
与 2020 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永
创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。独立董事已经就 2020 年激励计划相关事项发表了独立
意见，同意公司实施 2020 年激励计划。

    2、2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
与 2020 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永
创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。

    3、2020 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能
                                     2
设备股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2020 年 4 月 9 日起
至 2020 年 4 月 18 日的公示期内未接到与 2020 年激励计划所确定的首次授予激
励对象有关的任何异议，并确认 2020 年激励计划所确定的首次授予激励对象均
符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，首次授予激励对象作为
2020 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作
为征集人，已就本次股东大会审议的 2020 年激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。

    5、2020 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前
6 个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计
划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

    6、2020 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议
案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事已就 2020 年激励计划首次授予事项发表意见，认
为首次授予条件已经成就，同意首次授予。

    7、2020 年 6 月 1 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的
议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制
性股票的议案》。

     8、2020 年 6 月 24 日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次限制性股票首次授予数量为
666.16 万股，首次授予激励对象人数为 109 人，首次授予价格为每股 3.58 元，
首次授予日为 2020 年 6 月 1 日，首次授予股权登记日为 2020 年 6 月 23 日。

     9、2020 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事已就 2020 年激励计划预留部分授予事项发表意见，认为预留部分授
予条件已经成就，同意预留部分授予相关事项。

                                     3
     10、2020 年 7 月 9 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见
及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭
州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留
部分授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2020
年 6 月 24 日起至 2020 年 7 月 3 日的公示期内未接到与 2020 年激励计划所确定
的预留部分授予激励对象有关的任何异议，并确认本次预留部分授予拟激励对象
均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为 2020 年激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     11、2020 年 11 月 11 日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，本次限制性股票预留授
予数量为 171.5204 万股，预留授予激励对象人数为 85 人，预留授予价格为每股
3.58 元，预留授予日为 2020 年 7 月 9 日，预留授予股权登记日为 2020 年 11 月
6 日。

    12、2022 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销
2020 年激励计划首次授予的部分激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果不符合
解锁要求的限制性股票共 225,000 股，回购价格为每股 3.3 元。公司独立董事对
上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司 2020 年第一次临时股
东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。

    13、2022 年 9 月 13 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意
公司回购注销 2020 年激励计划首次授予的部分激励对象因 2021 年度个人绩效考
核结果不符合解锁要求的限制性股票共 225,000 股，回购价格为每股 3.3 元。

    （二）2021 年激励计划的批准、授权及实施情况

    1、2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了与 2021
年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设
备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。独立董事已经就 2021 年激励计划相关事项发表了独立意见，同意
公司实施 2021 年激励计划。

    2、2021 年 8 月 9 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了与 2021
年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限

                                     4
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设
备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     3、2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设
备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2021 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月
20 日的公示期内未接到与 2021 年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，
并确认 2021 年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件
规定的激励对象条件，激励对象作为 2021 年激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

     4、2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作
为征集人，已就本次股东大会审议的 2021 年激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。

    5、2021 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前
6 个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计
划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

    6、2021 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事已就 2021 年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。

    7、2021 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

     8、公司于 2021 年 10 月 23 日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》、于 2021 年 10 月 26 日发布《杭州
永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更
正公告》，2021 年激励计划授予数量为 227 万股，授予激励对象人数为 137 人，
授予价格为每股 4.86 元，授予日为 2021 年 8 月 31 日，授予股权登记日为 2021
年 10 月 20 日。



                                    5
    9、2022 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2021 年激励计划
部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。公司独立董事对上述回
购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。

    10、2022 年 9 月 13 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，因
2021 年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《杭州永创智能设备股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》以下简称《2020 年限制性股票激励计划》）、
《杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
《2021 年限制性股票激励计划》）的规定。


    二、本次回购注销的基本情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前
提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对
象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当
期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回
购注销”。2020 年激励计划首次授予部分激励对象中 2 人 2021 年度个人绩效考
核未能获得良好以上，故公司将对上述激励对象部分已获授但尚未能符合解锁条
件的 2020 年激励计划相关的限制性股票进行回购注销。

    根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且
不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。”根据公司提供的激
励对象的离职文件，2021 年激励计划获授的 2 名原激励对象因个人原因已离职，
其已获授但尚未解除限售的 2021 年激励计划相关的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格

    根据《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等


                                    6
影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对
激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

    公司因 2020 年度、2021 年度现金分红，导致公司股票价格发生调整，本次
回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。

     根据上述计算公式得出，2020 年激励计划调整后每股限制性股票回购价格
为 3.3 元，2021 年激励计划调整后每股限制性股票回购价格为 4.7 元。

     根据公司第四届董事会第二十三次会议于 2022 年 9 月 13 日审议通过的《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意公司
回购注销因 2021 年度个人绩效考核结果不符合解锁要求的 2020 年激励计划首次
授予的部分激励对象持有的其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共
225,000 股，回购价格为每股 3.3 元；同意公司回购注销因离职不符合激励条件
的 2021 年激励计划部分激励对象持有的其已获授但尚未解除限售的限制性股票
共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。

    据此，本所律师认为，本次回购注销的原因及本次回购注销限制性股票的数
量、价格符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定。


    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次
回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股
票激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。



    （以下无正文，下接签字盖章页）




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