永创智能：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-04-11
杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二０二三年四月
杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 4 月 17 日下午 14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路 2 号公司 1 楼会议室。
会议主持人：董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、关于修订《公司章程》的议案
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、工作人员统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会须知
为确保公司 2023 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公
司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书
进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，
应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 3 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7、本次股东大会共 1 项议案，为特别决议事项，对中小投资者单独计票。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
杭州永创智能设备股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议案
议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度因“2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励
计划”的部分激励对象辞职，以及部分激励对象 2021 年个人考核未达到良好，
公司回购该部分人员持有的公司股票 292,000 股，并予以注销，公司股本自
488,450,811 股减少至 488,158,811 股。
公司拟就上述股本变动事宜，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律
法规及公司自身需求对《公司章程》部分条款进行修订。拟对《公司章程》具体
修订情况如下：
变更前 变更后
第 1.7 条公司注册资本为人民币 488,450,811 元 第 1.7 条 公司注册资本为人民币 488,158,811
整 元整
第 3.1.6 条 公司的股份总数为 488,450,811 股， 第 3.1.6 条 公司的股份总数为 488,158,811
均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员和自
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法 第 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程； 更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准本章程第 4.2.2 条规定的担保 决议；
事项； （十二）审议批准本章程第 4.2.2 条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 保事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 （十六）对公司因本章程第 3.2.3 条第一款
事会或其他机构和个人代为行使。 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失
效
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 4.2.2 条 公司下列对外担保行为，须经股东 第 4.2.2 条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示
担保； 资产负债率超过 70%；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （四）本公司及本公司控股子公司的对外担保
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 提供的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
则，超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 担保；
金额超过 5000 万元； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保情形。
保。 公司对外提供担保，应当经出席董事会会
（八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保 议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
情形。 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应
股东大会审议第 4.2.2 条第（五）项担保事项 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 过。
上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 权的半数以上审议通过。
以上审议通过。
第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集股东大 第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容： 第 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通 第 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算者变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
司形式； 者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购本公司股票（按照公司章程规定可经 （四）回购本公司股票（按照公司章程规定可
三分之二以上董事出席的董事会会议决议的情 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
形除外）； 的情形除外）；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最 的；
近一期经审计总资产的 30%的； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 4.6.4 条 股东（包括股东代理人）以其所代 第 4.6.4 条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第 5.2.6 条 董事会决策权限如下： 第 5.2.6 条 董事会决策权限如下：
（一）公司在一年内购买、出售资产不超过 （一）公司发生的一般交易（提供担保、
公司最近一期经审计总资产的 30%； 提供财务资助除外）
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 发生的交易达到下列标准之一的，应当由
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 董事会审议批准：
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
产的，仍包含在内。 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
（二） 有权决策的交易（购买、出售资产； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
受赠现金资产除外）事项： 准；
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
审计总资产 50%以下，该交易涉及的资产总额同 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净
据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计 准；
净资产的 50%以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
净利润的 50％以下； 1000 万元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计营业收入的 50％以下； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元；
度经审计净利润的 50％以下。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对值计算。 绝对金额超过 1000 万元；
上述交易事项，包括但不限于《上海证券交 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
易所股票上市规则》中规定的“交易”事项。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（三）公司与关联人发生的交易金额人民币 100 万元。
30 万元以上（与关联自然人），或人民币 300 万 公司发生的交易达到下列标准之一的，应
元以上（与关联法人）且占公司最近一期经审计 当提交股东大会审议：
净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000 万 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
元或低于公司最近一期经审计净资产值 5%的关 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
联交易（以两者孰低为标准）。 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让
或受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证
券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的
资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）财务资助事项
公司对外提供财务资助（含委托贷款），应
当由出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议，证券
交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用本项下
前两款规定。
（三）关联交易事项
根据本章程及公司《关联交易管理制度》
的相关规定执行。
第 5.2.15 条 董事会召开临时董事会会议的通 第 5.2.15 条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮 知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号
寄；通知时限为不少于会议召开前五天。 邮寄；通知时限为不少于会议召开前 2 日。
遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在
有过半数董事出席的情况下可即行召开董事
会紧急会议。
第 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真 第 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第 8.3.1 条 公司聘用符合《证券法》规定的
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
年，可以续聘。 以续聘。
第 10.3.1 条 股票被终止上市后，公司股票进 删除
入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改章
程中的此项规定。
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。除上述条款
进行修订外，其他条款保持不变。
以上议案，请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
