江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906 编号：2020-065
江苏龙蟠科技股份有限公司
（注册地址：南京经济技术开发区恒通大道6号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构/主承销商
住 所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年五月
江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
第一节 重要声明与提示
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“发行人”或“公司”）
全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅2020年4月21日刊载于《上海证券报》的《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发
行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏龙蟠科技股份有限公
司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。本公告中若出现表格内合计
数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：龙蟠转债
二、可转换公司债券代码：113581
三、可转换公司债券发行量：40,000.00 万元（400 万张，40 万手）
四、可转换公司债券上市量：40,000.00 万元（400 万张，40 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 5 月 19 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 4 月 23 日至 2026 年 4 月 22
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2020 年 10 月 29 日至 2026 年 4
月 22 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
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十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押担保
的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资
产进行质押担保。
十三、信用评级情况：龙蟠科技主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券
信用等级为 A+
十四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕297 号文核准，公司于 2020
年 4 月 23 日公开发行了 40 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
40,000 万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2020 年 4 月 22 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕129 号文同意，公司 40,000 万元
可转换公司债券将于 2020 年 5 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“龙蟠转债”，债券代码“113581。
公司已于 2020 年 4 月 21 日在《上海证券报》刊登了《江苏龙蟠科技股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》、《江苏龙蟠科技股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司基本情况如下：
法定中文名称： 江苏龙蟠科技股份有限公司
法定英文名称： JIANGSU LOPAL TECH.CO.,Ltd.
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 龙蟠科技
股票代码： 603906
法定代表人： 石俊峰
注册资本： 302,613,120 元
注册地址： 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
办公地址： 南京经济技术开发区恒通大道 6 号
邮政编码： 210046
电话号码： 025-85803310
传真号码： 025-85804898
公司网址： www.lopal.com.cn
电子信箱： lpkj@lopal.cn
润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽
车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气
经营范围： 净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限制的商品和技术除外）。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）2003 年 3 月，龙蟠有限设立
龙蟠有限成立于 2003 年 3 月 11 日，系由石俊峰、石宝山和秦建为出资人设
立的有限责任公司。
2003 年 3 月 5 日，石俊峰、石宝山和秦建共同签署了《江苏龙蟠石化有限
公司章程》。
2003 年 3 月 6 日，南京中诚信联合会计师事务所出具了编号为宁中诚信会
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验字（2003）第 057 号的《验资报告》，审验确认截至 2003 年 3 月 5 日止，龙蟠
有限设立的注册资本人民币 500 万元已足额缴纳。
2003 年 3 月 11 日，南京市工商行政管理局核发注册号为 3201922001406 的
《企业法人营业执照》，名称为江苏龙蟠石化有限公司，住所为南京经济技术开
发区，法定代表人为石俊峰，企业类型为有限责任公司，经营范围为润滑油、添
加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件生产、销售，注册资本为 500 万元
人民币，成立日期为 2003 年 03 月 11 日，营业期限为 2003 年 03 月 11 日至 2013
年 03 月 06 日。
龙蟠有限设立时，其股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 石俊峰 400.00 80.00
2 石宝山 50.00 10.00
3 秦建 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（二）2009 年 4 月，第一次股权转让和第一次增加注册资本及实收资本
2009 年 3 月 18 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意原股东石宝
山将占公司 10%的股权，以对价人民币 50 万元，转让给石书红；原股东秦建将
占公司 10%的股权，以对价人民币 50 万元，转让给朱香兰。
2009 年 3 月 19 日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2009 年 3 月 19 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意股东石俊峰
增资 1,200 万元，出资金额增加到人民币 1,600 万元，占公司 80%的股权；朱香
兰增资人民币 150 万元，占公司 10%的股权；石书红增资人民币 150 万元，占公
司 10%的股权。
2009 年 4 月 10 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具编号为淮
宁（2009）验 53 号的《验资报告》。经验证，截至 2009 年 4 月 10 日止，龙蟠有
限已收到石俊峰、朱香兰、石书红三方缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万
元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。具体为：石俊峰实际缴纳新增出资
额人民币 1,200 万元，朱香兰实际缴纳新增出资额人民币 150 万元，石书红实际
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缴纳新增出资额人民币 150 万元，出资方式均为货币出资。
2009 年 4 月 14 日，龙蟠有限就增资事项依法办理了工商变更登记并取得变
更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第一次股权转让和第一次增加注册资本及实收资本后的出资情况
及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 石俊峰 1,600.00 80.00
2 朱香兰 200.00 10.00
3 石书红 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（三）2012 年 11 月，第二次增加注册资本及实收资本
2012 年 11 月 26 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意公司增加
注册资本，由原注册资本人民币 2,000 万元增加到人民币 4,000 万元，其中股东
石俊峰增加出资人民 1,600 万元，占公司 80%的股权；朱香兰增加出资人民币 200
万元，占公司 10%的股权；石书红增加出资人民币 200 万元，占公司 10%的股
权。
2012 年 11 月 27 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具编号为
淮宁（2012）验 232 号的《验资报告》。经验证，截至 2012 年 11 月 26 日止，龙
蟠有限已收到石俊峰、朱香兰、石书红三方缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000
万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。具体为：石俊峰实际缴纳新增出
资额人民币 1,600 万元，朱香兰实际缴纳新增出资额人民币 200 万元，石书红实
际缴纳新增出资额人民币 200 万元，出资方式均为货币出资。
2012 年 11 月 28 日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得
变更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第二次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 石俊峰 3,200.00 80.00
2 朱香兰 400.00 10.00
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序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
3 石书红 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00
（四）2013 年 8 月，第三次增加注册资本及实收资本
2013 年 7 月 1 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注
册资本，由原注册资本人民币 4,000 万元增加到人民币 4,800 万元，其中石俊峰
以其持有的可兰素环保 80%的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）80%的股
权认购公司新增注册资本人民币 640 万元；朱香兰以其持有的可兰素环保 10%
的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）10%的股权认购公司新增注册资本人
民币 80 万元；石书红以其持有的可兰素环保 10%的股权和精工塑业（后更名为
精工新材料）10%的股权认购公司新增注册资本人民币 80 万元。
2013 年 6 月 21 日，银信资产评估有限公司出具编号为银信评报字（2013）
沪第 229-1 号、229-2 号的《评估报告》，可兰素环保、精工塑业（后更名为精工
新材料）的净资产以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估价值分别为人民币
12,835,267.06 元、人民币 13,188,678.46 元。
2013 年 7 月 1 日，石俊峰、朱香兰、石书红和龙蟠有限签署了《增资认购
协议》，石俊峰、朱香兰、石书红同意以可兰素环保共计 100%的股权和精工塑业
（后更名为精工新材料）共计 100%的股权认购公司新增注册资本 800 万元，具
体为：石俊峰以其持有的可兰素环保 80%的股权经评估后作价人民币 1,026.82
万元及精工塑业（后更名为精工新材料）80%股权经评估后作价人民币 1,055.09
万元，认购公司人民币 640 万元的新增注册资本，剩余金额人民币 1,441.91 万元
计入资本公积；朱香兰以其持有的可兰素环保 10%的股权经评估后作价人民币
128.35 万元及精工塑业（后更名为精工新材料）10%股权经评估后作价人民币
131.89 万元，认购公司人民币 80 万元的新增注册资本，剩余金额 180.24 万元计
入资本公积；石书红以其持有的可兰素环保 10%的股权经评估后作价人民币
128.35 万元及精工塑业（后更名为精工新材料）10%股权经评估后作价人民币
131.89 万元，认购公司人民币 80 万元的新增注册资本，剩余金额 180.24 万元计
入资本公积。
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2013 年 8 月 8 日，经立信会所出具编号为信会师报字[2013]第 113686 号的
《验资报告》。经验证，截至 2013 年 7 月 31 日止，公司已收到石俊峰、朱香兰
和石书红缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 800 万元，上述股东以其持有
的可兰素环保、精工塑业（后更名为精工新材料）的 100%股权出资。
2013 年 8 月 13 日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变
更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第三次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 石俊峰 3,840.00 80.00
2 朱香兰 480.00 10.00
3 石书红 480.00 10.00
合计 4,800.00 100.00
（五）2013 年 8 月，第二次股权转让
2013 年 8 月 22 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意股东石书红
将其持有的公司 10%股权转让给股东石俊峰。
2013 年 8 月 22 日，上述双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2013 年 8 月 28 日，龙蟠有限就股权转让依法办理了工商变更登记。
龙蟠有限第二次股权转让后的出资情况及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 石俊峰 4,320.00 90.00
2 朱香兰 480.00 10.00
合计 4,800.00 100.00
（六）2013 年 10 月，第四次增加注册资本及实收资本
2013 年 10 月 28 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，股东石俊峰、朱香
兰一致同意公司进行增资扩股，同意贝利投资以人民币 1,844.2667 万元对公司进
行增资，其中人民币 533.33 万元计入注册资本，其余计入资本公积。石俊峰、
朱香兰放弃本次增资的优先认购权。
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2013 年 10 月 30 日，立信会所出具编号为信会师报字[2013]第 114024 号的
《验资报告》。经验证，截至 2013 年 10 月 30 日止，龙蟠有限已收到贝利投资缴
纳的新增注册资本合计人民币 533.33 万元，新增实收资本占新增注册资本的
100%，出资方式为货币出资。
2013 年 10 月 31 日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得
变更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第四次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 石俊峰 4,320.00 81.00
2 贝利投资 533.33 10.00
3 朱香兰 480.00 9.00
合计 5,333.33 100.00
（七）2013 年 11 月，第五次增加注册资本及实收资本
2013 年 11 月 26 日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，股东石俊峰、贝利
投资和朱香兰一致同意公司进行增资扩股，同意建投嘉驰以人民币 19,000 万元
对公司进行增资，其中人民币 1,055.5549 万元计入注册资本，其余计入资本公积。
石俊峰、朱香兰、贝利投资放弃本次增资的优先认购权。
2013 年 11 月 28 日，立信会所出具编号为信会师报字[2013]第 114112 号的
《验资报告》。经验证，截至 2013 年 11 月 28 日止，龙蟠有限已收到建投嘉驰缴
纳的新增注册资本合计人民币 1,055.5549 万元，新增实收资本占新增注册资本的
100%，出资方式为货币出资。
2013 年 11 月 29 日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得
变更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第五次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 石俊峰 4,320.00 67.62
2 建投嘉驰 1,055.5549 16.52
3 贝利投资 533.33 8.35
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4 朱香兰 480.00 7.51
合计 6,388.8849 100.00
（八）2014 年 1 月，龙蟠有限整体变更为股份公司
2014 年 1 月 17 日，龙蟠有限全体股东签订了《江苏龙蟠科技股份有限公司
（筹）发起人协议》，约定龙蟠有限整体变更时按照经审计的截至 2013 年 11 月
30 日的账面净资产值 404,116,364.06 元，按照 1：0.386 比例折股 156,000,000 股，
每股面值人民币壹元（即注册资本为 15,600 万元），净资产折合股本后余额
248,116,364.06 元计入发行人的资本公积金，各股东的股权比例保持不变。
2014 年 1 月 20 日，立信会所出具《验资报告》（信会师报字（2014）第 110031
号），对发行人设立时的注册资本认缴情况进行了审验，验证全体股东出资到位。
2014 年 1 月 23 日，南京市工商行政管理局核发了注册号为 320192000004815 的
《企业法人营业执照》。
本公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 石俊峰 10,548.72 67.62
2 建投嘉驰 2,577.12 16.52
3 贝利投资 1,302.60 8.35
4 朱香兰 1,171.56 7.51
合计 15,600.00 100.00
（九）2017 年 4 月，龙蟠科技 首次公开发行并上市
2017 年 3 月 10 日，中国证监会印发《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346 号文），核准发行人公开发行不
超过 5,200 万股人民币普通股。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本增加
至 20,800 万元。
2017 年 3 月 29 日，立信会所出具编号为信会师报字[2017]第 ZA11588 号的
《验资报告》。经验证，截至 2017 年 3 月 29 日止，龙蟠有限合计发行股票 5,200
万股，发行所得资金合计 49,504 万元，发行人委托国泰君安证券股份有限公司
代收发行所得资金，其中新增注册资本 5,200 万元，其余计入资本公积，新增实
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收资本占新增注册资本的 100%。
2017 年 4 月 6 日，上交所印发《关于江苏龙蟠科技股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（[2017]85 号），同意发行人发行的人民币普通股股票
于 2017 年 4 月 10 日在上交所主板上市交易，证券简称“龙蟠科技”，证券代码
“603906”。次日，上交所在官网上披露了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]70 号）。
2017 年 5 月 17 日，公司就其因首次公开发行股票引起的注册资本增加等事
项在南京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，取得换发的《营业执
照》。
新股发行后，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 石俊峰 10,548.72 50.72
2 建投嘉驰（上海）投资有限公司 2,057.12 9.89
3 南京贝利投资中心（有限合伙） 1,302.60 6.26
4 朱香兰 1,171.56 5.63
5 全国社会保障基金理事会 520.00 2.50
6 国泰君安证券股份有限公司 10.03 0.05
中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工
7 3.10 0.01
商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国
8 1.97 0.01
工商银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司企业年金计划-中国
9 1.69 0.01
银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国
10 1.41 0.01
建设银行股份有限公司
前十大股东小计 15,618.19 75.09
总股本 20,800.00 100.00
（十）2018 年 5 月，因实施限制性股票激励计划引起股本增加
2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次
会议和 2018 年 1 月 5 日，公司 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
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的议案》等相关议案，公司拟进行 2017 年限制性股票激励计划，向激励对象授
予限制性股票总数为 410 万股，其中首次授予 389 万股，预留 21 万股；首次授
予部分涉及的激励对象共计 65 人。
2018 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案。因部分激励对象自愿全部放弃或部分放弃公司拟授予的限
制性股票，2017 年限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 60 人，
授予数量由 410 万股调整为 393 万股。发行人确认，以 2018 年 1 月 15 日为首次
授予日，向 60 名激励对象授予 372 万股限制性股票。
2018 年 2 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师
报字[2018]第 ZA10168 号《验资报告》确认，截至 2018 年 2 月 12 日，公司已收
到激励对象缴纳的新增注册资本 372 万元，变更后的累计注册资本为 21,172 万
元。
2018 年 3 月 5 日，公司 2017 年限制性股票激励计划限售股股票在中登公司
上海分公司完成股份登记，收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。
2018 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公
司注册资本及修改公司章程的议案》。
2018 年 5 月 15 日，公司在南京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发
的《营业执照》，注册资本变更为 21,172 万元整。
（十一）2018 年 8 月，资本公积转增股本
2018 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议和 2018 年 7 月 13 日 2018
年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于增加公司注册资本及变更公司章程
的议案》，公司拟以总股本 21,172 万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在
册的全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 4,234.40 万股，转增后发行人总股本
变更为 25,406.4 万股，公司注册资本变更为 25,406.4 万元。
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2018 年 8 月 17 日，公司在南京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发
的《营业执照》，注册资本变更为 25,406.4 万元。
（十二）2019 年 7 月，因回购注销部分限制性股票引起股本减少
公司 2019 年 1 月 7 日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次
会议和 2019 年 1 月 28 日 2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调
整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关
于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。因激励对象吴琴、王盛等 5
人现已离职，不再符合激励计划约定的激励条件，根据激励计划有关规定，公司
决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 16.8 万股，回
购价格由 7.9 元/股调整为 6.51 元/股，公司总股本由 25,406.4 万股变更为 25,389.6
万股。同日，董事会、监事会还审议通过了《关于取消授予 2017 年限制性股票
激励计划预留限制性股票的议案》，确认由于公司在预留限制性股票授予期间内
没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司拟取消授予预留的限制性
股票 21 万股。
公司就限制性股票回购注销事项向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理了回购过户手续，于 2019 年 5 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司出
具的《过户登记确认书》。该部分股份于 2019 年 6 月 5 日注销完成。
2019 年 7 月 12 日，公司在南京市市场监督管理局完成变更登记，取得换发
的《营业执照》，注册资本变更为 25,389.6 万元。
（十三）2019 年 9 月，因实施 2018 年年度利润分配方案引起股本增加
公司 2019 年 4 月 19 日第二届董事会第十九次会议和 2019 年 5 月 10 日 2018
年年度股东大会分别审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股
本预案的议案》。公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股转增 2 股。
2018 年度利润分配方案实施的股权登记日为 2019 年 6 月 19 日，公司总股
本为 253,896,000 股，共计转增 50,779,200 股。本次分配完成后，公司总股本变
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更为 304,675,200 股。
（十四）2019 年 9 月，因回购注销部分限制性股票引起股本减少
2019 年 6 月 20 日公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次
会议分别审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回
购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》等议案。因公司 2018 年度业绩未达到公司第一次解除限
售的相关条件，即“定比 2017 年，2018 年扣除股份支付费用影响和非经常性损
益后的净利润增长率不低于 15%”，根据激励计划有关规定，公司决定对首次授
予限制性股票的 55 名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的 40%的限
制性股票进行回购注销，回购数量为 2,062,080 股，回购价格由 7.9 元/股调整为
5.3183 元/股，公司总股本由 304,675,200 股变更为 302,613,120 股。
公司于 2019 年 6 月 21 日在公开渠道上披露《关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》。
2019 年 7 月 8 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册
资本及修改公司章程的议案》，因实施 2018 年年度利润分配方案及回购注销部分
限 制 性股票事项， 公司 的总股本变更为 302,613,120 股，注册资本变更为
302,613,120 元。
公司已就前述限制性股票回购注销事项向中国证券登记结算有限责任公司
申请办理了回购过户手续，该部分股份于 2019 年 9 月 6 日完成注销。2019 年 10
月 23 日，公司在南京市市场监督管理局完成变更登记，取得换发的《营业执照》，
注册资本变更为 302,613,120 元。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2019年9月30日，公司总股本为302,613,120股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 190,622,592 62.99
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股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 190,622,592 62.99
其中：境内非国有法人持股 18,757,440 6.20
境内自然人持股 171,865,152 56.79
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股 111,990,528 37.01
1、人民币普通股 111,990,528 37.01
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
三、股份总数 302,613,120 100
（二）前十大股东情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
1 石俊峰 151,901,568 50.20 151,901,568 境内自然人
建投嘉驰（上海）
2 25,060,700 8.28 - 国有法人
投资有限公司
南京贝利投资中心 境内非国有法
3 18,757,440 6.20 18,757,440
（有限合伙） 人
4 朱香兰 16,870,464 5.57 16,870,464 境内自然人
全国社会保障基金
5 1,390,464 0.46 - 国有法人
理事会转持一户
6 于宪叶 490,800 0.16 - 境内自然人
7 张国良 443,000 0.15 - 境内自然人
8 季建达 433,640 0.14 - 境内自然人
9 吴艳萍 431,540 0.14 - 境内自然人
10 程新贵 412,295 0.14 - 境内自然人
四、发行人主要经营情况
（一）经营范围
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历经十余年的发展，公司以润滑油节能环保最优化技术（ECO 技术）、氮
氧化合物排放控制技术（DeNOx 技术）、挥发性有机物净化技术（VOC-Free 技
术）三大核心技术体系为依托，已形成集润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾
气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系，产品广泛应
用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。
公司是国内民营润滑油生产具有较强竞争力的企业之一，经过多年市场耕
耘，公司具有良好的市场地位。在润滑油、发动机及新能源汽车冷却液市场，公
司积累了长期稳定的优质客户资源，数十家国内外知名的汽车制造企业、发动机
制造企业、工程机械制造企业均与公司形成了良好的合作关系。在柴油发动机尾
气处理液（又称“车用尿素”）市场，“可兰素”品牌的柴油发动机尾气处理液
较早进入国内市场，市场份额领先。在车用养护品市场，“3ECARE”品牌的车
用养护品已初步形成较为丰富的产品线，是公司未来发展的潜在增长点。
自成立以来，公司一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售，报告
期内主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品
目前，发行人车用环保精细化学品主要包括发动机油、齿轮油、抗磨液压油
等润滑油产品，以及发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等。
发行人主要产品及应用领域示意图
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公司主要产品介绍如下：
产品 主要产 商用 乘用 工程机
产品品牌 产品简介 产品典型表现
类别 品系列 车 车 械
发动机需要通
较早地推出
过定期更换发
CK-4、赠程系
动机油来保障
列 4 万、6 万、
发动机正常运
10 万公里长里
行，柴油机油 喜压、四
程柴机油等高
柴油 是用于柴油发 季通、赠
质量等级产 √ √
机油 动机润滑系统 程 等 系
品，以满足国
的润滑油，能 列。
V、国Ⅵ柴油车
对柴油发动机
排放要求，更
起到润滑、清
好地实现节
洁、冷却等作
能、环保性能。
用。
推出满足国Ⅵ
排放标准的龙
蟠智尊 U+ SN
汽油机油是用
龙 蟠 智 PLUS 等 级 汽
于汽油发动机
尊 、 净 机油产品，同
润滑系统的润
汽油 威 、 时分别达到对
滑油，需要定 √
机油 TRISON 节能要求更高
期更换以保障
IC 等 系 的 ILSAC GF-5
发动机正常运
列。 质量等级，有
行。
效强化了汽油
发动机油的节
能、环保属性。
齿轮油是用于
各种齿轮传动
系统的润滑 推出具有更好
油，以防止齿 低温流动性的
齿神、工
面磨损、提高 GL-5 75W-80
程 机 械
齿轮 传递效率，如 手动变速箱
设 备 用 √ √ √
油 汽车的手动变 油，提高低温
齿 轮 油
速箱、后桥齿 环境下的动力
等系列。
轮系统等，都 传递效率，帮
需要加注和定 助节能。
期更换齿轮
油。
在液压系统使 畅动、清 具有良好的低
液压 用的液压介 畅动、工 温流动性、抗
√ √
油 质，在液压系 程 机 械 氧化性能、过
统中起着能量 设 备 用 滤性能，降低
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产品 主要产 商用 乘用 工程机
产品品牌 产品简介 产品典型表现
类别 品系列 车 车 械
传递、抗磨、 液 压 油 系统运行阻
系统润滑、防 等系列。 力、延长换油
腐、防锈、冷 周期。
却等作用。
根据不同类型
ATF330 的变速箱特
用于自动变速 、ATF6、 性 ， 开 发 出
箱系统的润滑 ATF9 、 CVT 无级变速
油，能够让车 CVT 专 箱 专 用 、DCT
自动
辆自动变速箱 用、DCT 双离合器变速
变速 √
内 部 持 久 清 （ 双 离 箱专用等自动
箱油
洁、降低磨损、 合 器 变 变速箱油品，
保 障 换 挡 顺 速箱）专 以保障换档顺
畅、高效传动。 用 等 系 畅，让动力高
列。 效传递，帮助
节能。
是汽车液压制
动系统中传递 对制动系统各
制动压力的油 部件具有更好
液，轿车、轻 DOT3 、 的防腐蚀性能
制动 卡、轻客等类 DOT4 、 和橡胶兼容性
√ √ √
液 型的车辆，都 DOT5.1 能，保障制动
需要加注和定 等系列。 系 统 的 灵 敏
期更换制动 性，持久保障
液，以保障制 行车安全。
动的灵敏性。
润滑脂为稠厚
的油脂状半固 龙 蟠 保 具有较高的耐
体，主要用于 轮脂、龙 高温性、高粘
润滑 车辆及工业机 蟠锂能、 附性、抗水淋
√ √ √
脂 械设备间隙较 工 业 润 等性能，拥有
大的摩擦部 滑 脂 等 更长的使用寿
位，起到润滑 系列。 命。
和密封作用。
发动机冷却液 保障发动机高
用于水冷型的 效散热，避免
发动机冷却系 因发动机过热
发动 拒蚀、钢
统，发动机在 导致油耗异
机冷 盾 等 系 √ √ √
运转时通过冷 常，同时具有
却液 列。
却液的循环流 较长使用寿
动达到快速散 命，持久保护
热，避免过热 冷却系统。
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产品 主要产 商用 乘用 工程机
产品品牌 产品简介 产品典型表现
类别 品系列 车 车 械
情况出现。
又称车用尿素
溶液，这是一 杰效、智
种使用在安装 蓝 1 号、
柴油
了 SCR 系统的 洁 净 1
发动 减少柴油车尾
国四、国五、 号、省畅
机尾 气的氮氧化物 √
国六商用车上 及 多 款
气处 排放量
用以减少柴油 车 厂 专
理液
车尾气中氮氧 用 等 系
化物排放量的 列
液体。
立 式 加
注 机 、
针对大型车
IBC 加注
队、加油站、
机、站式
公交公司、车
加注机、
车用 辆制造企业需
存 储 一 有效提高柴油
尿素 求所开发、配
体 式 加 发动机尾气处
配套 套的车用尿素 √
注机、物 理液的加注效
加注 集中加注设
联 网 智 率。
设备 备，以提高加
能 加 注
注效率和保障
机 及 多
产品在加注过
款 车 厂
程不被污染。
定 制 系
列等。
针对国内燃油
国 状况，开发了
Ⅴ、、 运用于国Ⅳ、
燃 油 改
国 Ⅵ 国Ⅴ柴油发动 帮助国Ⅴ、国
进剂、十
柴 油 机燃油系统和 Ⅵ柴油车辆长
六 烷 值
机 排 润滑系统的功 期稳定地达到 √
提升剂、
放 达 能性添加剂产 尾气排放标
柴 油 拔
标 保 品，以帮助车 准。
水剂等。
障 产 辆能够长期稳
品 定地达到尾气
排放标准。
符合国际环保
可被生物降解
可生 趋势的可降解
的发动机冷却 可 生 物
物降 技术方案在发
液，避免造成 降 解 冷 √
解冷 动机冷却液上
水和土壤污 却液
却液 的运用，有效
染。
减少水和土壤
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产品 主要产 商用 乘用 工程机
产品品牌 产品简介 产品典型表现
类别 品系列 车 车 械
污染
针对车辆各系
统及部位的保 积 碳 清 通过改善燃油
养要求以及用 除剂、润 系统、润滑系
汽车
户对特定性能 滑 系 统 统等部位清洁
深化
的需求而开 清 洗 保 性，来帮助改 √
保养
发，用来进行 护剂、喷 善油耗、保障
产品
更加细致和针 油 嘴 清 动力、降低污
对性的深层次 洗剂等。 染物排放量。
保养的产品。
水 箱 内 保障冷却系统
针对冷却系统 部 清 洗 的顺畅运行、
冷却 出现的水垢、 剂、散热 保障发动机散
系统 锈蚀、渗漏等 片 清 洗 热效率，从而
√ √ √
保养 问题，提供专 剂、水箱 避免发动机油
产品 项养护的产 油 污 清 耗异常，以及
品。 洗、水箱 冷却液泄漏污
堵漏剂。 染。
VOC 是指挥发
性有机物，如
甲醛、甲苯等
在车内常见的
有害气体是典 VOC 甲
汽车 有效消除甲
型的 VOC 物 醛 清 除
VOC 醛、甲苯等污
质，会对人体 套 装 、 √ √
治理 染 性 VOC 气
健康造成伤 VOC 甲
产品 体。
害 。 3ECARE 醛净。
开发出可快速
有效分解甲
醛、甲苯气体
的产品。
活 性 玻
针对汽车玻 璃水、轮
汽车
璃、漆面、轮 毂 清 洁 清洁车外部环
外部
胎、轮毂等部 剂、轮胎 境，提高驾乘 √ √
清洁
位的清洁产 上光剂、 舒适度。
产品
品。 洗 车 水
蜡等。
汽 车 针对汽车内部 真 皮 清
清洁车内部环
内 饰 塑料件、纺织 洁 滋 养
境，提高驾乘 √ √
清 洁 物、真皮等材 素、内饰
舒适度。
保 养 质部位的清洁 织 物 清
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产品 主要产 商用 乘用 工程机
产品品牌 产品简介 产品典型表现
类别 品系列 车 车 械
产品 和保养产品。 洗剂。
针对汽车制造
具有较好的去
厂、维修企业 地 面 油
油污效果，避
5S 清 对作业环境清 污 清 洗
免使用柴油清
洁系 洁需求，所开 剂、重油 √ √ √
洁油污带来的
列 发的各类清除 污 洗 衣
火灾隐患和环
重油污的清洁 液等。
境污染。
剂产品。
（三）公司的行业竞争地位
公司是国内较早进入车用环保精细化学品研发、生产和销售领域的民营企业
之一，拥有十余年的产品研发和生产经验。自设立以来，公司通过技术创新、渠
道建设、品牌推广，产品销量稳步扩大，行业地位不断提高。公司先后打造了“龙
蟠”、“可兰素”、“3ECARE”等自主品牌，拥有超过 1,200 个 SKU 的产品，
形成了较强的产品研发创新能力和覆盖全国的销售网络。公司是国内民营润滑油
具有较强竞争力的企业之一，是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一。
（四）公司的竞争优势
1、持续的产品研发创新能力
公司作为高新技术企业，自成立以来坚持以提高自主创新能力、走研发创新
发展道路为战略，针对我国汽车工业发展中不断提升的节能技术和环保要求，提
出相应解决方案和创新产品。
公司已形成了较为完善的符合 VDA6.5 理念的产品开发和创新管理体系，按
照 APQP 规范设计了产品和技术研发的流程，开发出上千款具有自主知识产权的
产品；总结沉淀了多项产品开发经验；培育了一批具有多年产品开发经验的研究
人员。公司产品开发和研究体系得到了客户和相关机构的认可，按照符合德国汽
车工业协会标准——VDA6.5 要求的 APQP 标准流程进行开发工作，被评为江苏
省认定企业技术中心、南京市认定企业技术中心，承担组建江苏省润滑材料工程
技术研究中心、南京市润滑材料工程技术研究中心，并被评为江苏省博士后创新
实践基地，拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心，2015 年 12 月被评为江苏省重
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点企业研发机构。
（1）自主研发和技术创新能力
公司始终视技术研发、产品创新为企业保持竞争优势的关键。公司在为客户
提供服务的过程中积累了丰富的技术研发经验，形成了自主研发和创新能力，能
够于精微处发现行业关键问题，以有效创新方案解决问题，进而推动行业进步。
公司以客户和行业的需求为出发点，在长期的发展过程中积累了从配方到制备工
艺等各个方面的核心技术，将自主研发和技术创新优势转化为具有自主知识产权
的核心技术专利。截至本募集说明书签署之日，公司及其下属公司累计获得 35
项发明专利、36 项实用新型、22 项外观设计。
（2）产品创新优势
公司在满足客户要求的基础上，通过提高产品的节能、环保、减排特性，丰
富产品功能，形成产品的差异化，创造用户价值，促进公司规模持续增长。公司
利用自主研发的技术创新成果，紧密围绕汽车、工程机械制造及售后维护行业对
机械性能、节能减排以及舒适性的需求，将技术创新优势充分转化为创新产品。
公司形成了包括润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等
1200 个产品规格。2018 年公司龙蟠润滑油产品先后荣获“LubTop2018 中国润滑
油十大品牌”、“2018 中国汽车后市场百强品牌”、“年度中国汽车卓越服务品牌”
等多项大奖，SONIC9000 产品荣获“2017 年度双 11 最受欢迎产品奖”、ATF 自
动变速箱油获得“年度最受欢用户欢迎其他车用油奖”。
（3）研发团队优势
经过多年的培养和投入，公司形成了一支行业经验丰富、创新能力强的研发
团队。截至 2019 年 9 月 30 日，研发人员数量达到 94 人，技术背景涉及合成材
料、机械、化学工程、汽车等多个专业，拥有 6 年以上产品开发经验的研究人员
32 名。
公司董事长石俊峰在车用环保精细化学品领域拥有 30 余年经验，多年的产
品和技术开发工作，使得石俊峰具有扎实的研发技术基础、丰富的产品开发经验、
突出的产品创新意识和能力，是公司技术带头人、产品创新团队的核心人员。石
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俊峰先后参与了 21 项车用环保精细化学品专利技术的开发研究工作，主持编著
《汽车润滑解码》、《润滑一点通》等润滑技术专著，发表了 16 篇关于车用环保
精细化学品技术的论文，曾参与起草中国汽车行业的首部“汽车合成制动液”产
品行业标准、《车用尿素溶液技术规范》行业标准。
2、品牌优势
经过多年的市场开拓和培育，公司树立了自主品牌，打造了多层次的品牌结
构，以覆盖不同需求，在降低风险的同时把握高成长的机遇。“龙蟠”品牌的润
滑油业务稳定发展，是公司稳健发展的重要保证；“可兰素”品牌的柴油发动机
尾气处理液较早进入国内市场，市场份额领先；“3ECARE”品牌的车用养护品
已初步形成了较为丰富的产品线，处于市场开拓期，是公司未来发展的潜在增长
点。
公司“龙蟠”品牌的润滑油在国内主流汽车制造和机械制造企业中已经得到
广泛认可。公司为江淮汽车、东风商用车有限公司（以下简称“东风商用车”）、
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）、中联重科股份有限公司（以
下简称“中联重科”）等国内主流商用车厂家、乘用车厂家、工程机械厂家提供
产品配套，并获得合格供应商认证和准入认证。
“龙蟠”品牌在国内润滑油市场具有较高的市场认知度和美誉度，于 2015
年 6 月被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标，曾被中国润滑油行业年
度总评榜组委会评选为“中国润滑油行业年度最具影响力民族品牌（2013）”、
“（2014）年度最受用户欢迎汽车润滑油品牌”的称号；于 2014 年、2015 年、
2016 年连续三年被《中国汽车报》社、中国汽车零部件企业信息联盟及其独立
的评审委员会评定为“全国百家优秀汽车零部件供应商”，荣膺“优秀发动机配
件及排放系统供应商”称号。
公司于 2018 年获得国家工信部颁发的《两化融合管理体系评定证书》；先后
获评为“江苏省两化融合管理体系贯标企业”、“江苏省工业互联网发展示范企业
（四星级上云企业）”、“江苏省两化融合优秀企业”等称号；子公司天津龙蟠于
2018 年荣获“第五届滨海新区质量奖”、“天津市名牌产品”；子公司可兰素环保
在全国商用车配件品牌推广委员会、中国汽车工业协会后市场委员会商用车分会
江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
和中国汽车工业配件销售有限公司联合组织的 2018 年中国商用车后市场总评选
中荣获“蓝天卫士尿素品牌”。
3、营销体系优势
（1）全面覆盖的渠道资源优势
针对车用环保精细化学品行业不同渠道类型客户的不同特点，公司建立了全
面、完善的营销体系，形成了针对集团客户市场的直销模式、针对零售市场的经
销模式和利用互联网平台的电子商务模式。公司借助 CRM 客户管理系统、网络
订单系统、金牌维修通平台等信息化管理工具，能快速收集、反馈客户的需求。
通过上述系统与 ERP 系统的对接，公司实现了以市场为导向的产品创新、采购、
生产、销售的有机联动，建立了面向市场、快速反应的营销决策与执行体系。
在集团客户渠道，公司采用直销模式与下游集团客户进行直接对接，有效地
提高了服务质量，更好地掌握了客户需求，通过满足客户的个性化需求，形成了
良好的品牌效益。公司为国内主流汽车整车制造企业、工程机械制造公司提供产
品配套。
在经销商渠道，公司采用经销商模式对汽车后市场等零售市场进行覆盖，建
立了规模较大、覆盖面较广、影响力较强的零售渠道网络。公司在全国 30 个省、
市、自治区拥有 700 余家经销商。公司建立了营销团队，通过合理的渠道划分、
严格的渠道保护、信息化营销管理系统、创新营销活动等方式，在保护经销商利
益的同时，促进了经销商渠道稳定、良性发展。
在电子商务渠道，目前公司在天猫、京东、苏宁等电子商务平台都搭建了销
售渠道。公司于 2014 年在天猫电子商务平台设立了网上旗舰店，在不到一年的
时间内，已经成为天猫、京东排名前列的畅销品牌，并于 2015 年 4 月进入京东
的自营平台。公司在行业内率先采用了线上、线下产品线互为补充的模式，开发
了“SONIC”系列产品线，理顺了电子商务渠道与其他渠道销售的关系，为未来
电子商务渠道销售的增长奠定了基础。
（2）规范化、信息化、创新化的渠道管理和服务体系
公司顺应车用环保精细化学品行业特点，建立了以规范化、信息化、创新化
江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书
为特色的渠道管理模式，对于新产品创新开发、增强现有客户合作粘性、开拓新
市场具有重要的作用。
1）合理的渠道建设
公司为保护经销商的利益，保障渠道网络良性发展，建立了科学的经销商考
核评估体系，从资金、团队、从业经验、渠道资源、发展理念、市场容量等维度
进行考核，为经销商划分合理的区域，保障经销商能够健康、快速的成长。
2）严格的渠道保护
为规范市场秩序，保护公司合作伙伴的利益，公司特设立统一的渠道管理部
门，对经销商渠道进行统一的管理与控制，对产品跨签约区域销售、倾销的行为
进行监督管理，保证渠道销售工作有序、健康发展。
规范的渠道价格体系是公司经销渠道快速发展的核心要素之一。维护价格体
系，确保整个渠道利润的分配过程稳定有序，是保护经销商的重要因素。公司产
品价格执行全国统一指导价，由客户经理指导经销商完成区域渠道定价工作。
3）信息化手段在渠道建设中的运用
公司建立了 CRM 客户管理系统、网络订单系统、金牌维修通平台等信息化
营销管理系统。利用信息科学技术，实现市场营销、服务等行为的自动化、流程
化，保证营销活动可记录、追溯和管控，可及时反馈和分析市场数据，使公司能
更高效地为客户提供服务。上述系统作为与客户快速沟通的桥梁，将客户的需求
快速收集、反馈至营销中心，并与后台的 ERP 系统相结合，实现以市场为导向
的产品创新、采购、生产、销售的有机联动。
4）对于经销商的创新服务
公司通过为经销商提供创新服务和全国性的推广活动，协助经销商开拓市
场、维护客户，以获得良好的收益，促使公司与经销商保持密切联系，实现共同
发展。
4、质量管理优势
自成立以来，公司始终贯彻“品质持之以恒，服务更进一步”的原则，采用
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了涵盖技术引进、产品研发、原材料采购、生产工艺、销售服务等方面的国际化
管理模式，通过了 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、ISO 14001:2015 环境管理
体系认证、IATF16949：2016 汽车工业质量管理体系认证和 OHSAS 18001:2007
职业健康安全管理体系认证，并根据综合管理体系的要求，结合公司实际情况，
制定了《管理手册》，对生产计划管理、采购价格管理、原材料验收和出入库、
生产工艺操作、物流管理、销售价格管理等各环节制定了严格的制度，提高质量
体系各过程运行的有效性。
公司重视产品质量控制，已建立起层次分明、运转高效、反应快速的现代化
管理体系和信息化管理系统，为生产和管理的高效化、数字化、精确化起到支撑
作用，被江苏省经济和信息化委员会授予“五星级数字企业”称号，获得安徽江
淮汽车集团股份有限公司颁发的“2016 年度优秀供应商”、 “2017 年度合作共
赢奖”、“2018 年质量贡献奖”，安徽合力股份有限公司颁发的“2016 年合力优秀
供应商”奖、“2018 年合力优秀供应商”奖、华菱星马汽车（集团）股份有限公
司“2018 年度优秀供应商”奖。
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第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：40,000 万元（400 万张，40 万手）
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售 304,527 手，即 304,527,000 元，
占本次发行总量的 76.13%
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 40,000 万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2020
年 4 月 22 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）
包销。
7、配售结果
类别 认购数量（手） 认购金额（元） 配售数量/总发行量（%）
原 A 股有限售条件股东 2,610 2,610,000.00 0.65
原 A 股无限售条件股东 301,917 301,917,000.00 75.48
网上社会公众投资者 93,855 93,855,000.00 23.46
主承销商包销 1,618 1,618,000.00 0.40
合计 400,000 400,000,000.00 100.00
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
1 石俊峰 199,989,000.00 50.00
2 南京贝利投资中心（有限合伙） 23,781,000.00 5.95
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序号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例（%）
3 朱香兰 22,286,000.00 5.57
4 中信证券股份有限公司 1,618,000.00 0.40
5 张国良 758,000.00 0.19
6 于宪叶 729,000.00 0.18
7 邓武忠 615,000.00 0.15
8 潘亚明 550,000.00 0.14
9 刘承辉 502,000.00 0.13
10 法国兴业银行 411,000.00 0.10
合计 251,239,000.00 62.81
9、本次发行费用
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 500.00
律师费用 54.00
会计师费用 50.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费用 114.90
合 计 743.90
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 40,000 万元，向原无限售条件股东优先配
售 301,917 手，占本次发行总量的 75.48%；向原有限售条件股东优先配售 2,610
手，占本次发行总量的 0.65%；向网上社会公众投资者实际认购 93,855 手，占本
次发行总量的 23.46%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 1,618 手，即
1,618,000.00，占本次发行总量的 0.40%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2020 年 4 月 29 日汇入公
司指定的募集资金专项存储账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对本
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次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中天运[2020]验字第 90023 号《验
资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司 2019 年 6 月 20 日召开的第二届董事会第二十次会议及
2019 年 7 月 8 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会 2020 年 2 月 20 日出具的《关于核准江苏龙蟠科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297 号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：40,000 万元
4、发行数量：400 万张（40 万手）
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
40,000.00 万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币 39,256.10 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 40,000.00
万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 拟使用募集资金
年产 18 万吨可兰素 龙蟠润滑新材料（天津）有
1 20,793.83 16,500.00
项目 限公司
新能源车用冷却液生 龙蟠润滑新材料（天津）有
2 17,495.74 13,500.00
产基地建设项目 限公司
3 补充流动资金 江苏龙蟠科技股份有限公司 10,000.00 10,000.00
合计 48,289.57 40,000.00
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 4.00 亿元，发行数量为 40 万手
（400 万张）。
3、票面金额和发行价格
每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年
1.80%、第四年 3.00%、第五年 3.50%、第六年 4.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
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（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 4 月 29 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止
（即 2020 年 10 月 29 日至 2026 年 4 月 22 日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为 9.61 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 120%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
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（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
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价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 4 月
22 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
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15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 22 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
16、本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过 40,000 万元人民币（含 40,000 万元人民币），
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 18 万吨可兰素项目 20,793.83 16,500.00
2 新能源车用冷却液生产基地建设项目 17,495.74 13,500.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 48,289.57 40,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
17、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为
出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经
中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券
的本息按照约定如期足额兑付。
18、决议有效期
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本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
19、募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本期可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付
本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息
作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议。
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议。
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
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②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会书面提议；
②单独或合计持有本期可转换债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按
《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
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第七节 发行人的资信及担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信
出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以
及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
二、可转换公司债券的担保情况
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为
出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经
中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券
的本息按照约定如期足额兑付。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券
余额将不超过最近一期末净资产的 40%，符合相关法律规定。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力的主要指标（合并口径）如下：
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 2.38 2.50 2.94 1.97
速动比率（倍） 1.91 1.98 2.29 1.39
资产负债率（合并） 32.30% 32.08% 28.67% 36.71%
资产负债率（母公司） 37.74% 32.58% 26.62% 39.14%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 12.92 7.78 11.30 10.82
经营活动现金净流量（万元） 21,953.27 17,022.24 4,268.24 7,947.90
报告期内，公司偿债能力指标整体上保持良好，资产负债率维持在相对较低
水平。2017 年，公司完成首发上市，流动资产总额大幅增加，导致 2017 年末流
动比率和速动比率较 2016 年末大幅提升。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,947.90 万元、
4,268.24 万元、17,022.24 万元和 21,953.27 万元，均为正数。2017 年，经营活动
产生的现金流量净额较 2016 年减少 3,679.66 万元，主要系面对主要原材料市场
价格持续上涨，公司为控制采购成本，提前对主要原材料进行适当备货，购买商
品、接受劳务支付的现金增加金额较大所致。2018 年，经营活动产生的现金流
量净额较 2017 年增加 12,754.00 万元，主要系 2018 年公司加强应收账款管控，
销售回款良好，销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年增加所致。
综上，公司偿债能力较为稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。
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第九节 财务与会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度财务报表
进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2017]第 ZA10093 号”、信会师报字[2018]
第 ZA13306 号”标准无保留意见审计报告；中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了“中天运[2019]审字第 90686
号”标准无保留意见审计报告。公司 2019 年第三季度财务报表未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产
货币资金 32,675.98 36,137.53 23,459.91 10,547.36
交易性金融资产 35,000.00 - - -
应收票据及应收账款 35,491.43 39,046.38 31,027.10 22,819.34
其中：应收票据 15,475.86 18,918.53 13,703.59 8,737.39
应收账款 20,015.57 20,127.85 17,323.51 14,081.95
预付款项 4,058.82 5,043.88 1,828.89 2,440.32
其他应收款 2,112.97 1,764.84 1,622.54 2,422.24
存货 26,826.53 26,238.96 24,740.39 16,147.30
一年内到期的非流动资产 - - - 1.47
其他流动资产 167.65 16,719.55 30,349.01 405.87
流动资产合计 136,333.38 124,951.13 113,027.84 54,783.91
非流动资产
固定资产 39,138.55 40,800.46 37,899.00 35,761.76
在建工程 3,250.94 2,019.38 191.45 1,232.16
无形资产 14,638.74 14,627.12 14,204.27 9,305.33
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项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
商誉 20,672.65 20,672.65 23.32 23.32
长期待摊费用 1,097.31 489.07 383.53 174.79
递延所得税资产 357.82 419.33 216.16 170.63
其他非流动资产 1,599.30 982.87 408.73 674.09
非流动资产合计 80,755.31 80,010.87 53,326.47 47,342.09
资产总计 217,088.69 204,962.00 166,354.31 102,126.00
流动负债
短期借款 23,800.00 18,500.00 18,422.36 10,900.00
应付票据及应付账款 10,657.35 10,159.39 12,300.26 10,463.78
其中：应付票据 - - - 20.00
应付账款 10,657.35 10,159.39 12,300.26 10,443.78
预收款项 3,582.35 2,059.43 2,071.15 1,579.17
应付职工薪酬 1,038.68 1,178.83 1,456.24 1,335.07
应交税费 1,601.12 1,953.42 1,299.68 961.64
其他应付款 15,170.45 16,086.20 2,936.66 2,520.48
一年内到期的非流动负债 1,500.00 - - 79.65
流动负债合计 57,349.96 49,937.27 38,486.35 27,839.79
非流动负债
长期借款 9,700.00 12,600.00 6,120.00 7,800.00
递延收益 2,823.24 2,955.42 3,085.63 1,849.05
递延所得税负债 243.61 266.61 - -
非流动负债合计 12,766.84 15,822.04 9,205.63 9,649.05
负债合计 70,116.80 65,759.31 47,691.98 37,488.84
所有者权益
实收资本（或股本） 30,261.31 25,406.40 20,800.00 15,600.00
资本公积 58,368.89 63,816.12 65,483.72 25,907.18
减：库存股 1,645.03 2,906.06 - -
其他综合收益 62.45 9.35 -0.01 -0.36
专项储备 67.40 64.60 29.97 18.94
盈余公积 2,554.78 2,554.78 2,292.68 1,735.89
未分配利润 42,328.63 36,114.01 30,055.97 21,375.50
归属于母公司所有者权益合
131,998.43 125,059.21 118,662.33 64,637.16
计
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项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
少数股东权益 14,973.45 14,143.48 - -
所有者权益合计 146,971.88 139,202.69 118,662.33 64,637.16
负债及所有者权益合计 217,088.69 204,962.00 166,354.31 102,126.00
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 121,653.20 149,778.67 129,743.37 103,621.74
减：营业成本 79,882.52 104,639.44 87,528.86 65,900.19
税金及附加 1,616.14 2,608.90 2,041.79 1,469.80
销售费用 14,131.02 18,700.57 18,983.32 15,015.99
管理费用 7,251.51 6,975.74 6,204.04 5,796.65
研发费用 4,635.79 5,352.86 4,805.50 3,967.38
财务费用 1,096.81 1,968.68 1,036.93 1,143.65
其中：利息费用 1,130.98 1,655.95 1,058.83 1,066.95
利息收入 128.46 141.08 74.67 40.00
加：其他收益 767.26 618.05 1,029.33 -
投资收益（损失以“－”
-148.86 971.40 700.65 -
号填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以 - - - -
“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-89.16 - - -
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-67.80 -211.51 -194.21 -236.75
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
- 4.89 - -
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
13,500.85 10,915.31 10,678.73 10,091.33
号填列）
加：营业外收入 105.14 484.13 288.34 437.95
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
减：营业外支出 121.52 170.86 59.77 49.18
三、利润总额（亏损总额以
13,484.47 11,228.58 10,907.30 10,480.10
“－”号填列）
减：所得税费用 2,141.13 1,276.07 1,670.04 1,519.57
四、净利润（净亏损以“－”
11,343.34 9,952.51 9,237.26 8,960.53
号填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损
11,343.34 9,952.51 9,237.26 8,960.53
以“-”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“-”号填列）
（二） 按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净
9,464.49 8,183.28 9,237.26 8,960.53
利润
2、少数股东损益 1,878.85 1,769.23 - -
五、其他综合收益的税后净额 53.10 9.36 0.34 -0.24
六、综合收益总额 11,396.44 9,961.88 9,237.61 8,960.29
归属于母公司所有者的综合
9,517.58 8,192.65 9,237.61 8,960.29
收益总额
归属于少数股东的综合收益
1,878.85 1,769.23 - -
总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
124,090.97 148,354.92 115,725.01 93,462.66
金
收到的税费返还 - 0.04 - -
收到其他与经营活动有关的
3,542.69 4,748.66 3,657.40 3,032.40
现金
经营活动现金流入小计 127,633.66 153,103.61 119,382.41 96,495.07
购买商品、接受劳务支付的现
70,192.05 93,797.82 78,691.79 56,589.85
金
支付给职工以及为职工支付
10,005.63 12,042.42 10,707.50 8,713.80
的现金
支付的各项税费 10,847.03 11,491.87 8,049.89 9,292.64
支付其他与经营活动有关的 14,635.67 18,749.25 17,664.98 13,950.88
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金
经营活动现金流出小计 105,680.39 136,081.37 115,114.17 88,547.17
经营活动产生的现金流量净
21,953.27 17,022.24 4,268.24 7,947.90
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,775.84 - -
取得投资收益收到的现金 580.02 1,195.56 700.65 -
处置固定资产、无形资产和其
22.09 143.19 0.49 20.63
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
101,060.00 8,500.00 800.00 188.00
现金
投资活动现金流入小计 101,662.12 11,614.59 1,501.14 208.63
购建固定资产、无形资产和其
3,526.41 5,255.65 9,037.14 7,132.66
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位
- 12,027.75 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
115,197.26 - 30,014.60 64.00
现金
投资活动现金流出小计 118,723.67 19,283.39 39,051.73 7,196.66
投资活动产生的现金流量净
-17,061.55 -7,668.80 -37,550.59 -6,988.03
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 2,938.80 44,776.54 -
其中：子公司吸收少数股东投
- - - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 23,800.00 40,810.04 17,000.00 12,200.00
收到其他与筹资活动有关的
- - 1,327.46 -
现金
筹资活动现金流入小计 23,800.00 43,748.84 63,104.00 12,200.00
偿还债务支付的现金 19,900.00 39,582.07 15,740.58 18,840.90
分配股利、利润或偿付利息支
5,239.46 3,506.70 1,029.33 1,053.52
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
1,048.89 - - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 1,119.29 93.74 1,069.99 175.00
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金
筹资活动现金流出小计 26,258.76 43,182.51 17,839.90 20,069.42
筹资活动产生的现金流量净
-2,458.76 566.33 45,264.10 -7,869.42
额
四、汇率变动对现金的影响 24.45 -3.62 16.16 -32.00
五、现金及现金等价物净增加
2,457.41 9,916.15 11,997.90 -6,941.55
额
加：期初现金及现金等价物的
29,738.12 19,821.97 7,824.08 14,765.62
余额
六、期末现金及现金等价物余
32,195.53 29,738.12 19,821.97 7,824.08
额
（二）主要财务指标
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 2.38 2.50 2.94 1.97
速动比率（倍） 1.91 1.98 2.29 1.39
资产负债率（合并） 32.30% 32.08% 28.67% 36.71%
资产负债率（母公司） 37.74% 32.58% 26.62% 39.14%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 8.08 8.00 8.26 8.37
存货周转率（次） 4.01 4.11 4.28 4.58
每股经营活动产生的现金流量
0.73 0.67 0.21 0.51
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.39 0.58 -0.44
归属于母公司所有者的每股净资
4.36 4.92 5.70 4.14
产（元/股）
利息保障倍数（倍） 12.92 7.78 11.30 10.82
研发投入占营业收入的比例 3.81% 3.57% 3.70% 3.83%
注：2019 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率为年化值。上述指标中除母公司资产
负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面
价值）
存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
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资产负债率 = 总负债/总资产
每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产 = 期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
利息保障倍数 =（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）
研发投入占营业收入的比例 = 研发投入/营业收入
（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司计算了报告期的净资产收益率和每股收益，具体如下：
加权平均净 每股收益（元）
期间 报告期利润 资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
归属于公司普通股股东的净
7.33 0.31 0.31
2019 年 利润
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于
6.71 0.29 0.28
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
6.72 0.33 0.32
利润
2018 年
扣除非经常性损益后归属于
5.40 0.26 0.26
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
8.98 0.39 0.39
利润
2017 年
扣除非经常性损益后归属于
7.35 0.32 0.32
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
14.90 0.57 0.57
利润
2016 年
扣除非经常性损益后归属于
14.33 0.55 0.55
公司普通股股东的净利润
注：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
E 0 NP 2 E i M i M 0 E j M j M 0
其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回
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购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的
月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2008 修订）》（证监会公告[2008]43 号）的要求编制了最近三年及一期的
非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
-100.93 -223.55 -11.76 -16.80
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
791.17 940.90 1,284.38 330.89
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 548.39 1,195.56 700.65 -
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融 -697.26 - - -
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
60.64 -5.30 -14.71 74.67
和支出
小计 602.02 1,907.61 1,958.56 388.77
减：所得税费用影响数（所得税费
118.45 296.74 278.63 43.02
用减少以“-”表示）
少数股东损益影响数 -319.44 -0.39 - -
归属于母公司所有者的非经常性损
803.01 1,611.26 1,679.93 345.75
益净额
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 9.61 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 4.00 亿元，总股本增加约 4,162.33 万股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人 宋建洪、丁旭东
项目协办人 陈映旭
经办人员 毛家宝、唐凯
电话 025-83261254
传真 025-83261203
二、上市保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：江苏龙蟠科技股份有限公司申请其本
次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，龙蟠科技可转换公司债券具备在上海
证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐龙蟠科技可转换公司债券在上海证券
交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
江苏龙蟠科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
