苏博特：第五届董事会第八次会议决议公告2019-01-30
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-003
江苏苏博特新材料股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 28 日
以现场方式召开了第五届董事会第八次会议。本次会议通知已于 2019 年 1 月 23
日以电话及邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。
会议由缪昌文先生主持，公司监事、董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据战略发展需要，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司
债券的资格和条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项
自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的公开发行可转换公司债券
的各项条件。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可
转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（2）本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币69,680.00万元（含69,680.00万元），
具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（3）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（4）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（5）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款基准利率调整，则股东大会授权公司
董事会对票面利率作相应调整。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（6）付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（7）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交
易总额/该二十交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易
均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，
A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、
调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（9）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均
价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂
停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（10）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当
日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条
款的相关内容）。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（11）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（12）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（13）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转
换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（15）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中
予以披露。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）
采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构
投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易
所交易系统发售的方式进行。
该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构
的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），方
可落实。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（16）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议
在本期可转债存续期间，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（6）拟变更、解聘专项偿债账户托管人；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（8）单独和/或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值总
额的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）公司提出债务重组方案的；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5票赞成、0票反对、0票弃权、
2票回避
表决结果：通过
（17）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 69,680.00 万元（含 69,680.00 万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
收购江苏省建筑工程质量检测中心有
1 限公司（以下简称“检测中心”）58% 38,860.00 38,860.00
股权
年产 62 万吨高性能混凝土外加剂建设
2 13,820.00 13,820.00
项目（专用聚醚及新型外加剂）
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 69,680.00 69,680.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（十九）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十
二个月。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
董事会审议通过了《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体
上的《公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
董事会审议通过了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会审议通过了《前次募集资金使用情况的报告》。详见公司刊登于上海
证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《前次募集资金使用情况的
报告》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施的议案》
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，就本次公开发行可转换公
司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的措
施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行做出了承诺。详见公司刊登于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人
会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人
会议规则》。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒
体上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<股权转让
协议>的议案》
公司与江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）、杨晓虹、
汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞签署《股权转让协议》，
以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的检测中心58%的股权，协议
对标的股权价格、支付方式及违约责任等进行了约定。协议的主要内容详见公司
刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于公开发行
可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的公告》。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
的议案》
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策、
决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》，公司制定了《未来三年股
东回报规划（2019-2021年）》。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）
及指定披露媒体上的《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事项，包括但
不限于以下内容：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监
管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内
对本次募集资金投资项目所涉的资产收购的具体方案做出相应调整，批准有关审
计报告、评估报告等，签署相关协议等；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情
决定本次发行方案延期实施；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联
交易的议案》
本次可转债募集资金用途之一为收购建科院及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、
张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然人持有的检测中心之股权。
建科院为本公司控股股东江苏博特新材料有限公司的股东。本公司董事长缪
昌文先生为建科院董事长，本公司董事刘加平先生为建科院副董事长。建科院为
本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成上
市公司的关联交易。
详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关
于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的公告》。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计
报告、评估报告的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为收购检测中心58%股权。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对检测中心进行了审计并出具了审计报
告（会审字[2019]0001号）。中水致远资产评估有限公司对检测中心进行了评估，
并出具了评估报告（中水致远评报字[2019]第020013号）。董事会审议通过了上
述报告。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论
的合理性、评估方法的适用性的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为收购检测中心 58%股权。
针对上述收购公司聘请了中水致远资产评估有限公司对检测中心进行评估。公司
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以
后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事
人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和
公正的原则。因此，中水致远资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具
备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：关联董事缪昌文、刘加平回避，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、
2 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
因市场环境变化，公司拟将高性能外加剂建设项目尚未使用的募集资金变更
用于高性能混凝土外加剂产业基地建设项目。详见公司刊登于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《暂不召开股东大会的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券等事项尚需提交股东大会审议。经董事会
讨论，决定暂不召开股东大会。待春节假期后另行召开董事会并发出提请召开股
东大会通知。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
特此公告。
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2019 年 1 月 29 日
报备文件
第五届董事会第八次会议决议
