苏博特：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2019-01-30
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-007
江苏苏博特新材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，江苏苏博特
新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”）就本次公开发行可转换
公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际
情况制定了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、履行程序
2019 年 1 月 28 日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案》。该议案尚须公司股东大会审议。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及对公司主要财务
指标的影响分析
1、主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2018 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（1）假设本次可转债公开发行预计于 2019 年 5 月实施完毕，且分别假设持
有人于 2019 年度全部未转股和 2019 年 11 月 30 日全部完成转股两种情况。上述
方案仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完
成转股的实际时间为准。
（2）苏博特收购江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测
中心”）58%股权转让价款为 38,860.00 万元，不考虑本次公开发行募集资金用
于收购检测中心 58%股权造成的影响；
（3）本次公开发行募集资金总额为 69,680.00 万元，不考虑发行费用。本次
公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为 11.80 元/股（即不低于第五届董事会第
八次会议召开日前 20 交易日均价 11.63 元/股与前 1 日交易均价 11.80 元/股），
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（5）假设 2018 年、2019 年苏博特原合并范围内归属母公司所有者的净利
润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平；盈利水
平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；
（6）2018 年 7 月 10 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
拟向公司激励对象定向发行公司的限制性股票，授予数量为 531 万股，授予价格
为 8.69 元/股，认购限制性股票总价款共计 4,614.39 万元，已于 2018 年 8 月 14
日完成限制性股票登记。假设执行限制性股票激励计划后，不对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等产生影响。
（7）根据公司 2017 年度股东大会审议通过的公司 2017 年度权益分派方案，
以公司总股本 304,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计
派发现金红利 6,080.00 万元。假设公司 2018 年度利润分配总额与 2017 年度一致，
并于 2019 年 6 月实施完毕。2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派
发现金股利的承诺；
（8）2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益= 2018 年期初归属于母公司
所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+2018 年执行限
制性股票激励计划增加的归属于母公司所有者权益；2019 年 12 月 31 日归属母
公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益+2019 年归属于母公司的
净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；
（9）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未
考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年 12 月
项目 2019 年 11 月 30
31 日 全部未转股
日全部转股
总股本（股） 30,931.00 30,931.00 36,836.08
归属母公司所有者权益（元） 199,315.45 206,614.34 276,126.84
归属母公司所有者的净利润（元） 13,378.89 13,378.89 13,378.89
扣除非经常性损益后归属母公 司
11,328.63 11,328.63 11,328.63
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.43 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股
0.37 0.37 0.36
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.37 0.33 0.33
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.95% 6.59% 6.41%
扣除非经常性损益后加权平均净
5.88% 5.58% 5.43%
资产收益率
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
三、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司
债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券
利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。
本次拟使用募集资金投入的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关
的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转换公司债券持有人在转股期开始
后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，将使得公司的
股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被
摊薄。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的
股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊
薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
四、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《江苏苏博特新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币 69,680.00 万元
（含 69,680.00 万元），在扣除发行费用后，用于收购股权项目、投资产业化项
目及补充流动资金。本次可转换公司债券募集资金均用于巩固或延伸主业，投资
方向为公司重点发展领域，符合公司业务发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在混凝土外加剂领域的竞争优
势，有助于丰富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，对
于提升公司核心竞争力具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
新型土木工程材料领域是典型的知识密集型行业，公司作为新型土木工程材
料领域的领先者，在管理人才、技术人才等方面的储备较为充足。同时，公司一
直重视人才的引进和培养，具有完善的培训体系和激励制度。本次拟使用募集资
金投资的各项目与公司主业具有较强关联，公司依托内部管理人才、技术人才优
势和外部优秀人才的引进，能够为募投项目的实施制定灵活、有效的人员配置方
案。
2、技术储备
公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、
新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，在研发能力、技术人才队伍等方面
具有明显的竞争优势。目前，公司已在高性能减水剂、高效减水剂、抗裂防渗外
加剂、耐久性提升材料等专业领域形成了系统研发能力。本次募投项目是对公司
主业的巩固与延伸，能够充分发挥公司的技术优势。募投项目实施过程中，公司
将持续对标国际一流企业，在技术研发、生产工艺上加大投入，不断提升产品性
能，开发新产品，巩固和提升现有市场占有率。
3、市场储备
公司是混凝土外加剂领域的领先企业。预计未来几年，随着我国基础设施建
设规模和全国城市化率不断提高、“一带一路”沿线国家基础设施建设需求蓬勃
发展，混凝土外加剂行业仍将保持稳定的增长态势。本次募投项目符合国家产业
政策的指导方向，已经过较为充分的市场调研论证，均具有良好的市场前景。公
司能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募
投项目顺利实施，实现较好的经济效益。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
1、加大市场拓展力度，提高市场占有率。
2、加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力。
3、强化公司的技术研发优势，提高研发成果转化效率。
4、积极稳妥地实施募集资金投资项目，保证募集资金有效使用。
5、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。
公司将通过上述多种措施努力实现公司利润的增加，保障广大投资者的利益。
七、相关主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对个人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方
案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采
取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
（7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；
（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交
易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“（1）江苏博特将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，
前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若江苏博特前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将
对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；
（3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证
监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无
条件且不可撤销的；
（2）前述承诺是无条件且不可撤销的，若前述承诺存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交
易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
特此公告。
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2019 年 1 月 29 日
