证券代码：603916          证券简称：苏博特        公告编号：2019-011

                  江苏苏博特新材料股份有限公司

              关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 30 日收
到上海证券交易所《关于对江苏苏博特新材料股份有限公司对外投资暨关联交易
事项的问询函》（上证公函[2019]0210 号）（以下简称“问询函”）。根据相关要
求，现将问询函内容披露如下：

   2019 年 1 月 30 日，你公司披露公告称，拟以现金 38,860 万元收购江苏省建
筑科学研究院有限公司（以下简称建科院）及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张
亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞等八人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公
司（以下简称标的公司）58% 股权。其中，向建科院收购 39%，向八人合计收购
19%。建科院为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司拟发行可转换公司债
券，募集资金不超过 69,680 万元，其中 38,860 万元用于支付本次交易对价。经
事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司核实并补充披露如下
事项。

   一、关于标的资产情况

   根据公告，标的资产 2018 年 1-9 月实现净利润约 5,531 万元。请公司补充
披露：

   1.标的公司最近两年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债
总额、净资产、营业收入、净利润等，并说明其业务情况和主要资产情况。

   2.若报告期内上述指标变动较大，说明产生变动的原因及合理性。请会计师
发表意见。
   二、关于交易协同效应

   根据公告，标的公司主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质
量的检测。公司称本次交易将实现研发协同效应，并拓宽公司在新材料领域的销
售渠道。请公司结合已有的主要销售渠道，说明本次交易拓宽公司销售渠道以及
形成协同效应的具体考虑与依据。

   三、关于交易定价合理性

   根据公告，本次交易采用收益法评估，评估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的
公司股东全部权益价值评估值为 67,880 万元，较账面净资产增值 29,714.33 万
元，增值率 77.86%。请公司补充披露标的公司评估情况，包括但不限于盈利预
测、评估假设、评估参数等，并结合同行业可比交易，说明本次交易定价的合理
性。请评估师发表意见。

   四、关于业绩承诺和补偿

   根据公告，补偿人承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净
利润分别不低于人民币 8,400 万元、8,800 万元、9,200 万元。补偿方式为现金
方式或受让人接受的其他方式。请公司补充披露：

   1.“受让人接受的其他方式”的具体范围和涉及的相关决策程序。

   2.公司与标的公司的业务往来情况，并结合检测行业发展趋势与市场容量、
标的公司经营业绩，补充说明业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施。

   五、关于交易对方情况

   根据公告，本次交易对方包括建科院及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚
挺、钱奕技、孙正华、王瑞八人。其中，建科院为公司关联方，其他八人在标的
公司任职。请公司补充披露：

   1.上述杨晓虹等八人是否与公司存在关联关系或其他利益安排。

   2.结合本次股权转让完成后上述八人的任职与持股情况，说明标的公司是否
存在主要管理人员与核心技术人员流失风险，是否可能影响标的公司盈利预测的
实现。若有，请充分提示风险，并补充披露相应保障措施。
   六、关于支付安排

   根据公告，本次股权转让价款为 38,860 万元。公司将以货币方式，按照 30%、
20%、20%、30%的比例分四期支付。其中，第一期股权转让款 11,658 万元将于
股权转让协议生效之日起 10 个工作日内支付。截至 2018 年 9 月 30 日，公司货
币资金为 18,633.55 万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,770.70 万元。
公司拟发行可转换公司债券，其中募集资金 38,860 万元用于支付交易对价。请
公司补充披露：

   1.股权转让协议的生效条件、截至目前的实际付款情况、股权转让手续办理
进度及后续安排，并说明本次交易的支付安排是否与业绩预测情况相匹配。

   2.结合资产负债情况及日常经营现金需求，说明本次交易的对价支付对公司
日常经营及偿债安排的影响，并提示相关风险。

   3.发行的可转换公司债券若未及时募集足额资金，公司继续推进交易的可行
性，并提示相关风险。

   七、关于董监事职责

   请公司全体董事、监事就本次交易必要性、定价公允性、风险可控性等方面
发表意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。请公司独立董事
就本次交易及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益发表意见。

   请公司 2019 年 1 月 30 日披露本问询函，并于 5 个工作日内对相关事项予以
回复并对外披露。



   公司正在积极对《问询函》所涉事项进行逐项落实，并将及时就上述问题予
以回复并履行相关信息披露义务。
   特此公告。



                                  江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

                                              2019 年 1 月 30 日