国浩律师（北京）事务所                                                                                               法律意见书




                            国浩律师（北京）事务所

                                                         关于

                  江苏苏博特新材料股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项

                                                            之

                                               法律意见书




                             北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层          邮编：100026
          th
         9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
                                      电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
                                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn




                                                      2019 年 2 月
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                                      释   义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

苏博特、公司             指 江苏苏博特新材料股份有限公司
                              经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《江苏苏博特
《激励计划》             指
                              新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》
                              江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计
本次股权激励计划         指
                              划
                              公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票               指
                              股票

本次预留部分             指 本次拟向激励对象授予的预留的限制性股票

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》             指 《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

上交所                   指 上海证券交易所

元、万元                 指 人民币元、万元
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                         国浩律师（北京）事务所

                  关于江苏苏博特新材料股份有限公司

       2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之

                                法律意见书
                                                  国浩京证字【2019】第 0039 号




致：江苏苏博特新材料股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所接受苏博特委托，作为其 2018 年限制性股票激励计划的

专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的有关规定，就公司本次股权激励计划预留部分授予的相关事项，出

具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

     公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印

章真实；复印件与原件一致。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
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     本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同

意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作

上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，

随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

     根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：


      一、本次预留部分授予事项的批准和授权

     （一）2018 年 6 月 6 日，苏博特召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、

《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜

的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表同意的

独立意见。

     （二）苏博特召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏苏博特新

材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<江苏苏博

特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核

查<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>

的议案》等与本次股权激励相关的议案。

     （三）2018 年 6 月 25 日，苏博特召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议

案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办

法>的议案》等议案，同意实施本次股权激励计划并授权董事会办理本次股权激励计划

相关事宜。

     （四）2019 年 2 月 19 日，苏博特召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次预留部分授予事项发
表了同意的独立意见。
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     （五）2019 年 2 月 19 日，苏博特召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次预留部分授予的相关事项进行了审

核并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏博特本次股权激励计划预留部

分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相

关规定。

      二、本次预留部分的授予日

     （一）根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<江苏苏博特新材料

股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》等，公司股东大会授权

董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日。

     （二）根据公司召开第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预

留限制性股票的议案》，董事会确定以 2019 年 2 月 19 日为本次股权激励计划预留部分

的授予日。

     （三）经核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，在公司 2018 年第二次临

时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内日，且不属于下列区间日：

     1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》、

《激励计划》的相关规定。

     三、本次预留部分的授予条件
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     根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，在同时满足下列条件时，激励对象

才能获授限制性股票：

     （一）公司未发生以下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     经核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票

的情形。
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留部分授予的条件已

经满足，公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》

的相关规定。

     四、本次预留部分的授予对象和授予数量

     根据公司第五届董事会第九届会议决议，公司本次预留限制性股票的授予对象为

10 人，授予的限制性股票数量为 133 万股。

     公司监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并发表了核查意见，

认为公司本次预留部分的授予对象符合本激励计划规定的激励对象范围。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留部分的授予对象和授予

数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。


      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留部分授予事项

已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分的授予日、授予对象、授予数量的确定

已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留部分

的授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；就本次预留部分的授

予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授

予登记等事项。

     本法律意见书正本一式四份，无副本。

    （以下无正文）