江苏苏博特新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 3 月
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目录
1、江苏苏博特新材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案.......................................... 6
3、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案.......................................... 7
4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案.................................................17
5、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案.18
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.....................................................19
7、 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
的议案...........................................................................................................................20
8、关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ............................................21
9、关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《股权转让协议>的议案 ..........32
10、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案....................50
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案...................................................................................................................55
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12、关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的议案 ..................57
13、关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案
.......................................................................................................................................58
14、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的
适用性的议案...............................................................................................................59
15、关于变更募集资金投资项目的议案 ..................................................................61
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江苏苏博特新材料股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2019 年 3 月 26 日上午 9 点
现场会议地点：南京市江宁区醴泉路 118 号江苏苏博特新材料股份有限公司
会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：缪昌文先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他
相关人员
网络投票时间：2019 年 3 月 26 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交 易 系统 投票 平 台的 投票 时间 为股 东 大会 召开 当日 的 交易 时间 段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份
数。主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持
有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。
一、会议审议并表决以下事项：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 √
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 √
2.01 本次发行证券的种类 √
2.02 本次发行的规模 √
2.03 债券票面金额及发行价格 √
2.04 债券期限 √
2.05 债券利率 √
2.06 付息期限及方式 √
2.07 转股期限 √
2.08 转股价格的确定及其调整 √
2.09 转股价格向下修正条款 √
2.10 转股数量的确定方式 √
2.11 转股年度有关股利的归属 √
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2.12 赎回条款 √
2.13 回售条款 √
2.14 发行方式及发行对象 √
2.15 向原 A 股股东配售的安排 √
2.16 可转债持有人及可转债持有人会议 √
2.17 募集资金用途 √
2.18 募集资金存管 √
2.19 担保事项 √
2.20 本次发行方案的有效期 √
3 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 √
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
4 √
可行性分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 √
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
6 √
风险提示及采取填补措施的议案
7 关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 √
关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《股权
8 √
转让协议>的议案
关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规
9 √
划的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
10 √
行可转换公司债券相关事宜的议案
关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联
11 √
交易的议案
关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计
12 √
报告、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论
13 √
的合理性、评估方法的适用性的议案
14 关于变更募集资金投资项目的议案 √
二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决
三、工作人员收集现场表决票
四、休会
五、下午 15:30 恢复会议，根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总
六、宣读最终表决结果及本次股东大会的法律意见书
七、股东大会会议闭幕
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议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据战略发展需要，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司
债券的资格和条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，
认为公司符合现行有关法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
公司因战略发展需要，拟公开发行可转换公司债券。请各位股东对发行方案
的各项内容逐项表决。
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该
可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币69,680.00万元（含69,680.00万元），
具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款基准利率调整，则股东大会授权公
司董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
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1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
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股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公
司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整
日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
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来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均
价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂
停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门
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的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条
赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
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和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转
换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中
予以披露。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）
采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构
投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易
所交易系统发售的方式进行。
该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机
构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），
方可落实。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
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有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
可转债债券持有人的义务如下：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
（4）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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3、债券持有人会议的召集
在本期可转债存续期间，当出现下列情形时，公司应当召开债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（6）拟变更、解聘专项偿债账户托管人；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（8）单独和/或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值总
额的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）公司提出债务重组方案的；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 69,680.00 万元（含 69,680.00 万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
收购江苏省建筑工程质量检测中心有
1 限公司（以下简称“检测中心”）58% 38,860.00 38,860.00
股权
2 年产 62 万吨高性能混凝土外加剂建设 13,820.00 13,820.00
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项目（专用聚醚及新型外加剂）
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 69,680.00 69,680.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及
所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起
十二个月。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
公司因战略发展需要，拟公开发行可转换公司债券。
本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
预案的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
现将公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告提交股
东会审议。
本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
现将公司前次募集资金使用情况报告提交股东会审议。
本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司前次募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措
施的议案
现将公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施提
交股东会审议。
本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
现将《可转换公司债券持有人会议规则》提交股东会审议。
议案内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为保护江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）可转
换公司债券持有人的合法权益，规范公司债券持有人会议的组织和行为，界定债
券持有人会议的职权和义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及其他规范性文件及《江苏苏博特新材料股份有限公司公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司根据《江苏苏博特新材料股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）所
发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购和/
或购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同)均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（二） 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（三） 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（四） 根据约定的条件行使回售权；
22
（五） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的可转债；
（六） 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（七） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（八） 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其
他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一） 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三） 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（四） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（五） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一） 当公司提出变更本期《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（二） 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿
还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组
或者破产的法律程序作出决议；
（三） 当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（四） 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（五） 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
23
（六） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（七） 对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达
成相关补充协议作出决议；
（八） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（九） 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议，并于会议召
开 15 日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
第十条 在本期可转债存续期间，当出现下列情形时，公司应当召开债券持
有人会议：
（一） 公司拟变更《募集说明书》的约定；
（二） 拟修改债券持有人会议规则；
（三） 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四） 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（五） 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（六） 拟变更、解聘专项偿债账户托管人；
（七） 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（八） 单独和/或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值总
额的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（九） 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（十） 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（十一） 公司提出债务重组方案的；
（十二） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十三） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
24
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未
能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得更改会议通知中列名的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应有效告知债券持有人会议通知。债券持
有人会议的通知应包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七） 召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前
第 5 个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
25
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债
券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法
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定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人
资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代
理委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名、身份证号码；
（二） 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记
日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债
券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及
其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表
担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持
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有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有
人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公
司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司其他高级管
理人员及其他重要关联方。
第七章 债券持有人会议的表决、决议和会议记录
第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为
人民币 100 元）拥有一票表决权。
第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有
表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的
出席张数：
（一） 债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二） 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票
人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
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担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出
席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方
为有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有
权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明
书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券
全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明
确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一） 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会
议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二） 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日
后 2 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的
日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人
数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及
29
占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项
决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、
计票人、监票人和清点人的姓名；
（三） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换
公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公
司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
（四） 对每一拟审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的
答复或说明等内容；
（七） 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
30
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议
规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的
法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本期债券：
（一） 已兑付本息的债券；
（二） 已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三） 已转为公司股份的债券；
（四） 公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司
债券发行之日起生效。
江苏苏博特新材料股份有限公司
2019 年 3 月 26 日
31
议案八
关于公司与相关交易对象签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。本次可转
债募集资金用途之一为收购江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称”建科院
“）及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然
人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司之股权。
公司拟于上述交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》，协议内容详见
附件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
与
江苏省建筑科学研究院有限公司、杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、
张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞
股权转让协议
二○一九年一月
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江苏苏博特新材料股份有限公司
与江苏省建筑科学研究院有限公司、杨晓虹、汤东婴、方平、
刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞
股权转让协议
本《股权转让》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2019 年 1 月 28 日在
南京市签署：
甲方：江苏苏博特新材料股份有限公司
法定代表人：缪昌文
住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路 118 号
乙方 1：江苏省建筑科学研究院有限公司
法定代表人：刘永刚
住所：南京市北京西路 12 号
乙方 2：杨晓虹
身份证号：320106196309091226
住所：南京市玄武区北京东路 71 号 16 幢 304 室
乙方 3：汤东婴
身份证号：320106197110082415
住所：南京市鼓楼区汉口西路 200 号 16 幢 104 室
乙方 4：方平
身份证号：610103196406182832
住所：南京市白下区王府园 3 幢 501 室
乙方 5：刘晔
身份证号：320203197312293559
住所：南京市鼓楼区教工新村 26 号 605 室
乙方 6：张亚挺
身份证号：320223197310131113
35
住所：南京市鼓楼区北京西路 12 号
乙方 7：钱奕技
身份证号：320223197511180210
住所：南京市鼓楼区北京西路 12 号
乙方 8：孙正华
身份证号：340403197608142623
住所：南京市鼓楼区广州路 213-1 号
乙方 9：王瑞
身份证号：610103196912312425
住所：南京市鼓楼区北京西路 12 号
在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方
5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9 合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方 1、
乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9 单独称“一方”，
合称“各方”。
鉴于：
1. 甲方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“苏博特”），股票简称：苏博特，股票代码：603916。
2. 江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”或“标
的公司”）是一家依据法律法规成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用
代码为 913200007589890354。
3. 乙方系检测中心的股东，现合计持有检测中心 100%的股权。
4. 为进一步提高苏博特的资产质量、增强上市公司核心竞争能力和持续经
营能力，苏博特拟以支付现金的方式购买乙方合计持有的检测中心 58%股权。
为此，各方通过友好协商，就本次股权转让的具体事宜，达成如下条款，
以兹各方遵照执行。
第一条 释义
1.1 本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
36
苏博特、上市公司 指 江苏苏博特新材料股份有限公司
建科院 指 江苏省建筑科学研究院有限公司
检测中心、标的公司 指 江苏省建筑工程质量检测中心有限公司
本次可转债 指 苏博特公开发行可转换公司债券募集资金
标的资产 指 甲方拟购买的、乙方合法拥有的检测中心 58%的股权
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、
标的股权 指 乙方 8、乙方 9 拟分别转让，甲方拟受让的检测中心 58%的股
权
转让方依照本协议约定将其合计持有的检测中心 58%的股权转
本次股权转让、本次交
指 让给受让方，受让方依照本协议约定合计受让转让方所持检测
易
中心 58%股权
为取得标的股权，受让方根据本协议 3.1 条的约定需向转让方支
股权转让价款 指
付的价款（含税）
先决条件 指 本协议第四条约定的本协议生效需要满足的条件
本协议各方协商一致确认的本次交易的审计、评估基准日，即
基准日 指
2018 年 9 月 30 日
自本协议签署之日始至标的公司的股东变更为甲方的工商变更
过渡期 指
登记办理完毕之日止
标的股权交割 指 将标的股权变更至甲方名下的工商变更登记手续
在本协议约定的条件满足后，检测中心的股东变更为新股东的
股权交割日 指
工商变更登记办理完毕之日
本次股权转让完成后检测中心的股东，即苏博特、建科院及杨
新股东 指
晓虹
检测中心按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润（如无特别说明，该净利润包含非
净利润 指
经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的
政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利
润的 20%）
对检测中心净利润作出承诺的义务人，即乙方 1、乙方 2、乙方
补偿人 指
3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8 。
补偿人就检测中心净利润作出承诺的期间，即 2019 年度、2020
承诺期 指
年度、2021 年度
具有证券、期货业务资格会计师事务所就检测中心承诺期内各
《专项审核报告》 指
年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就
《减值测试报告》 指
检测中心股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
具有证券、期货业务资格的评估机构就本次交易涉及的检测中
《评估报告》 指
心股东全部权益价值出具的评估报告
核心团队 指 检测中心的董事、总经理、副总经理等高级管理人员、核心技
37
术人员及其他对检测中心的经营运作有实际影响的所有人员，
详见附件。
目标业务 指 检测中心在现在、过渡期间及本次交易完成后从事的任何业务
补偿人和受让方在共同确定的银行所开立、由两方共同管理的
共管账户 指 银行账户，用于存放受让方根据本协议约定向补偿人支付的股
权转让价款
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的
税费 指 任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府
有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时
法律 指
的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后
的有关协议。
第二条 检测中心的基本情况
2.1 检测中心的基本情况
名称 江苏省建筑工程质量检测中心有限公司
统一社会信用代码 913200007589890354
企业类型 有限公司（自然人控股）
法定代表人 杨晓虹
注册资本 3,000 万元
成立时间 2004 年 4 月 26 日
营业期限 2004 年 4 月 26 日至******
住所 南京市红山路 107 号
工程质量检测与鉴定,建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑部品及
构配件检测,工程产品质量检测,理化、管道、振动、防雷、灯具的检测,
经营范围 环境监测与检测,水质检验与监测,交通工程质量检测,人防工程防护设
备检测、电磁兼容性检测,工程测量,检测技术的研究开发及技术咨询服
务,计算机软件开发和销售,人才培训。
2.2 截至本协议签署之日，检测中心的股权结构如下：
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序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（% ）
1 建科院 2,370.00 2,370 79.00
2 杨晓虹 292.50 292.50 9.75
3 方 平 75.00 75.00 2.50
4 汤东婴 75.00 75.00 2.50
5 刘 晔 45.00 45.00 1.50
6 张亚挺 45.00 45.00 1.50
7 钱奕技 45.00 45.00 1.50
8 孙正华 45.00 45.00 1.50
9 王 瑞 7.50 7.50 0.25
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
第三条 交易方案
3.1 本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的中水致远资产评
估有限公司出具的《评估报告》中确认的检测中心截至 2018 年 9 月 30 日的全部
股东权益确定。截至 2018 年 9 月 30 日检测中心 100%股权的评估值为 67,880 万
元，各方约定检测中心 100%股权的交易价格为 67,000 万元，本次交易标的资产
交易价格为 38,860 万元。
3.2 本次交易的标的资产为乙方合法持有的检测中心 58%股权，具体如下：
标的资产
序号 权利人 股权转让价款（万元）
出资额（万元） 出资比例（% ）
1 建科院 1,170.00 39.00 26,130.00
2 杨晓虹 232.50 7.75 5,192.50
3 方 平 75.00 2.50 1,675.00
4 汤东婴 75.00 2.50 1,675.00
5 刘 晔 45.00 1.50 1,005.00
6 张亚挺 45.00 1.50 1,005.00
7 钱奕技 45.00 1.50 1,005.00
8 孙正华 45.00 1.50 1,005.00
9 王 瑞 7.50 0.25 167.50
合计 1,740.00 58.00 38,860.00
3.3 本次股权转让价款由甲方以货币方式按照 30%、20%、20%、30%的比例
分四期支付，具体支付时间为：
3.3.1 第一期股权转让款 11,658 万元（含税，下同），由甲方于本协议生
效之日起 10 个工作日内向乙方支付。
3.3.2 第二期股权转让款 7,772 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货
业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心 2019 年度实现
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净利润不低于 8,400 万元的 80%，即 6,720 万元，甲方在当年《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。
3.3.3 第三期股权转让款 7,772 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货
业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心 2019 年度、2020
年度累计实现的净利润不低于 17,200 万元的 80%，即 13,760 万元，甲方在当年
《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。
3.3.4 第四期股权转让款 11,658 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货
业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心 2019 年度、2020
年度、2021 年度累计实现净利润不低于 26,400 万元；同时，根据《减值测试报
告》，检测中心期末减值额<已补偿现金总金额，甲方在当年《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。
3.4 检测中心于 2019 年度-2021 年度期间，截至 2021 年期末累计实现的实际
净利润总额未达到补偿人于本协议所承诺的截至 2021 年期末累计承诺净利润总
和，补偿人负有按照本协议第八条约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人
所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需
补偿金额，余额再支付予补偿人。
3.5 乙方中除乙方 9 以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲
方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等
股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给乙方 9 指定的账户，不进入共管
账户。
3.6 除上述约定外，如按照本协议或其他约定，乙方存在任何应付甲方而未
按照约定支付的款项（包括但不限于本协议第十四条项下的违约金、赔偿款等），
甲方有权在按本协议约定向乙方支付股权转让款时扣除该等应付款项，再将剩余
价款支付给乙方，扣除的款项视为甲方已支付相应股权转让价款。
3.7 根据本条上述约定，若受让方当期需实际支付补偿人的股权转让价款余
额小于或等于 0 元，则受让方无需向补偿人支付任何股权转让价款，当且仅当当
期股权转让价款余额大于 0 元时，受让方应于当期股权转让价款支付日前（含当
日）将当期股权转让价款全额支付至受让方和补偿人共同开立的共管账户。受让
方将当期股权转让价款支付至共管账户应被视为受让方已向补偿人支付等额股
权转让价款。
3.8 受让方依照本协议约定及补偿人所转让检测中心股权比例，将第一期股
权转让价款中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第
四期股权转让价款中应付补偿人的部分按照本协议的约定支付至共管账户。
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3.9 就本协议项下的共管账户的监督管理具体事项，补偿人和受让方将另行
协商确定。
3.10 本次股权转让完成后，检测中心的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资金额（万元） 出资比例（% ）
1 苏博特 1,740.00 1,740.00 58.00
2 建科院 1,200.00 1,200.00 40.00
3 杨晓虹 60.00 60.00 2.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
第四条 本次交易实施的先决条件
4.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
4.1.1 甲方股东大会审议通过本次交易；
4.1.2 甲方董事会审议通过本次交易；
4.1.3 标的公司的股东会审议通过本次交易；
4.1.4 乙方 1 股东会审议通过本次交易。
4.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
次交易实施的先决条件。
第五条 过渡期安排
5.1 过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：
5.1.1 以正常方式经营运作检测中心，保持检测中心处于良好的经营运行
状态，保持检测中心现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和
客户的关系，保证检测中心在过渡期内资产状况的完整性，使得检测中心的经营
不受到重大不利影响；
5.1.2 检测中心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债
务；
5.1.3 及时将有关对检测中心造成或可能造成重大不利变化的任何事实、
条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
5.2 过渡期内，乙方所持检测中心的股权受如下限制：
5.2.1 未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
5.2.2 未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为检测中心引
入其他投资者；
5.2.3 未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管
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或其他任何权利负担；
5.2.4 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改检测中心公司章
程；
5.2.5 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意检测中心进行除日常
生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或
重大收购；
5.2.6 未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配检测中心利润或
对检测中心进行其他形式的权益分配；
5.3 不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止
或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第六条 滚存未分配利润
6.1 股权交割日后，检测中心截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现
的净利润由新股东按出资比例享有。
6.2 检测中心承诺且乙方承诺促使检测中心承诺，未经甲方事先书面同意，
检测中心在过渡期间内不得以任何方式向任何检测中心股东分配利润及向出资
人偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。
第七条 期间损益
7.1 各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，检测中心在此期间
产生的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如检测中心在此期间产
生亏损，则由乙方承担并于本协议 7.2 款所约定的审计报告出具之日起 10 个工作
日内将亏损金额以现金方式补偿给检测中心。
7.2 各方同意并确认：标的股权交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对检测中心进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股
权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基
准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。
第八条 盈利承诺和补偿
8.1 补偿人同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度。
8.2 补偿人承诺以 2018 年度检测中心实现的经审计的净利润为基准，如果：
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8.2.1 检测中心 2018 年度实现的净利润<8,000 万元（不含 8,000 万元），
则同比例调减标的资产的对价；
8.2.2 检测中心 2018 年度实现的净利润>8,000 万元（含 8,000 万元），则
标的资产对价的上限为 38,860 万元。
8.3 补偿人承诺检测中心 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别
不低于人民币 8,400 万元、8,800 万元、9,200 万元。
8.4 检测中心于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
8.4.1 检测中心的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规、规章、规范性文件的规定；
8.4.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，
否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变检测中心的会计政策、会
计估计。
8.5 本次股权转让完成后，检测中心应在承诺期各个会计年度结束后的 4 个
月内聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审
计，并出具《专项审核报告》。在承诺期内，若（1）检测中心 2019 年度实现净
利润低于 8,400 万元的 80%或（2）2019 年度、2020 年度累计实现的净利润低于
17,200 万元的 80%或（3）检测中心 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现净
利润低于 26,400 万元，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的
10 个工作日内，以现金方式或受让方接受的其他方式向受让方进行补偿。当年
的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即
已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现
净利润）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股权转让的总价款－截至当期
累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出
资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。
8.6 在承诺期届满后 6 个月内，检测中心应聘请甲方认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对检测中心进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如检测中心期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告
出具之日起 10 个工作日内以现金方式或受让方接受的其他方式对受让方另行补
偿。该等应另行补偿的金额由由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测
中心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。
本条项下需另行补偿的金额＝检测中心期末减值额－承诺期内已补偿金额
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检测中心期末减值额＝检测中心的股权转让总价款－期末检测中心评估值
（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）
8.7 无论如何，补偿人向上市公司支付的补偿总计不超过补偿人在本次股权
转让中取得的股权转让价款总额。
第九条 标的股权交割及标的公司的整合
9.1 自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由新股东享有和承
担。
9.2 各方同意，标的股权应在本协议生效之日起 10 个工作日内完成交割。
9.3 标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必
要的协助。
9.4 股权交割日后，检测中心的公司治理结构安排如下：
9.4.1 股权交割日后直至承诺期满，检测中心将设置董事会，董事会成员
合计 5 名，由甲方委派 3 名，乙方 1 委派 2 名，且董事长由甲方委派的董事担任。
9.4.2 股权交割日后直至承诺期满，检测中心设总经理主持生产经营管理
工作,设财务总监/财务负责人，由甲方委派。
9.4.3 股权交割日后，检测中心（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、
规章、规范性文件规定，及甲方子公司的管理制度、甲方制定的检测中心的公司
章程。
9.5 核心团队关于服务期及竞业禁止义务的承诺
9.5.1 核心团队承诺其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、上市公
司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、上
市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职
期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、上市公
司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、上市
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
9.5.2 标的公司核心团队中的补偿人，即乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、
乙方 6、乙方 7、乙方 8 同意应甲方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理
人员或其他管理职务，并保证自 2019 年 1 月 1 日起在标的公司的服务期限不低
于 3 年；服务期届满后，如其从标的公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止
义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、
被标的公司依法辞退（标的公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不
视为其违反任职期限承诺。
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第十条 陈述、保证与承诺
10.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
10.1.1 乙方具有合法的主体资格，取得了必要的授权与批准，有权签订并
履行本协议；
10.1.2 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让其所持有的检测中心的股权，该等
股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
10.1.4 乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持检测中心股权或由他人代乙方持有检测中心股权的情形；
10.1.5 乙方均已依法对检测中心履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为检测中心股东所应当承担的义务及责任的行为；
10.1.6 乙方保证，检测中心已取得开展经营所必需的经营资质；
10.1.7 乙方保证，检测中心的主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，
未设置质押、抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，
未涉及重大诉讼和仲裁。
10.1.8 乙方保证，其已向甲方全面、真实的披露检测中心的负债情况；
10.1.9 乙方保证，检测中心不存在未向甲方披露的受到工商、税务、劳动
与社会保障等部门重大行政处罚的情形；
10.1.10 乙方保证，检测中心不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁。
10.2 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
10.2.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有
权签订并履行本协议；
10.2.2 甲方保证，其已向乙方全面、真实地披露上市公司的负债情况，不
存在未在财务报告中应核算或披露但未核算或披露的其他债务、或有债务、担保；
10.2.3 甲方向乙方及其聘请的中介机构、甲方自身聘请的中介机构提供的
资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
10.2.4 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、
规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经
向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
10.2.5 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时负责
向中国证监会等有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本次
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交易有关的审批、备案、登记或申请程序；
10.2.6 甲方及其控股子公司不存在其权益被目前或之前的控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除的情形；
10.2.7 甲方在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真
实、准确、完整的，在重要方面没有误导；
10.2.8 甲方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
10.2.9 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向乙
方支付本次股权转让价款。
10.3 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协
议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东
利益。
第十一条 税费
11.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由甲方、乙方、
检测中心依法各自承担。
第十二条 保密
12.1 各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、
规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次交易
的情况。
12.2 各方确认，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，
应采取严格的保密措施。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使
可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自
然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），
该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。
13.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
13.3 任何一方由于受到本协议第 13.1 条规定的不可抗力事件的影响，部
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分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天
或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定
终止本协议。
第十四条 违约责任
14.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内
的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
14.2 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向乙方支付股权转让价款，每逾期一日，应当以应付未付金额的
万分之五计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。
14.3 本次交易实施的先决条件满足后，补偿人违反本协议的约定，未能
按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付
金额的万分之五计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。
14.4 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本
次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲
方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
第十五条 协议生效、修改与解除
15.1 本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第四条约定的本次交易
实施的先决条件后即时生效。本条及本协议第十二条的约定自本协议签署之日起
生效。
15.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，
并经各方或其授权代表签署后方可生效。
15.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协
议。
第十六条 其他
16.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友
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好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向设甲方所在地有
权人民法院起诉。
16.2 本协议未尽事宜，各方可签署补充协议。
16.3 本协议一式十二份，各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具
有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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附件：
江苏省建筑工程质量检测中心有限公司核心团队名单
姓名 国籍 出生日期 职务
杨晓虹 中国 1963 年 09 月 董事、总经理
汤东婴 中国 1971 年 10 月 董事、副总经理
方 平 中国 1964 年 06 月 董事、副总经理
孙正华 中国 1976 年 08 月 总工程师
张亚挺 中国 1973 年 10 月 副总经理
刘 晔 中国 1973 年 12 月 地基部主任
钱奕技 中国 1975 年 11 月 建机部主任
江苏省建筑工程质量检测中心有限公司
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议案九
关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案
现将公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划提交股东会审议，详
见附件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
未 来 三 年 （ 2019-2021 年 ） 股 东 回 报 规 划
为进一步推动江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、
稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》的规定，董事会制定了未来三年股东回报规划（2019-2021）（以下简称“规划”、
“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划的制定依据相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业生产
经营实际、本规划发展战略、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报计划
（一）公司的利润分配政策如下
1、 公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法
规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东
分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司
当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利
润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满
足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配政策调整的决策程序如下：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经
营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论
证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立
意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政
策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，
监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就
利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审
议时应为股东提供网络投票便利条件。
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（三）公司制定利润分配方案的决策程序如下：
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的
基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案
须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议
决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利
润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的
用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股
东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现
金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特
别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审
议。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分
配政策的有关规定。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
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议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案
为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事项，包括但
不限于以下内容：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监
管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内
对本次募集资金投资项目所涉的资产收购的具体方案做出相应调整，批准有关审
计报告、评估报告等，签署相关协议等；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情
决定本次发行方案延期实施；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一
关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的议案
公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。本次可
转债募集资金用途之一为收购江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称”建科
院“）及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自
然人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“简称中心”）之
股权。
经中水致远资产评估有限公司评估，检测中心股东全部权益价值评估值为
67,880 万元。本次交易定价采用上述评估结果作为定价基础，经双方协商确定检
测中心全部股权的价值为 67,000 万元，收购 58%股权对应的交易价格为 38,860
万元；其中向建科院收购的股权比例为 39%，交易金额为 26,130 万元，向八位
自然人收购的股权比例合计为 19%，交易金额为 12,730 万元。
建科院为本公司控股股东江苏博特新材料有限公司的股东。本公司董事长
缪昌文先生为建科院董事长，本公司董事刘加平先生为建科院副董事长。建科院
为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成
上市公司的关联交易。
本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
涉及对外投资暨关联交易的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二
关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为收购检测中心 58%股权。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计并出具了审
计报告（会审字[2019]0001 号）。中水致远资产评估有限公司对交易标的进行了
评估，并出具了评估报告（中水致远评报字[2019]第 020013 号）。
本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体上的《检测中心审计报告》、《检测中心资产评估报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三
关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的
适用性的议案
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为收购检测中心 58%股权。
针对上述收购公司聘请了中水致远资产评估有限公司对收购标的进行评估。公司
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以
后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
一、评估机构的独立性
董事会通过认为：中水致远资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交
易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，
坚持独立、客观和公正的原则。因此，中水致远资产评估有限公司为本次交易的
资产评估机构具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。
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综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四
关于变更募集资金投资项目的议案
公司募集资金项目高性能外加剂建设项目（新疆）目前项目一期工程已经竣
工，建成 15 万吨聚羧酸系高性能减水剂生产线并已投入生产。已累计投入募集
资金 29,345,304.16 元，占募集资金总额的 4.28%。尚未使用募集资金金额为
25,654,695.84 元，占募集资金总额 3.74%。
因新疆地区市场环境变化，公司认为新疆苏博特新材料有限公司已建成投产
的外加剂产能可以满足近期新疆市场的需求，暂无继续增加生产线的必要，因此
决定终止项目二期萘系高效减水剂等生产线的建设。计划将未使用的募集资金变
更用于高性能混凝土外加剂产业基地建设项目（泰兴）的工程尾款支付。
本议案的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指
定披露媒体上的《江苏苏博特新材料股份有限公司关于变更募集资金投资项目的
公告》。
请各位股东及股东代表审议。
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