国浩律师（北京）事务所                                                                                               法律意见书




                            国浩律师（北京）事务所

                                                         关于

                  江苏苏博特新材料股份有限公司

回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
              性股票相关事项

                                                            之

                                               法律意见书




                             北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层          邮编：100026
          th
         9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
                                      电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
                                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn




                                                      2019 年 3 月
国浩律师（北京）事务所                                                 法律意见书



                         国浩律师（北京）事务所

                  关于江苏苏博特新材料股份有限公司

回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相
                                 关事项之

                                法律意见书
                                                  国浩京证字【2019】第 0094 号




致：江苏苏博特新材料股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所接受苏博特委托，作为其 2018 年限制性股票激励计划的

专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的有关规定，就公司本次股权激励计划调整及限制性股票授予的相关

事项，出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

     公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印

章真实；复印件与原件一致。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
国浩律师（北京）事务所                                                 法律意见书



     本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同

意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作

上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，

随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

     根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：


      一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

     （一）2018 年 6 月 6 日，苏博特召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、

《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜

的议案》等与本次股权激励相关的议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表

同意的独立意见。

     2018 年 6 月 6 日，苏博特召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<江

苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于

<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、

《关于核查<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）激励

对象名单>的议案》等与本次股权激励相关的议案。监事会经核查认为列入公司 2018

年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规

定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     （二）2018 年 6 月 25 日，苏博特召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议

案》、《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办

法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关

事宜的议案》。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投
票权。
国浩律师（北京）事务所                                                   法律意见书



     （三）2018 年 7 月 10 日，苏博特召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关

于调整 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向

公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次股权

激励计划相关的议案，董事会确定以 2018 年 7 月 10 日为授予日，向激励对象授予限制

性股票。

     2018 年 7 月 10 日，苏博特召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整

2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相

关的议案。

     （四）2019 年 3 月 26 日，苏博特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对

2018 年限制性股票激励计划所涉及 1 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获

授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销，回购价格为 8.69 元/股，公司独

立董事发表了独立意见。

     2019 年 3 月 26 日，苏博特召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购

注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会同意对 2018

年限制性股票激励计划所涉及 1 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但

尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销，回购价格为 8.69 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏博特本次回购注销已取得了必

要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

      二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）本次回购注销原因、数量及价格

     根据《激励计划》等规定，因激励对象刘茂芳离职，不再符合激励条件，公司拟将

其持有的已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票进行回购注销。

     本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》项激励对象授予的人民币普通股股票，

回购注销的股票数量为 3 万股。

    （二）本次回购价格及资金来源
国浩律师（北京）事务所                                                 法律意见书



     本次限制性股票回购价格为 8.69 元/股，回购总金额为 26.07 万元，资金来源为公

司自有资金。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股

票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量和

价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司尚需依照《公司法》、《管理

办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本和股份注销登记

等事项。

     本法律意见书正本一式四份，无副本。

    （以下无正文）