睿能科技：第二届董事会第二十一次会议决议公告2018-12-13
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-071
福建睿能科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议于2018年12月10日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2018年12月12
日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长杨维坚先生召集，应参加会议表
决董事7人（发出表决票7张），实际参加会议表决董事7人（收回有效表决票7
张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。表决结果：赞
成7票、反对0票、弃权0票。
公司关联自然人张国勇先生拟将其在福建平潭睿能德晖股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“睿能德晖”）3.31%的出资份额，以人民币170.00万
元转让给其兄弟张国胜先生。公司作为合伙企业睿能德晖的有限合伙人，公司董
事会同意公司关联自然人张国勇先生转让其财产份额，并决定放弃该财产份额的
优先受让权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关规定，公司放弃与关联人共同投资的合伙企业的财
产份额的优先受让权构成关联交易。
公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决
的情形。本次放弃优先受让权，不影响公司持有合伙企业的出资份额，对公司在
合伙企业的权益没有影响。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关联交易的公告》。
二、审议通过《关于放弃优先受让权暨与关联人共同投资的关联交易的议
案》。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
合伙企业睿能德晖其他合伙人均放弃优先受让权，同时合伙企业全体合伙人
一致同意合伙企业纳入新的有限合伙人张国胜先生，并按照合伙协议的规定签署
相关文件。本次受让方为张国胜先生，亦为公司副总经理张国利先生的兄弟即公
司关联自然人。本次财产份额转让完成后，构成公司与关联自然人张国胜先生共
同投资合伙企业。公司董事会同意公司与关联自然人张国胜先生共同投资合伙企
业睿能德晖。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关规定，公司与关联人共同投资属于关联交易的情形。
公司董事会审议本次关联交易事项时，不存在关联董事，故不存在回避表决
的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关联交易的公告》。
三、审议通过《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的议
案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
为满足公司及其全资子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意以下内容：
（一）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能 2019 年度向中国民生
银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度为不超过人民币 1 亿元及担保。
授信主体 银行名称 申请授信额度 担保
公司及其全资子公司 民生银行 不超过 公司为福建贝能提供
福建贝能 福州分行 人民币 1 亿元 连带责任保证担保
（二）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能 2019 年度向招商银行
股份有限公司福州分行申请综合授信额度为不超过人民币 1.5 亿元及担保。
授信主体 银行名称 申请授信额度 担保
福建贝能为公司提供连带责任保证
担保；公司为福建贝能提供连带责
公司及其
任保证担保，追加以公司自有的房
全资 招商银行 不超过
屋[不动产权证号：闽（2017）闽侯
子公司 福州分行 人民币 1.5 亿元
县不动产权第 0012287 号]即福州市
福建贝能
闽侯县荆溪镇永丰村文山里自然村
研发楼整座进行抵押担保
（三）公司董事会同意公司 2019 年度向中国邮政储蓄银行股份有限公司福
州市分行申请综合授信额度为不超过人民币 7,000 万元及担保。
授信主体 银行名称 申请授信额度 担保
邮政储蓄银行 福建贝能为公司提供
公司 不超过人民币 7,000 万元
福州市分行 连带责任保证担保
（四）公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能2019年度向汇丰银行
（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元及担保；
全资子公司贝能国际2019年度向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请综合授
信额度不超过300万美元及担保。
授信主体 银行名称 申请授信额度 担保
以自有房屋（包括建筑物和土地
使用权）抵押，[不动产权证号：
公司及其 闽（ 2017）闽侯县不动产权第
不超过
全资子公司 0012290 号]即公司位于福州市
汇丰银行 人民币 8,000 万元
福建贝能 闽侯县荆溪镇永丰社区文山里
上海分行
60 号（软件园三期）5#整座；公
司及福建贝能出具的保证
全资子公司 贝能国际或福建贝能提供的保证
不超过 300 万美元
贝能国际 金质押；公司出具的保证
（五）在此额度内，由公司及其全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公
司和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及其全资
子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及其全资子
公司实际发生的融资金额为准。
（六）公司董事会同意提议公司股东大会授权董事、副总经理、董事会秘书
蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司向银
行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其
全资子公司承担。
（七）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效。
该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于公司及其全资
子公司向银行申请授信额度及担保的公告》。
四、审议通过《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及
担保暨关联交易的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
为满足全资子公司贝能国际的生产经营和发展需要，公司董事会同意以下内容：
（一）公司董事会同意全资子公司贝能国际 2019 年度向香港上海汇丰银行
有限公司申请综合授信额度及担保。
授信主体 银行名称 申请授信额度 担保
全资子公司香港广泰位于香港的房
产做抵押、公司实际控制人杨维坚
不超过 先 生 汇 丰 银 行 Jade Global
18,500 万港币 Generations 万能型人寿保险保单
质押，同时由公司、杨维坚先生、
贝能国际 香港汇丰银行
福建贝能和香港广泰提供担保
香港按揭证券公司（HKMC）提供保
不超过 证担保，同时由公司、公司实际控
1,200 万港币 制人杨维坚先生、全资子公司福建
贝能和香港广泰提供担保
（二）在此额度内，由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公
司贝能国际和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于全资
子公司贝能国际的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与全资子
公司贝能国际实际发生的融资金额为准。
（三）公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会
秘书蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理全资子公司贝能国际
向银行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司
及其全资子公司贝能国际承担。
（四）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效。
因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，
且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。
该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于全资子公司贝
能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的公告》。
五、审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：
赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会决定于 2018 年 12 月 28 日（星期五）14:00 在福建省福州市鼓
楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 C 区 26 号楼公司三楼会议室召开公司 2018 年
第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提请
本次股东大会审议上述第三项、第四项议案。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开 2018 年第三次
临时股东大会的公告》。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2018年12月13日
