睿能科技：第二届董事会第二十二次会议决议公告2019-03-27
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2019-006
福建睿能科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议于2019年3月15日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2019
年3月25日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三
楼会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主
持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、独立董事吴
飞先生以视频方式参加会议。公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。表决结果为：7票赞成；
0票反对；0票弃权。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并同意提请公司股东大
会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并同意提请公司股东大会审
议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并同意提请公司股东大会审
议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润113,525,351.15元；2018年度母公司实现净利润
143,698,337.68元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2018年度母
公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金14,369,833.77元后，当年度可分
配利润为129,328,503.91元，加上年初未分配利润124,839,213.67元，扣除实施
2017年度利润分配现金分红46,201,500.00元，2018年末实际可供股东分配的利
润为207,966,217.58元。
2018 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 截 至 2018 年 12 月 31 日 的 总 股 本
143,738,000股为基数每10股派发现金股利人民币3元（含税），共派发现金股利
人民币43,121,400元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司截至2018年
12月31日的总股本143,738,000股为基数向全体股东每10股转增4股。
公司董事会认为，本次送转股预案与公司现时和未来的业务发展规划相适应，
预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利
益，适应公司未来经营发展的需要。公司的资本公积较为充足，以资本公积转增
股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发
展预期。
本预案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》，并同意提请公司股东大
会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会及其董事保证公司2018年年度报告及其摘要所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
负个别及连带责任。
本报告经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》同日刊登在上海证
券交易所网站。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。表决结果为：7票赞成；
0票反对；0票弃权。
《公司2018年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
七、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日刊登在上海
证券交易所网站。
八、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》，并同意提请公司股东大
会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司独立董事2018年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
九、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。表决结果
为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易
所网站。
十、审议通过《公司董事会审计委员会关于福建华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）从事2018年度公司审计工作的总结报告》。表决结果为：7票赞成；0
票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度财务和内控审计机构的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决
结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据公司与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付
给福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务和内控审计费用为人民
币123万元。公司董事会同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度财务和内控审计机构。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。表决结果为：7票赞成；0
票反对；0票弃权。
《公司2018年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十三、审议通过《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》。表决结果为：7
票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，并
同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为提高自有闲置资金使用效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资
金安全的前提下，公司董事会同意2019年度公司使用不超过人民币1亿元的自有
闲置资金，适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为
自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚
动使用。同时同意提议公司股东大会授权公司董事、副总经理、董事会秘书蓝李
春先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部
具体实施相关事宜。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用部分自有
闲置资金购买理财产品的公告》。
十五、审议通过《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投
向的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；
0票弃权。
为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，经慎重研究，公司董事
会同意终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展
智能制造业务。为此，终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金，将用于
实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”；剩余的募集资金，公司将积
极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。
本事项有助于公司更合理使用募集资金，优化公司业务构成，持续提升公司
的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，对公司的可持续发展具有积极意义。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于终止实施分销业务募
投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的公告》。
十六、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设
募集资金专户的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；
0票反对；0票弃权。
公司董事会同意公司使用募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建
海睿达科技有限公司增资，以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生
产基地建设项目”，同时同意全资子公司福建海睿达在中国民生银行股份有限公
司福州分行新设募集资金专项存储账户，依法存储、管理本次增资的募集资金。
本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由人民币21,196.76万元
增加至人民币30,545.75万元，仍为公司的全资子公司。
本次增资款项将根据制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建
设项目”的进度分期拨付到位。本次增资的事项符合公司募集资金使用管理办法，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于终止实施分销
业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的公告》。
十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提请公司股东大
会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对现行《公司章
程》（2018年5月）进行修改，并同意提议公司股东大会授权公司管理层办理工商
登记变更等相关事项，具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福建睿能科 第一条 为维护福建睿能科技股份有
技股份有限公司（以下简称“公司” 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
或“本公司”）、股东和债权人的 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
合法权益，规范公司的组织和行 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
为，根据《中华人民共和国公司法》 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
（以下简称“《公司法》”）、《中 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称 《关于设立外商投资股份有限公司若干问
“《证券法》”）、《关于设立外 题的暂行规定》、《中国共产党章程》和其
商投资股份有限公司若干问题的 他有关规定，制订本章程。
暂行规定》和其他有关规定，制订
本章程。
第十条 本公司章程自生效 第十条 本公司章程自生效之日起，即
之日起，即成为规范公司的组织与 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
行为、公司与股东、股东与股东之 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
间权利义务关系的具有法律约束 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
监事、高级管理人员具有法律约束 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
力的文件。依据本章程，股东可以 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
起诉股东，股东可以起诉公司董 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、监事、总经理和其他高级管理 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
人员，股东可以起诉公司，公司可 本章程所称其他高级管理人员是指公
以起诉股东、董事、监事、总经理 司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他 第十一条 根据《中国共产党章程》，
高级管理人员是指公司的副总经 公司设立中国共产党的组织，开展党的活
理、财务总监和董事会秘书。 动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司不得收购本公司股
况下，可以依照法律、行政法规、 份。但是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购本 （一）减少公司注册资本；
公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
他公司合并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职 （四）股东因对股东大会作出的公司合
工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
的公司合并、分立决议持异议，要 为股票的公司债券；
求公司收购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买 所必需。
卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十三条第（一）项至第（三） 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
项的原因收购本公司股份的，应当 司股份的，应当经股东大会决议。属于第
经股东大会决议。公司依照第二十 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
三条规定收购本公司股份后，属于 的原因收购本公司股份的，可以依照公司
第（一）项情形的，应当自收购之 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
日起10日内注销；属于第（二）项、 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在6个月 公司依照第二十三条规定收购本公司
内转让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条第（三） 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
项规定收购的本公司股份，将不超 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
过本公司已发行股份总额的5%；用 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
于收购的资金应当从公司的税后 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
利润中支出；所收购的股份应当1 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
年内转让给职工。 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2019年3月）。本次修改后的《公
司章程》（2019年3月）经公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后
生效施行，现行的《公司章程》（2018年5月）同时废止。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于修改<公司章程>的公
告》。
《福建睿能科技股份有限公司章程》（2019年3月）同日刊登在上海证券交易
所网站。
十八、审议通过《关于公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的
议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票
弃权。
（一）为满足公司及其全资子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意
公司及其全资子公司2019年度向银行申请综合授信及担保，具体内容如下：
授信主体 银行名称 申请授信额度 担保
中国工商银行股份有限 不超过人民币 全资子公司福建贝能为公
公司
公司福州五一支行 8,000万元 司提供连带责任保证担保
上海浦东发展银行股份 不超过人民币 全资子公司福建贝能为公
公司
有限公司福州分行 5,000万元 司提供连带责任保证担保
兴业银行股份有限公司 不超过人民币
公司 信用方式，不需要提供担保
福州分行 10,000万元
厦门银行股份有限公司 不超过人民币
公司 信用方式，不需要提供担保
福州分行 4,000万元
由公司、全资子公司福建贝
全资子公司 交通银行 不超过港币 能、公司实际控制人杨维坚
贝能国际 (香港)有限公司 5,000万元 先生为全资子公司贝能国
际提供连带责任保证担保
注：因公司实际控制人杨维坚先生为全资子公司贝能国际向交通银行(香港)
有限公司申请授信提供担保，构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的规定：关联人为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担
保的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故
该事项豁免按照关联交易事项进行审议和披露。
（二）在此额度内，由公司及其全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公
司和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及其全资
子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及其全资子
公司实际发生的融资金额为准。
（三）公司董事会同意提议公司股东大会授权董事、副总经理、董事会秘书
蓝李春先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司向银
行申请授信及担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其
全资子公司承担。
（四）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于公司及其全资子公司
向银行申请授信额度及担保的公告》。
十九、审议通过《关于注销全资子公司泉州睿能的议案》。表决结果为：7
票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步整合和优化现有资源配置，降低运营成本，提高公司整体经营效益，
公司董事会同意注销全资子公司泉州睿能自动化科技有限公司，并同意授权公司
管理层办理相关事项。截至2018年12月31日，全资子公司泉州睿能总资产为人民
币2,732,228.03元，净资产为人民币2,361,364.33元；2018年年度，全资子公司
泉州睿能实现营业收入人民币2,288,679.19元，净利润人民币297,733.56元。
本次注销事项将使公司合并报表范围发生变更，但不会影响公司的资产状况
和经营成果，不涉及关联交易和上市公司重大资产重组，对公司没有重大影响，
不会损害公司及股东利益，有利于提高公司资产管理效率及整体经营效益。
二十、审议通过《关于对全资子公司上海睿能增资的议案》。表决结果为：
7票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步扩大子公司经营规模，增强公司整体实力，公司董事会同意公司以
自有资金人民币4,000万元对全资子公司上海睿能高齐自动化有限公司进行增资，
并同意授权公司管理层办理相关事项。本次增资完成后，全资子公司上海睿能的
注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，仍为公司全资子公司。
本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组，符合公司的长远发
展规划及全体股东的利益。
二十一、审议通过《关于全资子公司上海贝能对外投资设立全资子公司的
议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据公司发展战略需要，公司董事会同意全资子公司贝能电子（上海）有限
公司以自有货币资金对外投资设立全资子公司，其中：贝能电子（北京）有限公
司，注册资本人民币200万元；贝能电子（青岛）有限公司，注册资本人民币100
万元；贝能电子（成都）有限公司，注册资本人民币100万元；贝能电子（广州）
有限公司，注册资本人民币100万元；贝能电子（深圳）有限公司，注册资本人
民币200万元。同时同意授权公司管理层依据法律、法规的规定，办理上述北京、
青岛、成都、广州和深圳等五家全资子公司的工商注册登记的相关工作。
上述投资设立的全资子公司的经营范围主要为：技术服务及商务服务等，其
相关信息最终以工商登记机关核准为准。本次对外投资设立全资子公司的事项，
不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
二十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：7票赞成；0
票反对；0票弃权。
公司董事会同意公司按照“新金融工具准则”的规定进行本次会计政策变更。
公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、 证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于会计政策变更的公告》。
二十三、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。表决结果为：
7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定于2019年4月16日（星期二）14:00在上海市普陀区交通路
4711号李子园大厦906室（全资子公司上海睿能高齐自动化有限公司的办公地点）
召开公司2018年年度股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召
开，提请本次股东大会审议上述第二项、第三项、第四项、第五项、第八项、第
十一项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项和十八项议案以及《公司2018
年度监事会工作报告》。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2018年年度股东
大会的通知》。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2019年3月27日
