东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司
终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向
暨对全资子公司增资的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）作为福
建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”、“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
就睿能科技第二届董事会第二十二次会议审议的《关于终止实施分销业务募投项
目并变更部分募集资金投向的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司福建海
睿达增资及新设募集资金专户的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，发表如下
核查意见：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2017】889 号）核准，并经上海证券交易所
同意，于 2017 年 6 月 26 日首次公开发行人民币普通股 2,567.00 万股，每股发行
价格为人民币 20.20 元，募集资金总额为人民币 518,534,000.00 元，扣除承销及
保荐费用、发行登记费以及其他费用共计人民币 47,329,603.78 元后，净募集资
金共计人民币 471,204,396.22 元。上述募集资金到位情况，业经福建华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并出具闽华兴所（2017）验字 G-001 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
上述募集资金净额用于下列募投项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资金额
一、制造业务募投项目
针织横机电脑控制系统生产建设项目 15,304.94 15,304.94
针织设备控制系统研发中心项目 3,492.14 3,492.14
二、分销业务募投项目
电机控制芯片应用方案开发与推广项目 14,718.89 14,718.89
智能家居芯片应用方案开发与推广项目 8,732.13 8,732.13
工业互联应用方案开发与推广项目 2,277.51 2,277.51
三、补充公司流动资金
补充流动资金项目 7,300.00 2,594.83
合计 51,825.61 47,120.44
备注：上述募投项目不足部分资金将由公司自筹解决。
二、本次拟终止并变更募投项目的基本情况
本次终止实施的“分销业务募投项目”，原计划使用募集资金 25,728.53 万元，
占募集资金净额 47,120.44 万元的 54.60%。截至本核查意见出具日，公司尚未对
该项目投入资金。本次终止实施的“分销业务募投项目”对应的募集资金部分将
变更用于实施制造业务新增投资项目——“针织袜机电脑控制系统生产基地建设
项目”，剩余的募集资金，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目以
确保项目的可行性。在未找到合适的投资项目前，本次剩余募集资金暂时用于购
买理财产品。
本次变更募集资金投资的制造业务新增项目——“针织袜机电脑控制系统生
产基地建设项目”，项目投资总额 9,348.99 万元，拟投入募集资金 9,348.99 万元，
占募集资金净额 47,120.44 万元的 19.84%。该项目建设期为 18 个月，该项目实
施主体为公司全资子公司福建海睿达，公司拟使用募集资金 9,348.99 万元对全资
子公司福建海睿达增资以实施该项目。
本次终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向制造业务新增投
资项目——“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，不涉及关联交易，也
不构成上市公司重大资产重组。
三、本次拟终止并变更募投项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
本次终止实施的募投项目——“分销业务募投项目”为公司首次公开发行股
票募投项目，建设期为三年，原计划使用募集资金 25,728.53 万元，实施主体为
全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能，其中贝能国际主要从事该项目的采
购、销售的运营，福建贝能主要从事该项目的研发和技术支持服务，实施地点为
贝能国际和福建贝能的注册、经营所在地中国香港和福建福州。截至本核查意见
出具日，公司尚未对该项目投入资金。
（二）终止并变更募投项目的具体原因
2018 年以来，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC 产品
供货紧张等 IC 产品分销业务发展的不确定性因素增多，公司董事会于 2018 年
10 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议决定暂缓实施“分销业务募投项目”。
根据中国半导体行业协会与赛迪智库集成电路研究所于 2019 年 3 月联合发
布的《2018 年全球集成电路产品贸易报告》，虽然 2018 年度全球半导体市场总
销售额较 2017 年度增长，但季度销售额同比增速不断下降，而 2019 年 1 月全球
半导体的销售额为负增长，预期 2019 年全球半导体市场进入下行周期。
鉴于全球半导体市场可能进入下行周期、IC 分销市场竞争持续加剧、中美
贸易摩擦对 IC 产业链影响的不确定性等因素，“分销业务募投项目”如期实现预
期收益的可能性较小。而公司的针织横机电控系统业务已处于行业领先地位，基
于针织设备智能化的趋势，当前是公司进入袜机电控市场、横向发展针织设备电
控系统等智能制造业务的有利时机。
为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，经慎重研究，公司董事
会决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展
智能制造业务。为此，终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金将用于实
施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”；剩余的募集资金，公司将积极
筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。
本事项有助于公司更合理使用募集资金，优化公司业务构成，持续提升公司
的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，对公司的可持续发展具有积极意义。
四、变更后的募投项目的具体内容
（一）变更后的募投项目的基本情况
本次变更后的募投项目——“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”的
实施主体为全资子公司福建海睿达。该项目建设期为 18 个月，投资总额 9,348.99
万元，拟投入募集资金 9,348.99 万元，占募集资金净额 47,120.44 万元的 19.84%。
该项目达产后，预计年生产能力可达到 20,000 套、年可实现营业收入 8,620.69
万元、年可实现净利润 2,155.02 万元、税前财务内部收益率 24.68%、税前投资
静态回收期 5.33 年，具体投资情况如下：
单位：万元、%
项目 投资总额 占比
一、建设投资 6,800.36 72.74%
1、建筑工程费 4,800.00 51.34%
2、设备购置安装费 1,615.44 17.28%
3、基本预备费 384.93 4.12%
二、铺底流动资金 2,548.63 27.26%
三、项目总投资 9,348.99 100.00%
（二）项目可行性分析的简要内容
“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”具有良好的市场需求，符合国
家相关产业政策，在技术、生产、市场营销等方面具备了可行性，简要内容如下：
1、袜机电控系统市场前景广阔
我国是袜类产品的重要出口国，同时也是消费大国，随着经济发展和人民生
活水平的逐渐提高，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量呈现稳定
增长趋势。另外，现有袜机设备的自然更新、国产袜机设备的技术升级、海外袜
机市场需求进一步扩大等因素也都将极大地推动我国袜机电控系统市场需求的
增长。未来，我国袜机电控系统仍存在较大的市场空间，行业前景广阔。据中国
产业竞争情报网市场调查中心预测数据，预计到 2020 年国内袜机电控系统产量
为 42,860 套，销量为 48,360 套。
2、国家行业政策有利于袜机电控行业发展
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持袜机电控
行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《纺织工业“十二五”
发展规划》、《纺织工业调整和振兴规划》等政策的出台为本行业营造良好的政
策环境，带来了巨大的发展机遇，有助于袜机电控行业的快速发展。
3、公司拥有丰富的技术储备与应用经验积累
公司在针织设备电控系统领域深耕多年，经过多年的自主研发与行业应用实
践，已经拥有多项行业领先的核心技术，袜机作为针织机械的一种，其电控系统
与横机电控系统在技术路线上具有一定的相通性。凭借在针织横机领域积累的丰
富的技术储备与应用经验，公司得以在短时间迅速响应下游袜机厂商需求，成功
开发出具有行业领先水平的袜机电控产品，并得到了客户一致认可。
4、公司建立了成熟的生产流程管理与质量控制体系
袜机电控系统产品与针织横机电控系统产品在生产工艺流程与生产线设置
上基本相同，公司在多年的针织横机电控系统产品生产过程中已形成成熟的生产
流程管理体系。同时，公司已依据 ISO9001:2008 标准的要求，建立了从产品开
发、原材料采购到生产服务全过程的全面质量管理体系，并通过了 ISO9001 质
量管理体系认证。因此，公司在针织横机电控系统产品生产过程积累的丰富的生
产技术与管理经验，为袜机电控系统项目的顺利实施提供了有效保障。
5、公司拥有良好的品牌效应与完备的营销服务体系
凭借多年积累的行业应用经验和技术研发实力，公司针织设备电控系统产品
已经在客户中得到广泛的认可，形成了良好的市场声誉和品牌效应。同时，公司
已建立起了较为完备的营销服务体系。凭借在针织横机电控系统领域所形成的良
好品牌示范效应，同时充分利用已有的市场拓展和技术服务经验，公司有能力在
袜机电控系统市场开拓和客户发展方面有效达到预期效果，从而有利于袜机电控
系统项目的顺利实施。
五、变更后的募投项目的市场前景和风险提示
随着针织行业智能制造的推进，针织设备电控系统产品技术未来将向集成化、
智能化、网络化等方面进一步发展，袜机设备的升级换代与自然更替将成为电脑
针织袜机新的增长点。但该项目也可能受到市场环境、原材料价格波动等方面的
影响，存在可能无法在预期时间内实现预期收益的风险。公司将利用自身经验及
管理优势，密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保
项目顺利实施。
（一）宏观经济风险及应对措施
袜机电控系统是电脑袜机的核心部件，其业务的增减受电脑袜机行业的影响
较大，而电脑袜机行业的景气度依赖于下游袜子加工行业的需求状况。如果经济
环境发生重大不利变化，经济增长持续放缓或停滞，使得消费者对袜类产品的消
费能力严重下降，将会对袜机电控系统业务的发展产生不利影响。
应对措施：对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的
销售目标；严格控制销售风险；不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有
产品的市场份额；不断提升公司的产品品质及质量，以获得更多客户的认可。
（二）市场竞争加剧风险及应对措施
公司作为袜机设备电控领域的新晋企业，技术优势、产品优势和品牌优势有
助于公司在竞争中处于有利地位。但是，随着行业内现有企业之间竞争的加剧、
国外竞争对手的挑战以及新兴企业的增长，袜机电控市场竞争有加剧的趋势。随
着中国袜机整机以及袜机电控产品逐步推向国际市场，公司将与具有技术优势的
袜机电控国际厂商展开国际市场的竞争。
应对措施：公司将及时加大技术创新力度推动产品升级和更新换代、优化产
品结构和工艺流程，以提高生产效率、提高产品附加值或降低生产成本，从而有
效应对激烈的市场竞争冲击。
（三）原材料价格波动风险及应对措施
袜机电控系统生产的主要原材料，包括芯片、电子元件、液晶屏、机箱器件
等。其中芯片等重要原材料的价格变化对袜机电控系统业务的毛利率水平和盈利
能力影响较大。由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大，
如果生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升，将直接增加主营
业务成本，并最终影响收益。
应对措施：建立完善成本控制的系统；积极开发新的供应商，建立全面的供
应商档案管理，及时了解市场变化；选择规模较大的供应商；采取积极有效的应
对措施，将价格波动风险控制在最小范围内。
六、变更后的募投项目尚需有关部门审批或备案
公司尚需根据相关法规的要求履行项目建设、环评等方面的审批或备案手续。
公司将会密切关注行业政策改革和发展变化，积极分析、研究国家的宏观及微观
政策；主动与各级主管部门沟通协调，积极推动和落实项目审批、备案的工作，
促进募投项目的顺利实施。
七、本次增资及新设募集资金专项账户情况
（一）概述
根据上述变更，公司拟使用募集资金 9,348.99 万元对全资子公司福建海睿达
增资以实施制造业务新增投资项目——“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项
目”。公司同意全资子公司福建海睿达在中国民生银行股份有限公司福州分行新
设募集资金专项存储账户，依法存储、管理本次增资的募集资金。
本次变更实施募投项目暨对全资子公司福建海睿达增资完成后，福建海睿达
注册资本将由 21,196.76 万元增加至 30,545.75 万元，仍为公司的全资子公司。本
次增资款项将根据“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”的实施进度分期
拨付到位。本次增资的事项，符合公司募集资金使用管理办法，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）增资对象的基本情况
1、名称：福建海睿达科技有限公司
2、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3、住所：闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园
4、法定代表人：杨维亮
5、注册资本：21,196.76 万人民币
6、成立时间：2011 年 12 月 2 日
7、营业期限：2011 年 12 月 2 日至 2061 年 12 月 1 日
8、经营范围：开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电
子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品，通信设备、计算机及
其他电子设备，仪器仪表及文化、办公用机械，电子和电工机械专用设备、电气
机械及器材，纺织、服装和皮革工业专用设备；软件产品开发、系统集成；电子
及软件技术咨询服务；货物仓储(不含危险化学品)；对外贸易。（凡涉及审批许
可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
9、股权结构：公司持有 100%的股权
10、财务数据：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 5,914.95 16,379.64
所有者权益合计 5,878.27 16,335.69
项目 2017 年 1 月-12 月 2018 年 1 月-12 月
营业收入 - -
净利润 98.16 479.27
上述财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
八、相关审议程序及独立董事、监事会的意见
2019 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终
止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》和《关于使用募集资
金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，决定公司终止分
销业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的事项。
2019 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止
分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》和《关于使用募集资金对全
资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，同意公司终止实施分销
业务募投项目并变更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的事项。
2019 年 3 月 25 日，公司独立董事出具了《福建睿能科技股份有限公司独立
董事关于公司相关事项的独立意见》，同意公司终止实施分销业务募投项目并变
更部分募集资金投向暨对全资子公司增资的事项。
上述事项尚需提请公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司终止实施分销业务募投项目并变更部分募集
资金用途暨对全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利
益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海
证券交易所以及公司关于募集资金使用的有关规定。本保荐机构对睿能科技本次
终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的事
项无异议。
（本页以下无正文）
