东吴证券股份有限公司 关于福建睿能科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“保荐机构”)作为福建 睿能科技股份有限公司(以下简称“睿能科技”或“公司”)首次公开发行股票 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对睿能科技 2019 年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查,并出具核查意见如下: 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2017]889 号文)核准,公司于 2017 年 6 月 26 日 向社会公开发行人民币普通股(A 股)25,670,000 股,每股面值人民币 1.00 元, 发行价格为每股人民币 20.20 元,募集资金总额为人民币 518,534,000.00 元,扣 除 发 行 费 用 人 民 币 47,329,603.78 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 471,204,396.22 元。上述募集资金于 2017 年 6 月 30 日全部到位,已经福建华兴 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“闽华兴所(2017)验字 G-001 号”《验资报告》。 2、募集资金使用情况及结余情况 截止 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况及余额如下: 单位:人民币万元 项目 金额 募集资金净额 47,120.44 减:累计使用募集资金金额(含银行手续费) 10,771.71 其中:以前年度金额 7,202.21 本年度金额 3,569.50 等于:尚未使用的募集资金金额 36,348.73 加:累计收到利息收入及理财产品收益 3,405.58 其中:以前年度金额 2,141.32 本年度金额 1,264.26 等于:募集资金账户余额 39,754.31 截至 2019 年 12 月 31 日止,公司募集资金余额为人民币 39,754.31 万元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《福建睿能科技股份有限 公司募集资金使用管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。公司的募集 资金严格按照各项法律法规及《募集资金管理办法》的要求进行管理。 根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,分别在汇丰银 行(中国)有限公司上海分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生 银行股份有限公司福州分行开设银行专户对募集资金实行专户存储,并与上述银 行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 或《募集资金专户存储四方监管协议》,明确各方的权利和义务,对募集资金实 行专户管理,公司对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。截 至 2019 年 12 月 31 日止,《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金专 户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至 2019 年 12 月 31 日止,募集资金专户存储情况如下: 单位:人民币万元 募集资金存储银行名称 银行账号 年末余额 汇丰银行(中国)有限公司上海分行 715023248013 705.01 招商银行股份有限公司福州湖东支行 591902861710919 11,188.28 699963343 7,170.94 中国民生银行股份有限公司福州分行 606151975 12,600.95 631032172 8,089.13 合计 39,754.31 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司 2019 年度募集资金的实际使用情况见下表: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 51,853.40 本年度投入募集资金总额 3,569.50 募集资金净额 47,120.44 变更用途的募集资金总额 25,728.53 已累计投入募集资金总额 10,771.71 变更用途的募集资金总额比例 49.62% 承诺投资项 已变更 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投 截至期末累 截至期末累 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可 目 项目,含 诺投资总额 总额 诺投入金额 入金额 计投入金额 计投入金额 投入进度 可使用状态日 实现的 到预计 行性是 部分变 (1) (2) 与承诺投入 (%)(4) 期 效益 效益 否发生 更(如 金额的差额 = 重大变 有) (3)= (2)/(1) 化 (2)-(1) 针织横机电 脑控制系统 否 15,304.94 15,304.94 15,304.94 1,304.25 3,329.35 11,975.59 21.75 2021 年 6 月 不适用 不适用 否 生产建设项 目 针织袜机电 脑控制系统 是 - 9,348.99 9,348.99 1,355.39 1,355.39 7,993.60 14.50 2021 年 6 月 不适用 不适用 否 生产建设项 目 针织设备控 制系统研发 否 3,492.14 3,492.14 3,492.14 788.87 3,492.14 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 中心项目 电机控制芯 片应用方案 是 14,718.89 0 0 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 已终止 是 开发与推广 项目 智能家居芯 片应用方案 是 8,732.13 0 0 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 已终止 是 开发与推广 项目 工业互联芯 片应用方案 是 2,277.51 0 0 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 已终止 是 开发与推广 项目 补充流动资 否 2,594.83 2,594.83 2,594.83 120.99 2,594.83 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 金项目 剩余的募集 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是 - 16,379.54 16,379.54 - - 资金 合计 — 47,120.44 47,120.44 47,120.44 3,569.50 10,771.71 — — — - — — 因履行项目报批、备案手续及施工环境因素影响,公司针织横机电脑控制系统生产建设项目进度 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 有所滞后,目前处于基础施工阶段,预计 2020 年底主体竣工,2021 年 6 月达到预定可使用状态。 2018 年以来,由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC 产品供货紧张等 IC 产品分 销业务发展的不确定性因素增多,导致了公司分销业务募投项目发生了重大变化。为契合市场变 项目可行性发生重大变化的情况说明 化,更好地保护公司及投资者的利益,公司董事会决定终止实施“分销业务募投项目”,并将该 项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“四、募集资金投资项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 详见“七、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项 项目达到 变更后的项 截至期末计划 投资进度 本年度 是否达 对应的 目拟投入 本年度实际 实际累计投 预定可使 目可行性是 变更后的项目 累计投资金额 (%) 实现的 到预计 原项目 募集资金 投入金额 入金额(2) 用状态日 否发生重大 (1) (3)=(2)/(1) 效益 效益 总额 期 变化 针织袜机电脑 分销 业 控制系统生产 务募 投 9,348.99 9,348.99 1,355.39 1,355.39 14.50 不适用 不适用 不适用 不适用 建设项目 项目 分销 业 剩余的募集资 务募 投 16,379.54 16,379.54 — — — 不适用 不适用 不适用 不适用 金 项目 合计 — 25,728.53 25,728.53 1,355.39 1,355.39 14.50 — — — — 2019 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和 2019 年 4 月 16 日召开的公司 2018 年年度股东 大会,同意公司终止实施“分销业务募投项目”,并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。为此, 变更原因、决策程序及信息披露情况 终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金,将用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”; 说明(分具体募投项目) 剩余的募集资金,公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目,确保投资项目的可行性。同时同意公司 使用募集资金人民币 9,348.99 万元对全资子公司福建海睿达增资,以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控 制系统生产基地建设项目”。 未达到计划进度的情况和原因 不适用 (分具体募投项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的 不适用 情况说明 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2017 年 7 月 31 日,公司以自筹资金先行支付募集资金项目金额为 527.62 万元,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对该项自筹资金用于募投 项目的情况进行了鉴证,并出具“闽华兴所(2017)审核字 G-019 号”《鉴证报 告》。根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算,针织横机电脑控制系 统生产建设项目的“土地使用权购置费”估算投资金额为 485.31 万元,因此, 公司决定使用首发募集资金 485.31 万元置换预先投入的自筹资金。 2017 年 8 月 10 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用 募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》,公司董事会同意公司使用 首发募集资金 485.31 万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产 建设项目”预先投入的自筹资金,目前,公司已办理完成上述置换事项。 五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019 年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 六、变更募集资金投资项目情况 (一)制造业务募投项目变更情况 2017 年 11 月 30 日召开的公司第二届董事会第九次会议及 2017 年 12 月 18 日召开的公司 2017 年第六次临时股东大会,同意变更针织设备控制系统研发中 心项目的实施方式,即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委 托研发和合作研发等相结合的实施方式。 (二)分销业务的变更及终止情况 2017 年 10 月 27 日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变 更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》,公司董事会同意公司变更分 销业务募投项目实施主体和实施地点,即由全资子公司贝能国际有限公司单一主 体实施变更为全资子公司贝能国际有限公司和全资子公司贝能电子(福建)有限 公司共同实施;实施地点由贝能国际有限公司的注册和经营所在地中国香港变更 为贝能国际有限公司和贝能电子(福建)有限公司的注册和经营所在地中国香港 和福建福州。 2019 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和 2019 年 4 月 16 日召开的公司 2018 年年度股东大会,同意终止实施“分销业务募投项目”, 并将部分募集资金变更用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”; 剩余的募集资金,公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目,确保投资 项目的可行性。 七、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 为提高公司部分闲置募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金使用计划 及募集资金安全的前提下,公司分别于 2017 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第 五次会议和 2017 年 8 月 28 日召开的 2017 年第三次临时股东大会,以及 2018 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第十九次会议和 2018 年 8 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会,以及 2019 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第二十六次 会议及 2019 年 9 月 12 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的事项,同意公司使用不超过人民币 40,000 万 元部分闲置募集资金进行现金管理,投资期限为自公司股东大会审议通过该事项 之日起不超过 12 个月,该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 公司与存放募集资金的商业银行签署购买结构性存款的相关文件,购买其发 行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。 八、使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目 2017 年 10 月 27 日召开的公司第二届董事会第八次会议,同意公司使用首 发募集资金人民币 15,304.94 万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募 投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。2019 年 3 月 25 日召开的公司 第二届董事会第二十二次会议和 2019 年 4 月 16 日召开的公司 2018 年年度股东 大会,同意公司使用首发募集资金人民币 9,348.99 万元对全资子公司福建海睿达 增资用于制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。 目前,公司分阶段对全资子公司进行增资,并且已与保荐机构、募集资金专 户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。 九、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为,睿能科技 2019 年度募集资金的存放与使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。 (以下无正文)