睿能科技：关于修改《公司章程》的公告2020-08-28
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2020-031
福建睿能科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合福建睿能科技
股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司董事会同意对现行《公司章
程》（2019 年 6 月）进行修改，并同意提议公司股东大会授权公司管理层办理
工商登记变更等相关事项。具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二十九条 公司董事、监 第二十九条 公司董事、监事、高级管
事、高级管理人员、持有本公司股 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
份5%以上的股东，将其持有的本公 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
司股票在买入后6个月内卖出，或 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
者在卖出后6个月内又买入，由此 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
所得收益归本公司所有，本公司董 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
事会将收回其所得收益。但是，证 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
券公司因包销购入售后剩余股票 持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管
而持有5%以上股份的，卖出该股票 理机构规定的其他情形的除外。
不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
执行的，股东有权要求董事会在30 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
日内执行。公司董事会未在上述期 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
限内执行的，股东有权为了公司的 有股权性质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会不按照第一款规定执行的，
院提起诉讼。 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
规定执行的，负有责任的董事依法 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七十八条 股东（包括股东 第七十八条 股东（包括股东代理人）
代理人）以其所代表的有表决权的 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份数额行使表决权，每一股份享 决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资 重大事项时，对中小投资者表决单独计票。
者利益的重大事项时，对中小投资 单独计票结果公开披露。
者表决单独计票。单独计票结果公 公司持有的本公司股份没有表决权，且
开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没有 的股份总数。
表决权，且该部分股份不计入出席 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股东大会有表决权的股份总数。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
董事会、独立董事和符合相关 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
规定条件的股东可以公开征集股 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
东投票权。征集股东投票权应当向 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
被征集人充分披露具体投票意向 公开请求公司股东委托其代为出席股东大
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
的方式征集股东投票权。公司不得 依照前款规定征集股东权利的，征集人
对征集投票权提出最低持股比例 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
限制。 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十八条 董事应当遵守 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法律、行政法规和本章程，对公司 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
行使公司赋予的权利，以保证公司 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
的商业行为符合国家法律、行政法 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
规以及国家各项经济政策的要求， 范围；
商业活动不超过营业执照规定的 （二）应公平对待所有股东；
业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司证券发行文件和定期
（三）及时了解公司业务经营 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
管理状况； 信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签 （五）应当如实向监事会提供有关情况
署书面确认意见。保证公司所披露 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
的信息真实、准确、完整； 权；
（五）应当如实向监事会提供 （六）法律、行政法规、部门规章及本
有关情况和资料，不得妨碍监事会 章程规定的其他勤勉义务。
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事会应 第一百一十五条 董事会应当确定对
当确定对外投资、收购出售资产、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
资产抵押、对外担保事项、委托理 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
财、关联交易的权限，建立严格的 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
审查和决策程序；重大投资项目应 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
当组织有关专家、专业人员进行评 东大会批准。
审，并报股东大会批准。董事会对 公司发生的交易（提供担保除外）达到
对外投资、收购或出售资产（不包 下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
括与日常经营相关的资产购买和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
出售行为）、资产抵押、委托理财 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
等交易的审批权限，应综合考虑下 司最近一期经审计总资产的10%以上；
列计算标准进行确定： （二）交易的成交金额（包括承担的债
1、交易涉及的资产总额（该 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
交易涉及的资产总额同时存在账 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
面值和评估值的，以较高者为准） （三）交易产生的利润占上市公司最近
占公司最近一期经审计总资产的 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
比例； 绝对金额超过100万元；
2、交易的成交金额（含承担 （四）交易标的（如股权）在最近一个
的债务和费用）占公司最近一期经 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
审计的净资产的比例； 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
3、交易产生的利润占公司最 且绝对金额超过1,000万元；
近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易标的（如股权）在最近一个
比例； 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
4、交易标的（如股权）在最 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
近一个会计年度相关的营业收入 对金额超过100万元。
占公司最近一个会计年度经审计 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
营业收入的比例； 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
5、交易标的（如股权）在最 下列标准之一的，除应提交董事会审议外，
近一个会计年度相关的净利润占 还应提交股东大会审议批准：
公司最近一个会计年度经审计净 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
利润的比例。 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
公司对其他企业投资，按照前 司最近一期经审计总资产的50%以上；
款所规定的计算标准计算，所有计 （二）交易的成交金额（包括承担的债
算标准均未达到50%的，由董事会 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
审批决定；除此外的其他对外投 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
资、收购或出售资产等非日常业务 （三）交易产生的利润占上市公司最近
经营交易事项（提供担保除外）， 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
按照前款所规定的计算标准计算， 绝对金额超过500万元；
任一计算标准达到或超过5%，且所 （四）交易标的（如股权）在最近一个
有计算标准均未达到50%的，由董 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
事会审批决定。按照前款所规定的 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
计算标准计算，任一计算标准达到 且绝对金额超过5,000万元；
或超过50%，或者公司一年内购买 （五）交易标的（如股权）在最近一个
或者出售资产的金额超过公司最 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
近一期经审计的总资产的30%的， 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
应提交公司股东大会审议，但公司 对金额超过500万元。
发生的交易仅前款第3项或第5项 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
标准达到或超过50%，且公司最近 值计算。本条所称“交易”包括购买或出售
一个会计年度每股收益的绝对值 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、
低于0.05元的，公司经向公司股票 提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、
上市的证券交易所申请并获得同 委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠
意，可以不提交股东大会审议，而 资产、债权债务重组、签订许可使用协议、
由董事会审议决定。 转让或者受让研究与开发项目、上海证券交
除本章程第四十一条规定的 易所认定的其他交易等。上述购买或者出售
担保行为应提交股东大会审议外， 资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
公司其他对外担保行为均由董事 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
会批准。 购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
公司与关联人发生的关联交 此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
易，达到下述标准的，应提交董事 除本章程第四十一条规定的担保行为
会审议批准： 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
1、公司与关联自然人发生的 行为均由董事会批准。
交易金额在30万元以上，并低于人 公司与关联人发生的关联交易，达到下
民币3000万元或低于公司最近一 述标准的，应提交董事会审议批准：
期经审计净资产绝对值5%的（公司 1、公司与关联自然人发生的交易金额
提供担保除外）的关联交易； 在30万元以上，并低于人民币3000万元或低
2、公司与关联法人发生的交 于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的
易金额在300万元以上，且占公司 （公司提供担保除外）的关联交易；
最近一期经审计的净资产绝对值 2、公司与关联法人发生的交易金额在
0.5%以上，并低于人民币3000万元 300万元以上，且占公司最近一期经审计的
或低于公司最近一期经审计净资 净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000
产绝对值5%的（公司提供担保除 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
外）的关联交易。 对值5%的（公司提供担保除外）的关联交易。
公司与关联人发生的关联交 公司与关联人发生的关联交易（公司提
易（公司提供担保、受赠现金资产、 供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义
单纯减免本公司义务的债务除 务的债务除外），如果交易金额在3,000万
外），如果交易金额在3,000万元 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
以上，且占公司最近一期经审计净 对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议
资产绝对值5%以上的重大关联交 通过后，还应提交股东大会审议。
易，由董事会审议通过后，还应提 如果中国证监会和证券交易所对对外投
交股东大会审议。 资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、
如果中国证监会和证券交易 对外担保事项的审批权限另有特别规定，按
所对对外投资、收购或出售资产、 照中国证监会和证券交易所的规定执行。
委托理财、资产抵押、对外担保事 公司发生的交易（提供担保除外）未达
项的审批权限另有特别规定，按照 到本条董事会规定标准之一的，董事会授权
中国证监会和证券交易所的规定 总经理办公会议审议批准。
执行。
第一百三十三条 总经理对 第一百三十三条 总经理对董事会负
董事会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管理工作，
理工作，组织实施董事会决议，并 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营 资方案；
计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （四）拟订公司的基本管理制度；
设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
度； 总经理、财务总监等高级管理人员；
（五）制定公司的具体规章； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（六）提请董事会聘任或者解 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
聘公司副总经理、财务总监等高级 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
管理人员； 总经理列席董事会会议。
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业
务经营管理；对于公司进行对外投
资（对其他企业投资除外）、收购
或出售资产等非日常业务经营的交
易事项（提供担保除外），按照本
章程第一百一十五条所规定的计算
标准计算，任一标准均未达到5%的，
总经理可以做出审批决定。
第一百四十九条 监事会行 第一百四十九条 监事会行使下列职
使下列职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的证券发行文
司定期报告进行审核并提出书面 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
审核意见； 见。监事应当签署书面确认意见，如有异议
（二）检查公司财务； 的，应当发表意见并陈述理由；
（三）对董事、高级管理人员 （二）检查公司财务；
执行公司职务的行为进行监督，对 （三）对董事、高级管理人员执行公司
违反法律、行政法规、本章程或者 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
股东大会决议的董事、高级管理人 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损
的行为损害公司的利益时，要求董 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
事、高级管理人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会，在董事会不履行《公司法》规 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
定的召集和主持股东大会职责时 大会职责时召集和主持股东大会；
召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》以及其他有关规
（七）依照《公司法》以及其 定的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
他有关规定的规定，对董事、高级 （八）发现公司经营情况异常，可以进
管理人员提起诉讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）发现公司经营情况异 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
常，可以进行调查；必要时，可以 公司承担。
聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百八十四条 公司在中 第一百八十四条 公司在证券交易场
国证监会指定的媒体范围内确定 所的网站和中国证监会指定的媒体范围内
刊登公司公告和其他需要披露信 确定刊登公司公告和其他需要披露信息的
息的媒体。 媒体。
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2020 年 8 月）。本次修改后
的《公司章程》（2020 年 8 月）须经公司股东大会审议通过《关于修改<公司章
程>的议案》后生效施行，现行的《公司章程》（2019 年 6 月）同时废止。
公司《关于修改<公司章程>的议案》已经 2020 年 8 月 27 日召开的公司第三
届董事会第四次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
《福建睿能科技股份有限公司章程》（2020 年 8 月）同日刊登在上海证券
交易所网站。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 28 日
