睿能科技：睿能科技关于修订部分公司治理制度的公告2022-12-10
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2022-066
福建睿能科技股份有限公司
关于修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会上
市公司监管法规体系整合涉及的相关规则和《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及结合实际情况，福建睿能科
技股份有限公司（以下简称“公司”）全面梳理了现有公司治理制度，对部分公
司治理制度进行修订，主要内容如下：
1、《公司股东大会议事规则》主要修订内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为规范福建睿能科技股份有限公司（以 第一条 为规范福建睿能科技股份有限公司（以
下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权， 下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》 券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、
(以下简称“《上市公司股东大会规则》”)及其他有 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
定，制定本规则。 司章程》的有关规定，制定本规则。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由 出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。
拒绝。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会
会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公
司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出
席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先
股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
集投票权提出最低持股比例限制。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
…… 提出最低持股比例限制。
……
2、《公司独立董事工作制度》主要修订内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为规范福建睿能科技股份有限公司（以 第一条 为规范福建睿能科技股份有限公司（以
下简称“公司”）运作，根据《中华人民共和国公司 下简称“公司”）运作，充分发挥独立董事在公司治
法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公 理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
号）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
训工作指引》（上证发[2016]48号）、《关于进一步 中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券
发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关法律、 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司 结合公司实际情况，制订本制度。
实际情况，制订本制度。
第五条 公司独立董事应占全体董事人数三分之 第五条 公司独立董事应占全体董事人数三分之
一以上，其中至少包括一名会计专业人士。公司现设 一以上，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事
独立董事三名。 会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
的，独立董事在各委员会成员中占多数，并担任召集
人。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
会计师资格的人士。 的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事： 第九条 独立董事候选人应当具备独立性，下列
人员不得担任公司的独立董事：
…… ……
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员； 咨询等服务的人员；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他人员； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的
人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （八）中国证监会认定的其他人员。
…… ……
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章 董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特 程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权： 别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权；
票权。 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发
…… 表专业意见。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中第
（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
如上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以
披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，
权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对 第十八条 独立董事应对以下重大事项发表独立
以下重大事项发表独立意见： 意见：
…… ……
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）聘用、解聘会计师事务所；
本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以 会计估计变更或重大会计差错更正；
及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易
所交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的
项； 事项；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。 （十五）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
3、《公司独立董事现场工作制度》主要修订内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第三条 公司独立董事应当按照相关法律、法 第三条 公司独立董事应当按照相关法律、法规、
规、规范性文件、《公司章程》、《独立董事工作制 规范性文件、《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》以及本制度的要求到公司现场进行工作。 度》以及本制度的要求到公司现场进行工作。
除参加董事会会议外，公司独立董事应当保证安 除参加董事会会议外，公司独立董事应当保证安排
排合理时间到公司进行现场工作。 合理时间到公司进行现场工作，包括出席股东大会、
董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
4、《公司募集资金使用管理办法》主要修订内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 ……《上海证券交易所上市公司募集资 第一条 ……《上海证券交易所上市公司自律监
金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规、规范 管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，制定本办法。 性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但 资金金额的部分。
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公 勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公
司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。 变相改变募集资金用途。
公司内部审计部应当至少每半年对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定
提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，其投资的产品须符合以下条件： 理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期
限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期
归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体 （一）安全性高，满足保本要求，结构性存款、
能够提供保本承诺； 大额存单等安全性高的保本型产品；
…… ……
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划 第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金
募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可 或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得
用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个 超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且 后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以
应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风 外的对象提供财务资助。
险投资以及为他人提供财务资助。
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书 第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书
或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更 或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更
的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、 的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点或募投项目实施主
体在公司及全资子公司之间进行变更，可以免于履行
前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交
易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
5、《公司对外担保管理制度》主要修订内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了规范福建睿能科技股份有限公司 第一条 为了规范福建睿能科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为,有效控制公 （以下简称“公司”）的对外担保行为,有效控制公司
司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中 对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
法》”)、《中华人民共和国担保法》、《上海证券 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定， 引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、
特制定本制度。 法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外 第五条 控股子公司为公司合并报表范围内的法
担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司
司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东大 履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股
会做出决议后及时通知公司。 票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项
除外。
控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提
供担保的，视同公司提供担保。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保 第七条 公司为他人提供担保，可采取反担保等
等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际 必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承
承担能力。 担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，应当提供反担保。
公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应
审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第九条 公司对外担保的决策权限： 第九条 公司对外担保的决策权限：
公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席会 公司对外担保事项必须经董事会审议，除应当经
议的三分之二以上董事同意通过并经全体独立董事 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
三分之二以上同意。达到第十条所述标准的，还须提 会议的三分之二以上董事通过，并及时披露。
交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保
的，公司将对相关责任人给予处分。 ……
…… 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经 第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
10%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 产10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算的 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对 （六）按照担保金额连续12个月内累计计算的原
金额超过5,000万元以上； 则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算的 （七）法律、行政法规部门规章以及上海证券交
原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 易所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的
（八）法律、行政法规部门规章、以及上海证券 其他担保情形。
交易所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过 公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当
的其他担保情形。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
…… 除本制度第十条规定的担保行为应提交股东大会
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
本次修订后的公司治理制度（2022 年 12 月）自公司股东大会审议通过之日
起生效施行，现行的相应制度同时废止。
公司《关于修订部分公司治理制度的议案》已经 2022 年 12 月 9 日召开的公
司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
《公司股东大会议事规则》（2022 年 12 月）、《公司独立董事工作制度》
（2022 年 12 月）、《公司独立董事现场工作制度》（2022 年 12 月）、《公司
募集资金使用管理办法》（2022 年 12 月）、《公司对外担保管理制度》（2022
年 12 月）同日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 10 日
