股票代码：603939 股票简称：益丰药房 股票上市地点：上海证券交易所
益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄
老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管
理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有
发行股份购买资产的交易对方 限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限
合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、
刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、
李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳
芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长
堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理
企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有
限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、
支付现金购买资产的交易对方
苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中
山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、
卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭
锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树
平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
独立财务顾问
二〇一八年九月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
1-1-1-2
关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-3
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案 .............................................................................................. 14
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 32
三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 35
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 35
五、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺或协议 .......................................................................................... 35
六、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 35
七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 36
八、期间损益安排 .............................................................................................. 55
九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 55
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 60
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 60
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 72
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 .. 73
十四、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 73
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 74
重大风险提示 ............................................................................................................. 75
一、与本次交易相关的风险因素 ...................................................................... 75
二、与标的公司相关的风险因素 ...................................................................... 78
三、其他风险 ...................................................................................................... 82
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 83
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 83
二、本次交易方案 .............................................................................................. 85
三、标的资产评估作价情况 ............................................................................ 102
四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................ 103
五、期间损益安排 ............................................................................................ 121
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 122
七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 125
八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 125
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................ 125
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 127
一、公司概况 .................................................................................................... 127
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................ 127
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东实际控制人概况 ...... 134
四、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................ 136
五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 137
六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
1-1-1-4
立案调查情况说明 ............................................................................................ 137
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 ................ 138
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 ................................................ 138
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 139
一、石朴英 ........................................................................................................ 139
二、吴晓明 ........................................................................................................ 140
三、孙伟 ............................................................................................................ 141
四、索晓梅 ........................................................................................................ 142
五、尹国英 ........................................................................................................ 142
六、陈玉强 ........................................................................................................ 143
七、田红霞 ........................................................................................................ 144
八、胡海鹰 ........................................................................................................ 145
九、梁林涛 ........................................................................................................ 146
十、李锡银 ........................................................................................................ 147
十一、苏华 ........................................................................................................ 148
十二、刘毅（男） ............................................................................................ 149
十三、刘劲松 .................................................................................................... 150
十四、卢华莉 .................................................................................................... 151
十五、王海红 .................................................................................................... 152
十六、杨玉洁 .................................................................................................... 153
十七、高俊莲 .................................................................................................... 153
十八、张海青 .................................................................................................... 154
十九、李媛 ........................................................................................................ 154
二十、郭锋 ........................................................................................................ 155
二十一、刘毅（女） ........................................................................................ 156
二十二、白冰 .................................................................................................... 156
二十三、谷随霞 ................................................................................................ 157
二十四、姚鑫 .................................................................................................... 157
二十五、包芳芳 ................................................................................................ 158
二十六、崔树平 ................................................................................................ 159
二十七、王静 .................................................................................................... 159
二十八、杜月青 ................................................................................................ 160
二十九、李东升 ................................................................................................ 160
三十、谢志刚 .................................................................................................... 161
三十一、上海道韩投资中心（有限合伙） .................................................... 162
三十二、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） .................................... 165
三十三、石家庄老药铺管理企业（有限合伙） ............................................ 180
三十四、石家庄新荣管理企业（有限合伙） ................................................ 190
三十五、石家庄新弘管理企业（有限合伙） ................................................ 200
三十六、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙） ................................ 211
三十七、中山市中智大药房连锁有限公司 .................................................... 214
三十八、交易对方其他重要事项说明 ............................................................ 219
第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 240
1-1-1-5
一、新兴药房基本情况 .................................................................................... 240
二、历史沿革 .................................................................................................... 240
三、股权结构及控制关系 ................................................................................ 291
四、主营业务发展情况 .................................................................................... 300
五、报告期内经审计的财务指标 .................................................................... 323
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................ 325
七、标的资产为股权的说明 ............................................................................ 362
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................ 362
九、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且有重大影响的情况说明 ............................................... 367
十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资
产的情况说明 .................................................................................................... 373
十一、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
情况说明 ............................................................................................................ 374
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明 ................................ 374
十三、标的公司的会计政策 ............................................................................ 376
十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ............................................ 379
十五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ........................................ 386
十六、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ............................................ 386
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 387
一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 387
二、对上市公司股权结构及财务指标的影响 ................................................ 393
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 396
一、标的资产评估情况 .................................................................................... 396
二、评估假设 .................................................................................................... 397
三、收益法评估情况 ........................................................................................ 399
四、市场法评估情况 ........................................................................................ 419
五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 448
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................ 469
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 471
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 471
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 .............................................................. 482
三、《业绩承诺补偿补充协议》主要内容 ...................................................... 487
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 489
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 489
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................... 492
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 .................... 495
四、本次交易符合《重组规定》第四条的规定 ............................................ 496
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
............................................................................................................................. 496
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见
............................................................................................................................. 497
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 498
1-1-1-6
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 498
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 504
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 519
四、对上市公司的主要影响 ............................................................................ 548
五、对标的资产业绩真实性的核查情况 ........................................................ 568
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 577
一、交易标的财务会计资料 ............................................................................ 577
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ................................ 581
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 585
一、同业竞争 .................................................................................................... 585
二、关联交易 .................................................................................................... 585
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 589
一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................... 589
二、与标的公司相关的风险因素 .................................................................... 592
三、其他风险 .................................................................................................... 596
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 597
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形..................................................................................................................... 597
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................................ 597
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ................................................ 597
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 599
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
明......................................................................................................................... 600
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
............................................................................................................................. 603
七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 616
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ................................................................................................ 617
九、即期回报摊薄情况 .................................................................................... 617
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息..................................................................................................................... 618
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................. 619
一、独立董事意见 ............................................................................................ 619
二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 620
三、法律顾问意见 ............................................................................................ 620
第十五章 相关中介机构 ......................................................................................... 622
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 622
二、法律顾问 .................................................................................................... 622
三、审计机构 .................................................................................................... 622
四、资产评估机构 ............................................................................................ 622
第十六章 备查文件 ................................................................................................. 624
一、备查文件 .................................................................................................... 624
二、备查地点 .................................................................................................... 624
1-1-1-7
第十七章 全体董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ................... 626
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 626
二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 630
三、法律顾问声明 ............................................................................................ 631
四、审计机构声明 ............................................................................................ 632
五、资产评估机构声明 .................................................................................... 633
1-1-1-8
释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一般用语
益丰药房、上市公司、本
指 益丰大药房连锁股份有限公司
公司、公司
石家庄新兴药房连锁有限公司，即石家庄新兴药房连锁股份
新兴药房、标的公司 指 有限公司 2018 年 6 月变更后的“石家庄新兴药房连锁有限
公司”
石家庄新兴药房连锁股份有限公司，2015 年 12 月由原石家
新兴股份 指
庄新兴药房连锁有限公司整体变更而来
原石家庄新兴药房连锁有限公司，即石家庄新兴药房连锁股
新兴有限 指 份有限公司 2015 年 12 月整体变更前的“石家庄新兴药房连
锁有限公司”
报告书、本报告书、重组 益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
报告书 产交易报告书
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限
合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限
合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、
交易对方 指 石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业
管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公
司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊
莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚
鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限
合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺
管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有
限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、
发 行 股 份购 买 资产 的 交
指 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大
易对方
药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、
谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、
谢志刚
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限
合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限
合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、
支 付 现 金购 买 资产 的 交
指 石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业
易对方
管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公
司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊
莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚
鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
1-1-1-9
交易各方 指 上市公司及交易对方
标的资产、交易标的 指 石家庄新兴药房连锁有限公司 86.31%股权
益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易、本次重组 指
新兴药房 86.31%股权
益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
本 次 发 行股 份 及支 付 现 新兴药房 86.31%股权，其中，新兴药房 48.96%股权的交易
指
金购买资产 对价以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交易对价以
发行股份方式支付
河北新兴 指 河北新兴医药有限公司，标的公司全资子公司
张家口新兴 指 张家口新兴南山堂药房连锁有限公司，标的公司全资子公司
北京新兴 指 北京新兴德胜连锁药房有限公司，标的公司全资子公司
沧州新兴 指 沧州新兴药房连锁有限公司，标的公司控股子公司
晋州新兴 指 晋州新兴药房连锁有限公司，标的公司全资子公司
唐山新兴 指 唐山新兴药房连锁有限公司，标的公司全资子公司
众康为民 指 衡水众康为民药房有限公司，标的公司全资子公司
宏达恒康 指 衡水宏达恒康大药房有限公司，标的公司全资子公司
道韩投资 指 上海道韩投资中心（有限合伙）
长堤投资 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
三河鹤仁堂 指 三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司
老药铺管理 指 石家庄老药铺管理企业（有限合伙）
新荣管理 指 石家庄新荣管理企业（有限合伙）
新弘管理 指 石家庄新弘管理企业（有限合伙）
思行管理 指 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）
中智大药房 指 中山市中智大药房连锁有限公司
霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司控
济康投资 指 股股东，2018 年 9 月变更企业名称为宁波梅山保税港区济
康企业管理合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙），2018
益之丰投资 指 年 9 月变更企业名称为宁波梅山保税港区益之丰企业管理
合伙企业（有限合伙）
益仁堂投资 指 霍尔果斯益仁堂股权投资管理合伙企业（有限合伙），2018
1-1-1-10
年 9 月变更企业名称为宁波梅山保税港区益仁堂企业管理
合伙企业（有限合伙）
新兴药房 48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更
第一次交割 指
登记
新兴药房 37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更
第二次交割 指
登记
新兴药房 48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更
第一次交割日 指
登记之日
新兴药房 37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更
第二次交割日 指
登记之日
上市公司为本次交易召开的第三届董事会第五次会议之决
定价基准日 指
议公告日
指上市公司以现金方式购买的标的公司 48.96%股权自基准
日起至第一次交割日止的期间，以及上市公司以发行股份方
式购买的标的公司 37.35%股权自基准日起至第二次交割日
过渡期、过渡期间 指
止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指
自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）至交割日
当月月末的期间。
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
启元律所、法律顾问 指 湖南启元律师事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
东洲评估为本次交易出具的东洲评报字【2018】第 0566 号
《益丰大药房连锁股份有限公司拟以发行股份及支付现金
评估报告 指
方式收购石家庄新兴药房连锁股份有限公司 86.31%股权所
涉及的股东全部权益价值评估报告》
天健会所为本次交易对新兴药房 2016 年度、2017 年度、2018
审计报告 指 年 1-6 月合并及母公司财务报表进行审计并出具的天健审
[2018]2-389 号《审计报告》
由天健会所出具的益丰药房 2017 年度和 2018 年 1-6 月的
备考审阅报告 指
《审阅报告》（天健审“2018”2-390 号）
《 发 行 股份 及 支付 现 金
《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有
购买资产协议》、《购买资 指
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
产协议》
《业绩补偿协议》、《业绩 指 《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有
1-1-1-11
承诺补偿协议》 限公司业绩承诺主体之业绩承诺补偿协议》
《 业 绩 承诺 补 偿补 充 协 《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有
指
议》 限公司业绩承诺主体之业绩承诺补偿协议之补充协议》
签订一致行动协议的标的公司主要股东石朴英、孙伟、索晓
一致行动人 指
梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华
业绩承诺主体、业绩承诺 石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、
指
人、业绩承诺方 苏华
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令（第 109 号））
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《第 26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市规则》、《股票上市
指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、万亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元
专业用语
医药分开 指 医治和用药分开，药不随医，医疗体制改革核心内容之一
GSP 指 Good Supply Practice，指《药品经营质量管理规范》
公立医院的药品收入占医院整体收入的比重，即药品收入/
药占比 指
（药品收入+医疗收入+其他收入）
公立医院取消药品加成，实行按药品进价销售，不再加价产
零差率 指
生利润
药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再
两票制 指
开一次发票，减少流通环节，控制药品价格虚高
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按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，不
分级诊疗 指 同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，实现基层首诊和双
向转诊
符合条件的执业医师经卫生行政部门注册后，受聘在两个以
医生多点执业 指
上医疗机构执业的行为
Direct to Patient 业务，指制药企业不通过任何代理商，直接
DTP 业务 指
将产品授权给药店销售的业务
CRM 指 CustomerRelationship Management，客户关系管理系统
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾
差。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈
玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、
新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海
红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、
包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合
计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，
拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式
购买新兴药房 37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查
及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续
发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为
159,980.00 万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月
31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后
的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好
的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万
元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。其中，新兴药房 48.96%
股权的交易价格为 78,484.18 万元，以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交
易价格为 59,874.53 万元，以发行股份方式支付。
（二）支付现金购买资产
益丰药房拟通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹
国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、
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李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴
药房 48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商
确定，新兴药房 48.96%股权的交易价格为 78,484.18 万元，上述交易对方按股份
比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股权比例 （万元）
1 石朴英 4.7574% 7,626.09
2 吴晓明 4.5134% 7,234.93
3 孙伟 3.9783% 6,377.24
4 索晓梅 3.9783% 6,377.24
5 道韩投资 3.7915% 6,077.73
6 尹国英 3.7126% 5,951.32
7 陈玉强 3.2831% 5,262.83
8 田红霞 2.7575% 4,420.22
9 胡海鹰 1.9582% 3,139.03
10 长堤投资 3.3089% 5,304.20
11 老药铺管理 1.7959% 2,878.90
12 梁林涛 1.7180% 2,753.94
13 新荣管理 1.3886% 2,225.91
14 李锡银 1.2307% 1,972.77
15 新弘管理 1.2051% 1,931.75
16 苏华 0.9900% 1,587.02
17 思行管理 0.9024% 1,446.50
18 中智大药房 0.8190% 1,312.79
19 刘毅（男） 0.6066% 972.44
20 刘劲松 0.3791% 607.77
21 卢华莉 0.2912% 466.77
22 王海红 0.2621% 420.09
23 杨玉洁 0.2329% 373.42
24 高俊莲 0.2293% 367.58
25 张海青 0.1327% 212.72
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现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股权比例 （万元）
26 李媛 0.1310% 210.05
27 郭锋 0.1310% 210.05
28 刘毅（女） 0.1019% 163.37
29 白冰 0.0655% 105.02
30 谷随霞 0.0655% 105.02
31 姚鑫 0.0655% 105.02
32 包芳芳 0.0655% 105.02
33 崔树平 0.0328% 52.51
34 王静 0.0328% 52.51
35 杜月青 0.0328% 52.51
36 李东升 0.0124% 19.92
37 谢志刚 0.0012% 1.98
合计 48.9608% 78,484.18
上市公司以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，拟在上市公司股东大会审
议且经营者集中审查通过后实施。
（三）截至目前现金收购新兴药房 48.96%股权的进展情况
截至本报告书出具日，益丰药房支付现金购买新兴药房 48.96%股权的进展
情况如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，益丰药房、中信银行股份有限
公司石家庄分行、新兴药房于 2018 年 8 月 7 日签署《三方资金监管协议》，就
本次交易涉及的现金支付部分的资金监管事项达成一致，并开立资金监管账户。
截至本报告书出具之日，益丰药房已向资金监管账户转入《发行股份及支付
现金购买资产协议》中约定的第一期支付款和第二期支付款（已扣除本次交易中
益丰药房应依法代扣代缴交易对方所涉及的税费金额），新兴药房已按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定的金额，将资金监管账户中的资金分别划转
至各交易对方。
截至 2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成工商变更登记手续，新兴药房 48.96%
股权已过户至益丰药房名下。至此，根据协议所约定第一次交割日联合持有
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46%或更多新兴药房股权的交易对方执行协议，则不构成交易对方的整体违约，
本次交易不会发生整体违约。
据此，协议各方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，支付了
相应款项并办理完成了新兴药房 48.96%股权交割过户登记手续。后续益丰药房
将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上述新兴药房 48.96%
股权的交割起六十日内支付现金收购部分第三期支付款。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.43 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国
英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘
管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包
芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房 37.35%
股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，
标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交
易对方发行股份 14,111,348 股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如
下：
发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 相应发行的上市公司
序号 交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 股份数（股）
比例
1 石朴英 3.8924% 6,239.53 1,470,546
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发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 相应发行的上市公司
序号 交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 股份数（股）
比例
2 吴晓明 3.6928% 5,919.49 1,395,118
3 孙伟 3.2550% 5,217.74 1,229,729
4 索晓梅 3.2550% 5,217.74 1,229,729
5 道韩投资 3.1021% 4,972.69 1,171,974
6 尹国英 3.0376% 4,869.26 1,147,597
7 陈玉强 2.6862% 4,305.95 1,014,836
8 田红霞 2.2561% 3,616.54 852,355
9 胡海鹰 1.6022% 2,568.29 605,301
10 老药铺管理 1.4694% 2,355.46 555,141
11 梁林涛 1.4056% 2,253.23 531,045
12 新荣管理 1.1361% 1,821.20 429,224
13 李锡银 1.0069% 1,614.09 380,411
14 新弘管理 0.9860% 1,580.52 372,500
15 苏华 0.8100% 1,298.47 306,026
16 思行管理 0.7383% 1,183.50 278,930
17 中智大药房 0.6701% 1,074.10 253,146
18 刘毅（男） 0.4963% 795.63 187,515
19 刘劲松 0.3102% 497.27 117,197
20 卢华莉 0.2382% 381.90 90,007
21 王海红 0.2144% 343.71 81,006
22 杨玉洁 0.1906% 305.52 72,006
23 高俊莲 0.1876% 300.75 70,881
24 张海青 0.1086% 174.04 41,019
25 李媛 0.1072% 171.86 40,503
26 郭锋 0.1072% 171.86 40,503
27 刘毅（女） 0.0834% 133.67 31,502
28 白冰 0.0536% 85.93 20,251
29 谷随霞 0.0536% 85.93 20,251
30 姚鑫 0.0536% 85.93 20,251
31 包芳芳 0.0536% 85.93 20,251
32 崔树平 0.0268% 42.96 10,125
1-1-1-18
发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 相应发行的上市公司
序号 交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 股份数（股）
比例
33 王静 0.0268% 42.96 10,125
34 杜月青 0.0268% 42.96 10,125
35 李东升 0.0102% 16.30 3,840
36 谢志刚 0.0010% 1.62 382
合计 37.3515% 59,874.53 14,111,348
上市公司以发行股份方式购买新兴药房 37.35%股权，拟在获得公司股东大
会审议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。
3、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价
格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按
照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 16 日）收盘
数（即 3066.80 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
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二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日
即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅达到或超过 30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 16 日）收盘点数（即 7162.41 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一天交易日即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅超过 30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，发行
股份购买资产的交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公
司对发行价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对发行
价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15 个工作日内召开董事会对
发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对
方协商后确定。
（四）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产交易不涉及募集配套资金。
（五）股份锁定期
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如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房 37.35%股权，发行对象
中的吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高
俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、
杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份
锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发
行结束日起 12 个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 291,446 股股份、李东升以
其持有的新兴药房股权认购的上市公司 2,941 股股份、谢志刚以其持有的新兴药
房股权认购的上市公司 292 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、
老药铺管理、梁林涛、新荣管理、新弘管理、苏华、张海青以其持有的新兴药房
股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本
公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或
转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965 股股份、李东升
以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 899 股股份、谢志刚以其持有的新兴药
房股权认购的上市公司 90 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上
市交易或转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
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（六）关于标的公司剩余股权的安排
1、本次重组全部实施完成后，标的公司其他股东的构成及其持股比例
本次交易前，石朴英持有新兴药房 17.65%的股权。本次交易中，上市公司
拟购买石朴英所持新兴药房 8.65%股权，本次交易完成后石朴英将持有新兴药房
9.00%股权，新兴药房其余股东所持股权均由上市公司受让。重组全部实施完毕
后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 益丰药房 13,200.67 91.00
2 石朴英 1,305.56 9.00
合计 14,506.23 100.00
2、上市公司仅收购标的公司部分股权的原因，以及标的公司剩余股权的具
体安排
本次交易完成后，除益丰药房除持有新兴药房 91.00%股权外，标的公司股
东石朴英仍持有新兴药房 9.00%股权。石朴英系新兴药房创始人郭生荣之配偶，
郭生荣于 2017 年因病去世后石朴英继承了郭生荣所持有的新兴药房 17.65%股权。
同时，2017 年 12 月至今，石朴英在新兴药房担任董事职务。本次交易中，经交
易双方协商一致，石朴英拟保留部分新兴药房股权以伴随并促进新兴药房未来发
展，故本次交易完成后，石朴英将保留新兴药房 9.00%股权。
截至本报告书出具日，上市公司未有收购标的公司剩余股权的后续计划和安
排，亦未与石朴英就其持有的标的公司剩余 9.00%股权事项等达成任何协议。
（七）本次交易涉及的其他事项
1、本次交易设臵现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性
（1）本次交易设臵现金对价支付安排的原因及合理性
本次交易中，益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、
尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、
李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现
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金购买其合计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房
48.96%股权，拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；
以发行股份方式购买新兴药房 37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、
经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股
份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
本次交易中现金支付安排系基于交易双方共同的商业诉求而设臵。一方面，
标的资产新兴药房原股东希望尽量确保交易的确定性，并部分实现现金退出。另
一方面，鉴于新兴药房优良的质地、作为并购标的的稀缺性、及与上市公司良好
的协同性，上市公司亦希望通过先期支付部分现金方式提高并购交易的确定性，
并尽早取得新兴药房控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效
应，提高上市公司整体实力。同时，本次交易的支付安排还考虑了上市公司的资
金情况，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。在本次交易完成前，
上市公司持有新兴药房 4.69%股权，上市公司以现金支付方式购买新兴药房
48.96%股权交割后，上市公司持有新兴药房 53.65%股权，未来以股份支付方式
购买新兴药房 37.35%股权完成后（即本次并购交易全部完成），上市公司最终
持有新兴药房 91.00%股权。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈
利能力，扩大经营规模，提高行业市场地位，有利于为上市公司股东创造价值。
（2）上市公司现金收购新兴药房 48.96%股权的进展情况
1）新兴药房 48.96%股权已完成交割
本次交易中，上市公司以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，拟在上市公
司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后，按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定实施。
2018 年 7 月 30 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易。2018 年 8 月 10 日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局就本次交
易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易
不实施进一步审查，益丰药房从 8 月 10 日起可以实施集中，《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提已实现，交易各
方正式办理新兴药房 48.96%股权过户工作。2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成
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前述股权 48.96%过户至上市公司的工商变更登记事项，取得石家庄市行政审批
局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。本
次过户后，上市公司合计持有标的公司的股权为 53.65%。
2）新兴药房 48.96%股权交割款项的支付安排
截至本报告书出具日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定完成第一期及第二期价款的支付。
2、现金对价支付安排对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的
资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的影响
（1）现金对价支付安排对交易完成后上市公司经营稳定性的影响
1）现金对价支付对于上市财务状况之影响
资产负债方面，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司账面资产总计 502,982.10
万元，其中流动资产 327,600.32 万元，占比 65.13%；流动资产中货币资金
80,806.83 万元，占比 16.07%；负债合计 171,563.55 万元，资产负债率 34.11%。
上市公司自身财务结构健康，货币资金较为充足。
损益及经营活动现金流方面，2018 年 1-6 月，上市公司实现营业收入
299,333.72 万元，同比增长 33.71%；归属于上市公司股东的净利润 22,520.43
万元，同比增长 45.48%；经营活动产生的现金流量净额 17,609.09 万元，较上
年同期增长 31.17%。2018 年上半年，上市公司经营状况良好，主营业务持续扩
大，盈利能力进一步增强。
此外，为提高资金使用效率，合理进行资金管理，上市公司于 2018 年 8 月
10 日与招商银行股份有限公司长沙分行签订《并购贷款协议》，向招商银行股
份有限公司长沙分行申请并购贷款 7.84 亿元，期限不超过 7 年，贷款年利率
5.488%，用于支付收购新兴药房 48.96%股权价款。
截至 2018 年 8 月 31 日，本次交易现金对价第一期支付款 23,545.26 万元、
第 二 期 支 付 款 40,302.93 万 元 已 经 支 付 完 毕 ， 上 市 公 司 货 币 资 金 余 额 为
55,813.04 万元，上市公司可灵活使用货币资金约为 5.00 亿元，可用于日常生
产经营及使用支付现金对价第三期支付款。
1-1-1-24
使用前述并购贷款支付本次现金对价后，一方面，上市公司资产负债率将会
有所上升，根据天健出具的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2018
年 6 月底备考合并口径资产总额为 68.82 亿元，负债总额为 29.00 亿元，资产
负债率由 34.11%上升至 42.14%，仍然保持在合理水平。另一方面，根据并购贷
款的利率条件，若上市公司全部使用并购贷款支付本次交易的现金对价部分，按
照贷款年利率 5.88%计算，测算税后利息费用为 3,461.15 万元。根据天健出具
的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2017 年度备考净利润为
38,100.07 万元，所增加的财务费用对公司净利润和盈利能力不会产生重大影响。
综上，上市公司自身财务结构健康，账面流动性较为充裕，且经营状况持续
向好，本次交易现金对价支付对其经营状况不会产生不利影响。
2）上市公司尚有较为充足的可使用债务融资额度
2）上市公司尚有较为充足的可使用债务融资额度
截至本报告书出具日，上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关
系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至 2018
年 8 月 31 日，公司授信额度 14.50 亿元，已使用 6.27 亿元，可使用额度 8.23
亿元，具体情况如下所示：
单位：万元
实际使用
授信银行 授信额度 授信期限 备注
额度
日常经营周转需
民生银行股份有限
20,000.00 5,600.00 2018/7/16-2019/7/16 求，如流动资金贷
公司常德分行
款保函、银行承兑
交通银行股份有限
30,000.00 15,050.00 2018/5/25-2019/5/18 -
公司湖南省分行
上海浦东发展银行
股份有限公司长沙 30,000.00 22,750.00 2017/10/26-2018/10/26 -
分行
广发银行股份有限
15,000.00 5,200.00 2017/12/8-2018/11/19 -
公司常德分行
招商银行股份有限
15,000.00 12,000.00 2017/12/18-2018/12/17 -
公司长沙分行
长沙银行股份有限
15,000.00 0.00 2018/6/6-2020/6/5 -
公司常德分行
兴业银行股份有限
20,000.00 2,100.00 2018/8/29-2019/2/28 -
公司长沙分行
合计 145,000.00 62,700.00 -
1-1-1-25
如上所述，考虑到上市公司自身货币资金储备、银行授信额度以及已申请的
总额为 7.84 亿元的并购贷款，上市公司能够在不影响正常生产经营的情况下，
覆盖现金对价支付需求。
此外，上市公司将结合公司未来发展情况合理安排股权融资、债权融资等多
种方式以满足公司发展资金需要，同时优化公司财务结构，保证公司财务安全性。
因此，本次交易现金对价的支付不会对上市公司形成较大资金压力，亦不会
对上市公司经营稳定性产生不利影响。
（2）现金对价支付安排对交易完成后标的资产核心团队稳定性的影响
在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司核心团队人员
的稳定性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
1）上市公司保留标的公司核心经营团队
本次交易完成后上市公司将保持标的公司运营连贯性，同时将不会对标的公
司核心经营团队做重大调整（除非新兴药房重大经营发展的需要），以确保经营
管理团队的稳定。
2）新兴药房为核心人员提供有竞争力的薪酬体系
新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制
度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。
上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身
发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心
人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。
3）新兴药房加强人才引进和培养
新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理
人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。
4）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
新兴药房与核心管理人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定服务
期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限覆盖
业绩承诺期；并约定相关核心人员离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司
1-1-1-26
之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
综上，上市公司、新兴药房采取了上述维持核心人员稳定性的措施，以保证
现金对价支付安排以及交易完成后标的资产核心团队稳定性。本次交易前后，上
市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心团队的构
成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心
团队的稳定性产生重大不利影响。
（3）现金对价支付安排对交易完成后上市公司中小股东权益的影响
1）本次交易对上市公司净利润的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 1-6 月，上市公司的备考净
利润从 23,299.80 万元增加到 25,711.52 万元，增加 2,411.72 万元，增幅为
10.35%；2017 年度，上市公司的备考净利润从 31,747.02 万元增加到 38,100.07
万元，增加 6,353.05 万元，增幅为 20.01%。本次交易完成后将使上市公司整体
利润规模得到一定提升。
假设本次现金对价全部由上市公司通过并购贷款进行支付，参照银行贷款利
率测算，现金对价 78,484.18 万元每年按照 5.88%利率测算税后利息费用为
3,461.15 万元，低于标的公司承诺利润。本次交易将使上市公司利润得到提升，
提升每股收益，从而维护上市公司及中小股东权益。
2）上市公司股东大会审议情况
2018 年 7 月 30 日，上市公司在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流
园三楼会议室召开了 2018 年第二次临时股东大会，在现场投票之外，通过上海
证券交易所系统开放股东网络投票。出席本次会议的股东及股东代理人共 46 人，
代表股份 285,073,213 股，占上市公司总股份的 78.5986%。会议逐项审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。其中部分表决情况如
下：
表决结果：同意 283,977,581 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
99.6156%；反对 1,095,632 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.3844%；
弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
1-1-1-27
中小投资者表决结果：同意 55,545,581 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 98.0656%；反对 1,095,632 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 1.9344%；弃权 0 股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总
数的 0%。
综上，本次交易现金对价的支付安排在股东大会决议中得到公司股东认可，
且能够在一定程度上提升上市公司净利润，增加每股收益，从而使上市公司及中
小股东权益得到保护。
3、上市公司与标的资产协同效应的具体体现以及本次交易溢价收购的合理
性
1、上市公司与标的资产协同效应的具体体现
本次交易系同行业公司并购整合，益丰药房立足湖南，逐步向湖北省、广东
省、江苏省、上海市、浙江省和江西省等区域渗透，新兴药房则以河北作为其业
务发展的重点区域，在河北地区具备较强的竞争优势和品牌知名度。本次交易完
成后，双方将在战略布局、供应商渠道、资本支持、管理提升等方面产生显著的
协同效应，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值：
（1）战略布局协同效应
上市公司始终坚持区域聚焦、稳健扩张的发展战略， 区域聚焦战
略使公司迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过规模效应提升议价能力、
降低物流及管控成本，确定公司在该区域的领先优势。上市公司以中南及华东六
省（湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省）为聚焦区域，
近年来多次并购亦发生于该等区域。经过多年发展，上市公司已成为上市医药零
食领先企业之一，建立了一定的区域优势和品牌影响力。
新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，在河北地区建立了较好的品牌
知名度，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司下属在运营的门店数量为 475 家，
在医药零售领域属较为稀缺的并购标的。本次并购交易非常符合上市公司区域
聚焦战略，本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，按
照截至 2018 年 6 月 30 日门店数量计算，益丰药房的门店数量将增至 2,974 家。
同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司的经营区域进一步拓宽至华
1-1-1-28
北地区。同时，鉴于新兴药房具备一定规模和竞争力，有利于上市公司以河北为
中心，加速对河北及周边区域中小型连锁药房的兼并及新店的拓展，将华北地区
打造为上市公司新的竞争优势区域，在上市公司已取得中南、华东地区竞争优势
的基础上，对其拓展全国的发展目标有着重要战略意义。
（2）区域管理规模协同效应
区域管理规模主要体现在成本摊销，连锁药房体系的后台搭建需要前期投入
大量资金，故门店越多，市场越大，成本摊销越多，边际效应越明显。新开门店
通常需要 1 年多的时间才能达到单店盈亏平衡点，按照《药品管理法》对药品跨
省配送的限制，零售连锁跨省经营，须同步设立连锁公司总部和新的物流配中心，
在新开门店速度较慢且盈利周期较长的情况下，通过并购的方式拓展新的区域市
场，是当前药品零售行业发展的通行模式。一方面，上市公司节省了新建省公司
总部和物流配送中心的时间与资金成本；另一方面，借助被并购标的在当地的品
牌影响力和原有市场规模，以及并购标的对当地市场环境和消费习惯的理解，通
过上市公司优秀企业文化、管理团队、优势商品、运营系统的导入，实现双方优
势互补，提升标的公司盈利能力，迅速开店，发挥区域管理和规模的协同效应。
（3）采购协同效应
采购主要包括集中采购和地方采购。上市公司与标的公司供应商主要包括医
药工业企业及医药流通企业，上游供应商存在一定程度的重合。经过长期的发展，
益丰药房及新兴药房与部分上游供应商建立了稳固深入的商业合作关系。通过本
次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，对上游采购规模进一步扩
大，议价能力相应提升，有利于上市公司及标的公司控制采购成本，进一步提升
双方盈利能力。
（4）财务融资协同效应
医药零售企业属于资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购臵运输设
备以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。本次交易后，上市
公司将持有新兴药房 91%权。新兴药房未来可以借助上市公司的资本平台，快速
提高融资能力，有效降低融资成本、改善财务结构，助其不断通过自建和收购方
式增加连锁门店，进一步扩大业务规模。同时，本次交易完成后，上市公司的净
1-1-1-29
资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，
可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，支
持上市公司自身主营业务的稳步发展。
（5）经营管理协同效应
上市公司通过本次交易将快速切入河北市场，在获得了河北主要地级市的同
时，也拥有了对本地化经营管理经验丰富的管理团队，有助于其顺利完成在新的
区域市场的业务布局，通过并购成熟标的的方式有效降低了进入该区域的管理、
运营风险。同时，上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具有一定
的优势。本次交易后，新兴药房业务、资产、人员、机构等方面将整体纳入上市
公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、预算管理、内部控制、资
金运作、公司激励等方面与新兴药房进行整合，上市公司可以将其运用到新兴药
房，进一步提升新兴药房的管理能力和管控效率，促进其提升整体管理效率，降
低成本费用，并通过适度导入上市公司现有的门店促销、销售定价、服务流程、
门店运营标准等连锁药店运营经验技术和服务标准，与新兴药房原有运营体系有
机结合，促进其客流量、客单价进一步提升。同时，上市公司借助标的公司团队
对当地市场的理解，导入上市公司在新店选址、新店运营等门店扩张经验，帮助
标的公司加快门店网络扩张和布局，能够不断提升市场占有率、品牌影响力以及
区域综合竞争能力。
2、溢价收购的合理性分析
（1）标的公司的行业龙头地位
由于医药零售连锁地方性品牌的特点，各地行业监管政策和消费习惯的差别，
给医药零售跨省经营带来较大风险，因此，通过并购的方式拓展新的省份市场，
成为当前药品零售行业发展的通行模式。并购标的新兴药房在河北省经营多年，
门店网络遍布河北省 10 个地级市，在省会石家庄市的市场占有率达 23.61%，完
善的网络布局和区域领先的品牌优势，使之成为河北省医药零售市场龙头企业。
2017 年 6 月 29 日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的2016
年中国最具品牌价值零售药店排名前 20 名；2017 年 8 月，新兴药房被评为由
中康咨询颁发的2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位。
1-1-1-30
从连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位看，
新兴药房在医药零售连锁行业属较为稀缺的并购标的。
（2）本次交易系同行业并购整合，并购整合的协同效应较为明显
本次交易协同效应具体情况详见上述（一）上市公司与标的资产协同效应
的具体体现。本次交易后，上市公司将与标的公司充分发挥优势互补，有助于
上市公司及标的公司各自提升盈利能力，增厚上市公司业绩，为上市公司股东创
造更大价值。
（3）标的资产交易作价情况以及定价方式
新兴药房 100.00%股权评估值为 159,980.00 万元，因新兴药房于基准日后
经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元
进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，并综合考虑上述本次交易为上
市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重
要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴
药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元，交易作价较评估值溢价率为
1.83%。
本次交易存在溢价收购，主要考虑到本次收购对上市公司而言具有重要战略
重要意义。同时，标的公司新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，自身在
连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位等方面均
具备一定优势，未来发展预期良好。加之本次并购交易系上市公司与多名竞买方
竞争，交易双方历经多轮谈判最终达成，交易符合通行的并购交易原则，综合考
虑本次交易换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应
等因素，通过市场化定价方式形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评
估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。
综上，本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经评估机构
按市场法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，本次交易的溢
价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
1-1-1-31
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、2017 年 7 月，公司与新兴股份签订《益丰大药房连锁股份有限公司关于
石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资协议》，公司以现金 6,120.00 万元认购新
兴药房连锁股份有限公司 680 万股股份，占当时新兴股份总股本的 4.98%。
2、2017 年 7 月，公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司收购荆州
普康大药房连锁有限公司（以下简称“普康药房”）80.00%股权，交易作价为
3,590.40 万元。
3、2017 年 8 月，公司收购宿迁市大盛医药连锁有限公司（以下简称“大盛
医药”）所拥有的 19 家门店的相关资产和业务，交易作价为 800.00 万元。
4、2017 年 8 月，公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购上海布
衣大药房有限公司（以下简称“布衣药房”）100.00%股权，交易作价为 2,786.00
万元。
5、2017 年 11 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购灌云
康盛大药房有限公司（以下简称“灌云康盛”）所拥有的 10 家药店等相关资产和
业务，交易作价为 1,220.00 万元。
6、2018 年 1 月，公司收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏
阳天顺”）所拥有的 43 家零售药店的相关资产和业务，交易作价为 3,500.00 万元。
7、2018 年 1 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购无锡九
州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）51.00%股权、无锡市九州大药房
有限公司（以下简称“九州药房”）51.00%股权，交易作价合计为 16,830.00 万元。
8、2018 年 1 月，公司收购广州益荔康信大药房医药连锁有限公司（以下简
称“益荔康信”）80.00%股权，交易作价为 5,280.00 万元。
9、2018 年 1 月，公司控股子公司荆州市广生堂医药有限公司收购荆州沙市
区心连心大药房（以下简称“心连心”）所拥有的 10 家药店相关资产和业务，交
易作价为 858.00 万元。
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10、2018 年 5 月，公司收购祁东县国大健康大药房有限公司（以下简称“国
大健康”）所拥有的 11 家零售药店的相关资产和业务，交易作价为 1,438.00 万元。
11、2018 年 4 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州
市百姓人大药房连锁有限公司（以下简称“百姓人”）50.00%股权，交易作价为
2,750.00 万元。
12、2018 年 5 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州
市博爱大药房连锁有限公司（以下简称“博爱药房”）65.00%股权，交易作价为
3,445.00 万元。
13、2018 年 6 月，公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司收购江西
天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）60.00%股权，交易作价
为 4,020.00 万元。
上市公司本次重组前十二个月收购的新兴股份、普康药房、大盛医药、布衣
药房、灌云康盛、浏阳天顺、九州医药、九州药房、益荔康信、心连心、国大健
康、百姓人、博爱药房、广西天顺的相关资产与本次重组拟收购的标的资产均属
于医药零售行业，应纳入累计计算范围。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
2017 年 10 月，公司与自然人高峰、高毅签订股权转让协议，将全资子公司
湖南峰高实业投资有限公司（以下简称“峰高实业”）55.00%、45.00%的股权分
别转让给高峰和高毅，根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字【2017】
1-121 号”评估报告，湖南峰高实业投资有限公司 100.00%股权的评估价值为
6,358.28 万元。经协商，本次交易中湖南峰高实业投资有限公司 100.00%股权的
转让作价为 6,358.28 万元。2018 年 4 月 20 日，本次交易完成资产交割。
上市公司本次重组前十二个月出售的峰高实业相关资产不属于本次交易标
的资产同一交易对方所有或者控制，与本次交易标的公司也不存在相同或者相近
的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须纳入累计计算
的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他《重组管理
办法》规定的与本次交易相关的购买、出售重大资产的情况。
1-1-1-33
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条
规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买新兴药房 86.31%股权。同时，由于前述本次
交易前 12 个月内收购的资产与本次拟收购的资产为相关资产，因此在计算本次
交易是否构成重大资产重组时，将前述交易行为纳入本次交易的累计计算范围，
相关资产的累计交易金额为 190,995.71 万元。根据上市公司及标的公司 2017 年
度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
本次交易的标的 前 12 个月内购 占比
上市公司
项目 资产 买的相关资产 ④=（②+③）/
①
② ③ ①
资产总额（交易
478,255.95 138,358.71 52,637.40 39.94%
金额孰高）
净资产额（交易
316,720.32 138,358.71 52,637.40 60.30%
金额孰高）
营业收入 480,724.90 90,491.63 - -
注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资
产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办
1-1-1-34
法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额；
3、本次交易的标的公司 2017 年的营业收入取自天健出具的标的公司审计报告。
基于上述测算，本次交易前述根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资
以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的
45.21%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易
完成后，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公
司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的 43.52%，济康投资仍为上市公司控
股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺或协议
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、
调整主营业务的相关安排、承诺或协议。
六、标的资产评估作价情况
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为
159,980.00 万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月
31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后
的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
根据评估机构出具的东洲评报字【2018】第 0566 号《评估报告》，截至评
估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的公司新兴药房的股东全部权益账面价值为
42,654.65 万元，采用市场法评估的价值为 159,980.00 万元，增值率为 275.06%；
1-1-1-35
采用收益法的评估价值为 140,200.00 万元，增值率为 228.69%。评估结论采用市
场法评估结果，新兴药房 100.00%股权评估值为 159,980.00 万元。
因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计
未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益
价值为 157,360.00 万元。本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，考虑
到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好
协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权相应
的作价为 138,358.71 万元。
交易评估具体情况参见本报告书“第六章标的资产评估情况”和东洲评估出
具的相关评估报告。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度以及 2020
年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺 2018 年度、2019
年度以及 2020 年度标的公司净利润不低于 6,500.00 万元 8,450.00 万元以及
9,950.00 万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。
（二）实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年
度审计报告同日出具），对标的公司业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净
利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为计算依据。
（三）业绩触发条件及补偿数额的确认
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则业
绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1、补偿方式一
1-1-1-36
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以
现金方式向益丰药房进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以 1 元总价的价格
予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的
标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产
交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份
的价格
注：①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算
出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予益丰药房。如分红收益已由益丰药房
实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包含业绩承诺人就分红收益已缴税费。
③上述测算是在假定益丰药房无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，
如果益丰药房在承诺期实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的
补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或
赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超
出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进
行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×
本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房
股份向益丰药房进行补偿：
（1）业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现
金方式向益丰药房进行业绩补偿。
1-1-1-37
（2）业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主
体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业
绩承诺主体发行股份的价格。
注：①基于该种补偿方式，对于各业绩承诺主体的股份补偿部分，益丰药房
有权以 1 元总价的价格予以回购。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式
而补偿给益丰药房的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已
由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收
益已缴税费部分。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述
公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总
数（包括转增或送股的股份）。
（四）业绩补偿的实施
在发生业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或
标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及现金补偿的，业绩承诺方在收
到上市公司书面通知后 10 个工作日内提交补偿方案；上市公司应在具有证券业
务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业
1-1-1-38
绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案以及业绩承诺方向上市公司进行现金补
偿的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安
排如下：
1、现金补偿方案：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该现金补
偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知业绩承诺方向上市公司指定
账户以现金方式进行补足。
2、股份补偿方案：上市公司就业绩承诺方补偿的股份，采用股份回购注销
方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过，则上市公
司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知业绩承诺方向
上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起
10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，
并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。
且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市
公司将以 1 元总价回购业绩承诺方在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临
时保管的全部股份。
（五）减值测试
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具
后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值
额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体应向上
市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额=承诺期内业绩承诺主体已补偿股份数
×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准
1-1-1-39
日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，可以选择以下现金方式
或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺方已支付的补
偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）上市公司与业绩承诺方关于后续发行股份未获得监管部门核准的情况
下业绩承诺的相关安排
根据益丰药房与绩承诺主体签订的《业绩补偿补充协议》，约定自现金购买
完成后业绩补偿承诺便生效。若后续发行股份购买资产事项未获得监管部门的核
准，业绩承诺主体也将承担支付现金购买资产部分的承诺业绩补偿义务。
（七）业绩承诺的生效
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，
协议自双方签署之日起成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的
议案后，业绩承诺方所作出的业绩补偿承诺便生效。
（八）业绩承诺覆盖率情况
1、业绩承诺安排符合《重组办法》
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组办法》相关
规定，上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩
1-1-1-40
补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合
法权益。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协
议》，业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低
于 24,900 万元，具体如下：2018 年度净利润不低于 6,500 万元，2019 年度净利
润不低于 8,450 万元，2020 年净利润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述利润承诺系依据标
的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方按照市场化原则自主协商确定了业绩补
偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律
法规的规定，具有合理性。
2、业绩承诺覆盖率情况
根据前述《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，本次交易的业
绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占 100%股权对应交易作价之比）为 15.53% 。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市
公司与本次交易的业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，
有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿符合法律规定，有利于维护
上市公司和中小投资者的合法权益。
（九）业绩承诺金额的确定依据，以及与本次交易评估值和最终交易作价的
匹配性与合理性
1、本次交易采用收益法以及市场进行评估，并最终采用市场法评估结果作
为评估结论
根据东洲评报字【2018】第 0566 号《评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，
采用收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
140,200.00 万元；采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值评估 159,980.00
万元。本次评估采用市场法结果作为最终评估结果，主要系因为近年相关政策及
规划的不断颁布，医药分开、医院处方外流成为大势所趋，药品零售行
业逐步迎来新的增量市场，运用收益法评估在预测中难以准确量化这些政策在未
1-1-1-41
来年度对企业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对该企业及其所处
行业的认可程度及发展预期，充分反映相关政策对企业股权价值的影响，因此最
终采用市场法评估结果。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018
年 3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除
息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
2、本次交易作价在本次评估过市场法评估结果基础上存在溢价
本次交易最终作价在评估结果基础上有所溢价，主要系考虑到标的公司行业
龙头地位、本次并购对上市公司的战略意义、未来的协同效应、以及并购环境等
因素，由交易双方协商确定标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴
药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。
3、本次交易业绩承诺及补偿措施系依据本次评估收益法评估情况，并经交
易各方市场化协商谈判所达成
本次交易中，业绩承诺金额合计为 24,900.00 万元，基本与评估报告中收
益法评估情况载明的标的公司于 2018 年至 2020 年的预测净利润之和基本保持
一致，业绩承诺金额符合市场化并购交易中商业谈判的合理性原则。
本次交易中，业绩承诺未达标时，约定的补偿义务计算公式系按截至业绩承
诺期各期期末尚未实现的承诺净利润与累计承诺净利润之间的比例，再乘以全部
交易价格进行补偿；同时，约定了明确的现金补偿以及股份补偿实施方案。本次
交易中，业绩承诺未达标时的补偿义务考虑了业绩承诺金额对标的公司整体交易
价格的影响，并涵盖了股份和现金交易对价，业绩承诺金额及其补偿义务计算公
式本身，符合收益法评估关于标的公司公允价格与其未来收益预期相关的基本估
值原则。
4、业绩承诺覆盖率情况
（1）业绩承诺安排符合《重组办法》
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
1-1-1-42
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组办法》相关
规定，上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩
补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合
法权益。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协
议》，业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低
于 24,900 万元，具体如下：2018 年度净利润不低于 6,500 万元，2019 年度净
利润不低于 8,450 万元，2020 年净利润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述利润承诺系依
据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方按照市场化原则自主协商确定了业绩补
偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律
法规的规定，具有合理性。
（2）业绩承诺覆盖率情况
根据前述《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，本次交易的业
绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占 100%股权对应交易作价之比）为 15.53% 。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市
公司与本次交易的业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，
有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿符合法律规定，在一定程度
上维护上市公司和中小投资者的合法权益。
综上，本次交易中，业绩承诺安排系上市公司与业绩承诺方结合标的公司历
史业绩情况，权衡各方交易诉求经市场化谈判方式达成的结果，其业绩承诺金额
考虑了全部交易价格，补偿义务计算公式亦考虑了业绩承诺未达标对标的资产整
体估值的影响，补偿方式涵盖了股份对价和现金对价，业绩承诺金额的确定符合
市场化商业原则，同时能够兼顾中小股东的利益，具有合理性。
（十）标的资产业绩承诺的可实现性
1-1-1-43
1、标的公司历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计划、医药
零售行业增长态势等情况
（1）标的公司的历史业绩
新兴药房 2017 年上半年以及 2018 年上半年主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 增长额 增长率
营业收入 49,914.67 41,484.99 8,429.68 20.32%
营业成本 32,301.42 26,935.93 5,365.49 19.92%
净利润 2,863.98 2,058.18 805.80 39.15%
注 1：2017 年 1-6 月数据未经审计；
注 2：净利润为扣除非经常性损益前净利润
新兴药房 2018 年上半年实现营业收入 49,914.67 万元，较上年同期增长
20.32%；实现净利润 2,863.98 万元，较上年同期增长 39.15%。
（2）标的公司的竞争优势
1）区域性规模优势
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房在河北省内开设运营 453 家直营门店，
北京地区开设运营 9 家门店，为河北区域医药零售龙头企业。2017 年 6 月 29 日，
新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的2016 年中国最具品牌价
值零售药店排名前 20 名；2017 年 8 月，新兴药房被评为由中康咨询颁发的
2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位。
新兴药房凭借对河北地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深
耕细作，逐步在河北省内建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度
和较强的市场竞争力。截至 2018 年 6 月末，新兴药房在河北省运营的连锁门店
达 475 家，覆盖河北省内 90%的地级市，深入渗透到乡镇市场。
此外，标的公司逐步向周边地区辐射，先后在北京地区开设运营 9 家连锁直
营门店，实现跨区域发展。
2）标准化、规模化运营管理优势
1-1-1-44
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企
业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管
理体系。经过多年的探索与发展，标的公司建立了从门店选址、门店装修、店员
培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建
设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，标的公司通
过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
3）品牌形象以及客户群体优势
标的公司长期以来高度重视新兴品牌的培育，历经十多年的积累，以优
质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。新兴
药房平价、专业的品牌形象已深入当地市场消费群体。
此外，通过多年的经营，标的公司培育了规模较大的稳定客户群体，逐渐摸
索出成熟的会员管理体系，通过会员积分管理、专项营销活动、定期的会员活动
等，标的公司进一步提高了会员的忠诚度。大量稳定的客户群体，既体现了公司
品牌影响力，也为公司实现持续稳定收入提供保障。
4）数字化运营体系优势
标的公司总部即为新兴药房物流园，园区采用中央空调设备进行温控，配备
绿色环保的地源热泵热交换系统进行供暖和制冷。配送中心采用双回路供电，按
照新版 GSP 要求建设，温湿度自动监控同时引入了先进的电子分拣系统，大幅
提高符合分拣效率。培训中心拥有 34 ㎡ P4 全彩 LED 显示屏、视频连线、立体
式音响设备，可同时与 8 家分支机构视频培训。信息中心拥有 5 组机柜，17 台
服务器，机房可支持上千家门店的扩张需求。先进的供应链系统可以为供应商提
供库存、流向查询等服务。
（3）医药零售行业增长态势
1）零售药店连锁率和集中度进一步提升
根据商务部发布的《2017 年药品流通行业运行统计分析报告》统计，截至
2017 年末，全国共有药品批发企业 13,146 家；药品零售连锁企业 5,409 家，下
辖门店 229,224 家，零售药店门店总数 453,738 家，零售单体药店 224,514 家。
2017 年，全国性和区域性药品零售连锁企业市场占有率较上年均有提升，医药
1-1-1-45
零售市场集中度及连锁率不断提高。截至 2017 年末，药品零售连锁率已达到
50.50%，同比提高 1.10%个百分点。2017 年销售额前 100 位的药品零售企业门
店数达到 58,355 家，占全国零售药店门店总数的 12.90%，销售总额 1,232 亿元，
占零售市场总额的 30.80%，同比上升 1.70 个百分点。其中，6 家全国龙头性企
业的销售总额 510 亿元，占全国零售市场总额的 12.70%，同比上升 0.9 的百分
点。
十三五期间，医保控费、公立医院药品零差率、限制药占比、医保支付
方式改革等新医改政策陆续实施，间接推动了医疗机构处方外流进程；部分区域
积极探索医院处方信息、医保结算信息和药店零售信息共享，开展了门诊特病、
慢病定点药店医保结算试点，直接推动患者向零售药店流动。在此背景下，以益
丰药房为代表的大型零售连锁企业，积极借助资本力量加速行业兼并重组，扩大
自身市场网络。随着政府强化和市场竞争加剧，部分单体药店被迫转型，选择被
大型企业收购或退场，促进了零售连锁率和集中度的进一步提升。
2）医药分开将促进连锁药房较大程度的业绩增长
目前医改已经进入攻坚阶段，医药分开作为重点内容，其主要目的是改
变以药养医的公立医院补偿机制，将药品收入从医疗机构的收入当中剔除，切断
医药招投标、医疗机构、医护人员与药企和医药经销商之间直接的利益关联，建
立诊疗和用药分开运行的体制机制。
从发达国家的行业发展趋势来看，医药分离是长期发展趋势。欧洲 90%
以上患者通过零售药房获得药品，美国 80%以上的药品通过零售药房出售，日本
这一比例也达到 50%以上。目前我国医药零售市场的终端仍以医院为主，医疗机
构终端销售额占比达到 71%，零售终端占比少于 30%。
根据 2016 年 4 月出台的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》
提出，要采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择
在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药；2017 年 5 月《深化医药卫生体质改
革 2017 年重点工作任务》明确指出，2017 年 9 月底，全国所有公立医院取消药
品加成（中药饮片除外），同时 2017 年前四批 200 个试点城市公立医院药占比
总体降到 30%左右。
1-1-1-46
根据 IMS 公布的 2015 年全国处方药市场规模约 9,900 亿元，随着新医改政
策的进一步推进以及医药分开的政策逐步落实，处方的部分流出将在较大程度上
促进市场上大型连锁药房业绩增长。
3）取消医保资质审查有利于大型连锁药店跨区域发展
2015 年 10 月，国务院发布了《关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行
政审批事项的决定》，明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查；2015 年
12 月，人社部发布《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，
明确要求全国所有统筹地区于 2015 年底前，全面取消社会保险行政部门实施的
基本医疗保险定点医疗机构资格审查和基本医疗保险定点零售药店资格审
查的两定资格审查，同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理，
提高管理服务水平和基金使用效率。医保定点资质的放开，有利于促进零售药店
的公平竞争，降低大型连锁药店的跨区域发展面临的区域保护门槛；与此同时，
协议管理或将导致监管部门将执行更为严格的申请、监督和管理制度。此外，国
家推行零售药店分类分级管理，高评级药店未来将承接门诊药房服务功能，规范
提供医保结算服务，从而有效优化医疗机构资源，切实降低医保支付风险，服务
医疗医保改革，这将有利于推动药品零售业转型升级，促进零售药店规范化经营。
单体药店将面临更大的压力，大型连锁药店借助于管理优势、规模优势以及合规
经验，将显著受益。
（4）标的公司并购扩张计划
1）标的公司并购扩张计划情况
标的公司将在现有扩张模式、扩张速度的基础上，融合上市公司的网点规划
与新店选址技术、新店筹建与运营经验，加快在河北地区新店布局步伐；同时，
进一步强化标的公司现有的门店并购团队力量，结合标的公司对本地并购项目资
源的熟悉和上市公司在并购项目筛选、项目尽职调查、项目整合等方面的经验，
加大对河北地区以及华北地区同行业的并购力度。
标的公司计划通过自建与并购并重的两条腿走路的扩展模式，进一步加
快扩张速度，不断提升华北市场占有率；本次交易完成后，标的公司将借助上市
公司平台与多元的融资渠道，把握行业整合机会，通过并购扩张实现公司快速发
1-1-1-47
展。2019-2021 年，标的公司将继续深耕河北市场，并逐步向周边市场渗透，预
计每年新增约 50 家门店，门店数量年均增速在 10%左右。
2）同行业上市公司并购扩张情况
与同行业上市公司 2016-2017 年并购扩张情况如下：
新增并购门店占
公司 期间 年初门店总数 新增并购门店数 上一年末门店总
数比例
2017 年度 1,838 318 17.30%
老百姓
2016 年度 1,483 295 19.89%
2017 年度 1,512 167 11.04%
益丰药房
2016 年度 1,065 193 18.12%
2017 年度 4,085 448 10.97%
一心堂
2016 年度 - - -
中位数 17.30%
平均值 15.47%
根据上述统计，同行业上市公司 2016-2017 年新增并购门店占上一年末门
店总数比例中位数为 17.30%，平均值为 15.47%。考虑到同行业上市公司均为跨
区域经营，而标的公司集中于河北省内扩张，标的公司新增并购门店数量及占比
具有合理性及可实现性。
3）标的公司所在区域市场饱和度及拓展空间
标的公司经营区域主要集中在河北和北京地区，以区域市场医药零售规模与
当地 GDP 比值、单店服务人群数量来近似测算标的公司经营区域以及其他各地
区药店饱和度的具体情况如下：
①以 2016 年区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值来衡量各地医药零售业
发展水平
以区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值测算，北京市和河北省比值分别
为 0.32%、0.38%，分别位列第 20 名和第 26 名，低于全国 30 个省市的中位数
0.42%，未来河北省和北京市医药零售业仍有进一步提升空间。
②以 2016 年单店服务人群数量来近似测算各地药店饱和度
1-1-1-48
2016 年河北省和北京市单个药店服务人数分别为 3,934 人和 3,674 人，在
30 个省市中分别排名第 17 位和第 21 位，同期全国 30 个省市中位数为 3,285 人
/店，单店服务居民人数高于中位数，即河北省和北京市药店数量饱和度较全国
整体水平更低。从市场规模看，2016 年河北省医药零售市场规模为 120 亿元，
北京市市场规模为 80 亿元，在全国 30 个省市地区分别排名第 11 名和第 21 名。
综合药店密集度和市场规模看，河北省和北京市未来医药零售市场仍有进一步拓
展的空间。
此外，药店连锁率可衡量区域市场药店并购整合的空间。河北省和北京市
2016 年药店连锁率分别 34.65%和 45.21%，在全国 30 个省市中处于较低水平，
未来通过并购整合提升连锁率的空间较大。新兴药房作为河北省内规模较大的连
锁药店企业，未来并购小规模药店的潜在机会较多。
2、标的公司的业绩承诺可实现性
（1）标的公司 2018 年业绩承诺的可实现性较高
2018 年 1-6 月，标的公司经审计的净利润为 3,505.10 万元，扣非后净利
润 2,817.71 万元。根据《业绩补偿协议》，标的公司 2018 年度承诺扣非后净
利润 6,500.00 万元，上半年已实现 43.35%。
根据统计，同行业上市公司 2016-2017 年半年度收入占比情况如下：
单位：万元
营业收入 营业收入 2016 年
2017 年
半年度
上市公司 2017 年 1-6 2016 年 1-6 半年度收
2017 年度 2016 年度 收入占
月 月 入占比
比
老百姓 750,143.23 345,439.59 609,443.13 276,922.01 46.05% 45.44%
益丰药房 480,724.90 223,860.12 373,361.91 176,263.25 46.57% 47.21%
一心堂 775,113.94 365,144.85 624,933.57 295,175.07 47.11% 47.23%
大参林 742,119.69 350,119.49 627,372.20 295,076.33 47.18% 47.03%
根据统计同行业上市公司收入情况以及标的公司历史经验，标的公司下半年
业绩通常优于上半年。2017 年下半年、2016 年下半年，标的公司营业收入占比
分别为全年的 54.16%、52.85%，均超过 50%。因此从历史经营情况来看，2018 年
业绩承诺具有较高的可实现性。
1-1-1-49
上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，将标的公司纳入上市
公司体系，通过上市公司大规模集中谈判所具有的较强的上游议价能力，标的公
司的能够借助上市公司的采购平台，迅速降低其采购成本，并引入上市公司独家
代理的优势品种，提升商品竞争优势和经营效率；此外，上市公司能够帮助标的
公司进一步完善系统化、标准化、智能化的精细化管理系统，提升经营管控以及
门店盈利能力，进一步增强上市公司及标的公司综合竞争力，增强标的公司业绩
承诺的可实现性。
（2）未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性
1）在连锁药店终端网络扩张方面，标的公司将灵活采用自建门店及并购整
合等方式，有效推进营销网络的快速扩张。在既有河北和北京重点区域以外的市
县，标的公司将在审慎分析风险、收益的基础上，择机进入，实现连锁网络布局
新的突破。密集、高效的直营门店扩张是公司实现业绩快速增长的有效支撑。
2）在经营品类方面，标的公司经过在医药零售领域多年的经营发展与摸索
实践，已搭建起中西成药、中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品多品类经营
的业务格局。标的公司将积极利用区域规模优势、品牌优势，进一步扩大医药健
康领域供应品类，尤其是根据国家政策在有条件的门店增设中高端婴幼儿奶粉以
及母婴用品专柜，最大程度的满足不同消费者的一站式健康产品需求，进一步扩
大消费人群，提升销售收入。
3）在产品供应体系方面，标的公司始终重视同供应商建立长期稳定、互惠
共利的合作关系，并将之视为公司重要资源。标的公司一方面将继续发展与长期
合作供应商的关系，另一方面将持续开拓新的合格供应商，不断完善商品供应体
系，为标的公司贯彻多品类、平价、实惠的销售策略、提升市场竞争力
奠定基础。同时，将加强加快对上市公司与标的公司共有的上游供应商进行整合，
加强采购议价能力，降低标的公司现有的采购成本。
综上所述，本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、行业未来发
展趋势、标的公司持续稳健的经营以及良好发展前景，预计标的公司的业绩承诺
具有可实现性。
1-1-1-50
（十一）仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性，以及业
绩承诺主体以其在本次交易中获得的股份和现金为限承担业绩承诺补偿义务的
原因、合理性
1、本次交易的业绩补偿承诺情况
（1）业绩承诺主体
根据上市公司与业绩承诺交易对方签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业
绩补偿义务人包括交易对方中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海
鹰、梁林涛、苏华。
（2）业绩承诺主体所承担的业绩承诺补偿金额
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方在本次交易中所支付的业绩承诺补
偿和资产减值补偿累计金额，不超过其在本次交易中通过出售其所持有的部分标
的资产获得的总对价。
2、仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性
（1）本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定
根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：
第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预
计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每
股收益的具体措施，并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落实该等具
体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
1-1-1-51
根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外
的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。
（2）业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设臵的业绩补偿安排是市场化原则下商业谈判的结果。标的公司的
财务投资者及部分股东并不参与标的公司的管理决策，并对标的公司的业绩无法
控制或施加重大影响，故无法对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。经协商，由
交易对方中的 8 位创始人或主要管理人员石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉
强、胡海鹰、梁林涛、苏华以其在本次交易中通过出售其所持有的部分标的资产
获得的总对价承担业绩补偿义务。
综上，本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要求，是
市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司
决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
（十二）现金补偿的可实现性，以及业绩承诺方的履约保障和不能履约时的
制约措施
石朴英等 8 名自然人作为业绩承诺方，在业绩承诺期内，触发利润补偿条款
时，业绩承诺方可以选择以股份或现金方式对上市公司进行补偿。该业绩补偿方
式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性
分析如下：
根据《重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。
1-1-1-52
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》八、《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？之回
复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩
补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方
自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护
上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中石朴英等 8 名自然人
作为新兴药房的创始人或主要管理人员，愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩
补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方可以选择以股份或现金
方式进行补偿，有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理
办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
2、上市公司及业绩承诺方关于现金补偿的履约保障
（1）业绩承诺方具有较强的财务实力
业绩承诺方具有一定的财务实力，履约保障性较强。在各业绩承诺方中，孙
伟、陈玉强等人为新兴药房创始人或核心高管，石朴英为新兴药房创始人及原新
兴药房董事长郭生荣的配偶，具有一定的社会地位，自身拥有一定的资金实力以
保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
（2）业绩承诺方诚信状况和资金实力良好
业绩承诺方诚信状况和资金实力良好。交易对方已承诺最近五年没有行政处
罚、不存在大额债务等，经核查其无违法犯罪记录、法院网站、个人信用报告等
信息，业绩承诺人信用状况良好，且业绩承诺人通过多年经商及投资积累，具有
一定的资金实力。
（3）上市公司强化监督
1-1-1-53
强化过程监管，通过向新兴药房委派财务负责人的方式，实时了解新兴药房
财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预
防措施。
3、上市公司对业绩承诺方不能履约时的制约措施
（1）本次交易业绩承诺方的股份锁定情况
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺期标的公司累计实现的实
际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则业绩承诺主体可以选择以优先通过现
金或股份的方式向益丰药房进行补偿。在上述情况下，如果业绩承诺方选择优先
以现金方式补偿，在交易对方缺乏现金补偿能力而不足补偿部分的情况下，根据
《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股
份进行补偿。
同时，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及业
绩承诺方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华出具
的《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺方在本次交易中所取得的股份均需要锁定
36 个月，且股份锁定期完全覆盖了业绩承诺期。因此业绩承诺方在现金补偿无
法实现的情况下，可以通过股份进行业绩补偿。
（2）时限保障措施
时限保障措施。上市公司在每个业绩承诺年度会及时出具《专项审核报告》，
若触发业绩补偿将及时通知业绩承诺人，业绩承诺人有义务及时赔付，否则将负
有违约责任。
（3）违约责任条款设臵
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》中关于违约以及争议解决的相关
约定，在触发业绩补偿且业绩承诺方违约的情况下，上市公司可以积极采取申请
仲裁等方式寻求争议的解决。
综上，业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财务资金实力，同时上市公司
在业绩承诺期内将制定对业绩承诺方不能履约的相关制约措施，以保障业绩承诺
方的现金补偿的可实现性。
1-1-1-54
八、期间损益安排
交易对方第一次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第
一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方
于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易
对方各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间
的标的公司亏损。
发行股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权比例所对应的标
的公司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，
则由发行股份购买资产的交易对方中各方于审计报告出具之日起十个工作日内
向上市公司以现金方式分别补足发行股份购买资产的交易对方各自第二次交割
的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割
日后三个工作日内,由上市公司聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司完善区域布局，提高市场竞争力
相较于单体店而言，连锁药店无论在规模、资金、人才、管理、专业化上都
更具备优势，根据发达国家的行业发展轨迹，零售药店连锁化是未来药店发展的
趋势。同时，根据商务部医疗保健行业流通运行快报，2017 年我国药品零售行
业 7 家全国龙头企业市场份额仅为 13.96%，14 家区域龙头企业约 8.31%。相较
而言我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
本次交易前，截至 2018 年 3 月 31 日，益丰药房拥有门店 2,328 家（其中加
盟店 95 家），益丰药房的经营区域主要集中于中南地区及华东地区，包括湖南省、
湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省，门店分布具体情况如下表
所示：
地区 门店数量（家）
1-1-1-55
地区 门店数量（家）
中南地区 1,296
华东地区 1,032
本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，益丰药房的
门店数量将增至 2,790 家。同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司
的经营区域进一步拓宽至华北地区。
本次交易完成后，益丰药房的门店网络将覆盖我国的中南地区、华东地区和
华北地区，门店锁化率和市场份额将得到显著提升，公司经营规模进一步扩大，
有利于增强公司综合竞争力。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购
成本
随着“健康中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，
将进一步提高医药行业的市场化程度。随着市场化程度的增加，药品连锁企业对
上游的议价能力将逐步增加，药品生产企业及批发商借助药品连锁企业专业的销
售网络终端进一步提升产品销量、降低销售费用。随着公司门店网络不断扩张，
企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力愈发明
显，有利于降低企业的采购成本。
本次交易完成后，益丰药房的门店数量和覆盖的区域广度都得到较大程度的
提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于加强公司对上游供应商的议
价能力，降低产品的采购成本。
3、本次交易有利于公司获取优质的门店资源，加强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，将快速提升上市公司在华北地区的市场地位和市场份额，
新增位于河北省和北京市正在运营的 475 家门店，其中，石家庄市 222 家，北
京 9 家，沧州市 74 家，衡水市 52 家，邯郸市 51 家，廊坊市 22 家，唐山市 16
家，张家口市 16 家，邢台市 13 家。通过本次重组，上市公司将进一步实现规模
经济效益、成本协同效应，巩固核心竞争力。
新兴药房在河北省主要地级市的核心商业地段均设有门店，门店的区位和布
局与益丰药房的发展战略和扩张战略相契合，本次交易完成后，益丰药房可在新
1-1-1-56
兴药房门店布局的基础上迅速完成周边城市和渠道布局，进一步扩大在华北市场
的门店布局密度和广度，提升市场份额，扩大公司的销售规模，提升持续经营能
力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次交易完成后，上
市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
济康投资 106,152,000 29.2676% 106,152,000 28.1715%
高毅 46,272,000 12.7578% 46,272,000 12.2801%
上市公司其他股东 210,270,658 57.9746% 210,270,658 55.8034%
石朴英 - - 1,470,546 0.3903%
吴晓明 - - 1,395,118 0.3702%
孙伟 - - 1,229,729 0.3264%
索晓梅 - - 1,229,729 0.3264%
道韩投资 - - 1,171,974 0.3110%
尹国英 - - 1,147,597 0.3046%
陈玉强 - - 1,014,836 0.2693%
田红霞 - - 852,355 0.2262%
胡海鹰 - - 605,301 0.1606%
老药铺管理 - - 555,141 0.1473%
梁林涛 - - 531,045 0.1409%
新荣管理 - - 429,224 0.1139%
李锡银 - - 380,411 0.1010%
新弘管理 - - 372,500 0.0989%
苏华 - - 306,026 0.0812%
思行管理 - - 278,930 0.0740%
中智大药房 - - 253,146 0.0672%
刘毅（男） - - 187,515 0.0498%
刘劲松 - - 117,197 0.0311%
卢华莉 - - 90,007 0.0239%
王海红 - - 81,006 0.0215%
1-1-1-57
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
杨玉洁 - - 72,006 0.0191%
高俊莲 - - 70,881 0.0188%
张海青 - - 41,019 0.0109%
李媛 - - 40,503 0.0107%
郭锋 - - 40,503 0.0107%
刘毅（女） - - 31,502 0.0084%
白冰 - - 20,251 0.0054%
谷随霞 - - 20,251 0.0054%
姚鑫 - - 20,251 0.0054%
包芳芳 - - 20,251 0.0054%
崔树平 - - 10,125 0.0027%
王静 - - 10,125 0.0027%
杜月青 - - 10,125 0.0027%
李东升 - - 3,840 0.0010%
谢志刚 - - 382 0.0001%
合计 362,694,658 100.0000% 376,806,006 100.0000%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为济康投资，实际控制人仍为高毅，
不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不
符合交易所上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公
司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本次交易前
后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 502,982.10 688,209.04 478,255.95 658,877.17
归属于母公司股东权益 328,222.49 391,077.21 316,720.32 373,836.25
营业收入 299,333.72 349,173.09 480,724.90 571,201.60
1-1-1-58
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业利润 30,964.46 34,430.73 42,718.94 50,695.37
归属于母公司所有者净
22,520.43 24,682.75 31,350.36 37,585.34
利润
净利率 7.78% 7.36% 6.60% 6.67%
基本每股收益（元） 0.62 0.66 0.86 1.00
注：1、净利率=净利润/营业收入
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，资产规模进一步增大。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控股子公司，
交易对方中的石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田
红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思
行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、
张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王
静、杜月青、李东升、谢志刚成为上市公司股东，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的
关联方之间产生同业竞争情况。本次交易完成后的上市公司同业竞争详细情况详
见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
为避免上述交易对方及其控制的其他企业与上市公司、新兴药房产生同业竞
争，损害上市公司及其他股东的利益，上述交易对方以及上市公司控股股东及实
际控制人已出具相关避免同业竞争的书面承诺。在相关各方切实履行有关承诺的
情况下，本次交易不会导致上市公司当前或未来新增同业竞争的情形，不会损害
上市公司及其全体股东的利益。
（五）对上市公司关联交易的影响
1-1-1-59
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对关联交易的原则、
决策程序、披露等制定了相关规定并严格执行。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实
际控制人不存在关联关系，本次交易构不成关联交易。本次交易完成后，不会新
增上市公司关联交易。
此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业
竞争的承诺函，在交易各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公
司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经标的公司股东会通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、国家市场监督管理总局经营者集中审查；
2、中国证监会对本次发行股份购买资产交易的核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
关于所 本企业作为本次交易的标的公司，特此做出以下声明和承诺：
提供信 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
息真实 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
上市公司 性、准 票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保
确性和 证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺
完整性 及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
的承诺 误导性陈述或者重大遗漏。
1-1-1-60
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
函 本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者
参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。
1、本公司现任董事及高级管理人员承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上
市公司利益；
2、本公司现任董事及高级管理人员承诺对其职务消费行为进
关于发
行约束；
行股份
3、本公司现任董事及高级管理人员承诺不动用上市公司资产
及支付
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
现金购
4、本公司现任董事及高级管理人员承诺由董事会或薪酬委员
买资产
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
摊薄即
钩；
期回报
5、如上市公司实施股权激励，本公司现任董事及高级管理人
采取填
员承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补措施
补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺
本承诺函一经正式签署，即对本公司现任董事及高级管理人
函
员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，应在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，将依法承担补偿责任。
本人作为益丰药房的董事、监事及高级管理人员，特此做出
上市公司董
以下声明和承诺：
事、监事及高
经认真自查，本公司和本公司董事、监事、高级管理人员最
级管理人员
关于无 近五年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存
违法违 在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
规行为 监会立案调查的情形。
的承诺 本公司和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不
函 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本承诺函是本公司真实意思的表示，本公司愿意对此承担法
律责任。
关于本
次发行
股份及
支付现
本公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细阅读了本公司
金购买
本次重组的全部申请文件，承诺其中不存在任何虚假陈述、
资产交
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
易申请
担个别和连带的法律责任。
文件真
实性、
准确性
和完整
1-1-1-61
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
性的承
诺书
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保
关于所 证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺
提供信 及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
息真实 误导性陈述或者重大遗漏。
性、准 本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
确性和 别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
完整性 性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者
的承诺 参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
函 如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。
本企业作为益丰药房的控股股东，不可撤销地作出承诺如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接进行与益
丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，
与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；
（2）自本承诺函签署之日起：
①本企业不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经
营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从
事与益丰药房及其控股子公司经营有相或类似业务的经营性
机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、
济康投资
发展任何与益丰药房及其控股子公司的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避
免对益丰药房及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接
或间接的业务竞争；
②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本企
关于避 业及本企业控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药房及
免同业 其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰药房及其控股
竞争的 子公司拓展后的业务相竞争，本企业及本企业控制的其他企
承诺函 业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将
相竞争的业务纳入到益丰药房及其控股子公司经营的方式或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业
竞争；
③本企业或本企业控制的其他企业研究开发、引进的或与他
人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新产
品、新业务，益丰药房及其控股子公司有优先受让、经营的
权利；
④本企业或本企业控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其
控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，益丰药
房及其控股子公司均有优先购买的权利；本企业保证本企业
或本企业控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给
予益丰药房及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供
的条件。
（3）本企业确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全体
1-1-1-62
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
股东权益而作出，本企业不会利用对益丰药房的控股关系进
行损害益丰药房及益丰药房除本企业外的其他股东权益的经
营活动；
（4）如违反上述任何一项承诺，本企业将采取积极措施消除
同业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除本企业
以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额
外的费用支出；
（5）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性；上述各项承诺在本企业作为益丰药房控股
股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变
更或撤销。
本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。
本企业作为益丰药房的控股股东，不可撤销地作出承诺如下：
（一）本企业及本企业控制的除益丰药房以外的其他企业将
尽量避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履
关于减 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护益丰药房及益丰
少和规 药房其他股东的利益。
范关联 （三）本企业保证本企业及本企业控制的除益丰药房以外的
交易的 其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证
承诺函 券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关联
交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位谋
取不当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰药房其他股东
利益的关联交易。
（四）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行交易，
而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，由本企业承
担赔偿责任。
关于保
本企业作为益丰药房的控股股东，为保持益丰药房的独立性，
持益丰
承诺如下：
大药房
本企业保证本企业控制的其他企业在资产、人员、财务、机
连锁股
构和业务方面与益丰药房保持完全分开和独立运作，并严格
份有限
遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股
公司独
东地位违反益丰药房规范运作程序，干预益丰药房经营决策，
立性的
损害益丰药房和其他股东的合法权益。
承诺函
本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与益丰
药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与
关于避 益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；
上市公司实 免同业 （2）自本承诺函签署之日起：
际控制人 竞争的 ①本人不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营
承诺函 有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事
与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性
机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、
发展任何与益丰药房及其控股子公司的业务构成竞争或可能
1-1-1-63
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避
免对益丰药房及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接
或间接的业务竞争；
②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人
及本人控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药房及其控
股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰药房及其控股子公
司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营
性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的
业务纳入到益丰药房及其控股子公司经营的方式或者将相竞
争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
③本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新产品、新
业务，益丰药房及其控股子公司有优先受让、经营的权利；
④本人或本人控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其控股
子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，益丰药房及
其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人或本人控
制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予益丰药房
及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
（3）本人确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全体股
东权益而作出，本人不会利用对益丰药房的实际控制关系进
行损害益丰药房及益丰药房除本人外的其他股东权益的经营
活动；
（4）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同
业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除本人以外
的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的
费用支出；
（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为益丰药房实际控制
人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更
或撤销。
本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺如下：
（一）本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企业将尽量
避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交
关于减 易审批程序及信息披露义务，切实保护益丰药房及益丰药房
少和规 其他股东的利益。
范关联 （二）本人保证本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企
交易的 业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易
承诺函 所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关联交易管
理办法》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋取不
当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰药房其他股东利益
的关联交易。
（三）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行交易，
而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，由本人承担
赔偿责任。
1-1-1-64
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
关于保
本人作为益丰药房的实际控制人，为保持益丰药房的独立性，
持益丰
不可撤销地作出承诺如下：
大药房
本人保证本人及本人控制的其他企业在资产、人员、财务、
连锁股
机构和业务方面与益丰药房保持完全分开和独立运作，并严
份有限
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用
公司独
股东地位违反益丰药房规范运作程序，干预益丰药房经营决
立性的
策，损害益丰药房和其他股东的合法权益。
承诺函
本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，
特声明和承诺如下：
1、本人现合法持有新兴药房的股权（以下简称“标的资产”），
本人对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行
有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等
标的资 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
产权属 4、新兴药房历史沿革中所涉及的历次股权转让、历次增资扩
合法、 股、资本公积转增股本（以认缴注册资本为准转增）、出资
完整、 缴款时间（一致同意豁免延期缴纳）均真实有效，股权权属
有效性 清晰，不存在争议纠纷或者潜在纠纷；
的承诺 5、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
函 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的
资产之情形；
6、本人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标
的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他
限制过户或转移的协议或安排；
除一致行动 7、本人持有的新兴药房股权在本次交易过程中的股权过户或
人以外的其 者转移不存在法律障碍。
他自然人股 特此承诺。
东 本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，
特声明和承诺如下：
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了
本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料等）。本人保证：所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
关于所
章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
提供信
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息真实
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
性、准
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
确性和
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
完整性
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的承诺
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
函
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会（以下
1-1-1-65
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
简称“董事会”），由董事会代本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，
特声明和承诺如下：
本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的
关于无 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
违法违 讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
规行为 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
的承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
函 的情况。
本承诺函是本人真实意思的表示，本人愿意对此承担法律责
任。
特此承诺。
本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，
特声明和承诺如下：
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了
本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料等）。本人保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
关于所 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
提供信 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
息真实 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
性、准 误导性陈述或者重大遗漏。
一致行动人
确性和 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
完整性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
的承诺 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
函 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会（以下
简称“董事会”），由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1-1-1-66
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，
特声明和承诺如下：
本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的
关于无 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
违法违 讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
规行为 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
的承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
函 的情况。
本承诺函是本人真实意思的表示，本人愿意对此承担法律责
任。
特此承诺。
本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，
特声明和承诺如下：
1、本人现合法持有新兴药房的股权（以下简称“标的资产”），
本人对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行
有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等
标的资 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
产权属 4、新兴药房历史沿革中所涉及的历次股权转让、历次增资扩
合法、 股、资本公积转增股本（以认缴注册资本为准转增）、出资
完整、 缴款时间（一致同意豁免延期缴纳）均真实有效，股权权属
有效性 清晰，不存在争议纠纷或者潜在纠纷；
的承诺 5、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
函 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的
资产之情形；
6、本人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标
的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他
限制过户或转移的协议或安排；
7、本人持有的新兴药房股权在本次交易过程中的股权过户或
者转移不存在法律障碍。
特此承诺
本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方，特
作出不可撤销的承诺如下：
若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或
关于房 土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生
屋、土 的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求
地产权 赔偿的书面通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门
瑕疵的 积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正
承诺函 常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30 个工作日内
以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰
药房及其下属公司因此受到任何损失。
特此承诺。
本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方。为
关于规
规范关联交易，维护上市公司其他股东的合法利益，本人承
范关联
诺如下：
交易的
1、在本人作为益丰药房股东期间，将采取措施尽量避免本人
承诺函
及关联方与益丰药房之间发生关联交易。
1-1-1-67
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行
交易，与益丰药房或其子公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及益丰药房公司章程等有关规定履行关联交易
决策程序和信息披露义务。
3、本人保证不通过关联交易损害益丰药房及其股东的合法权
益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此给益丰药房造成的
全部损失。
本承诺函是本人真实意思的表示，在本人作为益丰药房股东
期间持续有效且不可变更或撤销，本人愿意对此承担法律责
任。
特此承诺。
承诺人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，
关于员 特作出不可撤销的声明和承诺如下：
工社会 截至本次交易的标的资产全部交割之前，新兴药房及其子公
保险及 司均按照当地政策法规、行政规章完全、充分的履行了为员
住房公 工缴纳社会保险及住房公积金的义务。本次交易完成后，如
积金缴 发生因本次交易标的资产全部交割之前的员工社会保险及住
纳的承 房公积金缴纳问题产生的任何纠纷或相关政府机关的行政处
诺函 罚，新兴药房或上市公司因此受到的全部损失由承诺人负责
赔偿，且该赔偿责任由所有承诺人连带承担。
1、新兴药房及其子公司租赁的房产部分存在没有取得产权证
或没有办理备案手续，该等房产的出租人具有合法有效的出
租权，新兴药房及其子公司与该等出租人签署的租赁协议合
法有效，且新兴药房及其子公司已合法有效地取得该等租赁
房产的使用权，否则，本人将承担新兴药房及其子公司因租
关于租 赁的房产未取得产权证或未进行备案而遭受的全部经济损
赁房产 失。
事项的 2、若新兴药房及其子公司租赁的房产存在无法继续使用或无
承诺函 法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子公司就近寻
找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属
所有正在经营门店的正常生产经营；本人自愿承担因新兴药
房及其子公司租赁的房产无法继续使用且无法通过就近寻找
可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子公司生产经营产
生的额外支出或重大损失。
本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方，本
次交易完成后成为上市公司的股东，承诺如下：
1、本人及本人控制的其他企业均未从事与益丰药房及其下属
企业相同或具有竞争性的相类似业务。
关于避
2、本人持有益丰药房股份期间，本人及本人的其他关联方不
免同业
会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
竞争的
人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何
承诺函
与益丰药房及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的
经营活动，也不直接或间接投资任何与益丰药房及其下属企
业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如果因违反上述承诺导致益丰药房或其下属企业损失的，
1-1-1-68
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
本人将全额承担益丰药房及其下属企业因此而遭受的全部损
失。
本公司/合伙企业作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的
交易对方，特声明和承诺如下：
1、本合伙企业/公司现合法持有新兴药房的股权（以下简称
“标的资产”），本合伙企业对标的资产的出资合法合规，出
资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本合伙企业/公司通过受让取得的标的资产其转让价款均
依约付清；
标的资 3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等
产权属 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
合法、 4、新兴药房历史沿革中所涉及的历次股权转让、历次增资扩
完整、 股、资本公积转增股本（以认缴注册资本为准转增）、出资缴
有效性 款时间（一致同意豁免延期缴纳）均真实有效，股权权属清
的承诺 晰，不存在争议纠纷或者潜在纠纷；
函 5、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的
资产之情形；
6、本合伙企业/公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益
及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，
也不存在其他限制过户或转移的协议或安排；
7、本合伙企业/公司持有的新兴药房股权在本次交易过程中
的股权过户或者转移不存在法律障碍。
本合伙企业/公司作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的
法人交易对 交易对方，特声明和承诺如下：
方 一、本合伙企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介
机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料等）。本合伙企业/公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
关于所
别及连带的法律责任。
提供信
二、在参与本次交易期间，本合伙企业/公司将依照相关法律、
息真实
法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
性、准
有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
确性和
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
完整性
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/公司不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会（以下简称“董事会”），由董事会代本合伙企业/公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本合伙企业/公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙
1-1-1-69
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
企业/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本合伙企业/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
如违反上述声明和承诺，本合伙企业/公司愿意承担相应的法
律责任。
本合伙企业/公司作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的
交易对方，特此做出以下声明和承诺：
经认真自查，本合伙企业/公司和本合伙企业/公司主要管理人
员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于无
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
违法违
或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
规行为
本合伙企业/公司和本合伙企业/公司主要管理人员最近五年
的承诺
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
函
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本承诺函是本合伙企业/公司真实意思的表示，本公司愿意对
此承担法律责任。
特此承诺。
本合伙企业作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对
方。为规范关联交易，维护上市公司其他股东的合法利益，
本合伙企业承诺如下：
1、在本合伙企业作为益丰药房股东期间，将采取措施尽量避
免本合伙企业及关联方与益丰药房之间发生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本合伙
企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公
允的原则进行交易，与益丰药房或其子公司依法签订协议，
关于规
履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中
范关联
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
交易的
等法律、法规、规范性文件以及益丰药房公司章程等有关规
承诺函
定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
3、本合伙企业保证不通过关联交易损害益丰药房及其股东的
合法权益。如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此给益
新荣管理、新
丰药房造成的全部损失。
弘管理、老药
本承诺函是本合伙企业真实意思的表示，在本合伙企业作为
铺管理
益丰药房股东期间持续有效且不可变更或撤销，本合伙企业
愿意对此承担法律责任。
特此承诺。
本合伙企业作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对
方，承诺如下：
1、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业均未从事与益丰
药房及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。
关于避
2、本合伙企业直接和间接持有益丰药房股份期间，本合伙企
免同业
业及本合伙企业的其他关联方不会以任何形式（包括但不限
竞争的
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）
承诺函
从事、参与或协助他人从事任何与益丰药房及其下属企业从
事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接
投资任何与益丰药房及其下属企业正在从事的业务有直接或
间接竞争关系的经济实体。
1-1-1-70
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
3、如果因违反上述承诺导致益丰药房或其下属企业损失的，
本合伙企业将全额承担益丰药房及其下属企业因此而遭受的
全部损失。
本承诺函是本合伙企业真实意思的表示，在本合伙企业作为
益丰药房股东期间持续有效且不可变更或撤销，本合伙企业
愿意对此承担法律责任。
特此承诺。
白冰、包芳
芳、高俊莲、 1、自股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），
崔树平、杜月 本人/公司/合伙企业于本次交易取得的上市公司股份（包括锁
青、李媛、谷 定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
随霞、郭锋、 的股份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形
刘毅（男）、 式进行质押或设置其他任何权利负担。
关于股
吴晓明、王海 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期
份锁定
红、王静、刘 长于上述约定，则本人/公司/合伙企业同意根据有权监管机构
的承诺
毅（女）、刘 的监管意见和规定进行相应调整。
函
劲松、杨玉 3、锁定期届满后，本人/公司/合伙企业因本次交易所获得的
洁、王静、卢 上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、
华莉、姚鑫、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
道韩投资、思 则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司
行管理、中智 章程》的相关规定。
大药房
1、自股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），
本人/合伙企业于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期
张海青、田红 内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
霞、石朴英、 份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进
孙伟、陈玉 行质押或设置其他任何权利负担。
关于股
强、尹国英、 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期
份锁定
胡海鹰、梁林 长于上述约定，则本人/合伙企业同意根据有权监管机构的监
的承诺
涛、苏华、索 管意见和规定进行相应调整
函
晓梅、老药铺 3、锁定期届满后，本人/合伙企业因本次交易所获得的上市
管理、新弘管 公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中
理、新荣管理 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》
的相关规定。
1、李锡银以其持有的标的公司股权认购的上市公司 291,446
股股份、李东升以其持有的标的公司股权认购的上市公司
2,941 股股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购的上市公
司 292 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日
关于股
起 12 个月内不得上市交易或转让。
李东升、李锡 份锁定
2、李锡银以其持有的标的公司股权认购的上市公司其余
银、谢志刚 的承诺
88,965 股股份、李东升以其持有的标的公司股权认购的上市
函
公司其余 899 股股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购
的上市公司其余 90 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发
行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
3、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期
1-1-1-71
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和
规定进行相应调整。
4、锁定期届满后，本人因本次交易所获得的上市公司股份在
减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关
规定。
本企业作为本次交易的标的公司，特此做出以下声明和承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
关于所 票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保
提供信 证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺
息真实 及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
性、准 误导性陈述或者重大遗漏。
确性和 本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
完整性 别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
的承诺 性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者
函 参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
新兴药房 如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。
本公司特此做出以下声明和承诺：
经认真自查，本公司最近五年内不存在受到行政处罚或者刑
关于无 事处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
违法违 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
规行为 本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
的承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
函 的情况等。
本承诺函是本公司真实意思的表示，本公司愿意对此承担法
律责任。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东济康投资已就本次重组出具《霍尔果斯济康股权投资合伙企业
（有限合伙）关于益丰大药房连锁股份有限公司重大资产重组项目的原则性意
见》，认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于
提高上市公司的抗风险能力，不会新增上市公司关联交易和同业竞争，有利于保
护广大投资者以及中小股东的利益，济康投资原则上同意本次重组；济康投资承
诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
1-1-1-72
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计
划
上市公司控股股东济康投资及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，暂无股份减持计划，上述股份包括济康
投资原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本次交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东
及上市公司董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份的，届时将严格按照
有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行相关决策程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进
展情况。
（二）股东大会表决情况
2018 年 7 月 30 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上
交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。本次交易不涉及
关联股东在股东大会就本次重组相关事项进行表决时回避表决相关议案的情形。
1-1-1-73
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投
票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问已对本次股东大会的
召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结
果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有
效发表明确意见。
（四）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公
司 2017 年及 2018 年 1-6 月的基本每股收益分别增加 0.14 元和 0.04 元，由 0.86
元/股及 0.62 元/股增至 1.00 元/股及 0.66 元/股，盈利能力有所提升，不存在重
组摊薄当期每股收益的情形。同时，为进一步保护中小投资者的利益，上市公司
全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东济康投资已出具关于本次交易填补
被摊薄即期回报措施的承诺函。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
1-1-1-74
重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其
他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，此等工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序方可实施，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局经营者集中审查；
2、中国证监会对本次发行股份购买资产交易的核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产的估值风险
1-1-1-75
本次交易中新兴药房 100%股权评估价值为 159,980.00 万元。因新兴药房于
基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计未分配利润
2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为
157,360.00 万元。经交易双方协商确定后新兴药房 100%股权交易价格为人民币
160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。标的资产
的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为 275.06%，提请投资者
注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易溢价收购的风险
新兴药房 100.00%股权评估值为 159,980.00 万元，因新兴药房于基准日后经
股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行
分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。本次
交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发
展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司 100%股权作
价合计 160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元，
比评估结果溢价约 1.87%，本次交易能否通过证监会的审核存在一定的不确定性，
提醒投资者注意该风险。
（五）本次重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为标的公司新兴药房
86.31%股权，但根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若
第一次交割日联合持有 46%或更多新兴药房股权的交易对方执行本协议，则不构
成交易对方的整体违约，《发行股份及支付现金购买资产协议》有效且交易各方
应继续履行，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风
险。
（六）标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保证上市公司全体股东利益，业绩承诺方对本次交易完成后标的资产业绩
承诺期内的净利润作出具体承诺。业绩承诺方及评估机构对标的资产的盈利预测
是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断。
1-1-1-76
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、
标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预
测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由
于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存
在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。
此外，由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果标的公司在未来盈利及
现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而
对公司盈利情况构成不利影响。
（七）标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方石朴英
等 8 名自然人承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到
对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
由于业绩承诺方在本次交易中出让其持有标的公司合计 53.32%的股权，且
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，业绩承诺方以
新兴药房实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限。在特殊情况下，
业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍
然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩
承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成
损害，特别提请广大投资者予以关注。
（八）交易完成后上市公司的经营风险
1、跨区域发展的风险
目前，公司所经营的药房主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西
和广东等地区，本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控股子公司，其经营
区域主要集中在河北地区。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零
售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药
店企业的跨区域发展具有一定难度。公司对新进入的区域市场，深入了解也需要
1-1-1-77
一定时间，此外，从原有区域跨越至北方地区后，公司管理半径有所扩大，跨区
发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高
要求，因此存在跨区域经营的风险。
2、信息系统导致的风险
信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，
本次交易完成后，公司经营规模将进一步扩大，业务体系也更加庞大、复杂，日
常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统
因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数
据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
3、人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
本次交易完成后，公司一方面将借助原有团队来保证标的公司稳定经营，另一方
面亦会在新进区域持续加强门店布局，为此，公司总部和各子公司对药学、营销、
信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有
药学背景、服务能力强的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人
才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管
理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影
响。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）行业竞争风险
目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低。截至 2017 年末，
全国共有药品批发企业 13,146 家；药品零售连锁企业 5,409 家，下辖门店 229,224
家；零售单体药店 224,514 家，零售药店门店总数 453,738 家。同时，行业内大
型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，
行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。
虽然标的公司经过十余年发展，在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配
送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了一定竞争优势，但是随着行业
1-1-1-78
竞争的加剧，如果标的公司不能持续提升竞争力，其在所覆盖地区的市场占有率
存在下降的风险，进而影响盈利能力和未来发展。
（二）药品降价风险
自 1998 年 5 月至今，国家发改委已累计实施了 30 多次药品降价措施。虽然
国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。在医
保控费、医疗行为监管和药品集中、招标采购的约束下，我国药品价格整体有可
能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体制改革不
断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经
营成本、调整商品经营组合，则标的公司未来的经营业绩将受到一定影响。
（三）销售区域集中的风险
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，标的公司主要经营区域集中在河北省内，
在该地区实现的主营业收入分别为 65,615.81 万元、86,467.55 万元和 49,049.55
万元，占同期主营业收入的比重分别为 96.74%、97.90%和 98.27%。标的公司经
营成果对河北省地区的依赖较大。如果未来河北省地区的市场出现波动，则标的
公司的整体经营状况将直接受到影响。
（四）地方性行业政策的风险
药品零售行业的发展受到国家政策及地方行政法规的规范及影响。随着我国
药品零售行业管理标准逐年提升，对相关企业的经营提出了更高的要求。随着新
医改的逐步深入，各省市在推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付
方式改革等系列政策过程中，行政监管政策与措施存在一定差异，公司在现有经
营区域所掌握的政策动向及理解可能无法对新进区域提供有效参考。如果公司无
法及时根据政策变化，特别是在跨区域经营中，对当地行政法规的预判和把握不
透彻，则有可能给公司经营带来一定的风险。
（五）区域市场药品消费行为和习惯差异的风险
我国地域广阔，各地区经济发展程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在
一定差异，公司对新进入的区域市场深入了解需要一定时间。若公司未能及时、
准确掌握新进区域消费者用药行为和购买习惯等，则可能导致销售不达预期，对
经营业绩造成一定影响。
1-1-1-79
（六）管理半径扩大，管理和运营整合不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司管理和经营范围从原有区域跨越至北方地区，公
司管理半径明显扩大，在跨区域管理和整合过程中，由于企业文化和管理模式等
方面存在差别，公司资金管理、门店管理、物流配送管理、团队管理、新建门店
判断等方面都面临更高要求，若后续公司在整合标的公司管理和运营不及预期，
则可能对标的公司经营产生一定不利影响。
（七）主要以租赁物业方式经营的风险
标的公司及其子公司下属药店主要通过租赁物业开展业务，具体情况详见本
报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债
情况”。交易对方一致行动人出具《一致行动人关于房屋租赁事项的承诺函》：
“1、新兴药房及其子公司租赁的房产部分存在没有取得产权证或没有办理备案
手续，该等房产的出租人具有合法有效的出租权，新兴药房及其子公司与该等出
租人签署的租赁协议合法有效，且新兴药房及其子公司已合法有效地取得该等租
赁房产的使用权，否则，本人将承担新兴药房及其子公司因租赁的房产未取得产
权证或未进行备案而遭受的全部经济损失；2、若新兴药房及其子公司租赁的房
产存在无法继续使用或无法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子公司就
近寻找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属所有正在经营门
店的正常生产经营；本人自愿承担因新兴药房及其子公司租赁的房产无法继续使
用且无法通过就近寻找可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子公司生产经营
产生的额外支出或重大损失。”尽管如此，虽然标的公司及其子公司已尽可能与
所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同，明确了双方权利和义务，但仍存
在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给标的公司的经营
带来一定风险。
（八）土地房产产权瑕疵风险
标的公司部分土地、房屋建筑物未取得产权证书，存在产权瑕疵。标的公司
正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。交易对方之一致行动人出具
《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北
新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司
1-1-1-80
生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的
书面通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程
度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在
30 个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房
及其下属公司因此受到任何损失。”尽管如此，标的公司仍存在由于部分土地、
房屋建筑物存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等
处罚，并对其正常经营造成不利影响的风险。
（九）业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，标的公司从事药品
零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前标的公司下属门店大
部分已取得生产经营所需的业务资质。若未来经营期间内标的公司相关业务资质
被取消或者到期无法顺利展期，将给其经营带来一定风险。
（十）商誉减值风险
报告期内，标的公司相继收购了一系列非同一控制下的药店，导致其在 2018
年 3 月 31 日账面形成商誉 24,439.07 万元。标的公司所收购之药店未来盈利状况
的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果
未来医保政策发生重大不利变化，消费人群购买习惯发生变化，或者发生不可抗
力的重大不利事项，标的公司所收购之药店未来经营状况未达预期，则标的公司
存在商誉减值风险，从而对业绩承诺期内业绩造成不利影响，进而可能导致业绩
承诺主体不能实现承诺业绩，对上市公司业绩造成不利影响，对全体股东尤其是
中小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。
（十一）商品的质量安全风险
药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，标的公司所销售的药品
和器械多达数千种。虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法
规和内部制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规
定和标准且并未被标的公司发现的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全
问题，将有可能影响标的公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
（十二）门店合规经营的风险
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截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司共拥有在营业门店 475 家，随着未来销
售区域的扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。
虽然公司严格遵循守法合规的经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管
理体系。但是，标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格
遵守国家有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性标的，公司存在因违规经
营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息
供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策开拓药品零售行业增长空间
2016 年 12 月 27 日国务院发布《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改
革规划的通知》（国发〔2016〕78 号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构
应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院
门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和
兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，
使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。”2017 年 2 月 9
日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》
（国办发〔2017〕13 号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用
名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售
药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探
索将门诊药房从医疗机构剥离。”随着公立医院降低药占比、零差率、两票制、
医保控费、分级诊疗、医生多点执业等一系列医改措施的稳步推进， 医药分开”、
“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量空间。
2、行业整合与药店连锁化是行业长期的发展趋势
根据商务部数据显示，截至 2017 年 11 月底，我国零售药店的连锁率为
50.50%，较 2011 年底的 34.35%有显著提升，而美国零售药店连锁率在 75%左右。
同时，根据商务部医疗保健行业流通运行快报的数据显示，2017 年，药品零售
行业 7 家全国龙头企业市场份额仅为 13.96%，14 家区域龙头企业约 8.31%。相
较而言我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于公司完善区域布局，提高市场竞争力
相较于单体店而言，连锁药店无论在规模、资金、人才、管理、专业化上都
更具备优势，根据发达国家的行业发展轨迹，零售药店连锁化是未来药店发展的
1-1-1-83
趋势。同时，根据商务部医疗保健行业流通运行快报，2017 年我国药品零售行
业 7 家全国龙头企业市场份额仅为 13.96%，14 家区域龙头企业约 8.31%。相较
而言我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
本次交易前，截至 2018 年 3 月 31 日，益丰药房拥有门店 2,328 家（其中加
盟店 95 家），益丰药房的经营区域主要集中于中南地区及华东地区，包括湖南省、
湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省，门店分布具体情况如下表
所示：
地区 门店数量（家）
中南地区 1,296
华东地区 1,032
本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，益丰药房的
门店数量将增至 2,790 家。同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司
的经营区域进一步拓宽至华北地区。
本次交易完成后，益丰药房的门店网络将覆盖我国的中南地区、华东地区和
华北地区，门店锁化率和市场份额将得到显著提升，公司经营规模进一步扩大，
有利于增强公司综合竞争力。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购
成本
随着“健康中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，
将进一步提高医药行业的市场化程度。随着市场化程度的增加，药品连锁企业对
上游的议价能力将逐步增加，药品生产企业及批发商借助药品连锁企业专业的销
售网络终端进一步提升产品销量、降低销售费用。随着公司门店网络不断扩张，
企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力愈发明
显，有利于降低企业的采购成本。
本次交易完成后，益丰药房的门店数量和覆盖的区域广度都得到较大程度的
提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于加强公司对上游供应商的议
价能力，降低产品的采购成本。
3、本次交易有利于公司获取优质的门店资源，加强公司的持续盈利能力
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本次交易完成后，将快速提升上市公司在华北地区的市场地位和市场份额，
新增位于河北省和北京市正在运营的 475 家门店，其中，石家庄市 222 家，北
京 9 家，沧州市 74 家，衡水市 52 家，邯郸市 51 家，廊坊市 22 家，唐山市 16
家，张家口市 16 家，邢台市 13 家。通过本次重组，上市公司将进一步实现规模
经济效益、成本协同效应，巩固核心竞争力。
新兴药房在河北省主要地级市的核心商业地段均设有门店，门店的区位和布
局与益丰药房的发展战略和扩张战略相契合，本次交易完成后，益丰药房可在新
兴药房门店布局的基础上迅速完成周边城市和渠道布局，进一步扩大在华北市场
的门店布局密度和广度，提升市场份额，扩大公司的销售规模，提升持续经营能
力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈
玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、
新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海
红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、
包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合
计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，
在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式购
买新兴药房 37.35%股权，在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查通过
及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续
发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为
159,980.00 万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月
31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后
的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好
的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万
1-1-1-85
元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。其中，新兴药房 48.96%
股权的交易价格为 78,484.18 万元，以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交
易价格为 59,874.53 万元，以发行股份方式支付。
（二）支付现金购买资产
益丰药房拟通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹
国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、
李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴
药房 48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商
确定，新兴药房 48.96%股权的交易价格为 78,484.18 万元，上述交易对方按股份
比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股份比例 （万元）
1 石朴英 4.7574% 7,626.09
2 吴晓明 4.5134% 7,234.93
3 孙伟 3.9783% 6,377.24
4 索晓梅 3.9783% 6,377.24
5 道韩投资 3.7915% 6,077.73
6 尹国英 3.7126% 5,951.32
7 陈玉强 3.2831% 5,262.83
8 田红霞 2.7575% 4,420.22
9 胡海鹰 1.9582% 3,139.03
10 长堤投资 3.3089% 5,304.20
11 老药铺管理 1.7959% 2,878.90
12 梁林涛 1.7180% 2,753.94
13 新荣管理 1.3886% 2,225.91
14 李锡银 1.2307% 1,972.77
15 新弘管理 1.2051% 1,931.75
16 苏华 0.9900% 1,587.02
17 思行管理 0.9024% 1,446.50
1-1-1-86
现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股份比例 （万元）
18 中智大药房 0.8190% 1,312.79
19 刘毅（男） 0.6066% 972.44
20 刘劲松 0.3791% 607.77
21 卢华莉 0.2912% 466.77
22 王海红 0.2621% 420.09
23 杨玉洁 0.2329% 373.42
24 高俊莲 0.2293% 367.58
25 张海青 0.1327% 212.72
26 李媛 0.1310% 210.05
27 郭锋 0.1310% 210.05
28 刘毅（女） 0.1019% 163.37
29 白冰 0.0655% 105.02
30 谷随霞 0.0655% 105.02
31 姚鑫 0.0655% 105.02
32 包芳芳 0.0655% 105.02
33 崔树平 0.0328% 52.51
34 王静 0.0328% 52.51
35 杜月青 0.0328% 52.51
36 李东升 0.0124% 19.92
37 谢志刚 0.0012% 1.98
合计 48.9608% 78,484.18
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.43 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
2、发行数量
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本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国
英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘
管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包
芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房 37.35%
股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，
标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交
易对方发行股份 14,111,348 股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如
下：
发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 发行股份购买资产股
序号 交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 数（股）
比例
1 石朴英 3.8924% 6,239.53 1,470,546
2 吴晓明 3.6928% 5,919.49 1,395,118
3 孙伟 3.2550% 5,217.74 1,229,729
4 索晓梅 3.2550% 5,217.74 1,229,729
5 道韩投资 3.1021% 4,972.69 1,171,974
6 尹国英 3.0376% 4,869.26 1,147,597
7 陈玉强 2.6862% 4,305.95 1,014,836
8 田红霞 2.2561% 3,616.54 852,355
9 胡海鹰 1.6022% 2,568.29 605,301
10 老药铺管理 1.4694% 2,355.46 555,141
11 梁林涛 1.4056% 2,253.23 531,045
12 新荣管理 1.1361% 1,821.20 429,224
13 李锡银 1.0069% 1,614.09 380,411
14 新弘管理 0.9860% 1,580.52 372,500
15 苏华 0.8100% 1,298.47 306,026
16 思行管理 0.7383% 1,183.50 278,930
17 中智大药房 0.6701% 1,074.10 253,146
18 刘毅（男） 0.4963% 795.63 187,515
19 刘劲松 0.3102% 497.27 117,197
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发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 发行股份购买资产股
序号 交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 数（股）
比例
20 卢华莉 0.2382% 381.90 90,007
21 王海红 0.2144% 343.71 81,006
22 杨玉洁 0.1906% 305.52 72,006
23 高俊莲 0.1876% 300.75 70,881
24 张海青 0.1086% 174.04 41,019
25 李媛 0.1072% 171.86 40,503
26 郭锋 0.1072% 171.86 40,503
27 刘毅（女） 0.0834% 133.67 31,502
28 白冰 0.0536% 85.93 20,251
29 谷随霞 0.0536% 85.93 20,251
30 姚鑫 0.0536% 85.93 20,251
31 包芳芳 0.0536% 85.93 20,251
32 崔树平 0.0268% 42.96 10,125
33 王静 0.0268% 42.96 10,125
34 杜月青 0.0268% 42.96 10,125
35 李东升 0.0102% 16.30 3,840
36 谢志刚 0.0010% 1.62 382
合计 37.3515% 59,874.53 14,111,348
3、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价
格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
1-1-1-89
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按
照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 16 日）收盘
数（即 3066.80 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日
即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅达到或超过 30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 16 日）收盘点数（即 7162.41 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一天交易日即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅超过 30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，发行
股份购买资产的交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公
司对发行价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对发行
价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15 个工作日内召开董事会对
发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
1-1-1-90
的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对
方协商后确定。
（四）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产交易不涉及募集配套资金。
（五）股份锁定期
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房 37.35%股权，发行对象
中的吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高
俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、
杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份
锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发
行结束日起 12 个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 291,446 股股份、李东升以
其持有的新兴药房股权认购的上市公司 2,941 股股份、谢志刚以其持有的新兴药
房股权认购的上市公司 292 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、
石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购
的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。李
锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965 股股份、李东升以其持有
的新兴药房股权认购的上市公司 899 股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认
购的上市公司 90 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本
1-1-1-91
公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或
转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
（六）关于标的公司剩余股权的安排
1、本次重组全部实施完成后，标的公司其他股东的构成及其持股比例
本次交易前，石朴英持有新兴药房 17.65%的股权。本次交易中，上市公司
拟购买石朴英持有的新兴药房 8.65%股权，本次交易完成后石朴英将持有新兴药
房 9.00%股权，新兴药房其余股东所持股权均由上市公司受让。重组全部实施完
毕后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 益丰药房 13,200.67 91.00
2 石朴英 1,305.56 9.00
合计 14,506.23 100.00
2、上市公司仅收购标的公司部分股权的原因，以及标的公司剩余股权的具
体安排
本次交易完成后，除益丰药房除持有新兴药房 91.00%股权外，标的公司股
东石朴英仍持有新兴药房 9.00%股权。石朴英女士系新兴药房创始人郭生荣之配
偶，郭生荣于 2017 年因病去世后石朴英继承了郭生荣所持有的新兴药房 17.65%
股权。同时，2017 年 12 月至今，石朴英在新兴药房担任董事职务。本次交易中，
经交易双方协商一致，石朴英拟保留部分新兴药房股权以伴随并促进新兴药房未
来发展，故本次交易完成后，石朴英将保留新兴药房 9.00%股权。
1-1-1-92
截至本报告书出具日，上市公司未有收购标的公司剩余股权的后续计划和安
排，亦未与石朴英就其持有的标的公司剩余 9.00%股权事项等达成任何协议。
（七）本次交易涉及的其他事项
1、本次交易设臵现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性
（1）本次交易设臵现金对价支付安排的原因及合理性
本次交易中，益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、
尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、
李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现
金购买其合计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房
48.96%股权，拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；
以发行股份方式购买新兴药房 37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、
经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股
份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
本次交易中现金支付安排系基于交易双方共同的商业诉求而设臵。一方面，
标的资产新兴药房原股东希望尽量确保交易的确定性，并部分实现现金退出。另
一方面，鉴于新兴药房优良的质地、作为并购标的的稀缺性、及与上市公司良好
的协同性，上市公司亦希望通过先期支付部分现金方式提高并购交易的确定性，
并尽早取得新兴药房控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效
应，提高上市公司整体实力。同时，本次交易的支付安排还考虑了上市公司的资
金情况，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。在本次交易完成前，
上市公司持有新兴药房 4.69%股权，上市公司以现金支付方式购买新兴药房
48.96%股权交割后，上市公司持有新兴药房 53.65%股权，未来以股份支付方式
购买新兴药房 37.35%股权完成后（即本次并购交易全部完成），上市公司最终
持有新兴药房 91.00%股权。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈
利能力，扩大经营规模，提高行业市场地位，有利于为上市公司股东创造价值。
（2）上市公司现金收购新兴药房 48.96%股权的进展情况
1-1-1-93
1）新兴药房 48.96%股权已完成交割
本次交易中，上市公司以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，拟在上市公
司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后，按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定实施。
2018 年 7 月 30 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易。2018 年 8 月 10 日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局就本次交
易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易
不实施进一步审查，益丰药房从 8 月 10 日起可以实施集中，《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提已实现，交易各
方正式办理新兴药房 48.96%股权过户工作。2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成
前述股权 48.96%过户至上市公司的工商变更登记事项，取得石家庄市行政审批
局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。本
次过户后，上市公司合计持有标的公司的股权为 53.65%。
2）新兴药房 48.96%股权交割款项的支付安排
截至本报告书出具日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定完成第一期及第二期价款的支付。
2、现金对价支付安排对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的
资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的影响
（1）现金对价支付安排对交易完成后上市公司经营稳定性的影响
1）现金对价支付对于上市财务状况之影响
资产负债方面，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司账面资产总计 502,982.10
万元，其中流动资产 327,600.32 万元，占比 65.13%；流动资产中货币资金
80,806.83 万元，占比 16.07%；负债合计 171,563.55 万元，资产负债率 34.11%。
上市公司自身财务结构健康，货币资金较为充足。
损益及经营活动现金流方面，2018 年 1-6 月，上市公司实现营业收入
299,333.72 万元，同比增长 33.71%；归属于上市公司股东的净利润 22,520.43
万元，同比增长 45.48%；经营活动产生的现金流量净额 17,609.09 万元，较上
1-1-1-94
年同期增长 31.17%。2018 年上半年，上市公司经营状况良好，主营业务持续扩
大，盈利能力进一步增强。
此外，为提高资金使用效率，合理进行资金管理，上市公司于 2018 年 8 月
10 日与招商银行股份有限公司长沙分行签订《并购贷款协议》，向招商银行股
份有限公司长沙分行申请并购贷款 7.84 亿元，期限不超过 7 年，贷款年利率
5.488%，用于支付收购新兴药房 48.96%股权价款。
截至 2018 年 8 月 31 日，本次交易现金对价第一期支付款 23,545.26 万元、
第 二 期 支 付 款 40,302.93 万 元 已 经 支 付 完 毕 ， 上 市 公 司 货 币 资 金 余 额 为
55,813.04 万元，上市公司可灵活使用货币资金约为 5.00 亿元，可用于日常生
产经营及使用支付现金对价第三期支付款。
使用前述并购贷款支付本次现金对价后，一方面，上市公司资产负债率将会
有所上升，根据天健出具的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2018
年 6 月底备考合并口径资产总额为 68.82 亿元，负债总额为 29.00 亿元，资产
负债率由 34.11%上升至 42.14%，仍然保持在合理水平。另一方面，根据并购贷
款的利率条件，若上市公司全部使用并购贷款支付本次交易的现金对价部分，按
照贷款年利率 5.88%计算，测算税后利息费用为 3,461.15 万元。根据天健出具
的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2017 年度备考净利润为
38,100.07 万元，所增加的财务费用对公司净利润和盈利能力不会产生重大影响。
综上，上市公司自身财务结构健康，账面流动性较为充裕，且经营状况持续
向好，本次交易现金对价支付对其经营状况不会产生不利影响。
2）上市公司尚有较为充足的可使用债务融资额度
截至本报告书出具日，上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关
系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至 2018
年 8 月 31 日，公司授信额度 14.50 亿元，已使用 6.27 亿元，可使用额度 8.23
亿元，具体情况如下所示：
单位：万元
实际使用
授信银行 授信额度 授信期限 备注
额度
民生银行股份有限 日常经营周转需
20,000.00 5,600.00 2018/7/16-2019/7/16
公司常德分行 求，如流动资金贷
1-1-1-95
实际使用
授信银行 授信额度 授信期限 备注
额度
款保函、银行承兑
交通银行股份有限
30,000.00 15,050.00 2018/5/25-2019/5/18 -
公司湖南省分行
上海浦东发展银行
股份有限公司长沙 30,000.00 22,750.00 2017/10/26-2018/10/26 -
分行
广发银行股份有限
15,000.00 5,200.00 2017/12/8-2018/11/19 -
公司常德分行
招商银行股份有限
15,000.00 12,000.00 2017/12/18-2018/12/17 -
公司长沙分行
长沙银行股份有限
15,000.00 0.00 2018/6/6-2020/6/5 -
公司常德分行
兴业银行股份有限
20,000.00 2,100.00 2018/8/29-2019/2/28 -
公司长沙分行
合计 145,000.00 62,700.00 -
如上所述，考虑到上市公司自身货币资金储备、银行授信额度以及已申请的
总额为 7.84 亿元的并购贷款，上市公司能够在不影响正常生产经营的情况下，
覆盖现金对价支付需求。
此外，上市公司将结合公司未来发展情况合理安排股权融资、债权融资等多
种方式以满足公司发展资金需要，同时优化公司财务结构，保证公司财务安全性。
因此，本次交易现金对价的支付不会对上市公司形成较大资金压力，亦不会
对上市公司经营稳定性产生不利影响。
（2）现金对价支付安排对交易完成后标的资产核心团队稳定性的影响
在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司核心团队人员
的稳定性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
1）上市公司保留标的公司核心经营团队
本次交易完成后上市公司将保持标的公司运营连贯性，同时将不会对标的公
司核心经营团队做重大调整（除非新兴药房重大经营发展的需要），以确保经营
管理团队的稳定。
2）新兴药房为核心人员提供有竞争力的薪酬体系
新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制
度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。
1-1-1-96
上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身
发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心
人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。
3）新兴药房加强人才引进和培养
新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理
人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。
4）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
新兴药房与核心管理人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定服务
期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限覆盖
业绩承诺期；并约定相关核心人员离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司
之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
综上，上市公司、新兴药房采取了上述维持核心人员稳定性的措施，以保证
现金对价支付安排以及交易完成后标的资产核心团队稳定性。本次交易前后，上
市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心团队的构
成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心
团队的稳定性产生重大不利影响。
（3）现金对价支付安排对交易完成后上市公司中小股东权益的影响
1）本次交易对上市公司净利润的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 1-6 月，上市公司的备考净
利润从 23,299.80 万元增加到 25,711.52 万元，增加 2,411.72 万元，增幅为
10.35%；2017 年度，上市公司的备考净利润从 31,747.02 万元增加到 38,100.07
万元，增加 6,353.05 万元，增幅为 20.01%。本次交易完成后将使上市公司整体
利润规模得到一定提升。
假设本次现金对价全部由上市公司通过并购贷款进行支付，参照银行贷款利
率测算，现金对价 78,484.18 万元每年按照 5.88%利率测算税后利息费用为
3,461.15 万元，低于标的公司承诺利润。本次交易将使上市公司利润得到提升，
提升每股收益，从而维护上市公司及中小股东权益。
1-1-1-97
2）上市公司股东大会审议情况
2018 年 7 月 30 日，上市公司在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流
园三楼会议室召开了 2018 年第二次临时股东大会，在现场投票之外，通过上海
证券交易所系统开放股东网络投票。出席本次会议的股东及股东代理人共 46 人，
代表股份 285,073,213 股，占上市公司总股份的 78.5986%。会议逐项审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。其中部分表决情况如
下：
表决结果：同意 283,977,581 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
99.6156%；反对 1,095,632 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.3844%；
弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意 55,545,581 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 98.0656%；反对 1,095,632 股，占出席本次会议中小股东有表
决权股份总数的 1.9344%；弃权 0 股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总
数的 0%。
综上，本次交易现金对价的支付安排在股东大会决议中得到公司股东认可，
且能够在一定程度上提升上市公司净利润，增加每股收益，从而使上市公司及中
小股东权益得到保护。
3、上市公司与标的资产协同效应的具体体现以及本次交易溢价收购的合理
性
1、上市公司与标的资产协同效应的具体体现
本次交易系同行业公司并购整合，益丰药房立足湖南，逐步向湖北省、广东
省、江苏省、上海市、浙江省和江西省等区域渗透，新兴药房则以河北作为其业
务发展的重点区域，在河北地区具备较强的竞争优势和品牌知名度。本次交易完
成后，双方将在战略布局、供应商渠道、资本支持、管理提升等方面产生显著的
协同效应，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值：
（1）战略布局协同效应
上市公司始终坚持区域聚焦、稳健扩张的发展战略， 区域聚焦战
1-1-1-98
略使公司迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过规模效应提升议价能力、
降低物流及管控成本，确定公司在该区域的领先优势。上市公司以中南及华东六
省（湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省）为聚焦区域，
近年来多次并购亦发生于该等区域。经过多年发展，上市公司已成为上市医药零
食领先企业之一，建立了一定的区域优势和品牌影响力。
新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，在河北地区建立了较好的品牌
知名度，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司下属在运营的门店数量为 475 家，
在医药零售领域属较为稀缺的并购标的。本次并购交易非常符合上市公司区域
聚焦战略，本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，按
照截至 2018 年 6 月 30 日门店数量计算，益丰药房的门店数量将增至 2,974 家。
同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司的经营区域进一步拓宽至华
北地区。同时，鉴于新兴药房具备一定规模和竞争力，有利于上市公司以河北为
中心，加速对河北及周边区域中小型连锁药房的兼并及新店的拓展，将华北地区
打造为上市公司新的竞争优势区域，在上市公司已取得中南、华东地区竞争优势
的基础上，对其拓展全国的发展目标有着重要战略意义。
（2）区域管理规模协同效应
区域管理规模主要体现在成本摊销，连锁药房体系的后台搭建需要前期投入
大量资金，故门店越多，市场越大，成本摊销越多，边际效应越明显。新开门店
通常需要 1 年多的时间才能达到单店盈亏平衡点，按照《药品管理法》对药品跨
省配送的限制，零售连锁跨省经营，须同步设立连锁公司总部和新的物流配中心，
在新开门店速度较慢且盈利周期较长的情况下，通过并购的方式拓展新的区域市
场，是当前药品零售行业发展的通行模式。一方面，上市公司节省了新建省公司
总部和物流配送中心的时间与资金成本；另一方面，借助被并购标的在当地的品
牌影响力和原有市场规模，以及并购标的对当地市场环境和消费习惯的理解，通
过上市公司优秀企业文化、管理团队、优势商品、运营系统的导入，实现双方优
势互补，提升标的公司盈利能力，迅速开店，发挥区域管理和规模的协同效应。
（3）采购协同效应
采购主要包括集中采购和地方采购。上市公司与标的公司供应商主要包括医
1-1-1-99
药工业企业及医药流通企业，上游供应商存在一定程度的重合。经过长期的发展，
益丰药房及新兴药房与部分上游供应商建立了稳固深入的商业合作关系。通过本
次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，对上游采购规模进一步扩
大，议价能力相应提升，有利于上市公司及标的公司控制采购成本，进一步提升
双方盈利能力。
（4）财务融资协同效应
医药零售企业属于资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购臵运输设
备以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。本次交易后，上市
公司将持有新兴药房 91%权。新兴药房未来可以借助上市公司的资本平台，快速
提高融资能力，有效降低融资成本、改善财务结构，助其不断通过自建和收购方
式增加连锁门店，进一步扩大业务规模。同时，本次交易完成后，上市公司的净
资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，
可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，支
持上市公司自身主营业务的稳步发展。
（5）经营管理协同效应
上市公司通过本次交易将快速切入河北市场，在获得了河北主要地级市的同
时，也拥有了对本地化经营管理经验丰富的管理团队，有助于其顺利完成在新的
区域市场的业务布局，通过并购成熟标的的方式有效降低了进入该区域的管理、
运营风险。同时，上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具有一定
的优势。本次交易后，新兴药房业务、资产、人员、机构等方面将整体纳入上市
公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、预算管理、内部控制、资
金运作、公司激励等方面与新兴药房进行整合，上市公司可以将其运用到新兴药
房，进一步提升新兴药房的管理能力和管控效率，促进其提升整体管理效率，降
低成本费用，并通过适度导入上市公司现有的门店促销、销售定价、服务流程、
门店运营标准等连锁药店运营经验技术和服务标准，与新兴药房原有运营体系有
机结合，促进其客流量、客单价进一步提升。同时，上市公司借助标的公司团队
对当地市场的理解，导入上市公司在新店选址、新店运营等门店扩张经验，帮助
标的公司加快门店网络扩张和布局，能够不断提升市场占有率、品牌影响力以及
区域综合竞争能力。
1-1-1-100
2、溢价收购的合理性分析
（1）标的公司的行业龙头地位
由于医药零售连锁地方性品牌的特点，各地行业监管政策和消费习惯的差别，
给医药零售跨省经营带来较大风险，因此，通过并购的方式拓展新的省份市场，
成为当前药品零售行业发展的通行模式。并购标的新兴药房在河北省经营多年，
门店网络遍布河北省 10 个地级市，在省会石家庄市的市场占有率达 23.61%，完
善的网络布局和区域领先的品牌优势，使之成为河北省医药零售市场龙头企业。
2017 年 6 月 29 日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的2016
年中国最具品牌价值零售药店排名前 20 名；2017 年 8 月，新兴药房被评为由
中康咨询颁发的2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位。
从连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位看，
新兴药房在医药零售连锁行业属较为稀缺的并购标的。
（2）本次交易系同行业并购整合，并购整合的协同效应较为明显
本次交易协同效应具体情况详见上述（一）上市公司与标的资产协同效应
的具体体现。本次交易后，上市公司将与标的公司充分发挥优势互补，有助于
上市公司及标的公司各自提升盈利能力，增厚上市公司业绩，为上市公司股东创
造更大价值。
（3）标的资产交易作价情况以及定价方式
新兴药房 100.00%股权评估值为 159,980.00 万元，因新兴药房于基准日后
经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元
进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，并综合考虑上述本次交易为上
市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重
要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴
药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元，交易作价较评估值溢价率为
1.83%。
本次交易存在溢价收购，主要考虑到本次收购对上市公司而言具有重要战略
重要意义。同时，标的公司新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，自身在
1-1-1-101
连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位等方面均
具备一定优势，未来发展预期良好。加之本次并购交易系上市公司与多名竞买方
竞争，交易双方历经多轮谈判最终达成，交易符合通行的并购交易原则，综合考
虑本次交易换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应
等因素，通过市场化定价方式形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评
估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。
综上，本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经评估机构
按市场法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，本次交易的溢
价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
三、标的资产评估作价情况
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为
159,980.00 万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月
31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后
的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
根据评估机构出具的东洲评报字【2018】第 0566 号《评估报告》，截至评
估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的公司新兴药房的股东全部权益账面价值为
42,654.65 万元，采用市场法评估的价值为 159,980.00 万元，增值率为 275.06%；
采用收益法的评估价值为 140,200.00 万元，增值率为 228.69%。评估结论采用市
场法评估结果，新兴药房 100.00%股权评估值为 159,980.00 万元。
因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计
未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益
价值为 157,360.00 万元。本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，考虑
到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好
协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权相应
的作价为 138,358.71 万元。
交易评估具体情况参见本报告书“第六章标的资产评估情况”和东洲评估出
具的相关评估报告。
1-1-1-102
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度以及 2020
年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺 2018 年度、2019
年度以及 2020 年度标的公司净利润不低于 6,500.00 万元、8,450.00 万元以及
9,950.00 万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。
（二）实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年
度审计报告同日出具），对标的公司业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净
利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为计算依据。
（三）业绩触发条件及补偿数额的确认
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则业
绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1、补偿方式一
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以
现金方式向益丰药房进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以 1 元总价的价格
予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的
标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产
交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份
的价格
1-1-1-103
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算
出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予益丰药房。如分红收益已由益丰药房
实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包含业绩承诺人就分红收益已缴税费。
③上述测算是在假定益丰药房无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，
如果益丰药房在承诺期实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的
补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或
赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超
出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进
行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×
本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房
股份向益丰药房进行补偿：
（1）业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现
金方式向益丰药房进行业绩补偿。
（2）业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主
体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业
绩承诺主体发行股份的价格。
注：
①基于该种补偿方式，对于各业绩承诺主体的股份补偿部分，益丰药房有权
以 1 元总价的价格予以回购。
1-1-1-104
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式
而补偿给益丰药房的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已
由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收
益已缴税费部分。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述
公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总
数（包括转增或送股的股份）。
（四）业绩补偿的实施
在发生业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或
标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及现金补偿的，业绩承诺方在收
到上市公司书面通知后 10 个工作日内提交补偿方案；上市公司应在具有证券业
务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个
工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业
绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案以及业绩承诺方向上市公司进行现金补
偿的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安
排如下：
1、现金补偿方案：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该现金补
偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知业绩承诺方向上市公司指定
账户以现金方式进行补足。
1-1-1-105
2、股份补偿方案：上市公司就业绩承诺方补偿的股份，采用股份回购注销
方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过，则上市公
司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知业绩承诺方向
上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起
10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，
并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。
且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市
公司将以 1 元总价回购业绩承诺方在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临
时保管的全部股份。
（五）减值测试
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具
后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值
额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体应向上
市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额=承诺期内业绩承诺主体已补偿股份数
×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准
日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，可以选择以下现金方式
或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺方已支付的补
偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
1-1-1-106
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）上市公司与业绩承诺方关于后续发行股份未获得监管部门核准的情况
下业绩承诺的相关安排
根据益丰药房与绩承诺主体签订《业绩补偿补充协议》，约定自现金购买完
成后业绩补偿承诺便生效。若后续发行股份购买资产事项未获得监管部门的核准，
业绩承诺主体也将承担支付现金购买资产部分的承诺业绩补偿义务。
（七）业绩承诺的生效
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿补充协
议》，协议自双方签署之日起成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过本次
交易的议案后，业绩承诺方所作出的业绩补偿承诺便生效。
（八）业绩承诺覆盖率情况
1、业绩承诺安排符合《重组办法》
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组办法》相关
规定，上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩
补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合
法权益。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协
议》，业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低
于 24,900 万元，具体如下：2018 年度净利润不低于 6,500 万元，2019 年度净利
润不低于 8,450 万元，2020 年净利润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司合并
1-1-1-107
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述利润承诺系依据标
的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方按照市场化原则自主协商确定了业绩补
偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律
法规的规定，具有合理性。
2、业绩承诺覆盖率情况
根据前述《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，本次交易的业
绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占 100%股权对应交易作价之比）为 15.53% 。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市
公司与本次交易的业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，
有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿符合法律规定，有利于维护
上市公司和中小投资者的合法权益。
（九）业绩承诺金额的确定依据，以及与本次交易评估值和最终交易作价的
匹配性与合理性
1、本次交易采用收益法以及市场进行评估，并最终采用市场法评估结果作
为评估结论
根据东洲评报字【2018】第 0566 号《评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，
采用收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
140,200.00 万元；采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值评估 159,980.00
万元。本次评估采用市场法结果作为最终评估结果，主要系因为近年相关政策及
规划的不断颁布，医药分开、医院处方外流成为大势所趋，药品零售行
业逐步迎来新的增量市场，运用收益法评估在预测中难以准确量化这些政策在未
来年度对企业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对该企业及其所处
行业的认可程度及发展预期，充分反映相关政策对企业股权价值的影响，因此最
终采用市场法评估结果。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018
年 3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除
息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
2、本次交易作价在本次评估过市场法评估结果基础上存在溢价
1-1-1-108
本次交易最终作价在评估结果基础上有所溢价，主要系考虑到标的公司行业
龙头地位、本次并购对上市公司的战略意义、未来的协同效应、以及并购环境等
因素，由交易双方协商确定标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴
药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。
3、本次交易业绩承诺及补偿措施系依据本次评估收益法评估情况，并经交
易各方市场化协商谈判所达成
本次交易中，业绩承诺金额合计为 24,900.00 万元，基本与评估报告中收
益法评估情况载明的标的公司于 2018 年至 2020 年的预测净利润之和基本保持
一致，业绩承诺金额符合市场化并购交易中商业谈判的合理性原则。
本次交易中，业绩承诺未达标时，约定的补偿义务计算公式系按截至业绩承
诺期各期期末尚未实现的承诺净利润与累计承诺净利润之间的比例，再乘以全部
交易价格进行补偿；同时，约定了明确的现金补偿以及股份补偿实施方案。本次
交易中，业绩承诺未达标时的补偿义务考虑了业绩承诺金额对标的公司整体交易
价格的影响，并涵盖了股份和现金交易对价，业绩承诺金额及其补偿义务计算公
式本身，符合收益法评估关于标的公司公允价格与其未来收益预期相关的基本估
值原则。
4、业绩承诺覆盖率情况
（1）业绩承诺安排符合《重组办法》
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组办法》相关
规定，上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩
补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合
法权益。
1-1-1-109
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协
议》，业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低
于 24,900 万元，具体如下：2018 年度净利润不低于 6,500 万元，2019 年度净
利润不低于 8,450 万元，2020 年净利润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述利润承诺系依
据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方按照市场化原则自主协商确定了业绩补
偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律
法规的规定，具有合理性。
（2）业绩承诺覆盖率情况
根据前述《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，本次交易的业
绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占 100%股权对应交易作价之比）为 15.53% 。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市
公司与本次交易的业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，
有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿符合法律规定，在一定程度
上维护上市公司和中小投资者的合法权益。
综上，本次交易中，业绩承诺安排系上市公司与业绩承诺方结合标的公司历
史业绩情况，权衡各方交易诉求经市场化谈判方式达成的结果，其业绩承诺金额
考虑了全部交易价格，补偿义务计算公式亦考虑了业绩承诺未达标对标的资产整
体估值的影响，补偿方式涵盖了股份对价和现金对价，业绩承诺金额的确定符合
市场化商业原则，同时能够兼顾中小股东的利益，具有合理性。
（十）标的资产业绩承诺的可实现性
1、标的公司历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计划、医药
零售行业增长态势等情况
（1）标的公司的历史业绩
新兴药房 2017 年上半年以及 2018 年上半年主要经营数据如下：
单位：万元
1-1-1-110
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 增长额 增长率
营业收入 49,914.67 41,484.99 8,429.68 20.32%
营业成本 32,301.42 26,935.93 5,365.49 19.92%
净利润 2,863.98 2,058.18 805.80 39.15%
注 1：2017 年 1-6 月数据未经审计；
注 2：净利润为扣除非经常性损益前净利润
新兴药房 2018 年上半年实现营业收入 49,914.67 万元，较上年同期增长
20.32%；实现净利润 2,863.98 万元，较上年同期增长 39.15%。
（2）标的公司的竞争优势
1）区域性规模优势
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房在河北省内开设运营 453 家直营门店，
北京地区开设运营 9 家门店，为河北区域医药零售龙头企业。2017 年 6 月 29 日，
新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的2016 年中国最具品牌价
值零售药店排名前 20 名；2017 年 8 月，新兴药房被评为由中康咨询颁发的
2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位。
新兴药房凭借对河北地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深
耕细作，逐步在河北省内建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度
和较强的市场竞争力。截至 2018 年 6 月末，新兴药房在河北省运营的连锁门店
达 475 家，覆盖河北省内 90%的地级市，深入渗透到乡镇市场。
此外，标的公司逐步向周边地区辐射，先后在北京地区开设运营 9 家连锁直
营门店，实现跨区域发展。
2）标准化、规模化运营管理优势
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企
业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管
理体系。经过多年的探索与发展，标的公司建立了从门店选址、门店装修、店员
培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建
设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，标的公司通
过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
3）品牌形象以及客户群体优势
1-1-1-111
标的公司长期以来高度重视新兴品牌的培育，历经十多年的积累，以优
质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。新兴
药房平价、专业的品牌形象已深入当地市场消费群体。
此外，通过多年的经营，标的公司培育了规模较大的稳定客户群体，逐渐摸
索出成熟的会员管理体系，通过会员积分管理、专项营销活动、定期的会员活动
等，标的公司进一步提高了会员的忠诚度。大量稳定的客户群体，既体现了公司
品牌影响力，也为公司实现持续稳定收入提供保障。
4）数字化运营体系优势
标的公司总部即为新兴药房物流园，园区采用中央空调设备进行温控，配备
绿色环保的地源热泵热交换系统进行供暖和制冷。配送中心采用双回路供电，按
照新版 GSP 要求建设，温湿度自动监控同时引入了先进的电子分拣系统，大幅
提高符合分拣效率。培训中心拥有 34 ㎡ P4 全彩 LED 显示屏、视频连线、立体
式音响设备，可同时与 8 家分支机构视频培训。信息中心拥有 5 组机柜，17 台
服务器，机房可支持上千家门店的扩张需求。先进的供应链系统可以为供应商提
供库存、流向查询等服务。
（3）医药零售行业增长态势
1）零售药店连锁率和集中度进一步提升
根据商务部发布的《2017 年药品流通行业运行统计分析报告》统计，截至
2017 年末，全国共有药品批发企业 13,146 家；药品零售连锁企业 5,409 家，下
辖门店 229,224 家，零售药店门店总数 453,738 家，零售单体药店 224,514 家。
2017 年，全国性和区域性药品零售连锁企业市场占有率较上年均有提升，医药
零售市场集中度及连锁率不断提高。截至 2017 年末，药品零售连锁率已达到
50.50%，同比提高 1.10%个百分点。2017 年销售额前 100 位的药品零售企业门
店数达到 58,355 家，占全国零售药店门店总数的 12.90%，销售总额 1,232 亿元，
占零售市场总额的 30.80%，同比上升 1.70 个百分点。其中，6 家全国龙头性企
业的销售总额 510 亿元，占全国零售市场总额的 12.70%，同比上升 0.9 的百分
点。
1-1-1-112
十三五期间，医保控费、公立医院药品零差率、限制药占比、医保支付
方式改革等新医改政策陆续实施，间接推动了医疗机构处方外流进程；部分区域
积极探索医院处方信息、医保结算信息和药店零售信息共享，开展了门诊特病、
慢病定点药店医保结算试点，直接推动患者向零售药店流动。在此背景下，以益
丰药房为代表的大型零售连锁企业，积极借助资本力量加速行业兼并重组，扩大
自身市场网络。随着政府强化和市场竞争加剧，部分单体药店被迫转型，选择被
大型企业收购或退场，促进了零售连锁率和集中度的进一步提升。
2）医药分开将促进连锁药房较大程度的业绩增长
目前医改已经进入攻坚阶段，医药分开作为重点内容，其主要目的是改
变以药养医的公立医院补偿机制，将药品收入从医疗机构的收入当中剔除，切断
医药招投标、医疗机构、医护人员与药企和医药经销商之间直接的利益关联，建
立诊疗和用药分开运行的体制机制。
从发达国家的行业发展趋势来看，医药分离是长期发展趋势。欧洲 90%
以上患者通过零售药房获得药品，美国 80%以上的药品通过零售药房出售，日本
这一比例也达到 50%以上。目前我国医药零售市场的终端仍以医院为主，医疗机
构终端销售额占比达到 71%，零售终端占比少于 30%。
根据 2016 年 4 月出台的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》
提出，要采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择
在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药；2017 年 5 月《深化医药卫生体质改
革 2017 年重点工作任务》明确指出，2017 年 9 月底，全国所有公立医院取消药
品加成（中药饮片除外），同时 2017 年前四批 200 个试点城市公立医院药占比
总体降到 30%左右。
根据 IMS 公布的 2015 年全国处方药市场规模约 9,900 亿元，随着新医改政
策的进一步推进以及医药分开的政策逐步落实，处方的部分流出将在较大程度上
促进市场上大型连锁药房业绩增长。
3）取消医保资质审查有利于大型连锁药店跨区域发展
2015 年 10 月，国务院发布了《关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行
政审批事项的决定》，明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查；2015 年
1-1-1-113
12 月，人社部发布《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，
明确要求全国所有统筹地区于 2015 年底前，全面取消社会保险行政部门实施的
基本医疗保险定点医疗机构资格审查和基本医疗保险定点零售药店资格审
查的两定资格审查，同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理，
提高管理服务水平和基金使用效率。医保定点资质的放开，有利于促进零售药店
的公平竞争，降低大型连锁药店的跨区域发展面临的区域保护门槛；与此同时，
协议管理或将导致监管部门将执行更为严格的申请、监督和管理制度。此外，国
家推行零售药店分类分级管理，高评级药店未来将承接门诊药房服务功能，规范
提供医保结算服务，从而有效优化医疗机构资源，切实降低医保支付风险，服务
医疗医保改革，这将有利于推动药品零售业转型升级，促进零售药店规范化经营。
单体药店将面临更大的压力，大型连锁药店借助于管理优势、规模优势以及合规
经验，将显著受益。
（4）标的公司并购扩张计划
1）标的公司并购扩张计划情况
标的公司将在现有扩张模式、扩张速度的基础上，融合上市公司的网点规划
与新店选址技术、新店筹建与运营经验，加快在河北地区新店布局步伐；同时，
进一步强化标的公司现有的门店并购团队力量，结合标的公司对本地并购项目资
源的熟悉和上市公司在并购项目筛选、项目尽职调查、项目整合等方面的经验，
加大对河北地区以及华北地区同行业的并购力度。
标的公司计划通过自建与并购并重的两条腿走路的扩展模式，进一步加
快扩张速度，不断提升华北市场占有率；本次交易完成后，标的公司将借助上市
公司平台与多元的融资渠道，把握行业整合机会，通过并购扩张实现公司快速发
展。2019-2021 年，标的公司将继续深耕河北市场，并逐步向周边市场渗透，预
计每年新增约 50 家门店，门店数量年均增速在 10%左右。
2）同行业上市公司并购扩张情况
与同行业上市公司 2016-2017 年并购扩张情况如下：
新增并购门店占
公司 期间 年初门店总数 新增并购门店数 上一年末门店总
数比例
1-1-1-114
新增并购门店占
公司 期间 年初门店总数 新增并购门店数 上一年末门店总
数比例
2017 年度 1,838 318 17.30%
老百姓
2016 年度 1,483 295 19.89%
2017 年度 1,512 167 11.04%
益丰药房
2016 年度 1,065 193 18.12%
2017 年度 4,085 448 10.97%
一心堂
2016 年度 - - -
中位数 17.30%
平均值 15.47%
根据上述统计，同行业上市公司 2016-2017 年新增并购门店占上一年末门
店总数比例中位数为 17.30%，平均值为 15.47%。考虑到同行业上市公司均为跨
区域经营，而标的公司集中于河北省内扩张，标的公司新增并购门店数量及占比
具有合理性及可实现性。
3）标的公司所在区域市场饱和度及拓展空间
标的公司经营区域主要集中在河北和北京地区，以区域市场医药零售规模与
当地 GDP 比值、单店服务人群数量来近似测算标的公司经营区域以及其他各地
区药店饱和度的具体情况如下：
①以 2016 年区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值来衡量各地医药零售业
发展水平
以区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值测算，北京市和河北省比值分别
为 0.32%、0.38%，分别位列第 20 名和第 26 名，低于全国 30 个省市的中位数
0.42%，未来河北省和北京市医药零售业仍有进一步提升空间。
②以 2016 年单店服务人群数量来近似测算各地药店饱和度
2016 年河北省和北京市单个药店服务人数分别为 3,934 人和 3,674 人，在
30 个省市中分别排名第 17 位和第 21 位，同期全国 30 个省市中位数为 3,285 人
/店，单店服务居民人数高于中位数，即河北省和北京市药店数量饱和度较全国
整体水平更低。从市场规模看，2016 年河北省医药零售市场规模为 120 亿元，
北京市市场规模为 80 亿元，在全国 30 个省市地区分别排名第 11 名和第 21 名。
1-1-1-115
综合药店密集度和市场规模看，河北省和北京市未来医药零售市场仍有进一步拓
展的空间。
此外，药店连锁率可衡量区域市场药店并购整合的空间。河北省和北京市
2016 年药店连锁率分别 34.65%和 45.21%，在全国 30 个省市中处于较低水平，
未来通过并购整合提升连锁率的空间较大。新兴药房作为河北省内规模较大的连
锁药店企业，未来并购小规模药店的潜在机会较多。
2、标的公司的业绩承诺可实现性
（1）标的公司 2018 年业绩承诺的可实现性较高
2018 年 1-6 月，标的公司经审计的净利润为 3,505.10 万元，扣非后净利
润 2,817.71 万元。根据《业绩补偿协议》，标的公司 2018 年度承诺扣非后净
利润 6,500.00 万元，上半年已实现 43.35%。
根据统计，同行业上市公司 2016-2017 年半年度收入占比情况如下：
单位：万元
营业收入 营业收入 2016 年
2017 年
半年度
上市公司 2017 年 1-6 2016 年 1-6 半年度收
2017 年度 2016 年度 收入占
月 月 入占比
比
老百姓 750,143.23 345,439.59 609,443.13 276,922.01 46.05% 45.44%
益丰药房 480,724.90 223,860.12 373,361.91 176,263.25 46.57% 47.21%
一心堂 775,113.94 365,144.85 624,933.57 295,175.07 47.11% 47.23%
大参林 742,119.69 350,119.49 627,372.20 295,076.33 47.18% 47.03%
根据统计同行业上市公司收入情况以及标的公司历史经验，标的公司下半年
业绩通常优于上半年。2017 年下半年、2016 年下半年，标的公司营业收入占比
分别为全年的 54.16%、52.85%，均超过 50%。因此从历史经营情况来看，2018 年
业绩承诺具有较高的可实现性。
上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，将标的公司纳入上市
公司体系，通过上市公司大规模集中谈判所具有的较强的上游议价能力，标的公
司的能够借助上市公司的采购平台，迅速降低其采购成本，并引入上市公司独家
代理的优势品种，提升商品竞争优势和经营效率；此外，上市公司能够帮助标的
公司进一步完善系统化、标准化、智能化的精细化管理系统，提升经营管控以及
1-1-1-116
门店盈利能力，进一步增强上市公司及标的公司综合竞争力，增强标的公司业绩
承诺的可实现性。
（2）未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性
1）在连锁药店终端网络扩张方面，标的公司将灵活采用自建门店及并购整
合等方式，有效推进营销网络的快速扩张。在既有河北和北京重点区域以外的市
县，标的公司将在审慎分析风险、收益的基础上，择机进入，实现连锁网络布局
新的突破。密集、高效的直营门店扩张是公司实现业绩快速增长的有效支撑。
2）在经营品类方面，标的公司经过在医药零售领域多年的经营发展与摸索
实践，已搭建起中西成药、中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品多品类经营
的业务格局。标的公司将积极利用区域规模优势、品牌优势，进一步扩大医药健
康领域供应品类，尤其是根据国家政策在有条件的门店增设中高端婴幼儿奶粉以
及母婴用品专柜，最大程度的满足不同消费者的一站式健康产品需求，进一步扩
大消费人群，提升销售收入。
3）在产品供应体系方面，标的公司始终重视同供应商建立长期稳定、互惠
共利的合作关系，并将之视为公司重要资源。标的公司一方面将继续发展与长期
合作供应商的关系，另一方面将持续开拓新的合格供应商，不断完善商品供应体
系，为标的公司贯彻多品类、平价、实惠的销售策略、提升市场竞争力
奠定基础。同时，将加强加快对上市公司与标的公司共有的上游供应商进行整合，
加强采购议价能力，降低标的公司现有的采购成本。
综上所述，本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、行业未来发
展趋势、标的公司持续稳健的经营以及良好发展前景，预计标的公司的业绩承诺
具有可实现性。
（十一）仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性，以及业
绩承诺主体以其在本次交易中获得的股份和现金为限承担业绩承诺补偿义务的
原因、合理性
1、本次交易的业绩补偿承诺情况
（1）业绩承诺主体
1-1-1-117
根据上市公司与业绩承诺交易对方签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业
绩补偿义务人包括交易对方中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海
鹰、梁林涛、苏华。
（2）业绩承诺主体所承担的业绩承诺补偿金额
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方在本次交易中所支付的业绩承诺补
偿和资产减值补偿累计金额，不超过其在本次交易中通过出售其所持有的部分标
的资产获得的总对价。
2、仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性
（1）本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定
根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：
第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预
计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每
股收益的具体措施，并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落实该等具
体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外
的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。
（2）业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
1-1-1-118
本次重组设臵的业绩补偿安排是市场化原则下商业谈判的结果。标的公司的
财务投资者及部分股东并不参与标的公司的管理决策，并对标的公司的业绩无法
控制或施加重大影响，故无法对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。经协商，由
交易对方中的 8 位创始人或主要管理人员石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉
强、胡海鹰、梁林涛、苏华以其在本次交易中通过出售其所持有的部分标的资产
获得的总对价承担业绩补偿义务。
综上，本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要求，是
市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司
决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
（十二）现金补偿的可实现性，以及业绩承诺方的履约保障和不能履约时的
制约措施
石朴英等 8 名自然人作为业绩承诺方，在业绩承诺期内，触发利润补偿条款
时，业绩承诺方可以选择以股份或现金方式对上市公司进行补偿。该业绩补偿方
式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性
分析如下：
根据《重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》八、《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？之回
复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
1-1-1-119
获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩
补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方
自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护
上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中石朴英等 8 名自然人
作为新兴药房的创始人或主要管理人员，愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩
补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方可以选择以股份或现金
方式进行补偿，有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理
办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
2、上市公司及业绩承诺方关于现金补偿的履约保障
（1）业绩承诺方具有较强的财务实力
业绩承诺方具有一定的财务实力，履约保障性较强。在各业绩承诺方中，孙
伟、陈玉强等人为新兴药房创始人或核心高管，石朴英为新兴药房创始人及原新
兴药房董事长郭生荣的配偶，具有一定的社会地位，自身拥有一定的资金实力以
保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
（2）业绩承诺方诚信状况和资金实力良好
业绩承诺方诚信状况和资金实力良好。交易对方已承诺最近五年没有行政处
罚、不存在大额债务等，经核查其无违法犯罪记录、法院网站、个人信用报告等
信息，业绩承诺人信用状况良好，且业绩承诺人通过多年经商及投资积累，具有
一定的资金实力。
（3）上市公司强化监督
强化过程监管，通过向新兴药房委派财务负责人的方式，实时了解新兴药房
财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预
防措施。
3、上市公司对业绩承诺方不能履约时的制约措施
1-1-1-120
（1）本次交易业绩承诺方的股份锁定情况
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺期标的公司累计实现的实
际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则业绩承诺主体可以选择以优先通过现
金或股份的方式向益丰药房进行补偿。在上述情况下，如果业绩承诺方选择优先
以现金方式补偿，在交易对方缺乏现金补偿能力而不足补偿部分的情况下，根据
《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股
份进行补偿。
同时，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及业
绩承诺方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华出具
的《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺方在本次交易中所取得的股份均需要锁定
36 个月，且股份锁定期完全覆盖了业绩承诺期。因此业绩承诺方在现金补偿无
法实现的情况下，可以通过股份进行业绩补偿。
（2）时限保障措施
时限保障措施。上市公司在每个业绩承诺年度会及时出具《专项审核报告》，
若触发业绩补偿将及时通知业绩承诺人，业绩承诺人有义务及时赔付，否则将负
有违约责任。
（3）违约责任条款设臵
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》中关于违约以及争议解决的相关
约定，在触发业绩补偿且业绩承诺方违约的情况下，上市公司可以积极采取申请
仲裁等方式寻求争议的解决。
综上，业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财务资金实力，同时上市公司
在业绩承诺期内将制定对业绩承诺方不能履约的相关制约措施，以保障业绩承诺
方的现金补偿的可实现性。
五、期间损益安排
交易对方第一次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第
一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方
于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易
1-1-1-121
对方各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间
的标的公司亏损。
发行股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权比例所对应的标
的公司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，
则由发行股份购买资产的交易对方中各方于审计报告出具之日起十个工作日内
向上市公司以现金方式分别补足发行股份购买资产的交易对方各自第二次交割
的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割
日后三个工作日内,由上市公司聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、2017 年 7 月，公司与新兴股份签订《益丰大药房连锁股份有限公司关于
石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资协议》，公司以现金 6,120.00 万元认购新
兴药房连锁股份有限公司 680 万股股份，占当时新兴股份总股本的 4.98%。
2、2017 年 7 月，公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司收购荆州
普康大药房连锁有限公司（以下简称“普康药房”）80.00%股权，交易作价为
3,590.40 万元。
3、2017 年 8 月，公司收购宿迁市大盛医药连锁有限公司（以下简称“大盛
医药”）所拥有的 19 家门店的相关资产和业务，交易作价为 800.00 万元。
4、2017 年 8 月，公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购上海布
衣大药房有限公司（以下简称“布衣药房”）100.00%股权，交易作价为 2,786.00
万元。
5、2017 年 11 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购灌云
康盛大药房有限公司（以下简称“灌云康盛”）所拥有的 10 家药店等相关资产和
业务，交易作价为 1,220.00 万元。
6、2018 年 1 月，公司收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏
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阳天顺”）所拥有的 43 家零售药店的相关资产和业务，交易作价为 3,500.00 万元。
7、2018 年 1 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购无锡九
州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）51.00%股权、无锡市九州大药房
有限公司（以下简称“九州药房”）51%股权，交易作价合计为 16,830.00 万元。
8、2018 年 1 月，公司收购广州益荔康信大药房医药连锁有限公司（以下简
称“益荔康信”）80.00%股权，交易作价为 5,280.00 万元。
9、2018 年 1 月，公司控股子公司荆州市广生堂医药有限公司收购荆州沙市
区心连心大药房（以下简称“心连心”）所拥有的 10 家药店相关资产和业务，交
易作价为 858.00 万元。
10、2018 年 5 月，公司收购祁东县国大健康大药房有限公司（以下简称“国
大健康”）所拥有的 11 家零售药店的相关资产和业务，交易作价为 1,438.00 万元。
11、2018 年 4 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州
市百姓人大药房连锁有限公司（以下简称“百姓人”）50.00%股权，交易作价为
2,750.00 万元。
12、2018 年 5 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州
市博爱大药房连锁有限公司（以下简称“博爱药房”）65.00%股权，交易作价为
3,445.00 万元。
13、2018 年 6 月，公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司收购江西
天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）60.00%股权，交易作价
为 4,020.00 万元。
上市公司本次重组前十二个月收购的新兴股份、普康药房、大盛医药、布衣
药房、灌云康盛、浏阳天顺、九州医药、九州药房、益荔康信、心连心、国大健
康、百姓人、博爱药房、广西天顺的相关资产与本次重组拟收购的标的资产均属
于医药零售行业，应纳入累计计算范围。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
2017 年 10 月，公司与自然人高峰、高毅签订股权转让协议，将全资子公司
湖南峰高实业投资有限公司（以下简称“峰高实业”）55.00%、45.00%的股权分
1-1-1-123
别转让给高峰和高毅，根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字【2017】
1-121 号”评估报告，湖南峰高实业投资有限公司 100%股权的评估价值为 6,358.28
万元。经协商，本次交易中湖南峰高实业投资有限公司 100%股权的转让作价为
6,358.28 万元。2018 年 4 月 20 日，本次交易完成资产交割。
上市公司本次重组前十二个月出售的峰高实业相关资产不属于本次交易标
的资产同一交易对方所有或者控制，与本次交易标的公司也不存在相同或者相近
的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须纳入累计计算
的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他《重组管理
办法》规定的与本次交易相关的购买、出售重大资产的情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条
规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买新兴药房 86.31%股权。同时，由于本次交易
前 12 个月内收购的资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本次交
1-1-1-124
易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围，相
关资产的累计交易金额为 190,995.71 万元。根据上市公司及标的公司 2017 年度
财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
本次交易的标的 前 12 个月内购 占比
上市公司
项目 资产 买的相关资产 ④=（②+③）/
①
② ③ ①
资产总额（交易
478,255.95 138,358.71 52,637.40 39.94%
金额孰高）
净资产额（交易
316,720.32 138,358.71 52,637.40 60.30%
金额孰高）
营业收入 480,724.90 90,491.63 - -
注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资
产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办
法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额；
3、本次交易的标的公司 2017 年的营业收入取自天健出具的标的公司审计报告。
基于上述测算，本次交易前述根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资
以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的
45.21%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易
完成后，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公
司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的 43.52%，济康投资仍为上市公司控
股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经标的公司股东会通过；
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2、本次交易方案已经交易对方内部决策审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、国家市场监督管理总局经营者集中审查；
2、中国证监会对本次发行股份购买资产交易的核准。
1-1-1-126
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 益丰大药房连锁股份有限公司
英文名称 Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
法定代表人 高毅
股票代码 603939.SH
股票简称 益丰药房
注册资本 362,694,658元人民币
股票上市地 上海证券交易所
成立时间 2008年6月20日
注册地址 湖南省常德市武陵区人民路2638号
办公地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零
经营范围
售
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立、发行及上市
公司系由自然人高毅以及湖南益丰医药投资管理有限公司（以下简称“益丰
投资”）等 5 名法人股东作为发起人，以湖南益丰大药房医药连锁有限公司（以
下简称“益丰有限”）整体变更为股份有限公司的方式设立。
2011 年 8 月 5 日，益丰有限董事会作出决议，根据天健于 2011 年 8 月 5 日
出具的天健审[2011]2-265 号《审计报告》，以 2011 年 6 月 30 日经审计的公司
净资产 31,279.52 万元为基数，按 2.6066:1 的比例折为股份公司的股份共计 12,000
万股，净资产超过注册资本的部分 19,279.52 万元作为公司的资本公积，将益丰
有限整体变更为股份有限公司。
2011 年 8 月 26 日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药
房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145 号），
同意益丰有限由外商投资有限公司变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的
注册资本由 8,195.10 万元增至 12,000.00 万元。
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2011 年 8 月 30 日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字
[2011]0051 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
公司本次整体变更为股份公司时 6 名发起人股东的出资已经天健于 2011 年
8 月 31 日出具的天健验[2011]2-22 号《验资报告》审验，并于 2011 年 9 月 5 日
获得了常德市工商局核发的注册号为 430700000011314 的《企业法人营业执照》。
2014 年 7 月 7 日，经中国证监会证监发行字[2015]190 号文核准，公司向社
会首次公开发行人民币普通股 4,000 万股。2015 年 2 月 17 日，公司股票在上海
证券交易所挂牌上市，股票简称“益丰药房”，股票代码 603939。此次发行完成
后，公司注册资本变更为 16,000.00 万元。
（二）公司上市前的股本变化和股本结构
1、2008 年 6 月益丰有限设立
2008 年 6 月 13 日，益丰投资与自然人朱荣共同签署了益丰有限股东会决议
和公司章程，决定共同出资设立益丰有限，益丰有限注册资本为 500 万元，其中
益丰投资货币出资 490 万元，朱荣货币出资 10 万元。益丰投资的资金来源为益
丰投资公司自有资金，朱荣的资金为其个人积蓄。
2008 年 6 月 13 日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 029 号《验
资报告》，确认益丰有限全体股东认缴的出资已经到位。
2008 年 6 月 20 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 核 发 了 注 册 号 为
430700000011314 的《企业法人营业执照》，益丰有限设立。
2、2008 年 8 月增资
2008 年 7 月 22 日，益丰有限股东会作出决议，同意高毅以现金 1,570 万元
向益丰有限增资 1,570 万元，益丰有限注册资本由 500 万元增至 2,070 万元，并
通过了公司章程修正案。高毅此次增资的 1,570 万元资金来源于其向今之本投资
咨询（杭州）有限公司的借款。2008 年 7 月 17 日，今之本投资咨询（杭州）有
限公司委托上海浦东发展银行长沙分行对高毅贷款 2,500 万元，高毅已于 2009
年 3 月 11 日全部归还。
1-1-1-128
2008 年 7 月 28 日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 036 号《验
资报告》，高毅缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册资本变更为
2,070 万元。
2008 年 8 月 4 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 换 发 了 注 册 号 为
430700000011314 的《企业法人营业执照》。
3、2008 年 9 月股权转让、增资
2008 年 8 月 12 日，朱荣与高毅签署了《股权转让协议》，朱荣将其对益丰
有限的出资额 10 万元以 10 万元的价格转让给高毅。朱荣为今日资本员工，为保
证今日资本对益丰有限的投资权利，2008 年 6 月益丰有限设立时由朱荣出资 10
万元成为益丰有限股东。2008 年 8 月，今日资本基本达成入股益丰有限意向后，
朱荣以出资额转让给高毅。同日，高毅、益丰投资与益之丰签署了《增资协议》，
益丰有限注册资本由 2,070 万元增至 5,600 万元，其中益丰投资以现金 3,135 万
元认缴益丰有限新增的注册资本 3,135 万元，益之丰以现金 395 万元认缴益丰有
限新增的注册资本 395 万元；益丰有限股东会作出决议，同意上述股权转让及增
资事宜。益丰投资、益之丰对益丰有限的增资为其自有资金。
2008 年 9 月 1 日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 039 号《验
资报告》，益丰投资、益之丰缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册
资本变更为 5,600 万元。
2008 年 9 月 3 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 换 发 了 注 册 号 为
430700000011314 的《企业法人营业执照》。
4、2009 年 2 月增资并变更为中外合资经营企业
为扩大经营规模，满足业务发展需要，公司引进今日资本增资作为股东。2008
年 10 月 26 日，益丰有限股东会作出决议，同意益丰有限注册资本由 5,600 万元
增至 6,901 万元，由 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED（以
下简称“今日资本 XV”）以等值于 1 亿元人民币的美元溢价认缴益丰有限新增
的注册资本 1,301 万元，溢价部分计入益丰有限的资本公积，同意公司股东签署
合资合同和公司章程。
1-1-1-129
2008 年 10 月 28 日，益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV
签署了《增资协议》。同日，益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV 签署了《中
外合资经营合同》及新的公司章程。
2008 年 12 月 22 日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大
药房医药连锁有限公司通过股权并购及增资变更为外商投资企业的批复》（湘商
服贸[2008]50 号），同意益丰有限新增的注册资本由今日资本 XV 认缴并变更为
中外合资经营企业，同意益丰有限的合资合同、公司章程，同意益丰有限所投资
的 4 家子公司（上海益丰、江苏益丰、德源新特药、上海奥俪康）变更为外商投
资企业境内再投资企业，同意益丰有限已开设的 79 家店铺变更为外商投资企业
非法人分支机构等其他事项。
2008 年 12 月 30 日，湖南省政府向益丰有限核发了批准号为商外资湘审字
[2008]0080 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 1 月 23 日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第 003 号《验
资报告》，股东今日资本 XV 认缴的新增注册资本合计 1,301 万元（实际出资为
1,462.851 万美元，折合人民币为 10,004.5111 万元）已到位，益丰有限实收注册
资本变更为 6,901 万元。
2009 年 2 月 26 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 换 发 了 注 册 号 为
430700000011314 的《企业法人营业执照》，公司类型变为有限责任公司（台港
澳与境内合资，外资比例低于 25%）。
5、2009 年 12 月增资
2009 年 10 月 18 日，益丰有限董事会作出决议，同意益丰有限注册资本由
6,901 万元增至 8,195.10 万元，由 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）
LIMITED（以下简称“今日资本 XIV”）以等值于 1 亿元人民币的美元溢价认缴
益丰有限新增的注册资本 1,294.10 万元，溢价部分计入益丰有限资本公积。同日，
益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV 与今日资本 XIV 签署了《增
资协议》；益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV 与今日资本 XIV 签署了《〈中
外合资经营合同〉修正协议》和公司章程修正案。
1-1-1-130
2009 年 11 月 23 日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大
药房医药连锁有限公司增资扩股的批复》（湘商服贸[2009]92 号），同意上述增
资事宜。
2009 年 11 月 26 日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字
[2008]0080 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 17 日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第 035 号《验
资报告》，股东今日资本 XIV 认缴的新增注册资本 1,294.10 万元（实际缴纳
1,464.6435 万美元，折合人民币为 10,000.2970 万元）已到位，益丰有限实收注
册资本变为 8,195.10 万元。
2009 年 12 月 23 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 换 发 了 注 册 号 为
430700000011314 的《企业法人营业执照》。
6、2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 16 日，益丰有限董事会作出决议，同意益之丰将其持有的益丰
有限 1.53%的股权（出资额 125.2457 万元）以 125.2457 万元的价格转让给益之
堂，其他股东同意放弃对该等股权的优先受让权，并修改益丰有限合资合同和公
司章程。益之丰、益之堂均为拟对员工进行股权激励而设立的公司，本次转让以
出资额作为定价依据。同日，益之丰与益之堂签署了《股权转让协议》，益丰投
资、高毅、益之丰、今日资本 XV、今日资本 XIV 与益之堂签署了《湖南益丰大
药房医药连锁有限公司〈中外合资经营合同〉修正协议（二）》和《湖南益丰大
药房医药连锁有限公司章程修正案（二）》。
2011 年 6 月 22 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2011]106 号《湖南省商务
厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司股权变更的批复》，同意益之丰将其持
有的益丰有限 4.82%股权中的 1.53%以 125.2457 万元转让给益之堂。
2011 年 6 月 22 日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字
[2011]0051 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 29 日 ， 常 德 市 工 商 局 向 益 丰 有 限 换 发 了 注 册 号 为
430700000011314 的《企业法人营业执照》。
1-1-1-131
7、2011 年 9 月整体变更为股份公司
2011 年 8 月 5 日，天健出具了天健审[2011]2-265 号《审计报告》，截至 2011
年 6 月 30 日，益丰有限（母公司口径）资产总计 56,709.73 万元，负债合计 25,430.21
万元，净资产 31,279.52 万元。
2011 年 8 月 8 日，开元资产评估有限公司出具了《湖南益丰大药房医药连
锁有限公司拟整体变更为股份公司之公司净资产价值评估报告》（开元（湘）评
报字[2011]第 100 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准日，益丰有限净资产评估价
值为 34,288.36 万元。
2011 年 8 月 5 日，益丰有限董事会作出决议，根据天健出具的天健审
[2011]2-265 号《审计报告》，同意以 2011 年 6 月 30 日经审计的益丰有限净资
产 31,279.52 万元为基数，按 2.6066:1 的比例折为股份公司的股份共计 12,000 万
股，净资产超过注册资本的部分 19,279.52 万元作为股份公司的资本公积，将益
丰有限整体变更为股份公司。同日，益丰有限全体股东作出《关于终止原合资合
同、章程等有关事项的决议》，因益丰有限将整体变更为股份公司，各方同意自
股份公司完成注册登记之日起，终止原先签署的合资合同及其修正案、增资协议
及益丰有限公司章程。
2011 年 8 月 5 日，益丰投资、高毅、益之丰、益之堂、今日资本 XV、今日
资本 XIV 签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更设立益丰大药房
连锁股份有限公司的发起人协议》，同意以 2011 年 6 月 30 日经审计的益丰有限
的净资产为基础，发起设立股份公司。
2011 年 8 月 22 日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，同意益丰
有限整体变更设立股份公司，通过了公司章程。
2011 年 8 月 26 日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药
房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145 号），
同意益丰有限变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的注册资本由 8,195.10
万元增至 12,000 万元，同意股份公司发起人协议和公司章程。
2011 年 8 月 30 日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字
[2011]0051 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1-1-1-132
2011 年 8 月 31 日，天健出具了天健验[2011]2-22 号《验资报告》，截至 2011
年 8 月 31 日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30
日益丰有限经审计的净资产净资产 31,279.52 万元，按照公司折股方案，将前述
净资产折合实收资本 12,000 万元，资本公积 19,279.52 万元。
2011 年 9 月 5 日，常德市工商局向公司核发了注册号为 430700000011314
的《企业法人营业执照》，股份公司设立。
（三）公司上市后的股本变化和股本结构
1、2015 年 9 月，资本公积转增股本
2015 年 9 月 23 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年半
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，确定以公司 2015 年 6 月 30
日总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含
税），合计派发现金股利 8,000 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
160,000,000 股。
2015 年 11 月 9 日，公司完成利润分配及资本公积转增股本事项，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为本次资本公积转增股本事项办理了验资并出具《验
资报告》（天健验[2015]2-44 号），验证：截至 2016 年 11 月 9 日，益丰药房实
收资本 320,000,000 元，总股本为 320,000,000 股。
2016 年 1 月 25 日，公司完成资本公积转增股本的工商登记变更及公司章程
的商务及工商备案手续，并取得了常德市工商行政管理局换发的统一社会信用代
码为 9143070067558223X2 的《营业执照》。
2、2015 年非公开发行股票
2015 年 9 月 23 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟采用非公开方式向特定对
象发行不超过 4,600 万股票拟募集资金 135,470.15 万元，用于收购苏州粤海 100%
股权、O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目和连锁药店建设项目。
1-1-1-133
2016 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准益丰大药房连锁股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952 号），核准公司非公开发行不
超过 4,600 万股新股。
2016 年 7 月 12 日，在发行申购报价程序结束后，公司与主承销商中信证券
股份有限公司根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 31.73
元/股，发行股数 42,694,658 股，募集资金总额 1,354,701,498.34 元
本次非公开发行之前，益丰药房总股本为 320,000,000 股，实收资本为
320,000,000 元。2016 年 7 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
非公开办理了验资并出具《验资报告》（天健验[2016]2-28 号），验证：截至 2016
年 7 月 18 日，益丰药房总股本为 362,694,658 股。
2016 年 7 月 21 日，本次非公开发行新增的 42,694,658 股股份的登记托管手
续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东实际控制人概况
截至本报告书出具日，最近 60 个月内自然人高毅一直为上市公司的实际控
制人，上市公司控制权未发生变动。截至 2018 年 6 月 30 日，高毅直接或间接持
有公司的股份比例合计 45.21%。
（一）控股股东情况
公司名称 宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0008
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高毅
成立日期 2006 年 9 月 12 日
经营范围 企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）
截至 2018 年 6 月 30 日，济康投资直接持有公司 29.27%的股份，控股股东
未有控股或参股其他境内外上市公司股权的情况。
（二）实际控制人情况
1-1-1-134
截至 2018 年 3 月 31 日，公司董事长、总裁高毅直接与间接持有公司的股份
比例合计 45.21%，为公司的实际控制人，其个人简历如下：
高毅，1968 年 10 月出生，工商管理硕士，药师职称，湖南省第十二届人大
代表，于 2001 年创办益丰药房。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理，分公
司经理,湖南益丰大药房连锁有限公司执行董事（法定代表人），总裁，湖南德
源医药有限公司董事，董事长，总经理；2008 年 6 月至 2011 年 8 月任湖南益丰
大药房医药连锁有限公司董事长，总裁。2011 年 9 月至今,任公司董事长，总裁，
湖南益丰医药有限公司，上海益丰大药房连锁有限公司，江苏益丰大药房连锁有
限公司，江西益丰大药房连锁有限公司，湖北益丰大药房连锁有限公司，韶关乡
亲大药房连锁有限公司，杨浦益丰大药房有限公司，湖南峰高实业投资有限公司，
上海普陀益丰大药房有限公司，湖南益丰医药控股有限公司等公司之子公司的执
行董事，济康投资、益之丰投资、益仁堂投资的法定代表人。
截至 2018 年 9 月 20 日，上市公司的股权控制关系图如下所示：
高毅
100.00%
长沙
市益 其他 其他
其他
之康
21名 33名 36名
医药 高毅 高毅 高毅
自然 自然 自然
咨询
有限 人 人 人
公司
0.27% 57.23% 42.50% 43.00% 57.00% 34.59% 65.41%
招商银行 通用
香港 股份有限 技术
公司－汇
今日 今日 中央 益之 集团 益仁
济康 添富医疗 韩红 其他
高毅 资本X 资本X 结算 丰投 投资 堂
投资 服务灵活 昌 股东
V IV 有限 配置混合 资 管理 投资
公司 型证券投 有限
资基金 公司
29.27% 12.76% 10.51% 10.45% 4.80% 2.66% 2.18% 1.86% 1.07% 1.01% 23.43%
益丰大药房连锁股份有限公司
高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司
163,992,000 股股份，占上市公司总股本的 45.21%，济康投资为上市公司控股
股东，高毅为上市公司实际控制人。
1-1-1-135
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
益丰药房是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医
疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务和批发业务。益丰药
房的主营业务具体如下：
1、零售业务
截至 2018 年 6 月 30 日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西、
广东七个省份总共开设了 2,499 家连锁门店（其中加盟店 116 家），向顾客销售
药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品
等商品。
益丰药房于 2013 年开启医药电商业务，2016 年成立电商事业群，下设 B2C、
O2O、CRM、电商技术等电商事业部，以 CRM 和大数据为核心，打造线上线下
融合发展的医药电商业务。
2、批发业务
益丰药房的批发业务系其全资子公司湖南益丰医药有限公司从供应商采购
商品，然后向公司及其子公司以及第三方批发。益丰药房对外批发发产品主要为
公司代理品种分销，批发业务收入占营业收入的比例较低。
（二）最近两年及一期主要财务指标
截至 2018 年 6 月 30 日，公司资产总额为 50.30 亿元，所有者权益合计为
33.14 亿元，资产负债率为 34.11%；2018 年 1-6 月，公司实现营业收入 29.93
亿元，利润总额 3.11 亿元，经营活动现金净流入 1.76 亿元。
最近两年及一期公司财务概况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利润表摘要
营业总收入 299,333.72 480,724.90 373,361.91
营业总成本 272,452.63 442,094.20 345,264.22
1-1-1-136
营业利润 30,964.46 42,718.94 29,615.41
利润总额 31,090.78 42,809.82 30,584.44
净利润 23,299.80 31,747.02 22,791.98
归属母公司股东的净利润 22,520.43 31,350.36 22,389.11
资产负债表摘要 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 502,982.10 478,255.95 422,124.62
负债合计 171,565.55 160,290.93 124,589.78
股东权益 331,418.56 317,965.02 297,534.85
归属母公司股东的权益 328,222.49 316,720.32 296,250.80
现金流量表摘要 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售商品提供劳务收到的现
339,756.71 547,045.29 428,237.00
金
现金净增加额 32,032.34 11,408.75 -5,655.00
期末现金余额 55,448.32 23,415.98 12,007,24
关键比率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净资产收益率（摊薄）（%） 6.86 9.90 7.56
净资产收益率（加权）（%） 6.87 10.23 10.78
扣非后净资产收益率（摊薄）
6.30 9.75 7.34
（%）
销售毛利率（%） 40.58 40.04 39.62
销售净利率（%） 7.78 6.60 6.10
资产负债率（%） 34.11 33.52 29.51
资产周转率（倍） 0.61 1.07 1.12
数据来源：益丰药房 2018 年半年度报告（未经审计）、2017 年年报（经审计）及 2016 年
年报（经审计）。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查情况说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1-1-1-137
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本报告书出具日，最近三年，益丰药房及其董事、监事和高级管理人员
不存在违法违规或受到处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书出具日，最近十二个月，益丰药房及其控股股东济康投资、实
际控制人高毅未受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为。
1-1-1-138
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方共 37 位。其中，自然人共计
30 位，分别为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡
海鹰、梁林涛、李锡银、苏华、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、
高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔
树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚；合伙企业或有限公司共计 7 家，分别为
道韩投资、长堤投资、老药铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理、中智大药
房。
截至 2018 年 6 月 30 日，上述交易各方的基本情况如下：
一、石朴英
（一）基本情况
姓名 石朴英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130104196010******
住址 河北省石家庄市桥西区中山西路******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区中山西路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
是，直接持股17.6498%，通过老
石家庄新兴药房连 2017年12月至2018
董事 药铺管理、新荣管理、新弘管理
锁有限公司 年6月
间接持股1.1076%
石家庄冀和药房管 2017年11月至2018
执行董事 是，持股100.00%
理有限公司 年6月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，石朴英控制的企业和主要关联企业
情况如下：
1-1-1-139
名称 注册资本 持股比例 经营范围
药房管理、企业营销策划、企业形象策
石家庄冀和药 划、企业管理咨询、市场调研、药品信
直接持股
房管理有限公 10.00万元 息咨询、展览展示服务（依法须经批准
100.00%
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、吴晓明
（一）基本情况
姓名 吴晓明
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 110104195005******
住址 北京市宣武区西砖胡同******
通讯地址 北京市宣武区西砖胡同******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
石家庄新兴药 是，直接持股8.2061%，通
房连锁有限公 董事 2015年12月至2018年6月 过老药铺管理间接持股
司 0.3309%
北京达恩圣戈
董事 2014年2月至2018年6月 是，直接持股20.00%
商贸有限公司
智语（北京）国
是，北京达恩圣戈商贸有
际贸易有限公 董事 2014年4月至2018年6月
限公司持股70.00%
司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，吴晓明控制的企业和主要关联企业
情况如下：
名称 注册资本 持股比例 经营范围
销售医疗器械I类、Ⅱ类、Ⅲ类；销售保
直接持股
健食品。（企业依法自主选择经营项目，
北京达恩圣戈 20.00%，其配
300.00万元 开展经营活动；依法须经批准的项目，
商贸有限公司 偶直接持股
经相关部门批准后依批准的内容开展经
80.00%
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
1-1-1-140
名称 注册资本 持股比例 经营范围
限制类项目的经营活动。）
智语（北京）国 北京达恩圣戈 货物进出口、技术进出口；销售化妆品、
际贸易有限公 1,000.00万元 商贸有限公司 日用品；销售食品；货物专用运输（冷
司 持股70.00% 藏保鲜）
智语（北京） 货物及技术进出口，普通道路货物运输，
智语（天津）国
国际贸易有限 化妆品、日用品、预包装食品、乳制品
际贸易有限公 1,000.00万元
公司持股 （含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发
司
100.00% 兼零售。
三、孙伟
（一）基本情况
姓名 孙伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130104196409******
住址 河北省石家庄市桥西区中山西路******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区中山西路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
是，直接持股 7.2333%，通
石家庄新兴药
董事长、副总经 2015 年 12 月至 2018 年 6 过老药铺管理、新荣管理、
房连锁有限公
理 月 新弘管理间接持股
司
0.3899%
北京新兴德胜
2017 年 8 月至 2018 年 6
连锁药房有限 执行董事、经理 是，新兴药房持股 100.00%
月
公司
衡水宏达恒康
2017 年 8 月至 2018 年 6
大药房有限公 执行董事 是，新兴药房持股 100.00%
月
司
河北新兴医药 执行董事、总经 2017 年 7 月至 2018 年 6
是，新兴药房持股 100.00%
有限公司 理 月
张家口新兴南
2017 年 8 月至 2018 年 6
山堂药房连锁 执行董事、经理 是，新兴药房持股 100.00%
月
有限公司
唐山新兴药房 执行董事、总经 2017 年 8 月至 2018 年 6 是，新兴药房持股 70.00%，
连锁有限公司 理 月 河北新兴持股 30.00%
1-1-1-141
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
晋州新兴药房 2017 年 9 月至 2018 年 6
执行董事 是，新兴药房持股 100.00%
连锁有限公司 月
沧州新兴药房 2017 年 8 月至 2018 年 6
董事长 是，新兴药房持股 67.96%
连锁有限公司 月
深圳鑫融汇通
2017 年 10 月至 2018 年 6
创业投资基金 董事 是，新兴药房持股 2.00%
月
股份有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，孙伟无其他控制的企业或关联企业。
四、索晓梅
（一）基本情况
姓名 索晓梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 110103196004******
住址 北京市大兴区双高路******
通讯地址 北京市大兴区双高路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
石家庄新兴药
2015 年 12 月至 2018 年 6
房连锁有限公 董事 是，直接持股 7.2333%
月
司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，索晓梅无其他控制的企业或关联企
业。
五、尹国英
（一）基本情况
1-1-1-142
姓名 尹国英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130105196208******
住址 河北省石家庄市槐安西路******
通讯地址 河北省石家庄市槐安西路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
是，直接持股 6.7502%，通
石家庄新兴药
2015 年 12 月至 2018 年 6 过老药铺管理、新荣管理、
房连锁有限公 副总经理
月 新弘管理间接持股
司
0.0506%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，尹国英无其他控制的企业或关联企
业。
六、陈玉强
（一）基本情况
姓名 陈玉强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130705196712******
住址 河北省石家庄市建华南大街******
通讯地址 河北省石家庄市建华南大街******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
石家庄新兴药 房 董事、副总 2015 年 12 月至 2018 年 是，直接持股 5.9693%，通过老
1-1-1-143
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
连锁有限公司 经理 6月 药铺管理、新荣管理、新弘管
理间接持股 0.2619%
沧州新兴药房 连 2010 年 11 月至 2018 年 是，石家庄新兴药房连锁有限
董事
锁有限公司 6月 公司持股 67.96%
北京新兴德胜 连 2008 年 12 月至 2016 年 是，石家庄新兴药房连锁有限
监事
锁药房有限公司 3月 公司持股 100.00%
晋州新兴药房 连 2014 年 5 月至 2016 年 3 是，石家庄新兴药房连锁有限
监事
锁有限公司 月 公司持股 100.00%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，陈玉强无其他控制的企业或关联企
业。
七、田红霞
（一）基本情况
姓名 田红霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 133001197103******
住址 河北省衡水市靓景名居******
通讯地址 河北省衡水市靓景名居******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
衡水市仁和医 2003 年 10 月至 2018 年 6 是，通过衡水鑫境界投资
董事长、总经理
药有限公司 月 有限公司间接持股 49.00%
是，通过衡水鑫境界投资
衡水为民药房 2004 年 9 月至 2018 年 6
执行董事 有限公司间接持股
连锁有限公司 月
100.00%
衡水鑫境界投 2007 年 10 月至 2018 年 6
董事长、总经理 是，直接持有 75.76%
资有限公司 月
衡水德源房地
2011 年 6 月至 2018 年 6
产开发有限责 执行董事 是，间接持股 100.00%
月
任公司
易物恒通衡水 2014 年 3 月至 2018 年 6
监事 是，直接持股 25.00%
文化艺术交流 月
1-1-1-144
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
有限公司
衡水三丰合企
2014 年 12 月至 2018 年 6
业管理咨询有 董事 是，直接持股 7.10%
月
限公司
河北中科智联
2012 年 5 月至 2018 年 6
节能科技股份 董事 是，直接持股 0.10%
月
公司
河北昊森健康 2017 年 7 月，田红霞将其
2014 年 12 月至 2017 年 7
产业投资咨询 董事 所持该公司 7.70%股权转
月
有限公司 让，转让后不再持股
（三）控制的企业和主要关联企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，田红霞控制的企业和主要关联企业
情况如下：
名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般经营项目：对中小企业投资；企业
衡水鑫境界投 直接持股
500.00万元 管理咨询。（法律法规禁止的不得经营，
资有限公司 75.76%
应审批的未获审批前不得经营）
通过衡水鑫境
衡水德源房地 房地产开发经营；房地产中介服务；房
界投资有限公
产开发有限责 8,000.00万元 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
司持股
任公司 关部门批准后方可开展经营活动）
100.00%
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生
素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）
零售；保健食品零售；6815注射穿刺器
械，6866输液、输血器具及管路，6854
通过衡水鑫境
输液辅助装置，二类医疗器械（助听器
衡水为民药房 界投资有限公
120.00万元 除外）销售；批发兼零售预包装食品、
连锁有限公司 司持股
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百
100.00%
货、一类医疗器械、化妆品、消毒用品
零售；商务咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
八、胡海鹰
（一）基本情况
姓名 胡海鹰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
1-1-1-145
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130103197109******
住址 河北省石家庄市水产西街******
通讯地址 河北省石家庄市水产西街******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
是，直接持股 3.5604%，通过老
石家庄新兴药房 2015 年 12 月至 2018
副总经理 药铺管理、新荣管理、新弘管理
连锁有限公司 年6月
间接持股 0.1516%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，胡海鹰无其他控制的企业或关联企
业。
九、梁林涛
（一）基本情况
姓名 梁林涛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 612725196806******
住址 河北省石家庄市空中花园******
通讯地址 河北省石家庄市空中花园******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权关
任职单位 职务 任职期间
系
是，直接持股 3.1236%，通
石家庄新兴药房 2015 年 12 月至 2018 年
副总经理 过老药铺管理、新荣管理、
连锁有限公司 6月
新弘管理间接持股 0.1499%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
1-1-1-146
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，梁林涛无其他控制的企业或关联企
业。
十、李锡银
（一）基本情况
姓名 李锡银
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 133001196404******
住址 河北省衡水市桃城区中华南大街******
通讯地址 河北省衡水市桃城区中华南大街******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产
任职单位 职务 任职期间
权关系
衡水恒众百货贸易
执行董事 2015 年 1 月至 2017 年 3 月 是，直接持股 100.00%
有限公司
衡水宏达恒康大药 是，新兴药房持股
总经理 2017 年 3 月至 2018 年 6 月
房有限公司 100.00%
衡水恒康医药有限
总经理 2015 年 5 月至 2018 年 6 月 是，直接持股 45.60%
公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，李锡银控制的企业和主要关联企业
情况如下：
名称 注册资本 持股比例 经营范围
日用杂货批发零售；房屋租赁。（依法
衡水恒众百货
2,598.20万元 持股100.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后方
贸易有限公司
可开展经营活动）
1-1-1-147
名称 注册资本 持股比例 经营范围
销售中成药、中药饮片、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋
白同化制剂、肽类激素、第二类精神药
品制剂；Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6854-5
输液辅助装置，6866-1输液输血器具及管
直接持股
衡水恒康医药 路，Ⅱ类（助听器除外）；保健食品、
5.060.00万元 45.60%，配偶
有限公司 米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、
持股51.00%
果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶及水产品、
调味品、营养品、酒、饮料及茶叶批发；
五金交电、日用品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
酒店管理服务；会议服务、宾馆住宿服
衡水京衡酒店
直系亲属持股 务、正餐服务、快餐服务、洗染服务。
管理服务有限 68.00万元
100.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）
十一、苏华
（一）基本情况
姓名 苏华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130107196012******
住址 河北省石家庄市和平医院******
通讯地址 河北省石家庄市和平医院******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
河北新兴医药有 2015 年 1 月至 2017 年 8
质量总监 是，新兴药房持股 100.00%
限公司 月
是，直接持股 1.8001%，通
石家庄新兴药房 2017 年 9 月至 2018 年 3 过老药铺管理、新荣管理、
检查员
连锁有限公司 月 新弘管理间接持股
0.5233%
是，直接持股 1.8001%，通
石家庄新兴药房 2018 年 3 月至 2018 年 6 过老药铺管理、新荣管理、
DTP 业务专员
连锁有限公司 月 新弘管理间接持股
0.5233%
1-1-1-148
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，苏华无其他控制的企业或关联企业。
十二、刘毅（男）
（一）基本情况
姓名 刘毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 110108197001******
住址 北京市朝阳区慧忠北里第二社区******
通讯地址 北京市朝阳区慧忠北里第二社区******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 职务 任职期间
产权关系
北京财诺投资顾问
监事 2014 年 2 月至 2018 年 6 月 是，直接持股 60.00%
有限公司
北京凯尔文德投资
总裁 2015 年至 2018 年 6 月 是，直接持股 80.00%
顾问有限公司
浙江必克新材料科
总经理 2013 年 7 月至 2018 年 6 月 是，直接持股 10.00%
技有限公司
西藏胜拓实业有限
监事 2016 年 12 月至 2018 年 6 月 是，直接持股 20.00%
公司
乐道战略材料有限
董事 2015 年 5 月至 2018 年 2 月 否
公司
浙江磁道电磁材料
董事、总经理 2014 年 10 月至 2016 年 4 月 否
有限公司
深圳市金泰资产管
董事长 2012 年 1 月至 2016 年 9 月 否
理有限公司
浙江熵道传热技术
董事、总经理 2014 年 9 月至 2016 年 1 月 否
有限公司
浙江必克新材料科 2013 年 7 月 3 日至 2018 年 6
总经理 是，直接持股 10.00%
技有限公司 月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，刘毅（男）控制的企业和主要关联
企业情况如下：
1-1-1-149
名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资咨询（不含中介服务）；信息咨询
（不含中介服务）；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；承办展览展示；企
业管理咨询；电脑图文设计（不含制作、
加工、生产项目）。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品
北京财诺投资 直接持股 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
10.00万元
顾问有限公司 60.00% 对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
投资方面的信息咨询；文化艺术交流；
技术培训。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
北京凯尔文德
直接持股 资企业以外的其他企业提供担保；5、不
投资顾问有限 10.00万元
80.00% 得向投资者承诺投资本金不受损失或者
公司
承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
十三、刘劲松
（一）基本情况
姓名 刘劲松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 132821196602******
住址 河北省三河市阳光小区******
通讯地址 河北省三河市阳光小区******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
1-1-1-150
是否与任职单位存在产
任职单位 职务 任职期间
权关系
石家庄新兴药房连
分公司经理 2017年3月至2018年6月 是，直接持股0.6894%
锁有限公司
河北信康之家商贸
执行董事 2017年11月至2018年6月 是，直接持股80.00%
有限公司
三河市鹤仁堂药品
总经理 2015年1月至2017年2月 是，直接持股70.00%
零售连锁有限公司
三河鹤仁堂健康产
执行董事 2017年2月至2018年6月 是，直接持股90.00%
业发展有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，刘劲松控制的企业和主要关联企业
情况如下：
名称 注册资本 持股比例 经营范围
销售：日用百货、烟酒茶糖、食品、乳
制品、酒、水果蔬菜、消杀用品、健身
器材、计生用品、卫生用品、化妆品、
洗涤用品、保健品、医疗器械、日用品、
五金交电、通信设备、计算机及辅助设
备、化工产品（不含危险品）、办公用
品、办公设备及耗材、电子产品、钟表
眼镜、乐器、塑料制品、橡胶制品、针
河北信康之家 直接持股
500.00万元 纺织品、服装鞋帽、饰品箱包、珠宝首
商贸有限公司 80.00%
饰、体育用品、文具、家具、家用电器、
自有店铺及柜台出租及相关配套服务；
便利店经营管理服务；现场制售：糕点、
面点；所售商品的安装、维修、售后及
展览展示服务；普通货运（仅限保障城
市基本运行的货物运输）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
健康产业开发、建设、管理、运营。健
康信息、保健信息咨询；健康知识推广、
三河鹤仁堂健
直接持股 咨询；健康管理服务。（上述范围不含
康产业发展有 200.00万元
90.00% 医疗诊治）；销售：保健器械、保健品。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
十四、卢华莉
（一）基本情况
姓名 卢华莉
曾用名 无
性别 女
1-1-1-151
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130104197002******
住址 河北省石家庄市新华区新合街******
通讯地址 河北省石家庄市新华区新合街******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
河北新兴医药有限
会计 2017年1月至2018年1月 是，新兴药房持股100.00%
公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，卢华莉无其他控制的企业或关联企
业。
十五、王海红
（一）基本情况
姓名 王海红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130121196603******
住址 石家庄桥西区西简良小区******
通讯地址 石家庄桥西区西简良小区******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
石家庄新兴药房连 营运督导、 2015年12月至2018年 是，直接持股0.4765%，通过新
锁有限公司 监事 6月 荣管理间接持股0.0221%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，王海红无其他控制的企业或关联企
业。
1-1-1-152
十六、杨玉洁
（一）基本情况
姓名 杨玉洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130104194202******
住址 河北省石家庄市新华区北城路******
通讯地址 河北省石家庄市新华区北城路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
石家庄新兴药房 2015 年 12 月至 2018 年 1
副总经理 是，直接持股 0.4235%
连锁有限公司 月（退休）
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，杨玉洁无其他控制的企业或关联企
业。
十七、高俊莲
（一）基本情况
姓名 高俊莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130121197201******
住址 河北省石家庄市桥西区建东街******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区建东街******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
1-1-1-153
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
石家庄新兴药房连锁有限 2015年1月至2018年6
营运督导 是，直接持股0.4169%
公司 月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，高俊莲无其他控制的企业或关联企
业。
十八、张海青
（一）基本情况
姓名 张海青
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 132322197302******
住址 河北省晋州市福康小区******
通讯地址 河北省晋州市福康小区******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
2017年12月前持股49%，
晋州新兴药房连锁有 2014年8月至2017
董事、总经理 2017年12月将所持股权向
限公司 年12月
新兴药房转让
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，张海青无其他控制的企业或关联企
业。
十九、李媛
（一）基本情况
姓名 李媛
曾用名 无
性别 女
1-1-1-154
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130103198003******
住址 河北省石家庄市桥西区建胜路******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区建胜路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
石家庄新兴药房连锁有 2015年12月至2018
药店店长 是，直接持股0.2382%
限公司 年6月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，李媛无其他控制的企业或关联企业。
二十、郭锋
（一）基本情况
姓名 郭锋
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130106197608******
住址 河北省石家庄胜利大街******
通讯地址 河北省石家庄胜利大街******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
石家庄新兴药房连 2015 年 12 月至 2018 年 6
经理 是，直接持股 0.2382%
锁有限公司 月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，郭锋无其他控制的企业或关联企业。
1-1-1-155
二十一、刘毅（女）
（一）基本情况
姓名 刘毅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130103198008******
住址 河北省石家庄市桥西区东平路******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区东平路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
石家庄新兴药房连锁有限公 2015 年 12 月至 2018
员工 是，直接持股 0.1853%
司 年6月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，刘毅（女）无其他控制的企业或关
联企业。
二十二、白冰
（一）基本情况
姓名 白冰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130103198111******
住址 河北省石家庄市长安区栗中街1号******
通讯地址 河北省石家庄市长安区栗中街1号******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
1-1-1-156
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
2016 年 11 月至
河北优佳药房连锁有限公司 员工 否
2018 年 6 月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，白冰无其他控制的企业或关联企业。
二十三、谷随霞
（一）基本情况
姓名 谷随霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130103197402******
住址 河北省石家庄市桥西区南简良东区******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区南简良东区******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
2015 年 1 月至 2018
河北新兴医药有限公司 财务总监 是，新兴药房持股 100.00%
年6月
是，直接持股 0.1191%，通
石家庄新兴药房连锁有 2015 年 12 月至
监事 过老药铺管理间接持股
限公司 2016 年 12 月
0.3088%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，谷随霞无其他控制的企业或关联企
业。
二十四、姚鑫
（一）基本情况
姓名 姚鑫
曾用名 无
1-1-1-157
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130103197903******
住址 河北省石家庄市桥西区红旗大街******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区红旗大街******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
2015 年 12 月至
石家庄新兴药房连锁有限公司 经理 是，直接持股 0.1191 %
2018 年 6 月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，姚鑫无其他控制的企业或关联企业。
二十五、包芳芳
（一）基本情况
姓名 包芳芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 152301197303******
住址 河北省石家庄市桥西区维明南大街******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区维明南大街******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
是，直接持股0.1191%，通
石家庄新兴药房连锁 2015年1月至2018
经理 过老药铺管理间接持股
有限公司 年6月
0.1103%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，包芳芳无其他控制的企业或关联企
业。
1-1-1-158
二十六、崔树平
（一）基本情况
姓名 崔树平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130121196701******
住址 河北省石家庄市桥西区良城逸园******
通讯地址 河北省石家庄市桥西区良城逸园******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
2015 年 1 月至
石家庄新兴药房连锁有限公司 经理 是，直接持股 0.0596%
2018 年 6 月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，崔树平无其他控制的企业或关联企
业。
二十七、王静
（一）基本情况
姓名 王静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130104197509******
住址 石家庄桥西区西美花城******
通讯地址 石家庄桥西区西美花城******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
1-1-1-159
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
2015 年 12 月至
2018 年 6 月任营 是，直接持股 0.0596%，通
石家庄新兴药房连
营运部总监、监事 运部总监；2016 过老药铺管理间接持股
锁有限公司
年 12 月至 2018 年 0.0221%
6 月任监事
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，王静无其他控制的企业或关联企业。
二十八、杜月青
（一）基本情况
姓名 杜月青
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 130105197209******
住址 河北省石家庄市新华区园林宿舍******
通讯地址 河北省石家庄市新华区园林宿舍******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产
任职单位 职务 任职期间
权关系
2015年12月至
石家庄新兴药房连锁有限公司 经理 是，直接持股0.0596%
2018年6月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，杜月青无其他控制的企业或关联企
业。
二十九、李东升
（一）基本情况
姓名 李东升
曾用名 无
1-1-1-160
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 133001196306******
住址 河北省衡水市桃城区站前东路******
通讯地址 河北省衡水市桃城区站前东路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
是否与任职单位存在产
任职单位 职务 任职期间
权关系
衡水恒众百货贸易有
财务经理 2015年1月至2017年3月 否
限公司
衡水宏达恒康大药房
财务副总 2017年4月至2018年6月 否
有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，李东升无其他控制的企业或关联企
业。
三十、谢志刚
（一）基本情况
姓名 谢志刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无
身份证号码 133001197010******
住址 河北省衡水市桃城区和平西路******
通讯地址 河北省衡水市桃城区和平西路******
（二）自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的任职情况
任职期间 是否与任职单位存在产
任职单位 职务
权关系
2015年1月至
衡水恒康医药有限公司 业务经理 是，直接持股2.40%
2018年6月
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
1-1-1-161
截至 2018 年 6 月 30 日，除标的公司外，谢志刚无其他控制的企业或关联企
业。
三十一、上海道韩投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
上海道韩投资中心（有限合伙）基本信息如下：
公司名称 上海道韩投资中心（有限合伙）
认缴出资额 人民币12,000.00万元
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115324346497F
执行事务合伙人 南京道合投资管理中心（普通合伙）（委派代表陶军）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼3层303-24室
成立日期 2015年1月5日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
道韩投资属于证券公司直投基金（由华泰证券股份有限公司控制），已
经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为 S32394，备案日期为 2016
年 10 月 24 日。截至 2018 年 6 月 30 日出具日，登记状态为正常运作。
截至 2018 年 6 月 30 日，道韩投资的出资结构如下图所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元）
1 南京道合投资管理中心（普通合伙） 120.00 普通合伙人
2 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 11,880.00 有限合伙人
合计 12,000.00 -
（二）历史沿革
1、2015 年 1 月，合伙企业设立
道韩投资于 2015 年 1 月 5 日在上海市自贸区注册设立，认缴出资额为
6,000.00 万元，均为货币出资。其中南京道合投资管理中心（普通合伙）为普通
合伙人，华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
1-1-1-162
序 认缴出资额 出资比例
合伙企业名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 南京道合投资管理中心（普通合伙） 60.00 1.00 普通合伙人
2 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 5,940.00 99.00 有限合伙人
合计 6,000.00 100.00
2、2015 年 4 月，第一次认缴出资额变更
2015 年 4 月，道韩投资认缴出资额由 6,000.00 万元增加至 12,000.00 万元，
增资部分由南京道合投资管理中心（普通合伙）、华泰紫金（江苏）股权投资基
金（有限合伙）按原出资比例同比例认缴，均为货币出资。
本次变更后，道韩投资的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙企业名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 南京道合投资管理中心（普通合伙） 120.00 1.00 普通合伙人
2 华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙） 11,880.00 99.00 有限合伙人
合计 12,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，上海道韩投资中心（有限合伙）穿透至自然人或有
限公司的股权结构图如下图所示：
1-1-1-163
福建
常州
福建 泉州 盼盼 福建 福建
海坤
国耀 建昇 生物 宝顺 福泰
王立 通信
投资 投资 科技 投资 集团
军 设备
有限 有限 股份 有限 有限
有限
公司 公司 有限 公司 公司
公司
公司
20.00%(LP) 80.00%(GP) 34.00%(GP) 26.00%(LP)20.00%(LP) 12.00%(LP) 8.00%(LP)
江苏 福建闽 江苏 南京 范莹、周明、郑强、
华泰 北京汇 南京美 江苏万
苏宁 今世 徐州 弘华泰 容泽 华泰 曹群、何晖、陶军、
紫金 宝金源 嘉宁逸 川医疗
电器 缘酒 报业 股权投 奇投 瑞通 田戈、周星宇、韦
投资 投资管 医药研 健康产
集团 业股 传媒 资合伙 资管 投资 佳、付津、张亚涛、 陈淼
有限 理中心 究开发 业集团
有限 份有 有限 企业 理有 管理 熊智华、俞克、陈玉
责任 （有限 有限公 有限公
公司 限公 公司 （有限 限公 有限 喜、王建将、马仁
公司 合伙） 司 司
司 合伙） 司 公司 敏、范钰坤、王浤西
45.75%(LP) 5.00%(LP) 7.50%(LP)17.50%(LP)1.25%(LP) 1.25%(LP) 15.00%(LP) 3.00%(LP) 1.25%(LP) 2.50%(GP) 90.42%(LP) 9.58%(GP)
华泰紫金（江苏）股权投 南京道合投资管理中心
资基金（有限合伙） （普通合伙）
99.00%(LP) 1.00%(GP)
上海道韩投资中心（有限合伙）
上海道韩投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为南京道合投资管理中心
（普通合伙），基本情况如下：
公司名称 南京道合投资管理中心（普通合伙）
注册资本 人民币238.987852万元
公司类型 普通合伙企业
统一社会信用代码 91320106084173936C
执行事务合伙人 陈淼
注册地 南京市鼓楼区汉中路180号1层A座
成立日期 2013年12月16日
投资管理、投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（四）最近三年注册资本变化情况
2015 年 4 月，上海道韩投资中心（有限合伙）认缴出资额由 6,000.00 万元
增加至 12,000.00 万元，增资后南京道合投资管理中心（普通合伙）占比 1.00%、
华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）占比 99.00%；2015 年 4 月后未发
生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
1-1-1-164
上海道韩投资中心（有限合伙）的主营业务为从事股权投资。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 8,367.66 5,000.00
净资产 8,366.16 5,000.00
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 200.34 -
净利润 3,366.16 -
现金流量表项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流净额 200.32 -5,000.00
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 0.02% -
注：上述财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属控制企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上海道韩投资中心（有限合伙）无下属子公司。
三十二、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）是标的公司的外部投资机构，目前
持有标的公司 3.3089%股权，其基本情况如下：
公司名称 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币168,123.71134万元
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913301005832090677
执行事务合伙人 杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地 浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室
成立日期 2011年9月22日
经营范围 股权投资及相关咨询服务
长堤投资属于私募股权投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，
备案编号为 SD2609，备案日期为 2014 年 4 月 21 日。截至 2018 年 6 月 30 日出
1-1-1-165
具日，登记状态为正常运作。
截至 2018 年 6 月 30 日，杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结
构如下表：
出资数额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企
1 5,043.71 3.00% 普通合伙人
业（有限合伙）
2 厉君明 5,000.00 2.97% 有限合伙人
3 勇晓京 3,000.00 1.78% 有限合伙人
4 陈晓 5,000.00 2.97% 有限合伙人
5 韩杰 5,000.00 2.97% 有限合伙人
6 余海军 5,000.00 2.97% 有限合伙人
7 鲁培宇 2,500.00 1.49% 有限合伙人
湖南华泽金东资本管理中心（有限
8 5,000.00 2.97% 有限合伙人
合伙）
浙江昭融股权投资合伙企业（有限
9 10,080.00 6.00% 有限合伙人
合伙）
10 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 1.78% 有限合伙人
11 杭州民生药业有限公司 3,000.00 1.78% 有限合伙人
12 浙江金帝房地产集团有限公司 6,000.00 3.57% 有限合伙人
杭州市下城区国有房产管理有限
13 5,000.00 2.97% 有限合伙人
公司
杭州市城市建设发展集团有限公
14 5,000.00 2.97% 有限合伙人
司
15 杭州市财开投资集团有限公司 10,000.00 5.95% 有限合伙人
16 万事利集团有限公司 5,000.00 2.97% 有限合伙人
17 妃秀商贸（上海）有限公司 5,000.00 2.97% 有限合伙人
18 山东太阳控股集团有限公司 5,000.00 2.97% 有限合伙人
国创开元股权投资基金（有限合
19 30,000.00 17.84% 有限合伙人
伙）
20 胡依晗 2,000.00 1.19% 有限合伙人
21 杭州汽轮动力集团有限公司 10,000.00 5.95% 有限合伙人
22 杭州市商贸旅游集团有限公司 5,000.00 2.97% 有限合伙人
上海歌斐信熙投资中心（有限合
23 2,000.00 1.19% 有限合伙人
伙）
24 山东嘉汇能源有限公司 10,500.00 6.25% 有限合伙人
25 北京宝隆科利科技有限公司 3,000.00 1.78% 有限合伙人
1-1-1-166
出资数额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
元）
26 朱春富 5,000.00 2.97% 有限合伙人
27 王国强 3,000.00 1.78% 有限合伙人
28 郎威 5,000.00 2.97% 有限合伙人
合计 168,123.71 100.00% -
（二）历史沿革
1、2011 年 9 月，合伙企业设立
长堤投资于 2011 年 9 月 22 日在杭州市注册设立，认缴出资额为 3,000.00 万
元，均为货币出资。其中杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）为普通
合伙人，许磊为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
杭州摩根士丹利投资咨
1 1,500.00 50.00% 普通合伙人
询合伙企业（有限合伙）
2 许磊 1,500.00 50.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
2、2012 年 2 月，第一次合伙人变更、第一次认缴出资额变更
2012 年 2 月，原有限合伙人许磊退伙，厉君明等 23 位投资者入伙成为有限
合伙人。同时，长堤投资出资额由 3,000.00 万元增加至 128,948.45 万元，增资部
分由普通合伙人杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）及厉君明等 23
位有限合伙人认缴，均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有
1 3,868.45 3.00% 普通合伙人
限合伙）
2 厉君明 5,000.00 3.88% 有限合伙人
3 朱德相 5,000.00 3.88% 有限合伙人
4 勇晓京 3,000.00 2.33% 有限合伙人
5 陈晓 5,000.00 3.88% 有限合伙人
1-1-1-167
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
6 韩杰 5,000.00 3.88% 有限合伙人
7 余海军 5,000.00 3.88% 有限合伙人
8 鲁培宇 5,000.00 3.88% 有限合伙人
9 顾园 10,000.00 7.76% 有限合伙人
10 醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙） 5,000.00 3.88% 有限合伙人
11 浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙） 10,080.00 7.82% 有限合伙人
12 杭州华元房地产集团有限公司 10,000.00 7.76% 有限合伙人
13 浙江京马电机有限公司 5,000.00 3.88% 有限合伙人
14 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 2.33% 有限合伙人
15 杭州民生药业有限公司 3,000.00 2.33% 有限合伙人
16 北京嘉信同方科技有限公司 3,000.00 2.33% 有限合伙人
17 杭州金帝房地产开发有限公司 3,000.00 2.33% 有限合伙人
18 杭州汽轮机股份有限公司 5,000.00 3.88% 有限合伙人
19 杭州市下城区国有投资控股有限公司 5,000.00 3.88% 有限合伙人
20 杭州商业资产经营（有限）公司 5,000.00 3.88% 有限合伙人
21 杭州市城市建设发展有限公司 5,000.00 3.88% 有限合伙人
22 杭州市财开投资集团公司 10,000.00 7.76% 有限合伙人
23 万事利集团有限公司 5,000.00 3.88% 有限合伙人
苏州工业园区英发股权投资企业（有限
24 5,000.00 3.88% 有限合伙人
合伙）
合计 128,948.45 100.00% -
3、2012 年 9 月，第二次合伙人变更、第二次认缴出资额变更
2012 年 9 月，郑炳煌、兖州市金天阳投资有限公司、国创开元股权投资基
金（有限合伙）入伙成为有限合伙人。同时，长堤投资出资额由 128,948.45 万元
增加至 168,123.71 万元，增资部分分别由普通合伙人杭州摩根士丹利投资咨询合
伙企业（有限合伙）认缴 1,175.26 万元、有限合伙人郑炳煌认缴 3,000.00 万元、
有限合伙人兖州市金天阳投资有限公司认缴 5,000.00 万元、有限合伙人国创开元
股权投资基金（有限合伙）认缴 30,000.00 万元，均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
1-1-1-168
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有
1 5,043.71 3.00% 普通合伙人
限合伙）
2 厉君明 5,000.00 2.974% 有限合伙人
3 朱德相 5,000.00 2.974% 有限合伙人
4 勇晓京 3,000.00 1.784% 有限合伙人
5 陈晓 5,000.00 2.974% 有限合伙人
6 韩杰 5,000.00 2.974% 有限合伙人
7 余海军 5,000.00 2.974% 有限合伙人
8 鲁培宇 5,000.00 2.974% 有限合伙人
9 顾园 10,000.00 5.948% 有限合伙人
10 醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙） 5,000.00 2.974% 有限合伙人
11 浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙） 10,080.00 5.996% 有限合伙人
12 杭州华元房地产集团有限公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
13 浙江京马电机有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
14 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
15 杭州民生药业有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
16 北京嘉信同方科技有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
17 杭州金帝房地产开发有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
18 杭州汽轮机股份有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
19 杭州市下城区国有投资控股有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
20 杭州商业资产经营（有限）公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
21 杭州市城市建设发展有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
22 杭州市财开投资集团公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
23 万事利集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
苏州工业园区英发股权投资企业（有限
24 5,000.00 2.974% 有限合伙人
合伙）
25 郑炳煌 3,000.00 1.784% 有限合伙人
26 兖州市金天阳投资有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
27 国创开元股权投资基金（有限合伙） 30,000.00 17.844% 有限合伙人
合计 168,123.71 100.00% -
4、2015 年 4 月，第三次合伙人变更
2015 年 4 月，原有限合伙人郑炳煌、顾园、杭州商业资产经营（有限）公
司退伙，郑炳敏、胡依晗、杭州汽轮动力集团有限公司、杭州市商贸旅游集团有
1-1-1-169
限公司入伙成为有限合伙人，分别认缴出资额 3,000.00 万元、2,000.00 万元、
5,000.00 万元、5,000.00 万元。同时，原有限合伙人朱德相增加认缴出资额 2,500.00
万元，原有限合伙人鲁培宇减少认缴出资额 2,500.00 万元，原有限合伙人浙江金
帝房地产集团有限公司（原杭州金帝房地产开发有限公司）增加认缴出资额
3,000.00 万元。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙
1 5,043.7113 3.00% 普通合伙人
企业（有限合伙）
2 厉君明 5,000.00 2.974% 有限合伙人
3 朱德相 7,500.00 4.461% 有限合伙人
4 勇晓京 3,000.00 1.784% 有限合伙人
5 陈晓 5,000.00 2.974% 有限合伙人
6 韩杰 5,000.00 2.974% 有限合伙人
7 余海军 5,000.00 2.974% 有限合伙人
8 鲁培宇 2,500.00 1.487% 有限合伙人
醴陵华鹏投资管理中心（有限合
9 5,000.00 2.974% 有限合伙人
伙）
浙江昭融股权投资合伙企业（有
10 10,080.00 5.996% 有限合伙人
限合伙）
11 杭州华元房地产集团有限公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
12 浙江京马电机有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
13 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
14 杭州民生药业有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
15 北京嘉信同方科技有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
浙江金帝房地产集团有限公司
16 （原杭州金帝房地产开发有限 6,000.00 3.569% 有限合伙人
公司）
17 杭州汽轮机股份有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
杭州市下城区国有投资控股有
18 5,000.00 2.974% 有限合伙人
限公司
19 杭州市城市建设发展有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
杭州市财开投资集团有限公司
20 10,000.00 5.948% 有限合伙人
（原杭州市财开投资集团公司）
21 万事利集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
1-1-1-170
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
苏州工业园区英发股权投资企
22 5,000.00 2.974% 有限合伙人
业（有限合伙）
山东太阳控股集团有限公司（原
23 5,000.00 2.974% 有限合伙人
兖州市金天阳投资有限公司）
国创开元股权投资基金（有限合
24 30,000.00 17.844% 有限合伙人
伙）
25 郑炳敏 3,000.00 1.784% 有限合伙人
26 胡依晗 2,000.00 1.190% 有限合伙人
27 杭州汽轮动力集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
28 杭州市商贸旅游集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
合计 168,123.7113 100.00 -
5、2015 年 12 月，第四次合伙人变更
2015 年 12 月，原有限合伙人杭州华元房地产集团有限公司退伙，上海歌斐
信熙投资中心（有限合伙）、山东嘉汇能源有限公司入伙成为有限合伙人，分别
认缴出资 2,000.00 万元、10,500.00 万元。同时，原有限合伙人朱德相减少认缴
出资额 2,500.00 万元。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业
1 5,043.71 3.00% 普通合伙人
（有限合伙）
2 厉君明 5,000.00 2.974% 有限合伙人
3 朱德相 5,000.00 2.974% 有限合伙人
4 勇晓京 3,000.00 1.784% 有限合伙人
5 陈晓 5,000.00 2.974% 有限合伙人
6 韩杰 5,000.00 2.974% 有限合伙人
7 余海军 5,000.00 2.974% 有限合伙人
8 鲁培宇 2,500.00 1.487% 有限合伙人
湖南华泽金东资本管理中心（有限
9 合伙）（原醴陵华鹏投资管理中心 5,000.00 2.974% 有限合伙人
（有限合伙））
浙江昭融股权投资合伙企业（有限
10 10,080.00 5.996% 有限合伙人
合伙）
11 浙江京马电机有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
12 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
1-1-1-171
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
13 杭州民生药业有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
14 北京嘉信同方科技有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
15 浙江金帝房地产集团有限公司 6,000.00 3.569% 有限合伙人
16 杭州汽轮机股份有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
杭州市下城区国有投资控股有限公
17 5,000.00 2.974% 有限合伙人
司
18 杭州市城市建设发展有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
19 杭州市财开投资集团公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
20 万事利集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
苏州工业园区英发股权投资企业
21 5,000.00 2.974% 有限合伙人
（有限合伙）
22 山东太阳控股集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
23 国创开元股权投资基金（有限合伙） 30,000.00 17.844% 有限合伙人
24 郑炳敏 3,000.00 1.784% 有限合伙人
25 胡依晗 2,000.00 1.190% 有限合伙人
26 杭州汽轮动力集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
27 杭州市商贸旅游集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
28 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,000.00 1.190% 有限合伙人
29 山东嘉汇能源有限公司 10,500.00 6.245% 有限合伙人
合计 168,123.71 100.00 -
6、2017 年 3 月，第五次合伙人变更
2017 年 3 月，原有限合伙人杭州汽轮机股份有限公司、北京嘉信同方科技
有限公司退伙，浙江巨擎投资有限公司、北京宝隆科利科技有限公司入伙成为有
限合伙人，分别认缴出资 5,000.00 万元、3,000.00 万元。本次变更涉及的出资均
为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业
1 5,043.71 3.00% 普通合伙人
（有限合伙）
2 厉君明 5,000.00 2.974% 有限合伙人
3 朱德相 5,000.00 2.974% 有限合伙人
1-1-1-172
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
4 勇晓京 3,000.00 1.784% 有限合伙人
5 陈晓 5,000.00 2.974% 有限合伙人
6 韩杰 5,000.00 2.974% 有限合伙人
7 余海军 5,000.00 2.974% 有限合伙人
8 鲁培宇 2,500.00 1.487% 有限合伙人
湖南华泽金东资本管理中心（有限合
9 5,000.00 2.974% 有限合伙人
伙）
浙江昭融股权投资合伙企业（有限合
10 10,080.00 5.996% 有限合伙人
伙）
京马电机有限公司（原浙江京马电机
11 5,000.00 2.974% 有限合伙人
有限公司）
12 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
13 杭州民生药业有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
14 浙江金帝房地产集团有限公司 6,000.00 3.569% 有限合伙人
杭州市下城区国有投资控股有限公
15 5,000.00 2.974% 有限合伙人
司
16 杭州市城市建设发展有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
17 杭州市财开投资集团公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
18 万事利集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
苏州工业园区英发股权投资企业（有
19 5,000.00 2.974% 有限合伙人
限合伙）
20 山东太阳控股集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
21 国创开元股权投资基金（有限合伙） 30,000.00 17.844% 有限合伙人
22 郑炳敏 3,000.00 1.784% 有限合伙人
23 胡依晗 2,000.00 1.190% 有限合伙人
24 杭州汽轮动力集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
25 杭州市商贸旅游集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
26 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,000.00 1.190% 有限合伙人
27 山东嘉汇能源有限公司 10,500.00 6.245% 有限合伙人
28 浙江巨擎投资有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
29 北京宝隆科利科技有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
合计 168,123.71 100.00 -
7、2017 年 9 月，第六次合伙人变更
2017 年 9 月，原有限合伙人京马电机有限公司、郑炳敏、浙江巨擎投资有
限公司退伙，朱春富、王国强入伙成为有限合伙人，分别认缴出资额 5,000.00 万
1-1-1-173
元、3,000.00 万元。同时，原有限合伙人杭州汽轮动力集团有限公司增加认缴出
资额 5,000.00 万元。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业
1 5,043.71 3.00% 普通合伙人
（有限合伙）
2 厉君明 5,000.00 2.974% 有限合伙人
3 朱德相 5,000.00 2.974% 有限合伙人
4 勇晓京 3,000.00 1.784% 有限合伙人
5 陈晓 5,000.00 2.974% 有限合伙人
6 韩杰 5,000.00 2.974% 有限合伙人
7 余海军 5,000.00 2.974% 有限合伙人
8 鲁培宇 2,500.00 1.487% 有限合伙人
湖南华泽金东资本管理中心（有限
9 5,000.00 2.974% 有限合伙人
合伙）
浙江昭融股权投资合伙企业（有限
10 10,080.00 5.996% 有限合伙人
合伙）
11 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
12 杭州民生药业有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
13 浙江金帝房地产集团有限公司 6,000.00 3.569% 有限合伙人
杭州市下城区国有房产管理有限公
14 司（原杭州市下城区国有投资控股 5,000.00 2.974% 有限合伙人
有限公司）
杭州市城市建设发展集团有限公司
15 （原杭州市城市建设发展有限公 5,000.00 2.974% 有限合伙人
司）
16 杭州市财开投资集团公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
17 万事利集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
苏州工业园区丰诚投资咨询企业
18 （有限合伙）（原苏州工业园区英 5,000.00 2.974% 有限合伙人
发股权投资企业（有限合伙））
19 山东太阳控股集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
20 国创开元股权投资基金（有限合伙） 30,000.00 17.844% 有限合伙人
21 胡依晗 2,000.00 1.190% 有限合伙人
22 杭州汽轮动力集团有限公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
23 杭州市商贸旅游集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
24 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,000.00 1.190% 有限合伙人
1-1-1-174
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
25 山东嘉汇能源有限公司 10,500.00 6.245% 有限合伙人
26 北京宝隆科利科技有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
27 朱春富 5,000.00 2.974% 有限合伙人
28 王国强 3,000.00 1.784% 有限合伙人
合计 168,123.71 100.00 -
8、2018 年 2 月，第七次合伙人变更
2018 年 2 月，原有限合伙人朱德相退伙，郎威入伙成为有限合伙人，认缴
出资额 5,000.00 万元，为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业
1 5,043.71 3.00% 普通合伙人
（有限合伙）
2 厉君明 5,000.00 2.974% 有限合伙人
3 勇晓京 3,000.00 1.784% 有限合伙人
4 陈晓 5,000.00 2.974% 有限合伙人
5 韩杰 5,000.00 2.974% 有限合伙人
6 余海军 5,000.00 2.974% 有限合伙人
7 鲁培宇 2,500.00 1.487% 有限合伙人
湖南华泽金东资本管理中心（有限合
8 5,000.00 2.974% 有限合伙人
伙）
浙江昭融股权投资合伙企业（有限合
9 10,080.00 5.996% 有限合伙人
伙）
10 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
11 杭州民生药业有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
12 浙江金帝房地产集团有限公司 6,000.00 3.569% 有限合伙人
13 杭州市下城区国有房产管理有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
14 杭州市城市建设发展有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
15 杭州市财开投资集团公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
16 万事利集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
苏州工业园区丰诚投资咨询企业（有
17 5,000.00 2.974% 有限合伙人
限合伙）
18 山东太阳控股集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
1-1-1-175
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
19 国创开元股权投资基金（有限合伙） 30,000.00 17.844% 有限合伙人
20 胡依晗 2,000.00 1.190% 有限合伙人
21 杭州汽轮动力集团有限公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
22 杭州市商贸旅游集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
23 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,000.00 1.190% 有限合伙人
24 山东嘉汇能源有限公司 10,500.00 6.245% 有限合伙人
25 北京宝隆科利科技有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
26 朱春富 5,000.00 2.974% 有限合伙人
27 王国强 3,000.00 1.784% 有限合伙人
28 郎威 5,000.00 2.974% 有限合伙人
合计 168,123.71 100.00 -
9、2018 年 6 月，第八次合伙人变更
2018 年 6 月，原有限合伙人苏州工业园区丰诚投资咨询企业（有限合伙）
退伙，妃秀商贸（上海）有限公司入伙成为有限合伙人，认缴出资额 5,000.00 万
元，为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业
1 5,043.71 3.00% 普通合伙人
（有限合伙）
2 厉君明 5,000.00 2.974% 有限合伙人
3 勇晓京 3,000.00 1.784% 有限合伙人
4 陈晓 5,000.00 2.974% 有限合伙人
5 韩杰 5,000.00 2.974% 有限合伙人
6 余海军 5,000.00 2.974% 有限合伙人
7 鲁培宇 2,500.00 1.487% 有限合伙人
湖南华泽金东资本管理中心（有限合
8 5,000.00 2.974% 有限合伙人
伙）
浙江昭融股权投资合伙企业（有限合
9 10,080.00 5.996% 有限合伙人
伙）
10 杭州金龙集团有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
11 杭州民生药业有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
12 浙江金帝房地产集团有限公司 6,000.00 3.569% 有限合伙人
1-1-1-176
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
13 杭州市下城区国有房产管理有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
14 杭州市城市建设发展有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
15 杭州市财开投资集团公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
16 万事利集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
17 妃秀商贸（上海）有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
18 山东太阳控股集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
19 国创开元股权投资基金（有限合伙） 30,000.00 17.844% 有限合伙人
20 胡依晗 2,000.00 1.190% 有限合伙人
21 杭州汽轮动力集团有限公司 10,000.00 5.948% 有限合伙人
22 杭州市商贸旅游集团有限公司 5,000.00 2.974% 有限合伙人
23 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2,000.00 1.190% 有限合伙人
24 山东嘉汇能源有限公司 10,500.00 6.245% 有限合伙人
25 北京宝隆科利科技有限公司 3,000.00 1.784% 有限合伙人
26 朱春富 5,000.00 2.974% 有限合伙人
27 王国强 3,000.00 1.784% 有限合伙人
28 郎威 5,000.00 2.974% 有限合伙人
合计 168,123.71 100.00 -
（三）产权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）穿透至自
然人或有限公司的股权结构如下图所示：
1-1-1-177
无锡 摩根士
星蓝 丹利
周熙、韩疆、许磊、周尉
环宇 （中
清、徐俊、高煜、肖蕾、
郑程 投资 国）股
孙弘、陈国劲、罗永祥、
管理 权投资
王冉、郭慧臻、苏巩
有限 管理有
公司 限公司
1.25%(LP) 98.75%(GP) 99.90%(LP) 0.09%(GP)
何一 杭州哈 摩根士
杭州 无锡星 绍兴 上海 昆山 江苏 苏州 苏州 南京市城 兴铁 国开开
云南 醴陵 军、周 安徽省 歌婓 厚瑞 雨润 华为 国开 而盖投 丹利
华泽 华威 蓝美辰 瑞雅 歌斐 国创 云杉 元禾 国际 市建设投 资本 元股权
华鹏 华鹏 文霞、 铁路建 资产 股权 控股 投资 金融 资咨询 （中
集团 实业 投资中 纺织 资产 投资 资本 控股 发展 资控股 投资 投资基
投资 投资 周新 李荣 设投资 管理 投资 集团 控股 有限 合伙企 国）股
有限 投资 心（有 品有 管理 集团 管理 股份 集团 （集团） 管理 金管理
有限 有限 丰、金 基金有 有限 有限 有限 有限 责任 业（有 权投资
公司 有限 限合 限公 有限 有限 有限 有限 有限 有限责任 有限 有限公
公司 公司 捷、徐 限公司 公司 公司 公司 公司 公司 限合 管理有
公司 伙） 司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 司
建军 伙） 限公司
0.17%(LP) 99.66%(LP) 0.17%(GP) 8.93%(LP) 76.59%(LP)14.48%(GP) 0.75%(LP) 0.75%(LP) 7.45%(LP) 90.12%(LP)0.93%(GP) 39.41%(LP)2.00%(LP) 4.50%(LP)10.00%(LP)3.00%(LP) 1.50%(LP) 2.00%(LP) 0.56%(LP) 0.52%(LP)35.50%(LP) 1.00%(GP) 19.60%(LP) 80.40%(GP)
浙江 杭州 杭州 杭州摩
湖南华 浙江昭 妃秀 上海歌 杭州市 杭州 山东 北京 国创开 厉君明、勇晓
杭州 杭州 金帝 市财 万事 杭州市 市商 山东 根士丹
泽金东 融股权 商贸 斐信熙 下城区 汽轮 太阳 宝隆 元股权 京、陈晓、韩
金龙 民生 房地 开投 利集 城市建 贸旅 嘉汇 利投资
资本管 投资合 （上 投资中 国有房 动力 控股 科利 投资基 杰、余海军、
集团 药业 产集 资集 团有 设发展 游集 能源 咨询合
理中心 伙企业 海） 心（有 产管理 集团 集团 科技 金（有 鲁培宇、胡依
有限 有限 团有 团有 限公 集团有 团有 有限 伙企业
（有限 （有限 有限 限合 有限公 有限 有限 有限 限合 晗、朱春富、
公司 公司 限公 限公 司 限公司 限公 公司 （有限
合伙） 合伙） 公司 伙） 司 公司 公司 公司 伙） 王国强、郎威
司 司 司 合伙）
1.78%(LP) 2.97%(LP) 1.78%(LP) 3.57%(LP) 6.00%(LP) 5.95%(LP) 2.97%(LP) 2.97%(LP) 1.19%(LP) 2.97%(LP) 2.97%(LP) 5.95%(LP) 2.97%(LP) 2.97%(LP) 6.25%(LP) 1.78%(LP) 17.84%(LP) 24.06%(LP) 3.00%(GP)
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1-178
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州摩根士丹
利投资咨询合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
公司名称 杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本 人民币5,110.7113万元
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330100580280773X
执行事务合伙人 摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司
注册地 浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层201室
成立日期 2011年8月10日
经营范围 服务：投资咨询（除证券、期货）
（四）最近三年注册资本变化情况
最近三年长堤投资认缴出资额未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）主营业务为在中国大陆从事私募股
权投资业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 207,706.16 185,196.37
净资产 200,604.96 178,352.85
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 59,499.65 15,311.03
净利润 56,760.44 10,810.39
现金流量表项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流净额 -2,732.97 -5,932.58
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 3.42% 3.70%
注：上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属控制企业情况
179
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 上海顺馨投资中心（有限合伙） 99.997% 股权投资
2 天津顺祺管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.994% 股权投资
上海顺馨投资
商务信息咨询，企业
3 上海顺普商务信息咨询有限公司 中心（有限合
管理咨询
伙）下属子公司
三十三、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）
（一）基本情况
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）是标的公司的员工持股平台，目前持有
标的公司 3.2654%的股权，其基本情况如下：
公司名称 石家庄老药铺管理企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币2,013.14万元
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91130185MA07N5KK3C
执行事务合伙人 石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）
注册地 石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商6号商铺
成立日期 2016年2月6日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）。
截至 2018 年 6 月 30 日出具日，石家庄老药铺管理企业（有限合伙）的出资
结构如下表：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
石家庄知行企业管理合伙企业
1 253.98 12.62% 普通合伙人
（普通合伙）
2 石朴英 204.00 10.13% 有限合伙人
3 谷随霞 190.40 9.46% 有限合伙人
4 张玉荣 20.40 1.01% 有限合伙人
5 梁林涛 61.20 3.04% 有限合伙人
6 肖军辉 34.00 1.69% 有限合伙人
7 李伯 6.80 0.34% 有限合伙人
8 苏华 8.16 0.41% 有限合伙人
180
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
9 郭萍 13.60 0.68% 有限合伙人
10 韩涛 10.20 0.51% 有限合伙人
11 马明霞 6.80 0.34% 有限合伙人
12 苗彦 6.80 0.34% 有限合伙人
13 刘品 27.20 1.35% 有限合伙人
14 崔丽娜 6.80 0.34% 有限合伙人
15 王静 13.60 0.68% 有限合伙人
16 郭利彪 68.00 3.38% 有限合伙人
17 董彦芬 6.80 0.34% 有限合伙人
18 吴晓明 204.00 10.13% 有限合伙人
19 王志霞 6.80 0.34% 有限合伙人
20 安京丽 6.80 0.34% 有限合伙人
21 谢志梅 6.80 0.34% 有限合伙人
22 苏华 272.00 13.51% 有限合伙人
23 莫晓露 68.00 3.38% 有限合伙人
24 索晓梅 272.00 13.51% 有限合伙人
25 王志远 68.00 3.38% 有限合伙人
26 谷晓艳 6.80 0.34% 有限合伙人
27 包芳芳 68.00 3.38% 有限合伙人
28 刘晓霞 13.60 0.68% 有限合伙人
29 王浩利 34.00 1.69% 有限合伙人
30 胡素焕 13.60 0.68% 有限合伙人
31 李媛 34.00 1.69% 有限合伙人
合计 2,013.14 100.00% -
（二）历史沿革
1、2016 年 2 月，合伙企业设立
老药铺管理于 2016 年 2 月 6 日在石家庄市注册设立，认缴出资额为 2,040.34
万元，均为货币出资，其中郭生荣为普通合伙人，陈秀改等 40 位投资者为有限
合伙人。
设立时的出资结构如下：
181
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 郭生荣 204.00 10.00% 普通合伙人
2 陈秀改 13.60 0.67% 有限合伙人
3 谷随霞 190.40 9.33% 有限合伙人
4 张玉荣 20.40 1.00% 有限合伙人
5 朱芸芸 13.60 0.67% 有限合伙人
6 梁林涛 61.20 3.00% 有限合伙人
7 肖军辉 34.00 1.67% 有限合伙人
8 魏玉秀 47.60 2.33% 有限合伙人
9 张静月 20.40 1.00% 有限合伙人
10 李伯 6.80 0.33% 有限合伙人
11 苏华 8.16 0.40% 有限合伙人
12 高利 6.80 0.33% 有限合伙人
13 贾儒 6.80 0.33% 有限合伙人
14 郭萍 13.60 0.67% 有限合伙人
15 韩涛 10.20 0.50% 有限合伙人
16 李曾 77.18 3.78% 有限合伙人
17 马明霞 6.80 0.33% 有限合伙人
18 苗彦 6.80 0.33% 有限合伙人
19 刘品 27.20 1.33% 有限合伙人
20 崔丽娜 6.80 0.33% 有限合伙人
21 王静 13.60 0.67% 有限合伙人
22 郭利彪 68.00 3.33% 有限合伙人
23 董彦芬 6.80 0.33% 有限合伙人
24 吴晓明 204.00 10.00% 有限合伙人
25 王志霞 13.60 0.67% 有限合伙人
26 安京丽 6.80 0.33% 有限合伙人
27 谢志梅 6.80 0.33% 有限合伙人
28 苏华 272.00 13.33% 有限合伙人
29 郭鹏程 68.00 3.33% 有限合伙人
30 莫晓露 68.00 3.33% 有限合伙人
31 蔡向阳 6.80 0.33% 有限合伙人
32 索晓梅 272.00 13.33% 有限合伙人
182
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
33 陈巧凤 6.80 0.33% 有限合伙人
34 王志远 68.00 3.33% 有限合伙人
35 谷晓艳 6.80 0.33% 有限合伙人
36 冯跃霞 6.80 0.33% 有限合伙人
37 李亚玲 68.00 3.33% 有限合伙人
38 刘晓霞 13.60 0.67% 有限合伙人
39 王浩利 34.00 1.67% 有限合伙人
40 胡素焕 13.60 0.67% 有限合伙人
41 李媛 34.00 1.67% 有限合伙人
合计 2,040.34 100.00% -
2、2016 年 2 月，第一次合伙人变更、第一次认缴出资额变更
2016 年 2 月，原有限合伙人高利、贾儒、陈巧凤退伙，王志霞减少出资 6.80
万元。同时，老药铺管理出资额由 2,040.34 万元减少至 2,013.14 万元。
本次变更后，老药铺管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 郭生荣 204.00 10.13% 普通合伙人
2 陈秀改 13.60 0.68% 有限合伙人
3 谷随霞 190.40 9.46% 有限合伙人
4 张玉荣 20.40 1.01% 有限合伙人
5 朱芸芸 13.60 0.68% 有限合伙人
6 梁林涛 61.20 3.04% 有限合伙人
7 肖军辉 34.00 1.69% 有限合伙人
8 魏玉秀 47.60 2.36% 有限合伙人
9 张静月 20.40 1.01% 有限合伙人
10 李伯 6.80 0.34% 有限合伙人
11 苏华 8.16 0.41% 有限合伙人
12 郭萍 13.60 0.68% 有限合伙人
13 韩涛 10.20 0.51% 有限合伙人
14 李曾 77.18 3.83% 有限合伙人
183
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
15 马明霞 6.80 0.34% 有限合伙人
16 苗彦 6.80 0.34% 有限合伙人
17 刘品 27.20 1.35% 有限合伙人
18 崔丽娜 6.80 0.34% 有限合伙人
19 王静 13.60 0.68% 有限合伙人
20 郭利彪 68.00 3.38% 有限合伙人
21 董彦芬 6.80 0.34% 有限合伙人
22 吴晓明 204.00 10.13% 有限合伙人
23 王志霞 6.80 0.34% 有限合伙人
24 安京丽 6.80 0.34% 有限合伙人
25 谢志梅 6.80 0.34% 有限合伙人
26 苏华 272.00 13.51% 有限合伙人
27 郭鹏程 68.00 3.38% 有限合伙人
28 莫晓露 68.00 3.38% 有限合伙人
29 蔡向阳 6.80 0.34% 有限合伙人
30 索晓梅 272.00 13.51% 有限合伙人
31 王志远 68.00 3.38% 有限合伙人
32 谷晓艳 6.80 0.34% 有限合伙人
33 冯跃霞 6.80 0.34% 有限合伙人
34 李亚玲 68.00 3.38% 有限合伙人
35 刘晓霞 13.60 0.68% 有限合伙人
36 王浩利 34.00 1.69% 有限合伙人
37 胡素焕 13.60 0.68% 有限合伙人
38 李媛 34.00 1.69% 有限合伙人
合计 2,013.14 100.00% -
3、2016 年 12 月，第二次合伙人变更
2016 年 12 月，李曾将其持有的老药铺管理 3.83%的认缴出资额（对应的认
缴出资额为 77.18 万元）、郭鹏程将其持有的老药铺管理 3.38%的认缴出资额（对
应的认缴出资额为 68.00 万元）转让给新入伙的有限合伙人石家庄知行企业管理
合伙企业（有限合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
184
本次变更后，老药铺管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 郭生荣 204.00 10.13% 普通合伙人
2 陈秀改 13.60 0.68% 有限合伙人
3 谷随霞 190.40 9.46% 有限合伙人
4 张玉荣 20.40 1.01% 有限合伙人
5 朱芸芸 13.60 0.68% 有限合伙人
6 梁林涛 61.20 3.04% 有限合伙人
7 肖军辉 34.00 1.69% 有限合伙人
8 魏玉秀 47.60 2.36% 有限合伙人
9 张静月 20.40 1.01% 有限合伙人
10 李伯 6.80 0.34% 有限合伙人
11 苏华 8.16 0.41% 有限合伙人
12 郭萍 13.60 0.68% 有限合伙人
13 韩涛 10.20 0.51% 有限合伙人
14 马明霞 6.80 0.34% 有限合伙人
15 苗彦 6.80 0.34% 有限合伙人
16 刘品 27.20 1.35% 有限合伙人
17 崔丽娜 6.80 0.34% 有限合伙人
18 王静 13.60 0.68% 有限合伙人
19 郭利彪 68.00 3.38% 有限合伙人
20 董彦芬 6.80 0.34% 有限合伙人
21 吴晓明 204.00 10.13% 有限合伙人
22 王志霞 6.80 0.34% 有限合伙人
23 安京丽 6.80 0.34% 有限合伙人
24 谢志梅 6.80 0.34% 有限合伙人
25 苏华 272.00 13.51% 有限合伙人
26 莫晓露 68.00 3.38% 有限合伙人
27 蔡向阳 6.80 0.34% 有限合伙人
28 索晓梅 272.00 13.51% 有限合伙人
29 王志远 68.00 3.38% 有限合伙人
30 谷晓艳 6.80 0.34% 有限合伙人
185
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
31 冯跃霞 6.80 0.34% 有限合伙人
32 李亚玲 68.00 3.38% 有限合伙人
33 刘晓霞 13.60 0.68% 有限合伙人
34 王浩利 34.00 1.69% 有限合伙人
35 胡素焕 13.60 0.68% 有限合伙人
36 李媛 34.00 1.69% 有限合伙人
石家庄知行企业管理合伙企 有限合伙人
37 145.18 7.21%
业（有限合伙）
合计 2,013.14 100.00% -
4、2018 年 1 月，第三次合伙人变更
2018 年 1 月，老药铺管理的普通合伙人由郭生荣变更为石家庄知行企业管
理合伙企业（普通合伙）（原石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙））。同
时，冯跃霞将其持有的老药铺管理 0.34%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80
万元）、陈秀改将其持有的老药铺管理 0.68%的认缴出资额（对应的认缴出资额
为 13.60 万元）、朱芸芸将其持有的老药铺管理 0.68%的认缴出资额（对应的认缴
出资额为 13.60 万元）、魏玉秀将其持有的老药铺管理 2.36%的认缴出资额（对应
的认缴出资额为 47.60 万元）转让给石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）；
李亚玲将其持有的老药铺管理 3.38%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 68.00
万元）转让给新入伙的有限合伙人包芳芳；因郭生荣去世，其出资份额（对应的
认缴出资额为 204.00 万元）由其配偶石朴英法定继承。本次变更涉及的出资均
为货币出资。
本次变更后，老药铺管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
石家庄知行企业管理合伙企业
1 226.78 11.26% 普通合伙人
（普通合伙）
2 石朴英 204.00 10.13% 有限合伙人
3 谷随霞 190.40 9.46% 有限合伙人
4 张玉荣 20.40 1.01% 有限合伙人
5 梁林涛 61.20 3.04% 有限合伙人
186
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
6 肖军辉 34.00 1.69% 有限合伙人
7 张静月 20.40 1.01% 有限合伙人
8 李伯 6.80 0.34% 有限合伙人
9 苏华 8.16 0.41% 有限合伙人
10 郭萍 13.60 0.68% 有限合伙人
11 韩涛 10.20 0.51% 有限合伙人
12 马明霞 6.80 0.34% 有限合伙人
13 苗彦 6.80 0.34% 有限合伙人
14 刘品 27.20 1.35% 有限合伙人
15 崔丽娜 6.80 0.34% 有限合伙人
16 王静 13.60 0.68% 有限合伙人
17 郭利彪 68.00 3.38% 有限合伙人
18 董彦芬 6.80 0.34% 有限合伙人
19 吴晓明 204.00 10.13% 有限合伙人
20 王志霞 6.80 0.34% 有限合伙人
21 安京丽 6.80 0.34% 有限合伙人
22 谢志梅 6.80 0.34% 有限合伙人
23 苏华 272.00 13.51% 有限合伙人
24 莫晓露 68.00 3.38% 有限合伙人
25 蔡向阳 6.80 0.34% 有限合伙人
26 索晓梅 272.00 13.51% 有限合伙人
27 王志远 68.00 3.38% 有限合伙人
28 谷晓艳 6.80 0.34% 有限合伙人
29 包芳芳 68.00 3.38% 有限合伙人
30 刘晓霞 13.60 0.68% 有限合伙人
31 王浩利 34.00 1.69% 有限合伙人
32 胡素焕 13.60 0.68% 有限合伙人
33 李媛 34.00 1.69% 有限合伙人
合计 2,013.14 100.00% -
5、2018 年 6 月，第四次合伙人变更
187
2018 年 6 月，蔡向阳将其持有的老药铺管理 0.34%的认缴出资额（对应的认
缴出资额为 6.80 万元）、张静月将其持有的老药铺管理 1.01%的认缴出资额（对
应的认缴出资额为 20.40 万元）转让给普通合伙人石家庄知行企业管理合伙企业
（普通合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，老药铺管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
石家庄知行企业管理合伙企业
1 253.98 12.62% 普通合伙人
（普通合伙）
2 石朴英 204.00 10.13% 有限合伙人
3 谷随霞 190.40 9.46% 有限合伙人
4 张玉荣 20.40 1.01% 有限合伙人
5 梁林涛 61.20 3.04% 有限合伙人
6 肖军辉 34.00 1.69% 有限合伙人
7 李伯 6.80 0.34% 有限合伙人
8 苏华 8.16 0.41% 有限合伙人
9 郭萍 13.60 0.68% 有限合伙人
10 韩涛 10.20 0.51% 有限合伙人
11 马明霞 6.80 0.34% 有限合伙人
12 苗彦 6.80 0.34% 有限合伙人
13 刘品 27.20 1.35% 有限合伙人
14 崔丽娜 6.80 0.34% 有限合伙人
15 王静 13.60 0.68% 有限合伙人
16 郭利彪 68.00 3.38% 有限合伙人
17 董彦芬 6.80 0.34% 有限合伙人
18 吴晓明 204.00 10.13% 有限合伙人
19 王志霞 6.80 0.34% 有限合伙人
20 安京丽 6.80 0.34% 有限合伙人
21 谢志梅 6.80 0.34% 有限合伙人
22 苏华 272.00 13.51% 有限合伙人
23 莫晓露 68.00 3.38% 有限合伙人
24 索晓梅 272.00 13.51% 有限合伙人
25 王志远 68.00 3.38% 有限合伙人
188
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
26 谷晓艳 6.80 0.34% 有限合伙人
27 包芳芳 68.00 3.38% 有限合伙人
28 刘晓霞 13.60 0.68% 有限合伙人
29 王浩利 34.00 1.69% 有限合伙人
30 胡素焕 13.60 0.68% 有限合伙人
31 李媛 34.00 1.69% 有限合伙人
合计 2,013.14 100.00% -
（三）产权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日出具之日，石家庄老药铺管理企业（有限合伙）的股
权控制关系如下图所示：
8人均为新兴药房一致行动人
孙伟 陈玉强 尹国英 索晓梅 胡海鹰 梁林涛 石朴英 苏华
17.54%（GP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 8.77%（LP)
石家庄知行企业管理合伙
石朴英等30名自然人
企业（普通合伙）
12.62%（GP）
87.38%（LP）
石家庄老药铺管理企业
（有限合伙）
注：石朴英等 30 名自然人包括石朴英、谷随霞、张玉荣、梁林涛、肖军辉、李伯、苏华、
郭萍、韩涛、马明霞、苗彦、刘品、崔丽娜、王静、郭利彪、董彦芬、吴晓明、王志霞、安
京丽、谢志梅、苏华、莫晓露、索晓梅、王志远、谷晓艳、包芳芳、刘晓霞、王浩利、胡素
焕、李媛
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为石家庄知行企业管
理合伙企业（普通合伙），基本情况如下：
公司名称 石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额 人民币570.00万元
公司类型 普通合伙企业
统一社会信用代码 91130185MA083JDJ0D
执行事务合伙人 孙伟
注册地 石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商6号商铺
189
成立日期 2016年12月27日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（四）最近三年注册资本变化情况
2016 年 3 月石家庄老药铺管理企业（有限合伙）注册资本由 2,040.34 万元
减少至 2,013.14 万元，系因有限合伙人高利等三人退伙减少出资 20.40 万元，有
限合伙人王志霞减少出资 6.80 万元；2016 年 3 月至本报告书出具日，出资额未
发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，无其他业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,032.29 2,013.27
净资产 2,012.25 2,012.25
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 91.98 -
净利润 91.58 -0.89
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 0.99% 0.05%
注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄老药铺管理企业（有限合伙）无下属子公司。
三十四、石家庄新荣管理企业（有限合伙）
（一）基本情况
石家庄新荣管理企业（有限合伙）是标的公司的员工持股平台，目前持有标
的公司 2.5247%的股权，其基本情况如下：
190
公司名称 石家庄新荣管理企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币1,556.52万元
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91130185MA07N5KMXY
执行事务合伙人 石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）
委派代表 孙伟
注册地 石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商6号商铺
成立日期 2016年2月6日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄新荣管理企业（有限合伙）的出资结构如下
表：
出资数额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
石家庄知行企业管理合伙企业（普通
1 115.60 7.43% 普通合伙人
合伙）
2 石朴英 204.00 13.11% 有限合伙人
3 王淑霞 6.80 0.44% 有限合伙人
4 袁玉莲 20.40 1.31% 有限合伙人
5 王凤仙 6.80 0.44% 有限合伙人
6 王晓明 6.80 0.44% 有限合伙人
7 回双念 13.60 0.87% 有限合伙人
8 张鑫 6.80 0.44% 有限合伙人
9 彭宁 68.00 4.37% 有限合伙人
10 王洪利 204.00 13.11% 有限合伙人
11 李志红 68.00 4.37% 有限合伙人
12 翟丽 13.60 0.87% 有限合伙人
13 于玲敏 6.80 0.44% 有限合伙人
14 尹玮琛 6.80 0.44% 有限合伙人
15 张海青 136.00 8.74% 有限合伙人
16 刘青芝 34.00 2.18% 有限合伙人
17 薛明倩 6.80 0.44% 有限合伙人
18 杨沅航 199.92 12.84% 有限合伙人
191
出资数额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
19 郭团员 81.60 5.24% 有限合伙人
20 杨玉洁 68.00 4.37% 有限合伙人
21 吴丽燕 6.80 0.44% 有限合伙人
22 樊菲 34.00 2.18% 有限合伙人
23 郭锋 47.60 3.06% 有限合伙人
24 乔淼 34.00 2.18% 有限合伙人
25 赵琴 34.00 2.18% 有限合伙人
26 张雪云 20.40 1.31% 有限合伙人
27 任晖 20.40 1.31% 有限合伙人
28 王海红 13.60 0.87% 有限合伙人
29 黄金 13.60 0.87% 有限合伙人
30 巴成吉 13.60 0.87% 有限合伙人
31 李艳平 13.60 0.87% 有限合伙人
32 梁玉琨 10.20 0.66% 有限合伙人
33 田青华 6.80 0.44% 有限合伙人
34 乔玉芳 6.80 0.44% 有限合伙人
35 石秀枝 6.80 0.44% 有限合伙人
合计 1,556.52 100.00% -
（二）历史沿革
1、2016 年 2 月，合伙企业设立
新荣管理于 2016 年 2 月 6 日在石家庄市注册设立，认缴出资额为 1,842.12
万元，均为货币出资，其中郭生荣为普通合伙人，柴瑞莉等 42 位投资者为有限
合伙人。
设立时的出资结构如下：
序
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
号
1 郭生荣 204.00 11.07% 普通合伙人
2 柴瑞莉 6.80 0.37% 有限合伙人
3 袁玉莲 20.40 1.11% 有限合伙人
192
序
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
号
4 刘玲 6.80 0.37% 有限合伙人
5 杨荣 34.00 1.85% 有限合伙人
6 王晓明 6.80 0.37% 有限合伙人
7 曹建华 6.80 0.37% 有限合伙人
8 回双念 13.60 0.74% 有限合伙人
9 张鑫 6.80 0.37% 有限合伙人
10 邵立华 10.20 0.55% 有限合伙人
11 彭宁 68.00 3.69% 有限合伙人
12 王洪利 204.00 11.07% 有限合伙人
13 李志红 68.00 3.69% 有限合伙人
14 翟丽 13.60 0.74% 有限合伙人
15 于玲敏 6.80 0.37% 有限合伙人
16 尹玮琛 6.80 0.37% 有限合伙人
17 王敬捧 6.80 0.37% 有限合伙人
18 魏艳芳 102.00 5.54% 有限合伙人
19 张海青 136.00 7.38% 有限合伙人
20 刘青芝 34.00 1.85% 有限合伙人
21 薛明倩 6.80 0.37% 有限合伙人
22 杨沅航 199.92 10.85% 有限合伙人
23 郭团员 81.60 4.43% 有限合伙人
24 薛娇 68.00 3.69% 有限合伙人
25 杨玉洁 68.00 3.69% 有限合伙人
26 吴丽燕 68.00 3.69% 有限合伙人
27 樊菲 68.00 3.69% 有限合伙人
28 范英娟 54.40 2.95% 有限合伙人
29 郭锋 47.60 2.58% 有限合伙人
30 乔淼 34.00 1.85% 有限合伙人
31 赵琴 34.00 1.85% 有限合伙人
32 张雪云 20.40 1.11% 有限合伙人
33 任晖 20.40 1.11% 有限合伙人
34 王海红 13.60 0.74% 有限合伙人
35 曹秋洪 13.60 0.74% 有限合伙人
193
序
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
号
36 黄金 13.60 0.74% 有限合伙人
37 巴成吉 13.60 0.74% 有限合伙人
38 李艳平 13.60 0.74% 有限合伙人
39 梁玉琨 10.20 0.55% 有限合伙人
40 陈会静 10.20 0.55% 有限合伙人
41 田青华 6.80 0.37% 有限合伙人
42 乔玉芳 6.80 0.37% 有限合伙人
43 石秀枝 6.80 0.37% 有限合伙人
合计 1,842.12 100.00% -
2、2016 年 2 月，第一次合伙人变更、第一次认缴出资额变更
2016 年 2 月，原有限合伙人范英娟、薛娇、王敬捧退伙，樊菲减少出资 34.00
万元，吴丽燕减少出资 61.20 万元，魏艳芳减少出资 61.20 万元。同时，新荣管
理出资额由 1,842.12 万元减少至 1,556.52 万元。
本次变更后，新荣管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 郭生荣 204.00 13.11% 普通合伙人
2 柴瑞莉 6.80 0.44% 有限合伙人
3 袁玉莲 20.40 1.31% 有限合伙人
4 刘玲 6.80 0.44% 有限合伙人
5 杨荣 34.00 2.18% 有限合伙人
6 王晓明 6.80 0.44% 有限合伙人
7 曹建华 6.80 0.44% 有限合伙人
8 回双念 13.60 0.87% 有限合伙人
9 张鑫 6.80 0.44% 有限合伙人
10 邵立华 10.20 0.66% 有限合伙人
11 彭宁 68.00 4.37% 有限合伙人
12 王洪利 204.00 13.11% 有限合伙人
13 李志红 68.00 4.37% 有限合伙人
14 翟丽 13.60 0.87% 有限合伙人
194
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
15 于玲敏 6.80 0.44% 有限合伙人
16 尹玮琛 6.80 0.44% 有限合伙人
17 魏艳芳 40.80 2.62% 有限合伙人
18 张海青 136.00 8.74% 有限合伙人
19 刘青芝 34.00 2.18% 有限合伙人
20 薛明倩 6.80 0.44% 有限合伙人
21 杨沅航 199.92 12.84% 有限合伙人
22 郭团员 81.60 5.24% 有限合伙人
23 杨玉洁 68.00 4.37% 有限合伙人
24 吴丽燕 6.80 0.44% 有限合伙人
25 樊菲 34.00 2.18% 有限合伙人
26 郭锋 47.60 3.06% 有限合伙人
27 乔淼 34.00 2.18% 有限合伙人
28 赵琴 34.00 2.18% 有限合伙人
29 张雪云 20.40 1.31% 有限合伙人
30 任晖 20.40 1.31% 有限合伙人
31 王海红 13.60 0.87% 有限合伙人
32 曹秋洪 13.60 0.87% 有限合伙人
33 黄金 13.60 0.87% 有限合伙人
34 巴成吉 13.60 0.87% 有限合伙人
35 李艳平 13.60 0.87% 有限合伙人
36 梁玉琨 10.20 0.66% 有限合伙人
37 陈会静 10.20 0.66% 有限合伙人
38 田青华 6.80 0.44% 有限合伙人
39 乔玉芳 6.80 0.44% 有限合伙人
40 石秀枝 6.80 0.44% 有限合伙人
合计 1,556.52 100.00% -
3、2016 年 12 月，第二次合伙人变更
2016 年 12 月，魏艳芳将其持有的新荣管理 2.62%的认缴出资额（对应的认
缴出资额为 40.80 万元）、曹秋洪将其持有的新荣管理 0.87%的认缴出资额（对应
的认缴出资额为 13.60 万元）、杨荣将其持有的新荣管理 2.18%的认缴出资额（对
195
应的认缴出资额为 34.00 万元）转让给新入伙的有限合伙人石家庄知行企业管理
合伙企业（有限合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新荣管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 郭生荣 204.00 13.11% 普通合伙人
2 柴瑞莉 6.80 0.44% 有限合伙人
3 袁玉莲 20.40 1.31% 有限合伙人
4 刘玲 6.80 0.44% 有限合伙人
5 王晓明 6.80 0.44% 有限合伙人
6 曹建华 6.80 0.44% 有限合伙人
7 回双念 13.60 0.87% 有限合伙人
8 张鑫 6.80 0.44% 有限合伙人
9 邵立华 10.20 0.66% 有限合伙人
10 彭宁 68.00 4.37% 有限合伙人
11 王洪利 204.00 13.11% 有限合伙人
12 李志红 68.00 4.37% 有限合伙人
13 翟丽 13.60 0.87% 有限合伙人
14 于玲敏 6.80 0.44% 有限合伙人
15 尹玮琛 6.80 0.44% 有限合伙人
16 张海青 136.00 8.74% 有限合伙人
17 刘青芝 34.00 2.18% 有限合伙人
18 薛明倩 6.80 0.44% 有限合伙人
19 杨沅航 199.92 12.84% 有限合伙人
20 郭团员 81.60 5.24% 有限合伙人
21 杨玉洁 68.00 4.37% 有限合伙人
22 吴丽燕 6.80 0.44% 有限合伙人
23 樊菲 34.00 2.18% 有限合伙人
24 郭锋 47.60 3.06% 有限合伙人
25 乔淼 34.00 2.18% 有限合伙人
26 赵琴 34.00 2.18% 有限合伙人
27 张雪云 20.40 1.31% 有限合伙人
28 任晖 20.40 1.31% 有限合伙人
196
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
29 王海红 13.60 0.87% 有限合伙人
30 黄金 13.60 0.87% 有限合伙人
31 巴成吉 13.60 0.87% 有限合伙人
32 李艳平 13.60 0.87% 有限合伙人
33 梁玉琨 10.20 0.66% 有限合伙人
34 陈会静 10.20 0.66% 有限合伙人
35 田青华 6.80 0.44% 有限合伙人
36 乔玉芳 6.80 0.44% 有限合伙人
37 石秀枝 6.80 0.44% 有限合伙人
石家庄知行企业管理合伙企
38 88.40 5.68% 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 1,556.52 100.00% -
4、2018 年 1 月，第三次合伙人变更
2018 年 1 月，新荣管理的普通合伙人由郭生荣变更为石家庄知行企业管理
合伙企业（普通合伙）（原石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙））。同时，
邵立华将其持有的新荣管理 0.66%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 10.20 万
元）、曹建华将其持有的新荣管理 0.44%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80
万元）、陈会静将其持有的新荣管理 0.66%的认缴出资额（对应的认缴出资额为
10.20 万元）转让给石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）；柴瑞莉将其持有
的新荣管理 0.44%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80 万元）转让给新入伙
的有限合伙人王淑霞；刘玲将其持有的新荣管理 0.44%的认缴出资额（对应的认
缴出资额为 6.80 万元）转让给新入伙的有限合伙人王凤仙；因郭生荣去世，其
出资份额（对应的认缴出资额为 204.00 万元）由其配偶石朴英法定继承。本次
变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新荣管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
石家庄知行企业管理合伙企业
1 115.60 7.43% 普通合伙人
（普通合伙）
2 石朴英 204.00 13.11% 有限合伙人
197
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
3 王淑霞 6.80 0.44% 有限合伙人
4 袁玉莲 20.40 1.31% 有限合伙人
5 王凤仙 6.80 0.44% 有限合伙人
6 王晓明 6.80 0.44% 有限合伙人
7 回双念 13.60 0.87% 有限合伙人
8 张鑫 6.80 0.44% 有限合伙人
9 彭宁 68.00 4.37% 有限合伙人
10 王洪利 204.00 13.11% 有限合伙人
11 李志红 68.00 4.37% 有限合伙人
12 翟丽 13.60 0.87% 有限合伙人
13 于玲敏 6.80 0.44% 有限合伙人
14 尹玮琛 6.80 0.44% 有限合伙人
15 张海青 136.00 8.74% 有限合伙人
16 刘青芝 34.00 2.18% 有限合伙人
17 薛明倩 6.80 0.44% 有限合伙人
18 杨沅航 199.92 12.84% 有限合伙人
19 郭团员 81.60 5.24% 有限合伙人
20 杨玉洁 68.00 4.37% 有限合伙人
21 吴丽燕 6.80 0.44% 有限合伙人
22 樊菲 34.00 2.18% 有限合伙人
23 郭锋 47.60 3.06% 有限合伙人
24 乔淼 34.00 2.18% 有限合伙人
25 赵琴 34.00 2.18% 有限合伙人
26 张雪云 20.40 1.31% 有限合伙人
27 任晖 20.40 1.31% 有限合伙人
28 王海红 13.60 0.87% 有限合伙人
29 黄金 13.60 0.87% 有限合伙人
30 巴成吉 13.60 0.87% 有限合伙人
31 李艳平 13.60 0.87% 有限合伙人
32 梁玉琨 10.20 0.66% 有限合伙人
33 田青华 6.80 0.44% 有限合伙人
34 乔玉芳 6.80 0.44% 有限合伙人
198
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
35 石秀枝 6.80 0.44% 有限合伙人
合计 1,556.52 100.00% -
（三）产权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄新荣管理企业（有限合伙）的股权控制关系
如下图所示：
8人均为新兴药房一致行动人
孙伟 陈玉强 尹国英 索晓梅 胡海鹰 梁林涛 石朴英 苏华
17.54%（GP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 8.77%（LP)
石家庄知行企业管理合伙
石朴英等34名自然人
企业（普通合伙）
7.43%（GP）
92.57%（LP）
石家庄新荣管理企业
（有限合伙）
注：石朴英等 34 名自然人包括石朴英、王淑霞、袁玉莲、王凤仙、王晓明、回双念、张鑫、
彭宁、王洪利、李志红、翟丽、于玲敏、尹玮琛、张海青、刘青芝、薛明倩、杨沅航、郭团
员、杨玉洁、吴丽燕、樊菲、郭锋、乔淼、赵琴、张雪云、任晖、王海红、黄金、巴成吉、
李艳平、梁玉琨、田青华、乔玉芳、石秀枝。
石家庄新荣管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为石家庄知行企业管理
合伙企业（普通合伙）。
（四）最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月石家庄新荣管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,842.12 万元
减少至 1,556.52 万元，系因有限合伙人范英娟等三人退伙减少出资 129.20 万元，
有限合伙人樊菲等三人减少出资 156.40 万元；2016 年 3 月至本报告书出具日，
未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
石家庄新荣管理企业（有限合伙）系标的公司持股平台，无其他业务。
199
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,571.75 1,556.71
净资产 1,555.91 1,555.91
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 71.11 -
净利润 70.81 -0.61
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 1.01% 0.05%
注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄新荣管理企业（有限合伙）无下属子公司。
三十五、石家庄新弘管理企业（有限合伙）
（一）基本情况
石家庄新弘管理企业（有限合伙）是标的公司的员工持股平台，目前持有标
的公司 2.1911%的股权，其基本情况如下：
公司名称 石家庄新弘管理企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币1,350.82万元
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91130185MA07N5KL17
执行事务合伙人 石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）
注册地 石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商6号商铺
成立日期 2016年2月6日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）。
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄新弘管理企业（有限合伙）的出资结构如下
表：
200
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
石家庄知行企业管理合伙企业（普
1 207.40 15.35% 普通合伙人
通合伙）
2 石朴英 204.00 15.10% 有限合伙人
3 郭涛 6.80 0.50% 有限合伙人
4 胡海鹰 68.00 5.03% 有限合伙人
5 董德康 6.80 0.50% 有限合伙人
6 孙伟 204.00 15.10% 有限合伙人
7 陈玉强 136.00 10.07% 有限合伙人
8 张景欣 74.80 5.54% 有限合伙人
9 寇培培 68.00 5.03% 有限合伙人
10 袁芳 68.00 5.03% 有限合伙人
11 张玉芳 68.00 5.03% 有限合伙人
12 卢琳琳 47.60 3.52% 有限合伙人
13 宋晓思 24.82 1.84% 有限合伙人
14 翟红霞 20.40 1.51% 有限合伙人
15 冯丽 13.60 1.01% 有限合伙人
16 李艳芝 13.60 1.01% 有限合伙人
17 孙杰昆 13.60 1.01% 有限合伙人
18 王卫华 10.20 0.76% 有限合伙人
19 康佩文 6.80 0.50% 有限合伙人
20 刘河永 6.80 0.50% 有限合伙人
21 孙辉 6.80 0.50% 有限合伙人
22 支永然 6.80 0.50% 有限合伙人
23 金丹丹 6.80 0.50% 有限合伙人
24 李玲 6.80 0.50% 有限合伙人
25 盖向男 6.80 0.50% 有限合伙人
26 曹丽萍 6.80 0.50% 有限合伙人
27 苗海立 6.80 0.50% 有限合伙人
28 刘晓瑶 6.80 0.50% 有限合伙人
29 许素艳 6.80 0.50% 有限合伙人
30 封素霞 6.80 0.50% 有限合伙人
31 曹睿杰 6.80 0.50% 有限合伙人
201
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
32 段亚丽 6.80 0.50% 有限合伙人
合计 1,350.82 100.00% -
（二）历史沿革
1、2016 年 2 月，合伙企业设立
新弘管理于 2016 年 2 月 6 日在石家庄市注册设立，认缴出资额为 1,398.42
万元，均为货币出资，其中郭生荣为普通合伙人，郭涛等 43 位投资者为有限合
伙人。
设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 郭生荣 204.00 14.59% 普通合伙人
2 郭涛 6.80 0.49% 有限合伙人
3 王德敏 6.80 0.49% 有限合伙人
4 张丽萍 6.80 0.49% 有限合伙人
5 刘瑾瑜 34.00 2.43% 有限合伙人
6 胡海鹰 68.00 4.86% 有限合伙人
7 赵丽 17.00 1.22% 有限合伙人
8 董德康 6.80 0.49% 有限合伙人
9 孙伟 204.00 14.59% 有限合伙人
10 陈玉强 136.00 9.73% 有限合伙人
11 张景欣 74.80 5.35% 有限合伙人
12 寇培培 68.00 4.86% 有限合伙人
13 袁芳 68.00 4.86% 有限合伙人
14 张玉芳 68.00 4.86% 有限合伙人
15 姚兰敏 54.40 3.89% 有限合伙人
16 卢琳琳 47.60 3.40% 有限合伙人
17 蒋继红 34.00 2.43% 有限合伙人
18 王子琦 34.00 2.43% 有限合伙人
19 宋晓思 24.82 1.77% 有限合伙人
202
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
20 翟红霞 20.40 1.46% 有限合伙人
21 宁帆 20.40 1.46% 有限合伙人
22 彭彩平 13.60 0.97% 有限合伙人
23 冯丽 13.60 0.97% 有限合伙人
24 郝月娟 13.60 0.97% 有限合伙人
25 李艳芝 13.60 0.97% 有限合伙人
26 孙杰昆 13.60 0.97% 有限合伙人
27 王卫华 10.20 0.73% 有限合伙人
28 康佩文 6.80 0.49% 有限合伙人
29 刘河永 6.80 0.49% 有限合伙人
30 刘欣 6.80 0.49% 有限合伙人
31 孙辉 6.80 0.49% 有限合伙人
32 支永然 6.80 0.49% 有限合伙人
33 金丹丹 6.80 0.49% 有限合伙人
34 张淑姣 6.80 0.49% 有限合伙人
35 李玲 6.80 0.49% 有限合伙人
36 宋晓明 6.80 0.49% 有限合伙人
37 盖向男 6.80 0.49% 有限合伙人
38 曹丽萍 6.80 0.49% 有限合伙人
39 苗海立 6.80 0.49% 有限合伙人
40 刘晓瑶 6.80 0.49% 有限合伙人
41 许素艳 6.80 0.49% 有限合伙人
42 封素霞 6.80 0.49% 有限合伙人
43 曹睿杰 6.80 0.49% 有限合伙人
44 段亚丽 6.80 0.49% 有限合伙人
合计 1,398.42 100.00% -
2、2016 年 2 月，第一次合伙人变更、第一次认缴出资额变更
2016 年 2 月，原有限合伙人王子琦退伙，宁帆减少出资 13.60 万元。同时，
新弘管理出资额由 1,398.42 万元减少至 1,350.82 元。
本次变更后，新弘管理的出资结构如下：
203
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 郭生荣 204.00 15.10% 普通合伙人
2 郭涛 6.80 0.50% 有限合伙人
3 王德敏 6.80 0.50% 有限合伙人
4 张丽萍 6.80 0.50% 有限合伙人
5 刘瑾瑜 34.00 2.52% 有限合伙人
6 胡海鹰 68.00 5.03% 有限合伙人
7 赵丽 17.00 1.26% 有限合伙人
8 董德康 6.80 0.50% 有限合伙人
9 孙伟 204.00 15.10% 有限合伙人
10 陈玉强 136.00 10.07% 有限合伙人
11 张景欣 74.80 5.54% 有限合伙人
12 寇培培 68.00 5.03% 有限合伙人
13 袁芳 68.00 5.03% 有限合伙人
14 张玉芳 68.00 5.03% 有限合伙人
15 姚兰敏 54.40 4.03% 有限合伙人
16 卢琳琳 47.60 3.52% 有限合伙人
17 蒋继红 34.00 2.52% 有限合伙人
18 宋晓思 24.82 1.84% 有限合伙人
19 翟红霞 20.40 1.51% 有限合伙人
20 宁帆 6.80 0.50% 有限合伙人
21 彭彩平 13.60 1.01% 有限合伙人
22 冯丽 13.60 1.01% 有限合伙人
23 郝月娟 13.60 1.01% 有限合伙人
24 李艳芝 13.60 1.01% 有限合伙人
25 孙杰昆 13.60 1.01% 有限合伙人
26 王卫华 10.20 0.76% 有限合伙人
27 康佩文 6.80 0.50% 有限合伙人
28 刘河永 6.80 0.50% 有限合伙人
29 刘欣 6.80 0.50% 有限合伙人
30 孙辉 6.80 0.50% 有限合伙人
31 支永然 6.80 0.50% 有限合伙人
204
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
32 金丹丹 6.80 0.50% 有限合伙人
33 张淑娇 6.80 0.50% 有限合伙人
34 李玲 6.80 0.50% 有限合伙人
35 宋晓明 6.80 0.50% 有限合伙人
36 盖向男 6.80 0.50% 有限合伙人
37 曹丽萍 6.80 0.50% 有限合伙人
38 苗海立 6.80 0.50% 有限合伙人
39 刘晓瑶 6.80 0.50% 有限合伙人
40 许素艳 6.80 0.50% 有限合伙人
41 封素霞 6.80 0.50% 有限合伙人
42 曹睿杰 6.80 0.50% 有限合伙人
43 段亚丽 6.80 0.50% 有限合伙人
合计 1,350.82 100.00% -
3、2016 年 12 月，第二次合伙人变更
2016 年 12 月，宋晓明将其持有的新弘管理 0.50%的认缴出资额（对应的认
缴出资额为 6.80 万元）、赵丽将其持有的新弘管理 1.26%的认缴出资额（对应的
认缴出资额为 17.00 万元）、蒋继红将其持有的新弘管理 2.52%的认缴出资额（对
应的认缴出资额为 34.00 万元）、张淑娇将其持有的新弘管理 0.50%的认缴出资额
（对应的认缴出资额为 6.80 万元）、姚兰敏将其持有的新弘管理 4.03%的认缴出
资额（对应的认缴出资额为 54.40 万元）、郝月娟将其持有的新弘管理 1.01%的认
缴出资额（对应的认缴出资额为 13.60 万元）转让给新入伙的有限合伙人石家庄
知行企业管理合伙企业（有限合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新弘管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 郭生荣 204.00 15.10% 普通合伙人
2 郭涛 6.80 0.50% 有限合伙人
3 王德敏 6.80 0.50% 有限合伙人
4 张丽萍 6.80 0.50% 有限合伙人
205
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
5 刘瑾瑜 34.00 2.52% 有限合伙人
6 胡海鹰 68.00 5.03% 有限合伙人
7 董德康 6.80 0.50% 有限合伙人
8 孙伟 204.00 15.10% 有限合伙人
9 陈玉强 136.00 10.07% 有限合伙人
10 张景欣 74.80 5.54% 有限合伙人
11 寇培培 68.00 5.03% 有限合伙人
12 袁芳 68.00 5.03% 有限合伙人
13 张玉芳 68.00 5.03% 有限合伙人
14 卢琳琳 47.60 3.52% 有限合伙人
15 宋晓思 24.82 1.84% 有限合伙人
16 翟红霞 20.40 1.51% 有限合伙人
17 宁帆 6.80 0.50% 有限合伙人
18 彭彩平 13.60 1.01% 有限合伙人
19 冯丽 13.60 1.01% 有限合伙人
20 李艳芝 13.60 1.01% 有限合伙人
21 孙杰昆 13.60 1.01% 有限合伙人
22 王卫华 10.20 0.76% 有限合伙人
23 康佩文 6.80 0.50% 有限合伙人
24 刘河永 6.80 0.50% 有限合伙人
25 刘欣 6.80 0.50% 有限合伙人
26 孙辉 6.80 0.50% 有限合伙人
27 支永然 6.80 0.50% 有限合伙人
28 金丹丹 6.80 0.50% 有限合伙人
29 李玲 6.80 0.50% 有限合伙人
30 盖向男 6.80 0.50% 有限合伙人
31 曹丽萍 6.80 0.50% 有限合伙人
32 苗海立 6.80 0.50% 有限合伙人
33 刘晓瑶 6.80 0.50% 有限合伙人
34 许素艳 6.80 0.50% 有限合伙人
35 封素霞 6.80 0.50% 有限合伙人
36 曹睿杰 6.80 0.50% 有限合伙人
206
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
37 段亚丽 6.80 0.50% 有限合伙人
石家庄知行企业管理合伙企
38 132.60 9.82% 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 1,350.82 100.00% -
4、2018 年 1 月，第三次合伙人变更
2018 年 1 月，新弘管理的普通合伙人由郭生荣变更为石家庄知行企业管理
合伙企业（普通合伙）（原石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙））。同时，
张丽萍将其持有的新弘管理 0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80 万
元）、刘欣将其持有的新弘管理 0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80
万元）、王德敏将其持有的新弘管理 0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为
6.80 万元）、刘瑾瑜将其持有的新弘管理 2.52%的认缴出资额（对应的认缴出资
额为 34.00 万元）、宁帆将其持有的新弘管理 0.50%的认缴出资额（对应的认缴出
资额为 6.80 万元）转让给石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）；因郭生荣
去世，其出资份额（对应的认缴出资额为 204.00 万元）由其配偶石朴英法定继
承。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新弘管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
石家庄知行企业管理合伙企业（普
1 193.80 14.35% 普通合伙人
通合伙）
2 石朴英 204.00 15.10% 有限合伙人
3 郭涛 6.80 0.50% 有限合伙人
4 胡海鹰 68.00 5.03% 有限合伙人
5 董德康 6.80 0.50% 有限合伙人
6 孙伟 204.00 15.10% 有限合伙人
7 陈玉强 136.00 10.07% 有限合伙人
8 张景欣 74.80 5.54% 有限合伙人
9 寇培培 68.00 5.03% 有限合伙人
10 袁芳 68.00 5.03% 有限合伙人
11 张玉芳 68.00 5.03% 有限合伙人
207
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
12 卢琳琳 47.60 3.52% 有限合伙人
13 宋晓思 24.82 1.84% 有限合伙人
14 翟红霞 20.40 1.51% 有限合伙人
15 彭彩平 13.60 1.01% 有限合伙人
16 冯丽 13.60 1.01% 有限合伙人
17 李艳芝 13.60 1.01% 有限合伙人
18 孙杰昆 13.60 1.01% 有限合伙人
19 王卫华 10.20 0.76% 有限合伙人
20 康佩文 6.80 0.50% 有限合伙人
21 刘河永 6.80 0.50% 有限合伙人
22 孙辉 6.80 0.50% 有限合伙人
23 支永然 6.80 0.50% 有限合伙人
24 金丹丹 6.80 0.50% 有限合伙人
25 李玲 6.80 0.50% 有限合伙人
26 盖向男 6.80 0.50% 有限合伙人
27 曹丽萍 6.80 0.50% 有限合伙人
28 苗海立 6.80 0.50% 有限合伙人
29 刘晓瑶 6.80 0.50% 有限合伙人
30 许素艳 6.80 0.50% 有限合伙人
31 封素霞 6.80 0.50% 有限合伙人
32 曹睿杰 6.80 0.50% 有限合伙人
33 段亚丽 6.80 0.50% 有限合伙人
合计 1,350.82 100.00% -
5、2018 年 6 月，第四次合伙人变更
2018 年 6 月，彭彩平将其持有的新弘管理 1.01%的认缴出资额（对应的认缴
出资额为 13.60 万元）转让给普通合伙人石家庄知行企业管理合伙企业（普通合
伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新弘管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
208
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
石家庄知行企业管理合伙企业（普
1 207.40 15.35% 普通合伙人
通合伙）
2 石朴英 204.00 15.10% 有限合伙人
3 郭涛 6.80 0.50% 有限合伙人
4 胡海鹰 68.00 5.03% 有限合伙人
5 董德康 6.80 0.50% 有限合伙人
6 孙伟 204.00 15.10% 有限合伙人
7 陈玉强 136.00 10.07% 有限合伙人
8 张景欣 74.80 5.54% 有限合伙人
9 寇培培 68.00 5.03% 有限合伙人
10 袁芳 68.00 5.03% 有限合伙人
11 张玉芳 68.00 5.03% 有限合伙人
12 卢琳琳 47.60 3.52% 有限合伙人
13 宋晓思 24.82 1.84% 有限合伙人
14 翟红霞 20.40 1.51% 有限合伙人
15 冯丽 13.60 1.01% 有限合伙人
16 李艳芝 13.60 1.01% 有限合伙人
17 孙杰昆 13.60 1.01% 有限合伙人
18 王卫华 10.20 0.76% 有限合伙人
19 康佩文 6.80 0.50% 有限合伙人
20 刘河永 6.80 0.50% 有限合伙人
21 孙辉 6.80 0.50% 有限合伙人
22 支永然 6.80 0.50% 有限合伙人
23 金丹丹 6.80 0.50% 有限合伙人
24 李玲 6.80 0.50% 有限合伙人
25 盖向男 6.80 0.50% 有限合伙人
26 曹丽萍 6.80 0.50% 有限合伙人
27 苗海立 6.80 0.50% 有限合伙人
28 刘晓瑶 6.80 0.50% 有限合伙人
29 许素艳 6.80 0.50% 有限合伙人
30 封素霞 6.80 0.50% 有限合伙人
31 曹睿杰 6.80 0.50% 有限合伙人
209
序 认缴出资额
合伙企业（人）名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
32 段亚丽 6.80 0.50% 有限合伙人
合计 1,350.82 100.00% -
（三）产权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄新弘管理企业（有限合伙）的股权控制关系
如下图所示：
8人均为新兴药房一致行动人
孙伟 陈玉强 尹国英 索晓梅 胡海鹰 梁林涛 石朴英 苏华
17.54%（GP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 12.28%（LP) 8.77%（LP)
石家庄知行企业管理合伙
石朴英等31名自然人
企业（普通合伙）
15.35%（GP）
84.65%（LP）
石家庄新弘管理企业
（有限合伙）
注：石朴英等 31 名自然人包括石朴英、郭涛、胡海鹰、董德康、孙伟、陈玉强、张景欣、
寇培培、袁芳、张玉芳、卢琳琳、宋晓思、翟红霞、冯丽、李艳芝、孙杰昆、王卫华、康佩
文、刘河永、孙辉、支永然、金丹丹、李玲、盖向男、曹丽萍、苗海立、刘晓瑶、许素艳、
封素霞、曹睿杰、段亚丽
石家庄新荣管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为石家庄知行企业管理
合伙企业（普通合伙）。
（四）最近三年注册资本变化情况
2016 年 2 月石家庄新弘管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,398.42 万元
减少至 1,350.82 万元，系因有限合伙人王子琦退伙减少出资 34.00 万元，有限合
伙人宁帆减少出资 13.60 万元；2016 年 3 月至本报告书出具日，其注册资本未发
生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
石家庄新弘管理企业（有限合伙）系标的公司持股平台，无其他业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
210
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,363.63 1,350.96
净资产 1,350.28 1,350.28
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 61.72 -
净利润 61.45 -0.54
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 0.98% 0.05%
注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄新弘管理企业（有限合伙）无下属子公司。
三十六、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司 1.6407%的股权，
其基本信息如下：
公司名称 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 人民币500.00万元
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91130185MA07XMC77E
执行事务合伙人 张靠山
注册地 河北省石家庄市鹿泉区海山大街与会馆路交口
成立日期 2016年11月16日
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）的股权
结构如下表：
序
合伙人名称 出资数额（万元） 出资比例 合伙人性质
号
1 张靠山 470.00 94.00% 普通合伙人
211
序
合伙人名称 出资数额（万元） 出资比例 合伙人性质
号
2 马丽洁 30.00 6.00% 有限合伙人
合计 500.00 100.00% --
（二）历史沿革
1、2016 年 11 月，合伙企业设立
2016 年 11 月 16 日，思行管理在石家庄市注册设立，认缴出资额为 500.00
万元，均为货币出资，其中张靠山为普通合伙人，马丽洁与武安市康健大药房连
锁有限公司为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 张靠山 70.00 14.00% 普通合伙人
2 马丽洁 30.00 6.00% 有限合伙人
3 武安市康健大药房连锁有限公司 400.00 80.00% 有限合伙人
合计 500.00 100.00%
2、2017 年 1 月，第一次合伙人变更
2017 年 1 月，武安市康健大药房连锁有限公司将其持有的思行管理 80.00%
的认缴出资额（对应的认缴出资额为 400.00 万元）转让给张靠山，为货币出资。
本次变更后，思行管理的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 张靠山 470.00 94.00% 普通合伙人
2 马丽洁 30.00 6.00% 有限合伙人
合计 500.00 100.00% -
（三）产权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）的股权
控制关系如下图所示：
212
张靠山 马丽洁
94%（GP） 6%（LP）
石家庄思行企业管理合伙
企业（有限合伙）
思行管理的执行事务合伙人为张靠山，基本情况如下：
姓名 张靠山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
其他国家和地区永久居
无
留权
身份证号码 130422196211******
住址 河北省武安市******
通讯地址 河北省武安市******
张靠山自 2016 年至 2018 年 6 月 30 日的其他任职情况如下：
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
2010年6月至
武安市康健医疗器械有限公司 执行董事 是，直接持股66.67%
2018年6月
张靠山其他控制的企业和关联企业的情况如下：
名称 注册资本 持股比例 经营范围
6815注射穿刺器械、6866医用高分子材
料及制品、二类医疗器械、一类医疗器
械批零兼营；保健食品、预包装食品、
武安市康健医
直接持股 日用百货、化妆品、消毒液（不含有毒
疗器械有限公 30.00万元
66.67% 危险易燃易爆及国家专控产品）、日化
司
用品、办公用品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（四）最近三年注册资本变化情况
213
石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）自 2016 年 11 月成立以来出资额
未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，无其他业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 238.01 214.32
净资产 237.48 214.32
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 23.15 -0.68
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 0.22% -
注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）无下属
子公司。
三十七、中山市中智大药房连锁有限公司
（一）基本情况
中山市中智大药房连锁有限公司目前持有标的公司 1.4890%的股权，其基本
信息如下：
公司名称 中山市中智大药房连锁有限公司
注册资本 人民币460.00万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91442000730483382T
法定代表人 赖智填
注册地 中山市石岐区海景路1号1栋3层
214
成立日期 2001年7月27日
药品经营；第二、三类医疗器械经营企业；食品流通；销售：消毒
产品、化妆品、日用百货、电子产品、一类医疗器械、农副产品、
五金、家用电器、办公用品；健康管理服务（不含诊疗项目）；公
经营范围
共场所经营；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 6 月 30 日，中山市中智大药房连锁有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中山市中智药业集团有限公司 460.00 100.00%
合计 460.00 100.00%
（二）历史沿革
1、2001 年 7 月，公司设立
2001 年 7 月 27 日，赖智填、蔡海育及姜梅芳共同出资设立中山市中智大药
房连锁有限公司，注册资本为 200 万元，均为货币出资，其中赖智填认缴出资
180 万元，蔡海育认缴出资 10 万元，姜梅芳认缴出资 10 万元。
中智大药房大药房设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 赖智填 180.00 90.00%
2 蔡海育 10.00 5.00%
3 姜梅芳 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
2、2003 年 11 月，第一次增资
2003 年 11 月，中智大药房注册资本由 200.00 万元增加至 460.00 万元，均
为货币出资，新增 260.00 万元注册资本由中山市中智医药有限公司认缴。
本次变更后，中智大药房的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中山市中智医药有限公司 260.00 56.52%
2 赖智填 180.00 39.13%
215
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 蔡海育 10.00 2.175%
4 姜梅芳 10.00 2.175%
合计 460.00 100.00%
3、2004 年 6 月，股东名称变更
2004 年 6 月，因股东中山市中智医药有限公司变更企业名称，中山市中智
医药有限公司将其所持有中智大药房 56.52%股权（出资额 260.00 万元）转让给
股东中山市中智药业集团有限公司。
本次变更后，中智大药房的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中山市中智药业集团有限公司 260.00 56.52%
2 赖智填 180.00 39.13%
3 蔡海育 10.00 2.175%
4 姜梅芳 10.00 2.175%
合计 460.00 100.00%
4、2010 年 6 月，第一次股权转让
2010 年 6 月，股东赖智填将其所持有中智大药房 39.13%股权（出资额 180.00
万元）转让给股东中山市中智药业集团有限公司；股东蔡海育将其所持有中智大
药房 2.175%股权（出资额 10.00 万元）转让给股东中山市中智药业集团有限公司；
股东姜梅芳将其所持有中智大药房 2.175%股权（出资额 10.00 万元）转让给股东
中山市中智药业集团有限公司。
本次变更后，中智大药房的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中山市中智药业集团有限公司 460.00 100.00%
合计 460.00 100.00%
5、2015 年 2 月，企业类型变更
2015 年 2 月，因中智大药房单一股东中山市中智药业集团有限公司的企业
216
类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（台港澳法人独
资），中智大药房企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（外
商投资企业法人独资）。
（三）产权控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，中山市中智大药房连锁有限公司的股权控制关系如
下图所示：
中智药业控股有限公司(Cayman)
（香港上市公司，3737HK）
100%
智高有限公司（BVI）
100%
裕智发展有限公司（HK）
境外
100% 境内
中山市中智药业集团有限公司
100%
中山市中智大药房连锁有限公司
中智大药房的控股股东为香港上市公司中山市中智药业集团有限公司
（3737.HK），基本情况如下：
公司名称 中山市中智药业集团有限公司
注册资本 人民币22,000万元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 9144200070806996XB
公司法人 赖智填
注册地 中山市火炬开发区康泰路南3号
成立日期 1993年3月5日
经营范围 从事药品批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药
217
制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；食品经营；预包
装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷
冻食品，不含散装熟食）、特殊食品销售（保健食品）；中药材
进出口业务；办公设备、医药生产设备、医药检验设备（不涉及
医疗设备）进出口业务；家用电器、建筑材料（不含钢材、危险
化学品）的零售、批发及进出口业务（上述商品中不涉及国营贸
易管理商品、涉及配额，许可证管理商品按国家有关规定办理申
请）；从事自有闲置工业厂房及办公楼出租；药品销售咨询；食
品及药品的技术研发及开发（上述业务不涉及会计、审计、国家
限制及禁止类业务，涉及行业许可管理的凭许可证经营）。（以
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】
24号文件，上述经营范围涉及：药品经营、食品流通等事项。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）最近三年注册资本变化情况
中山市中智大药房连锁有限公司最近三年的注册资本均为 460.00 万元，未
发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
中山市中智大药房连锁有限公司主营业务为药品零售。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 15,170.26 12,648.12
净资产 7,210.29 5,168.05
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 45,569.27 40,623.37
净利润 2,042.24 1,679.29
现金流量表项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流净额 175.32 2,148.05
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 52.47% 59.14%
注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
218
持股比例/出资比
序号 公司名称 主营业务
例
1 广州云智健康科技有限公司 100.00% 健康智慧服务
三十八、交易对方其他重要事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
1、老药铺管理、新荣管理及新弘管理均为标的公司的员工持股平台，执行
事务合伙人均为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）
老药铺管理、新荣管理及新弘管理持有标的公司新兴药房的股权比例分别为
3.2654%、2.5247%及 2.1911%。
2、石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、索晓梅、胡海鹰、梁林涛、苏华之间
互为一致行动人，且均为老药铺管理、新荣管理及新弘管理的执行事务合伙人
石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）的出资人
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、索晓梅、胡海鹰、梁林涛、苏华持有标的
公司新兴药房的股权比例分别为 17.6498%、7.2333%、5.9693%、6.7502%、7.2333%、
3.5604%、3.1236%及 1.8001%，合计 53.3200%。
3、石朴英、苏华、王静、李媛、包芳芳、谷随霞、吴晓明、索晓梅、梁林
涛系老药铺管理的有限合伙人
石朴英、苏华、王静、李媛、包芳芳、谷随霞、吴晓明、索晓梅、梁林涛持
有标的公司新兴药房的股权比例分别为 17.6498%、1.8001%、0.0596%、0.2382%、
0.1191%、0.1191%、8.2061%、7.2333%及 3.1236%；老药铺管理持有标的公司
新兴药房的股权比例为 3.2654%。
4、石朴英、张海青、杨玉洁、郭锋、王海红系新荣管理的有限合伙人
石朴英、张海青、杨玉洁、郭锋、王海红持有标的公司新兴药房的股权比例
分别为 17.6498%、0.2413%、0.42365%、0.2382%及 0.4765%；新荣管理持有标
的公司新兴药房的股权比例为 2.5247%。
5、石朴英、胡海鹰、孙伟、陈玉强系新弘管理的有限合伙人
219
石朴英、胡海鹰、孙伟、陈玉强持有标的公司新兴药房的股权比例分别为
17.6498%、3.5604%、7.2333%及 5.9693%；新弘管理持有标的公司新兴药房的股
权比例为 2.1911%。
6、新弘管理的有限合伙人郭团员系石朴英配偶郭生荣之妹
石朴英持有标的公司新兴药房的股权比例分别为 17.6498%；新荣管理持有
标的公司新兴药房的股权比例为 2.5247%；郭团员持有新荣管理的份额比例为
5.24%。
本次交易的各交易对方除存在上述情况外，不存在其他未披露的关联关系。
道韩投资、长堤投资穿透后的法人和自然人与本次交易的其他主体之间不存在未
披露的关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系以及向上市公司推荐的
董事、监事、高级管理人员情况
截至 2018 年 6 月 30 日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且不存
在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至 2018 年 6 月 30 日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方中有限合伙企业及以持有标的资产股份为目的公司的每层
股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式及资金来源
本次重组的交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、
陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、
李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢
华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷
随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚共 37 名，其中
220
杭州长堤不属于本次上市公司发行股份对象。
本次交易对方中存在 7 名非自然人股东，其中中山中智为有限公司，道韩投
资、长堤投资、老药铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理为有限合伙企业。
中山中智的主营业务为药品零售，拥有连锁型药店资产，不属于以持有标的
资产股份为目的的公司。
道韩投资、长堤投资、老药铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理每层股
东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如
下：
1、道韩投资
道韩投资成立于 2015 年 1 月 5 日，为在中国证券投资基金业协会备案的证
券公司直投基金，产品编码为 S32394。截至本报告书出具日，道韩投资穿透至
最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得相应权
序号 名称/姓名 出资方式 资金来源
益的时间
1 南京道合投资管理中心（普通合伙） 2013.12 货币 自有资金
1.1 范莹 2013.12 货币 自有资金
1.2 周明 2013.12 货币 自有资金
1.3 郑强 2013.12 货币 自有资金
1.4 曹群 2013.12 货币 自有资金
1.5 何晖 2013.12 货币 自有资金
1.6 陶军 2013.12 货币 自有资金
1.7 田戈 2013.12 货币 自有资金
1.8 陈淼 2013.12 货币 自有资金
1.9 周星宇 2014.09 货币 自有资金
1.10 韦佳 2013.12 货币 自有资金
1.11 付津 2013.12 货币 自有资金
1.12 张亚涛 2013.12 货币 自有资金
1.13 熊智华 2013.12 货币 自有资金
1.14 俞克 2014.09 货币 自有资金
1.15 陈玉喜 2014.09 货币 自有资金
221
取得相应权
序号 名称/姓名 出资方式 资金来源
益的时间
1.16 王建将 2013.12 货币 自有资金
1.17 马仁敏 2015.05 货币 自有资金
1.18 范钰坤 2013.12 货币 自有资金
1.19 王浤西 2014.09 货币 自有资金
华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合
2 2013.01 货币 自有资金
伙）
2.1 华泰紫金投资有限责任公司 2013.01 货币 自有资金
2.2 江苏今世缘酒业股份有限公司 2013.01 货币 自有资金
福建闽弘华泰股权投资合伙企业（有限合
2.3 2013.01 货币 自有资金
伙）
2.3.1 福建国耀投资有限公司 2012.12 货币 自有资金
2.3.2 泉州建昇投资有限公司 2012.12 货币 自有资金
2.3.3 福建盼盼生物科技股份有限公司 2012.12 货币 自有资金
2.3.4 福建宝顺投资有限公司 2012.12 货币 自有资金
2.3.5 福建福泰集团有限公司 2012.12 货币 自有资金
2.4 苏宁电器集团有限公司 2013.01 货币 自有资金
2.5 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 2013.01 货币 自有资金
2.5.1 王立军 2010.01 货币 自有资金
2.5.2 常州海坤通信设备有限公司 2010.01 货币 自有资金
2.6 江苏容泽奇投资管理有限公司 2013.01 货币 自有资金
2.7 南京华泰瑞通投资管理有限公司 2013.01 货币 自有资金
2.8 南京美嘉宁逸医药研究开发有限公司 2013.01 货币 自有资金
2.9 徐州报业传媒有限公司 2013.01 货币 自有资金
2.10 江苏万川医疗健康产业集团有限公司 2013.01 货币 自有资金
2、长堤投资
长堤投资成立于 2011 年 9 月 22 日，为中国证券投资基金业协会备案的私
募基金，产品编码为 SD2609。截至本报告书出具日，长堤投资穿透至最终出资
法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得相应权 出资方
序号 名称/姓名 资金来源
益的时间 式
222
取得相应权 出资方
序号 名称/姓名 资金来源
益的时间 式
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合
1 2012.02.07 货币 自有资金
伙）
1.1 摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司 2011.08.10 货币 自有资金
1.2 杭州哈而盖投资咨询合伙企业（有限合伙） 2012.07.15 货币 自有资金
1.2.1 周熙 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.2 韩疆 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.3 许磊 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.4 周尉清 2012.07.015 货币 自有资金
1.2.5 徐俊 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.6 GAO Yu 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.7 肖蕾 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.8 SUN Homer 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.9 CHAN, Kwok King Kingsley 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.10 LAW, Wing Cheung Ryan 2013.03.25 货币 自有资金
1.2.11 王冉 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.12 郭慧臻 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.13 苏巩 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.14 摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司 2012.06.08 货币 自有资金
2 陈晓 2012.02.07 货币 自有资金
3 张晨阳 2018.07.30 货币 自有资金
4 成都天合房屋开发有限责任公司 2018.07.30 货币 自有资金
5 余海军 2012.02.07 货币 自有资金
6 杭州市下城区国有房产管理有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
7 杭州市城市建设发展集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
8 杭州市财开投资集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
9 厉君明 2012.02.07 货币 自有资金
10 朗威 2012.02.07 货币 自有资金
11 勇晓京 2012.02.07 货币 自有资金
12 湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙） 2012.02.07 货币 自有资金
12.1 华泽集团有限公司 2011.07.18 货币 自有资金
12.2 云南华鹏投资有限公司 2011.07.18 货币 自有资金
12.3 醴陵华鹏投资有限公司 2011.07.18 货币 自有资金
13 浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙） 2012.02.07 货币 自有资金
223
取得相应权 出资方
序号 名称/姓名 资金来源
益的时间 式
13.1 何一军 2011.08.08 货币 自有资金
13.2 李荣 2011.08.08 货币 自有资金
13.3 周文霞 2011.08.08 货币 自有资金
13.4 周新丰 2011.08.08 货币 自有资金
13.5 金捷 2011.08.08 货币 自有资金
13.6 徐建军 2011.08.08 货币 自有资金
13.7 杭州华威实业投资有限公司 2011.08.08 货币 自有资金
14 朱春富 2017.09.29 货币 自有资金
15 杭州金龙集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
16 杭州民生药业有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
17 浙江金帝房地产集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
18 妃秀商贸（上海）有限公司 2018.06.08 货币 自有资金
19 鲁培宇 2012.02.07 货币 自有资金
20 胡依晗 2015.04.10 货币 自有资金
21 万事利集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
22 山东太阳控股集团有限公司 2012.09.06 货币 自有资金
23 国创开元股权投资基金（有限合伙） 2012.09.06 货币 自有资金
23.1 国开金融有限责任公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.2 华为投资控股有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.3 雨润控股集团有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.4 兴铁资本投资管理有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任
23.5 2010.12.22 货币 自有资金
公司
23.6 苏州国际发展集团有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.7 国开开元股权投资基金管理有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.8 苏州元禾控股股份有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.9 江苏云杉资本管理有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.10 昆山国创投资集团有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.11 厚瑞股权投资有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
24 杭州市商贸旅游集团有限公司 2015.04.10 货币 自有资金
25 王国强 2017.09.29 货币 自有资金
26 杭州汽轮动力集团有限公司 2015.04.10 货币 自有资金
27 山东嘉汇能源有限公司 2015.12.17 货币 自有资金
224
取得相应权 出资方
序号 名称/姓名 资金来源
益的时间 式
28 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2015.12.17 货币 自有资金
28.1 歌婓资产管理有限公司 2015.01.28 货币 自有资金
28.2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 2015.12.09 货币 自有资金
28.3 上海歌斐资产管理有限公司 2015.01.05 货币 自有资金
28.4 无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙） 2015.01.28 货币 自有资金
28.4.1 郑程 2015.04.28 货币 自有资金
28.4.2 无锡星蓝环宇投资管理有限公司 2015.04.28 货币 自有资金
28.5 绍兴县瑞雅纺织有限公司 2015.01.28 货币 自有资金
29 北京宝隆科利科技有限公司 2017.03.28 货币 自有资金
3、老药铺管理
老药铺管理成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。截至本
报告书出具日，老药铺管理穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源情况如下：
序 取得相应权
名称/姓名 出资方式 资金来源
号 益的时间
1 石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙） 2016.02.05 货币 自有资金
1.1 孙伟 2017.12.31 货币 自有资金
1.2 石朴英 2017.12.31 货币 自有资金
1.3 陈玉强 2017.12.31 货币 自有资金
1.4 尹国英 2017.12.31 货币 自有资金
1.5 胡海鹰 2017.12.31 货币 自有资金
1.6 梁林涛 2017.12.31 货币 自有资金
1.7 苏华 2017.12.31 货币 自有资金
1.8 索晓梅 2017.12.31 货币 自有资金
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 安京丽 2016.02.05 货币 自有资金
4 谢志梅 2016.02.05 货币 自有资金
5 苗彦 2016.02.05 货币 自有资金
6 马明霞 2016.02.05 货币 自有资金
7 谷晓艳 2016.02.05 货币 自有资金
225
序 取得相应权
名称/姓名 出资方式 资金来源
号 益的时间
8 苏华 2016.02.05 货币 自有资金
9 韩涛 2016.02.05 货币 自有资金
10 刘晓霞 2016.02.05 货币 自有资金
11 王志霞 2016.02.05 货币 自有资金
12 胡素焕 2016.02.05 货币 自有资金
13 王静 2016.02.05 货币 自有资金
14 张玉荣 2016.02.05 货币 自有资金
15 肖军辉 2016.02.05 货币 自有资金
16 李媛 2016.02.05 货币 自有资金
17 王浩利 2016.02.05 货币 自有资金
18 包芳芳 2016.02.05 货币 自有资金
19 王志远 2016.02.05 货币 自有资金
20 郭利彪 2016.02.05 货币 自有资金
21 谷随霞 2016.02.05 货币 自有资金
22 苏华 2016.02.05 货币 自有资金
23 莫晓露 2016.02.05 货币 自有资金
24 吴晓明 2016.02.05 货币 自有资金
25 索晓梅 2016.02.05 货币 自有资金
26 李伯 2016.02.05 货币 自有资金
27 刘品 2016.02.05 货币 自有资金
28 梁林涛 2016.02.05 货币 自有资金
29 董彦芬 2016.02.05 货币 自有资金
30 郭萍 2016.02.05 货币 自有资金
31 崔丽娜 2016.02.05 货币 自有资金
4、新荣管理
新荣管理成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。截至本报
告书出具日，新荣管理穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源情况如下：
序 取得相应权
名称/姓名 出资方式 资金来源
号 益的时间
1 石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙） 2016.02.05 货币 自有资金
226
序 取得相应权
名称/姓名 出资方式 资金来源
号 益的时间
1.1 孙伟 2017.12.31 货币 自有资金
1.2 石朴英 2017.12.31 货币 自有资金
1.3 陈玉强 2017.12.31 货币 自有资金
1.4 尹国英 2017.12.31 货币 自有资金
1.5 胡海鹰 2017.12.31 货币 自有资金
1.6 梁林涛 2017.12.31 货币 自有资金
1.7 苏华 2017.12.31 货币 自有资金
1.8 索晓梅 2017.12.31 货币 自有资金
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 王淑霞 2016.02.05 货币 自有资金
4 袁玉莲 2016.02.05 货币 自有资金
5 王凤仙 2016.02.05 货币 自有资金
6 王晓明 2016.02.05 货币 自有资金
7 回双念 2016.02.05 货币 自有资金
8 张鑫 2016.02.05 货币 自有资金
9 彭宁 2016.02.05 货币 自有资金
10 王洪利 2016.02.05 货币 自有资金
11 李志红 2016.02.05 货币 自有资金
12 翟丽 2016.02.05 货币 自有资金
13 于玲敏 2016.02.05 货币 自有资金
14 尹玮琛 2016.02.05 货币 自有资金
15 张海青 2016.02.05 货币 自有资金
16 刘青芝 2016.02.05 货币 自有资金
17 薛明倩 2016.02.05 货币 自有资金
18 杨沅航 2016.02.05 货币 自有资金
19 郭团员 2016.02.05 货币 自有资金
20 杨玉洁 2016.02.05 货币 自有资金
21 吴丽燕 2016.02.05 货币 自有资金
22 樊菲 2016.02.05 货币 自有资金
23 郭锋 2016.02.05 货币 自有资金
24 乔淼 2016.02.05 货币 自有资金
25 赵琴 2016.02.05 货币 自有资金
227
序 取得相应权
名称/姓名 出资方式 资金来源
号 益的时间
26 张雪云 2016.02.05 货币 自有资金
27 任晖 2016.02.05 货币 自有资金
28 王海红 2016.02.05 货币 自有资金
29 黄金 2016.02.05 货币 自有资金
30 巴成吉 2016.02.05 货币 自有资金
31 李艳平 2016.02.05 货币 自有资金
32 梁玉琨 2016.02.05 货币 自有资金
33 田青华 2016.02.05 货币 自有资金
34 乔玉芳 2016.02.05 货币 自有资金
35 石秀枝 2016.02.05 货币 自有资金
5、新弘管理
新弘管理成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。截至本报
告书出具日，新弘管理穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源情况如下：
序 取得相应权
名称/姓名 出资方式 资金来源
号 益的时间
1 石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙） 2016.02.05 货币 自有资金
1.1 孙伟 2017.12.31 货币 自有资金
1.2 石朴英 2017.12.31 货币 自有资金
1.3 陈玉强 2017.12.31 货币 自有资金
1.4 尹国英 2017.12.31 货币 自有资金
1.5 胡海鹰 2017.12.31 货币 自有资金
1.6 梁林涛 2017.12.31 货币 自有资金
1.7 苏华 2017.12.31 货币 自有资金
1.8 索晓梅 2017.12.31 货币 自有资金
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 郭涛 2016.02.05 货币 自有资金
4 胡海鹰 2016.02.05 货币 自有资金
5 董德康 2016.02.05 货币 自有资金
6 孙伟 2016.02.05 货币 自有资金
7 陈玉强 2016.02.05 货币 自有资金
228
序 取得相应权
名称/姓名 出资方式 资金来源
号 益的时间
8 张景欣 2016.02.05 货币 自有资金
9 寇培培 2016.02.05 货币 自有资金
10 袁芳 2016.02.05 货币 自有资金
11 张玉芳 2016.02.05 货币 自有资金
12 卢琳琳 2016.02.05 货币 自有资金
13 宋晓思 2016.02.05 货币 自有资金
14 翟红霞 2016.02.05 货币 自有资金
15 冯丽 2016.02.05 货币 自有资金
16 李艳芝 2016.02.05 货币 自有资金
17 孙杰昆 2016.02.05 货币 自有资金
18 王卫华 2016.02.05 货币 自有资金
19 康佩文 2016.02.05 货币 自有资金
20 刘河永 2016.02.05 货币 自有资金
21 孙辉 2016.02.05 货币 自有资金
22 支永然 2016.02.05 货币 自有资金
23 金丹丹 2016.02.05 货币 自有资金
24 李玲 2016.02.05 货币 自有资金
25 盖向男 2016.02.05 货币 自有资金
26 曹丽萍 2016.02.05 货币 自有资金
27 苗海立 2016.02.05 货币 自有资金
28 刘晓瑶 2016.02.05 货币 自有资金
29 许素艳 2016.02.05 货币 自有资金
30 封素霞 2016.02.05 货币 自有资金
31 曹睿杰 2016.02.05 货币 自有资金
32 段亚丽 2016.02.05 货币 自有资金
6、思行管理
截至本报告书出具日，思行管理穿透至最终出资法人或自然人及取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得相应
序
名称/姓名 权益的时 出资方式 资金来源
号
间
229
取得相应
序
名称/姓名 权益的时 出资方式 资金来源
号
间
2016.11 货币 自有资金
1 张靠山
2017.01 货币 自有资金
2 马丽洁 2016.11 货币 自有资金
7、穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况
自 2018 年 6 月 23 日重组报告书首次披露至本报告书出具日，道韩投资、
长堤投资、老药铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理上述穿透披露情况变
动情况如下：
2018 年 7 月 30 日，杭州长堤召开合伙人会议并作出决议，同意韩杰将其所
持有的杭州长堤 5000 万元财产份额（出资比例 2.9740%）分别转让 3750 万元财
产份额（出资比例 0.7435%）给张晨阳，转让 1250 万元财产份额（出资比例
2.2305%）给成都天合房屋开发有限责任公司。
上述转让真实有效，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
杭州长堤出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
鉴于长堤投资上述合伙人出资份额占比不足 5%，占比较小，长堤投资的上
述合伙份额变动不构成重大调整。
（五）交易对方最终出资法人或自然人取得标的资产权益时点在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的情况，以及按照《证券法》第十条
穿透计算后总人数情况
1、交易对方最终出资人法人或自然人取得标的资产权益时点在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的情况
上市公司本次交易股票停牌期间为 2017 年 10 月 17 日，复牌时间为 2018
年 7 月 16 日，故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2017 年 10 月 17 日至 2018
年 7 月 16 日。
交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情形如下：
230
序号 交易对方 名称/姓名 相应股权/份额比例 取得权益时间
1 张海青 —— 0.2413% 2017.12.25
2 田红霞 —— 5.0136% 2018.03.29
3 李锡银 —— 0.5233% 2018.03.29
4 李东升 —— 0.0053% 2018.03.29
5 谢志刚 —— 0.0005% 2018.03.29
孙伟 17.5439% 2017.12.31
石朴英 12.2807% 2017.12.31
陈玉强 12.2807% 2017.12.31
老药铺管理、新荣 尹国英 12.2807% 2017.12.31
6
管理、新荣管理 胡海鹰 12.2807% 2017.12.31
梁林涛 12.2807% 2017.12.31
索晓梅 12.2807% 2017.12.31
苏华 8.7719% 2017.12.31
2、按照《证券法》第十条穿透计算后的总人数情况
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经
依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过
200 人的为公开发行证券。
（1）穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公
司监管指引第 4 号》）相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合
伙企业、公司等持股主体的持股平台间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经
将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的
法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如
果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理
机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透
231
至自然人、非专门投资于新兴药房的有限公司、已备案证券公司直投基金的原
则计算股东数量；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自
然人计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得
标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
（2）本次发行股份对象中的证券公司直投基金均已完成相关备案手续
本次发行股份对象中，道韩投资为证券公司直投基金，已于 2016 年 10 月
24 日在中国证券投资基金业协会办理备案手续，产品编码为 S32394。道韩投资
已接受证券监督管理机构的监督，依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的
相关规定，无需穿透计算，可不进行股份还原或转为直接持股。
（3）穿透计算过程及结果
按照上述穿透计算原则，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对
象人数为 111 名，具体如下：
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
1 石朴英 石朴英 1
2 吴晓明 吴晓明 1
3 索晓梅 索晓梅 1
4 孙伟 孙伟 1
道韩投资（已备案的证券公司直投基
5 道韩投资 1
金）
6 尹国英 尹国英 1
7 陈玉强 陈玉强 1
8 田红霞 田红霞 1
9 胡海鹰 胡海鹰 1
石朴英、安京丽、谢志梅、苗彦、马明
霞、谷晓艳、苏华、韩涛、刘晓霞、王
志霞、胡素焕、王静、张玉荣、肖军辉、
李媛、王浩利、包芳芳、王志远、郭利
10 老药铺管理 34
彪、谷随霞、苏华、莫晓露、李伯、刘
品、梁林涛、董彦芬、郭萍、崔丽娜、
孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、索晓
梅、吴晓明
11 梁林涛 梁林涛 1
232
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
石朴英、王淑霞、袁玉莲、王凤仙、王
晓明、回双念、张鑫、彭宁、王洪利、
李志红、翟丽、于玲敏、尹玮琛、张海
青、刘青芝、薛明倩、杨沅航、郭团员、
12 新荣管理 杨玉洁、吴丽燕、樊菲、郭锋、乔淼、 41
赵琴、张雪云、任晖、王海红、黄金、
巴成吉、李艳平、梁玉琨、田青华、乔
玉芳、石秀枝、孙伟、陈玉强、尹国英、
胡海鹰、索晓梅、梁林涛、苏华
13 李锡银 李锡银 1
石朴英、郭涛、胡海鹰、董德康、孙伟、
陈玉强、张景欣、寇培培、袁芳、张玉
芳、卢琳琳、宋晓思、翟红霞、冯丽、
李艳芝、孙杰昆、王卫华、康佩文、刘
14 新弘管理 35
河永、孙辉、支永然、金丹丹、李玲、
盖向男、曹丽萍、苗海立、刘晓瑶、许
素艳、封素霞、曹睿杰、段亚丽、尹国
英、索晓梅、梁林涛、苏华
15 苏华 苏华 1
16 思行管理 张靠山、马丽洁 2
17 中山中智 中山中智 1
18 刘毅（男） 刘毅（男） 1
19 刘劲松 刘劲松 1
20 卢华莉 卢华莉 1
21 王海红 王海红 1
22 杨玉洁 杨玉洁 1
23 高俊莲 高俊莲 1
24 张海青 张海青 1
25 郭锋 郭锋 1
26 李媛 李媛 1
27 刘毅（女） 刘毅（女） 1
28 白冰 白冰 1
29 包芳芳 包芳芳 1
30 谷随霞 谷随霞 1
31 姚鑫 姚鑫 1
32 崔树平 崔树平 1
33 杜月青 杜月青 1
233
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
34 王静 王静 1
35 李东升 李东升 1
36 谢志刚 谢志刚 1
合 计 144
合 计（剔除重复主体） 111
综上，本次交易标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的
证券公司直投基金的总人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定。
（六）交易对方中有限合伙企业专为本次交易设立，以持有标的资产为目
的的情况以及股份锁定情况
本次交易对方中存在 6 家有限合伙企业，分别为道韩投资、长堤投资、老药
铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理，该等有限合伙企业的具体情况如下：
1、道韩投资
道韩投资成立于 2015 年 1 月，认缴出资额 12,000 万元，原系华泰证券内部
股权投资平台，于 2016 年基于新兴药房业绩及未来在 A 股 IPO 预期，对其进行
投资 5,000 万元。根据道韩投资及其相关负责人的确认，道韩投资并非专为本
次交易设立，并非仅为了投资新兴药房为目的。截至本报告书出具日，除持有
新兴药房的股权外，不存在其他投资。根据道韩投资的合伙协议，道韩投资的
经营期限为 10 年。
2、长堤投资
长堤投资成立于 2011 年 9 月，认缴出资额 168,123.71134 万元。长堤投资
并非专为本次交易设立，并非仅为了投资新兴药房为目的，除持有新兴药房的
股权外，还存在其他投资，具体如下：
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 上海顺馨投资中心（有限合伙） 99.997% 股权投资
2 天津顺祺管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.994% 股权投资
234
序号 公司名称 出资比例 主营业务
上海顺馨投资
商务信息咨询，企业
3 上海顺普商务信息咨询有限公司 中心（有限合
管理咨询
伙）下属子公司
根据杭州长堤的合伙协议，长堤投资的经营期限为 11 年。
3、老药铺管理
老药铺管理系新兴药房的核心员工的持股平台，其合伙人均为新兴药房的核
心员工，石家庄老药铺的设立是为了稳定核心员工以及让核心员工分享新兴药
房的发展成果，并非专门为本次交易而设立；老药铺管理以投资新兴药房为目
的，除作为持股平台持有新兴药房的股权外，老药铺管理并不存在其他投资。
根据石家庄老药铺的合伙协议，石家庄老药铺的经营期限为 20 年。
4、新荣管理
新荣管理系新兴药房的核心员工的持股平台，其合伙人均为新兴药房的核心
员工，新荣管理的设立是为了稳定核心员工以及让核心员工分享新兴药房的发
展成果，并非专门为本次交易而设立；新荣管理以投资新兴药房为目的，除作
为持股平台持有新兴药房的股权外，新荣管理并不存在其他投资。根据新荣管
理的合伙协议，新荣管理的经营期限为 20 年。
5、新弘管理
新弘管理系新兴药房的核心员工的持股平台，其合伙人均为新兴药房的核心
员工，新弘管理的设立是为了稳定核心员工以及让核心员工分享新兴药房的发
展成果，并非专门为本次交易而设立；新弘管理以投资新兴药房为目的，除作
为持股平台持有新兴药房的股权外，新弘管理并不存在其他投资。根据新弘管
理的合伙协议，新弘管理的经营期限为 20 年。
6、思行管理
思行管理成立于 2016 年 11 月，认缴出资额 500 万元。思行管理并非专为本
次交易设立，石家庄思行以投资新兴药房为目的，除持有新兴药房的股权外，
不存在其他投资。根据思行管理的合伙协议，石家庄思行的经营期限为 20 年。
235
7、如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企
业份额的锁定安排
本次交易对方中的有限合伙人均非专为本次交易设立；老药铺管理、新荣管
理、新弘管理系标的公司用于股权激励的员工持股平台，思行管理系自然人张
靠山、马丽洁用于持有标的公司股权的持股平台，道韩投资、长堤投资不属于
以持有标的资产为目的设立的企业。此外，长堤投资所持新兴药房的全部股权
由益丰药房以现金方式购买，目前已完成工商过户登记手续。
为保障本次交易的顺利推进，交易对方中有限合伙企业的合伙人就其所持有
的合伙企业财产份额已作出锁定安排的承诺，具体如下：
（1）老药铺管理、新荣管理、新弘管理
老药铺管理、新荣管理、新弘管理的自然人合伙人（除石家庄知行企业管理
合伙企业(普通合伙)及其合伙人外）已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体
如下：
1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起三十
六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产
份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部
分享有本人通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法规
规定强制要求退伙的情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。
老药铺管理、新荣管理、新弘管理的执行事务合伙人石家庄知行企业管理合
伙企业(普通合伙)出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起三十
六（36）个月内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的石家庄老
药铺管理企业（有限合伙）、石家庄新荣管理企业(有限合伙)、石家庄新弘管理
企业(有限合伙)的财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主
体以任何方式全部或部分享有本企业通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股
236
份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
石家庄知行企业管理合伙企业(普通合伙)的合伙人为石朴英、孙伟、陈玉强、
尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅已出具《关于股份锁定的承诺函》，具
体如下：
1、本人自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起
三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的石家庄知
行企业管理合伙企业(普通合伙)财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡
或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过石家庄知行企业管理合伙
企业(普通合伙)间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法规规定强制要求
退伙的情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。
（2）思行管理
思行管理的合伙人张靠山、马丽洁已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体
如下：
1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起十二
个月（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财
产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或
部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法
规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。
（3）道韩投资
道韩投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
237
1、本合伙企业自签署本承诺函之日起至本次交易益丰药房股份发行结束
之日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙
手续，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。
道韩投资的合伙人华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）、南京道合
投资管理中心（普通合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起十二
（12）个月内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的上海道韩投
资中心（有限合伙）的财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其
他主体以任何方式全部或部分享有本企业通过前述合伙企业间接享有的益丰药
房股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。
（七）交易对方中一致行动人的合计持股比例
本次交易的交易对方为新兴药房的 37 名股东，其中石朴英、孙伟、陈玉强、
尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅系一致行动人。
本次交易前，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索
晓梅直接合计持有新兴药房 53.3200%。
此外，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅合
计持有知行管理 100%股权，知行管理对老药铺管理、新荣管理、新弘管理出资
比例分别为 12.6161%、7.4268%、15.3536%，且知行管理为老药铺管理、新荣管
理、新弘管理的执行事务合伙人，对老药铺管理、新荣管理、新弘管理的重大
决策产生重大影响，故根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的第二款第
（三）项的规定，知行管理、老药铺管理、新荣管理、新弘管理构成一致行动
人，老药铺管理、新荣管理、新弘管理合计持有新兴药房 7.9811%股权，故石朴
英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅通过知行管理间
238
接合计控制新兴药房 7.9811%股权。
据此，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅直
接和间接控制新兴药房的持股比例合计为 61.3011%。
239
第四章 标的资产基本情况
一、新兴药房基本情况
公司名称 石家庄新兴药房连锁有限公司
英文名称 Shijiazhuang Xinxing Chain Pharmacies Co.,Ltd.
法定代表人 孙伟
统一社会信用代码 91130100741546641A
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 人民币14,506.234万元
注册地 河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号
主要办公地 河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号
成立日期 2002年9月6日
药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻
食品）,特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿
配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）；
医疗服务（仅限分支机构经营）。日用百货、化妆品,消毒液
（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办
公用品、计生用品的销售、展览展示服务。食盐零售；书报
刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健
经营范围: 身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通
信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及
代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服
务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；
广告设计、制作、代理、发布业务；人才中介服务；保健服
务；物业服务；柜台租赁,软件测试、软件信息服务、软件信
息咨询，药品、医疗器械信息咨询。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革
1、2002 年 9 月，新兴有限设立
2002 年 1 月 25 日，石家庄市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（石
市）名称预核内私字[2002]第 0238 号），核准企业名称为“石家庄新兴药房有限
公司”。
240
2002 年 7 月 18 日，卢桂珍、麻润祥、祁瑞娥、尹国英、郭继红、郭团员、
刘忠诚、索连科、王海红、梁林涛签署《出资协议书》，就拟设立“石家庄新兴
药房有限公司”达成一致，同意各股东每人以货币出资 30 万元，合计 300 万元作
为公司的注册资本。
2002 年 8 月 26 日，石家庄冀鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》[2002]
冀鸿验字第 103 号），经审验，截至 2002 年 8 月 26 日止，新兴有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，各股东均以货币出资。
2002 年 9 月 6 日，石家庄市工商局核准新兴有限的设立并核发《企业法人
营业执照》。
新兴有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢桂珍 30.00 10.00
2 麻润祥 30.00 10.00
3 祁瑞娥 30.00 10.00
4 尹国英 30.00 10.00
5 郭继红 30.00 10.00
6 郭团员 30.00 10.00
7 刘忠诚 30.00 10.00
8 索连科 30.00 10.00
9 王海红 30.00 10.00
10 梁林涛 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
2、2003 年 10 月，新兴有限第一次股权转让及第一次增资至 500 万元
2003 年 9 月 20 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司原股东
郭团员将其所持有新兴有限 30 万元出资转让给郭生荣，卢桂珍将其所持有新兴
有限 30 万元出资转让给孙伟，索连科将其所持有新兴有限 30 万元出资转让给索
晓梅，郭继红将其所持有新兴有限 30 万元出资转让给胡海鹰，祁瑞娥将其所持
有新兴有限 30 万元出资转让给陈玉强，麻润祥将其所持有新兴有限 30 万元出资
分别转让 25 万元出资给王海红、转让 5 万元出资给梁林涛。
241
2003 年 9 月 30 日，卢桂珍与孙伟、索连科与索晓梅、郭继红与胡海鹰、祁
瑞娥与陈玉强、麻润祥与王海红、麻润祥与梁林涛分别签订《转让石家庄新兴药
房有限公司股份的协议》。2003 年 10 月 1 日，郭团员与郭生荣签订《股权转让
协议书》。
2003 年 9 月 30 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司注册资
本由 300 万元增加至 500 万元。
2003 年 10 月 17 日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（冀光大审验字（2003）305 号），经审验，截至 2003 年 10 月 15 日止，公司
已收到郭生荣等 9 位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 200 万元，全部为货币
资金出资。其中，孙伟实缴 25 万元，梁林涛实缴 20 万元，陈玉强实缴 25 万元，
尹国英实缴 25 万元，胡海鹰实缴 25 万元，郭生荣实缴 30 万元，刘忠诚实缴 25
万元，索晓梅实缴 25 万元，王海红实缴 25 万元。。
2003 年 10 月 25 日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭生荣 60.00 12.00
2 尹国英 55.00 11.00
3 刘忠诚 55.00 11.00
4 王海红 55.00 11.00
5 梁林涛 55.00 11.00
6 孙伟 55.00 11.00
7 陈玉强 55.00 11.00
8 胡海鹰 55.00 11.00
9 索晓梅 55.00 11.00
合计 500.00 100.00
3、2010 年 3 月，新兴有限第二次股权转让及第二次增资至 1000 万元
2010 年 2 月 27 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东王海红
将其所持有新兴有限 9.56%股权（出资额 47.80 万元）转让给股东郭生荣，同意
股东梁林涛将其所持有新兴有限 1.56%股权（出资额 7.80 万元）转让给股东郭生
242
荣，同意股东胡海鹰将其所持有新兴有限 0.24%股权（出资额 1.20 万元）转让给
股东郭生荣，其他股东放弃优先购买权；同意新兴有限注册资本由 500 万元增加
至 1,000 万元，同意部分股东放弃全部或部分增资扩股认购权。
2010 年 2 月 27 日，胡海鹰与郭生荣、王海红与郭生荣、梁林涛与郭生荣分
别签署有关本次股权转让的《协议书》。
2010 年 3 月 15 日，石家庄兴诺达会计师事务所出具《验资报告》（石兴诺
达审验字（2010）009 号），经审验，截至 2010 年 3 月 15 日，新兴有限已收到
郭生荣等缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元，均以货币出资。其中，郭生
荣新增出资额 240.20 万元，刘忠诚新增出资额 69.00 万元，索晓梅新增出资额
54.30 万元，孙伟新增出资额 54.30 万元，尹国英新增出资额 47.00 万元，陈玉强
新增出资额 35.20 万元。
2010 年 3 月 16 日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭生荣 357.00 35.70
2 刘忠诚 124.00 12.40
3 索晓梅 109.30 10.93
4 孙伟 109.30 10.93
5 尹国英 102.00 10.20
6 陈玉强 90.20 9.02
7 胡海鹰 53.80 5.38
8 梁林涛 47.20 4.72
9 王海红 7.20 0.72
合计 1,000.00 100.00
4、2010 年 8 月，新兴有限第三次股权转让
2010 年 8 月 9 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东刘忠诚
将其所持有新兴有限 12.40%股权（出资额 124.00 万元）转让给刘达，其他股东
放弃优先购买权。
243
2010 年 8 月 9 日，刘忠诚与刘达签订《股权转让协议》，刘忠诚将其所持
有的新兴有限 12.40%股权（出资额 124.00 万元）转让给刘达。
2010 年 8 月 19 日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭生荣 357.00 35.70
2 刘达 124.00 12.40
3 索晓梅 109.30 10.93
4 孙伟 109.30 10.93
5 尹国英 102.00 10.20
6 陈玉强 90.20 9.02
7 胡海鹰 53.80 5.38
8 梁林涛 47.20 4.72
9 王海红 7.20 0.72
合计 1,000.00 100.00
5、2014 年 10 月，新兴有限第四次股权转让
2014 年 9 月 25 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东刘达将
其所持有新兴有限 12.40%股权（出资额 124.00 万元）转让给吴晓明，其他股东
放弃优先购买权。
2014 年 9 月 25 日，刘达与吴晓明签订《股权转让协议》，刘达将其所持有
的新兴有限 12.40%股权（出资额 124.00 万元）转让给吴晓明。
2014 年 10 月 22 日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭生荣 357.00 35.70
2 吴晓明 124.00 12.40
3 索晓梅 109.30 10.93
4 孙伟 109.30 10.93
244
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 尹国英 102.00 10.20
6 陈玉强 90.20 9.02
7 胡海鹰 53.80 5.38
8 梁林涛 47.20 4.72
9 王海红 7.20 0.72
合计 1,000.00 100.00
6、2015 年 8 月，新兴有限第三次增资至 4,797.50 万元
2015 年 7 月 31 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，公司注册资本由
1,000.00 万元增加至 4,797.50 万元。其中，原股东认缴新增注册资本 3,458.50 万
元，包括郭生荣认缴增资 886.50 万元、吴晓明认缴增资 496.00 万元，孙伟认缴
增资 437.20 万元，索晓梅认缴增资 437.20 万元，尹国英认缴增资 408.00 万元，
陈玉强认缴增资 360.80 万元，胡海鹰认缴增资 215.20 万元，梁林涛认缴增资
188.80 万元，王海红认缴增资 28.80 万元；新增加的 14 名股东认缴新增注册资
本 339.00 万元，其中苏华认缴出资 136.00 万元，卢华莉认缴出资 40.00 万元，
杨玉洁认缴出资 32.00 万元，高俊莲认缴出资 31.50 万元，郭锋认缴出资 18.00
万元，李媛认缴出资 18.00 万元，刘毅（女）认缴出资 14.00 万元，白冰认缴出
资 9.00 万元，包芳芳认缴出资 9.00 万元，谷随霞认缴出资 9.00 万元，姚鑫认缴
出资 9.00 万元，崔树平认缴出资 4.50 万元，杜月青认缴出资 4.50 万元，王静认
缴出资 4.50 万元。根据相关银行转账凭证等文件，截至 2015 年 7 月 30 日，新
兴有限已收到股东新增出资人民币 3,797.50 万元整，均以货币出资。
2015 年 8 月 14 日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭生荣 1,243.50 25.92
2 吴晓明 620.00 12.92
3 索晓梅 546.50 11.39
4 孙伟 546.50 11.39
5 尹国英 510.00 10.63
245
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 陈玉强 451.00 9.40
7 胡海鹰 269.00 5.61
8 梁林涛 236.00 4.92
9 王海红 36.00 0.75
10 苏华 136.00 2.83
11 卢华莉 40.00 0.83
12 杨玉洁 32.00 0.67
13 高俊莲 31.50 0.66
14 郭锋 18.00 0.38
15 李媛 18.00 0.38
16 刘毅（女） 14.00 0.29
17 白冰 9.00 0.19
18 包芳芳 9.00 0.19
19 谷随霞 9.00 0.19
20 姚鑫 9.00 0.19
21 崔树平 4.50 0.09
22 杜月青 4.50 0.09
23 王静 4.50 0.09
合计 4,797.50 100.00
7、2015 年 8 月，新兴有限第四次增资至 5,000.00 万元
2015 年 8 月 16 日，新兴有限与范金山签署《增资协议》，新兴有限的注册
资本由 4,797.50 万元增加至 5,000.00 万元，由范金山以 612.00 万元认购其中的
90 万元出资。
2015 年 8 月 29 日，新兴有限与中智大药房签署《增资协议》，新兴有限的
注册资本由 4,797.50 万元增加至 5,000.00 万元，由中智大药房以 765 万元认购其
中的 112.50 万元出资。
2015 年 8 月 31 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司注册资
本由 4,797.5 万元增加至 5,000 万元，由新增股东范金山认缴新增出资 90 万元，
中智大药房认缴新增出资 112.50 万元。根据相关银行转账凭证等文件，新兴有
限已收到股东增资款 1,377 万元整，均以货币出资。
246
2015 年 8 月 31 日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭生荣 1,243.50 24.87
2 吴晓明 620.00 12.40
3 索晓梅 546.50 10.93
4 孙伟 546.50 10.93
5 尹国英 510.00 10.20
6 陈玉强 451.00 9.02
7 胡海鹰 269.00 5.38
8 梁林涛 236.00 4.72
9 王海红 36.00 0.72
10 苏华 136.00 2.72
11 卢华莉 40.00 0.80
12 杨玉洁 32.00 0.64
13 高俊莲 31.50 0.63
14 郭锋 18.00 0.36
15 李媛 18.00 0.36
16 刘毅（女） 14.00 0.28
17 白冰 9.00 0.18
18 包芳芳 9.00 0.18
19 谷随霞 9.00 0.18
20 姚鑫 9.00 0.18
21 崔树平 4.50 0.09
22 杜月青 4.50 0.09
23 王静 4.50 0.09
24 范金山 90.00 1.80
25 中智大药房 112.50 2.25
合计 5,000.00 100.00
8、2015 年 12 月，新兴有限整体变更为股份有限公司
2015 年 10 月 9 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司由有限
责任公司整体变更为股份有限公司。
247
2015 年 11 月 1 日，大华会所出具《审计报告》（大华审字[2015]005593 号），
截至 2015 年 8 月 31 日，新兴有限经审计后的净资产为 7,774.80 万元。
2015 年 11 月 1 日，卓信大华出具《评估报告》（卓信大华评报审（2015）
3006 号），截至 2015 年 8 月 31 日，新兴有限经评估后的净资产为 8,437.92 万
元。
2015 年 12 月 14 日，石家庄市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（石）
登记内名预核字[2015]26424 号），核准企业名称变更为“石家庄新兴药房连锁股
份有限公司”。
2015 年 12 月 14 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意新兴有限
由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净
资产值中的 6,000 万元折为等额股份，余额 1,774.80 万元计入股份公司资本公积，
变更后公司股本为 6,000 万元。
新兴有限原全体股东作为发起人签署《发起人协议》，以其在有限公司拥有
权益所对应的有限公司净资产投入股份公司，各股东的持股比例不变。
2015 年 12 月 19 日，大华会所出具《验资报告》（大华验字[2015]001120
号），经审验，截至 2015 年 12 月 19 日，新兴股份（筹）已收到各发起人缴纳
的注册资本合计 6,000 万元，均以新兴有限截至 2015 年 8 月 31 日的净资产折股
投入，共计 6,000 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2015 年 12 月 19 日，新兴股份（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审
议通过《关于设立石家庄新兴药房连锁股份有限公司的议案》、《关于石家庄新
兴药房连锁股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于石家庄新兴药房连锁股
份有限公司章程的议案》等议案，并选举了董事、非职工代表监事。
2015 年 12 月 19 日，新兴股份（筹）召开职工代表大会并作出决议，选举
了职工代表监事。
2015 年 12 月 23 日，新兴股份完成了本次整体变更的工商登记。
新兴有限整体变更为新兴股份后，新兴股份的股权结构如下：
248
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 1,492.20 24.87
2 吴晓明 744.00 12.40
3 孙伟 655.80 10.93
4 索晓梅 655.80 10.93
5 尹国英 612.00 10.20
6 陈玉强 541.20 9.02
7 胡海鹰 322.80 5.38
8 梁林涛 283.20 4.72
9 苏华 163.20 2.72
10 中智大药房 135.00 2.25
11 范金山 108.00 1.80
12 卢华莉 48.00 0.80
13 王海红 43.20 0.72
14 杨玉洁 38.40 0.64
15 高俊莲 37.80 0.63
16 李媛 21.60 0.36
17 郭锋 21.60 0.36
18 刘毅（女） 16.80 0.28
19 白冰 10.80 0.18
20 谷随霞 10.80 0.18
21 姚鑫 10.80 0.18
22 包芳芳 10.80 0.18
23 崔树平 5.40 0.09
24 王静 5.40 0.09
25 杜月青 5.40 0.09
合计 6,000.00 100.00
9、2016 年 3 月，新兴股份第一次增资至 6,723.60 万元
2016 年 2 月 24 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司总股本由 6,000.00 万元
增加至 6,723.60 万元，新增股本分别由新弘管理以 1,350.82 万元的价格认购
198.65 万股、新荣管理以 1,556.52 万元的价格认购 228.90 万股、老药铺管理以
249
2,013.14 万元的价格认购 296.05 万股。
2016 年 3 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2016]000150 号），经审验，截至 2016 年 3 月 1 日止，新兴股份已收到石
家庄新荣、石家庄新弘、石家庄老药铺缴纳的新增实收资本合计 723.60 万元，
均以货币出资。实际缴纳投资款共计 4,920.48 万元，其中股本为 723.60 万元，
资本公积为 4,196.88 万元。
2016 年 3 月 2 日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 1,492.20 22.19
2 吴晓明 744.00 11.07
3 索晓梅 655.80 9.75
4 孙伟 655.80 9.75
5 尹国英 612.00 9.10
6 陈玉强 541.20 8.05
7 胡海鹰 322.80 4.80
8 老药铺管理 296.05 4.40
9 梁林涛 283.20 4.21
10 新荣管理 228.90 3.40
11 新弘管理 198.65 2.95
12 苏华 163.20 2.43
13 中智大药房 135.00 2.01
14 范金山 108.00 1.61
15 卢华莉 48.00 0.71
16 王海红 43.20 0.64
17 杨玉洁 38.40 0.57
18 高俊莲 37.80 0.56
19 郭锋 21.60 0.32
20 李媛 21.60 0.32
21 刘毅 16.80 0.25
22 白冰 10.80 0.16
250
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
23 包芳芳 10.80 0.16
24 谷随霞 10.80 0.16
25 姚鑫 10.80 0.16
26 崔树平 5.40 0.08
27 杜月青 5.40 0.08
28 王静 5.40 0.08
合计 6,723.60 100.00
10、2016 年 6 月，新兴股份第二次增资至 6,823.60 万元
2016 年 5 月 25 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司总股本由 6,723.60 万元
增加至 6,823.60 万元，新增股本 100 万股由刘毅（男）认购；同意公司与刘毅（男）
签署增资协议。
2016 年 5 月 11 日，新兴股份及其全体股东与刘毅（男）签署《增资协议》，
新兴股份股本从 6,723.60 万元增加至 6,823.60 万元，新增股本由刘毅（男）以现
金认缴，增资价格为 6.80 元/股，总计 680 万元，其中 100.00 万元计入股本，其
余计入新兴药房的资本公积。截至 2017 年 12 月 15 日，新兴股份已收到刘毅（男）
新增出资人民币 680.00 万元整，以货币出资。
2016 年 6 月 22 日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 1,492.20 21.87
2 吴晓明 744.00 10.90
3 索晓梅 655.80 9.61
4 孙伟 655.80 9.61
5 尹国英 612.00 8.97
6 陈玉强 541.20 7.93
7 胡海鹰 322.80 4.73
8 老药铺管理 296.05 4.34
251
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
9 梁林涛 283.20 4.15
10 新荣管理 228.90 3.35
11 新弘管理 198.65 2.91
12 苏华 163.20 2.39
13 中智大药房 135.00 1.98
14 范金山 108.00 1.58
15 刘毅（男） 100.00 1.47
16 卢华莉 48.00 0.70
17 王海红 43.20 0.63
18 杨玉洁 38.40 0.56
19 高俊莲 37.80 0.55
20 郭锋 21.60 0.32
21 李媛 21.60 0.32
22 刘毅（女） 16.80 0.25
23 白冰 10.80 0.16
24 包芳芳 10.80 0.16
25 谷随霞 10.80 0.16
26 姚鑫 10.80 0.16
27 崔树平 5.40 0.08
28 杜月青 5.40 0.08
29 王静 5.40 0.08
合计 6,823.60 100.00
11、2016 年 7 月，新兴股份第三次增资至 7,448.60 万元
2016 年 6 月 21 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司总股本由 6,823.60 万元
增加至 7,448.60 万元，新增股本 625 万股由道韩投资认购。
2016 年 6 月，新兴股份及其全体股东与道韩投资签订《增资协议》，新兴
股份拟新增股本 625 万元，由道韩投资认购，本次增资价格为 8 元/股，增资款
总计 5,000 万元，其中 625 万元计入实收资本，其余计入新兴股份资本公积。
2016 年 9 月 14 日，大华会所出具《验资报告》（大华验字[2016]000943 号），
252
经审验，截至 2016 年 9 月 9 日止，新兴股份已收到韩道投资缴纳的新增实收资
本合计 625 万元，以货币出资。实际缴纳投资款 5,000 万元，其中 4,375 万元计
入资本公积。
2016 年 7 月 21 日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 1,492.20 20.03
2 吴晓明 744.00 9.99
3 索晓梅 655.80 8.80
4 孙伟 655.80 8.80
5 道韩投资 625.00 8.39
6 尹国英 612.00 8.22
7 陈玉强 541.20 7.27
8 胡海鹰 322.80 4.33
9 老药铺管理 296.05 3.97
10 梁林涛 283.20 3.80
11 新荣管理 228.90 3.07
12 新弘管理 198.65 2.67
13 苏华 163.20 2.19
14 中智大药房 135.00 1.81
15 范金山 108.00 1.45
16 刘毅（男） 100.00 1.34
17 卢华莉 48.00 0.64
18 王海红 43.20 0.58
19 杨玉洁 38.40 0.52
20 高俊莲 37.80 0.51
21 郭锋 21.60 0.29
22 李媛 21.60 0.29
23 刘毅（女） 16.80 0.23
24 白冰 10.80 0.14
25 包芳芳 10.80 0.14
26 谷随霞 10.80 0.14
253
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
27 姚鑫 10.80 0.14
28 崔树平 5.40 0.07
29 杜月青 5.40 0.07
30 王静 5.40 0.07
合计 7,448.60 100.00
12、2016 年 9 月，新兴股份第四次增资至 7,748.60 万元
2016 年 8 月 27 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司总股本由 7,448.60 万元
增加至 7,748.60 万元，新增股本 300 万股由长堤投资认购。
新兴股份及其全体股东与长堤投资签订《增资协议》，新兴股份拟新增股本
300 万元，由长堤投资认购，本次增资价格为 9 元/股，增资款总计 2,700 万元，
其中 300 万元计入实收资本，其余计入新兴股份资本公积。
2016 年 9 月 12 日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
2016 年 9 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2016]000943 号），经审验，截至 2016 年 9 月 9 日止，新兴股份已
收到长堤投资缴纳的 2,700 万元出资，以货币出资，其中股本为 300 万元，资本
公积 2,400 万元。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 1,492.2 19.26
2 吴晓明 744.00 9.60
3 索晓梅 655.80 8.46
4 孙伟 655.80 8.46
5 道韩投资 625.00 8.07
6 尹国英 612.00 7.90
7 陈玉强 541.20 6.98
8 胡海鹰 322.80 4.17
9 长堤投资 300.00 3.87
254
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
10 老药铺管理 296.05 3.82
11 梁林涛 283.20 3.65
12 新荣管理 228.90 2.95
13 新弘管理 198.65 2.56
14 苏华 163.20 2.11
15 中智大药房 135.00 1.74
16 范金山 108.00 1.39
17 刘毅（男） 100.00 1.29
18 卢华莉 48.00 0.62
19 王海红 43.20 0.56
20 杨玉洁 38.40 0.50
21 高俊莲 37.80 0.49
22 郭锋 21.60 0.28
23 李媛 21.60 0.28
24 刘毅（女） 16.80 0.22
25 白冰 10.80 0.14
26 包芳芳 10.80 0.14
27 谷随霞 10.80 0.14
28 姚鑫 10.80 0.14
29 崔树平 5.40 0.07
30 杜月青 5.40 0.07
31 王静 5.40 0.07
合计 7,748.60 100.00
13、2016 年 10 月，新兴股份第五次资本公积转增股本至 12,397.76 万元
2016 年 9 月 22 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司资本公积转增股本的议案》等议案，全体股东一致同意公司
总股本由 7,748.60 万元增加至 12,397.76 万元，新增的注册资本 4,649.16 万元由
公司以资本公积金转增。
2016 年 10 月 17 日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
255
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 2,387.52 19.26
2 吴晓明 1,190.40 9.60
3 索晓梅 1,049.28 8.46
4 孙伟 1,049.28 8.46
5 道韩投资 1,000.00 8.07
6 尹国英 979.20 7.90
7 陈玉强 865.92 6.98
8 胡海鹰 516.48 4.17
9 长堤投资 480.00 3.87
10 老药铺管理 473.68 3.82
11 梁林涛 453.12 3.65
12 新荣管理 366.24 2.95
13 新弘管理 317.84 2.56
14 苏华 261.12 2.11
15 中智大药房 216.00 1.74
16 范金山 172.80 1.39
17 刘毅（男） 160.00 1.29
18 卢华莉 76.80 0.62
19 王海红 69.12 0.56
20 杨玉洁 61.44 0.50
21 高俊莲 60.48 0.49
22 郭锋 34.56 0.28
23 李媛 34.56 0.28
24 刘毅（女） 26.88 0.22
25 白冰 17.28 0.14
26 包芳芳 17.28 0.14
27 谷随霞 17.28 0.14
28 姚鑫 17.28 0.14
29 崔树平 8.64 0.07
30 杜月青 8.64 0.07
31 王静 8.64 0.07
合计 12,397.76 100.00
14、2016 年 10 月，新兴股份第一次股权转让
256
2016 年 10 月 20 日，范金山与郭生荣签订《股份转让协议》，范金山将所
持有 172.80 万股，合计占新兴股份注册资本 1.39%的股份全部转让给郭生荣。
本次股份转让后，郭生荣共计持有新兴股份 2,560.32 万股，新兴股份的股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 2,560.32 20.65
2 吴晓明 1,190.40 9.60
3 索晓梅 1,049.28 8.46
4 孙伟 1,049.28 8.46
5 道韩投资 1,000.00 8.07
6 尹国英 979.20 7.90
7 陈玉强 865.92 6.98
8 胡海鹰 516.48 4.17
9 长堤投资 480.00 3.87
10 老药铺管理 473.68 3.82
11 梁林涛 453.12 3.65
12 新荣管理 366.24 2.95
13 新弘管理 317.84 2.56
14 苏华 261.12 2.11
15 中智大药房 216.00 1.74
16 刘毅（男） 160.00 1.29
17 卢华莉 76.80 0.62
18 王海红 69.12 0.56
19 杨玉洁 61.44 0.50
20 高俊莲 60.48 0.49
21 郭锋 34.56 0.28
22 李媛 34.56 0.28
23 刘毅（女） 26.88 0.22
24 白冰 17.28 0.14
25 包芳芳 17.28 0.14
26 谷随霞 17.28 0.14
27 姚鑫 17.28 0.14
257
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
28 崔树平 8.64 0.07
29 杜月青 8.64 0.07
30 王静 8.64 0.07
合计 12,397.76 100.00
15、2016 年 12 月，新兴股份第六次增资至 12,635.76 万元
2016 年 9 月 5 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《石家庄新兴股
份连锁股份有限公司拟购买武安市康健大药房连锁有限公司药品零售业务及部
分资产项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3947 号），截至评估基准日 2016
年 7 月 31 日，武安康健药品零售业务及部分资产评估值为 3,081.00 万元。
2016 年 9 月 12 日，新兴股份与武安康健签订《资产收购协议》，新兴股份
以发行股份及支付现金的方式向武安康健购买其所有的 19 家药店全部资产及相
关的医药连锁零售业务，交易价格以中企华评报字（2016）第 3947 号《评估报
告》确定的评估价值为依据，确定为 3,060 万元。
2016 年 9 月 22 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册
资本的议案》等议案，同意公司注册资本增加至 12,635.76 万元，新增股本 238
万股由武安康健认购；并通过公司章程修正案。
2016 年 12 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2016]001288 号），经审验，截至 2016 年 12 月 1 日止，新兴股份已
收到武安康健缴纳的新增注册资本 238 万元，以武安康健 19 家药店全部资产及
相关的医药连锁零售业业务出资。
2016 年 12 月 19 日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 2,560.32 20.26
2 吴晓明 1,190.40 9.42
3 索晓梅 1,049.28 8.30
4 孙伟 1,049.28 8.30
258
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
5 道韩投资 1,000.00 7.91
6 尹国英 979.20 7.75
7 陈玉强 865.92 6.85
8 胡海鹰 516.48 4.09
9 长堤投资 480.00 3.80
10 老药铺管理 473.68 3.75
11 梁林涛 453.12 3.59
12 新荣管理 366.24 2.90
13 新弘管理 317.84 2.52
14 苏华 261.12 2.07
15 武安康健 238.00 1.88
16 中智大药房 216.00 1.71
17 刘毅（男） 160.00 1.27
18 卢华莉 76.80 0.61
19 王海红 69.12 0.55
20 杨玉洁 61.44 0.49
21 高俊莲 60.48 0.48
22 郭锋 34.56 0.27
23 李媛 34.56 0.27
24 刘毅（女） 26.88 0.21
25 白冰 17.28 0.14
26 包芳芳 17.28 0.14
27 谷随霞 17.28 0.14
28 姚鑫 17.28 0.14
29 崔树平 8.64 0.07
30 杜月青 8.64 0.07
31 王静 8.64 0.07
合计 12,635.76 100.00
16、2016 年 12 月，新兴股份第二次股权转让
2016 年 12 月 26 日，武安康健与思行管理签订《股权转让协议》，武安康
健将其所持有的新兴股份 238 万股转让给思行管理。
259
本次转让后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 2,560.32 20.26
2 吴晓明 1,190.40 9.42
3 索晓梅 1,049.28 8.30
4 孙伟 1,049.28 8.30
5 道韩投资 1,000.00 7.91
6 尹国英 979.20 7.75
7 陈玉强 865.92 6.85
8 胡海鹰 516.48 4.09
9 长堤投资 480.00 3.80
10 老药铺管理 473.68 3.75
11 梁林涛 453.12 3.59
12 新荣管理 366.24 2.90
13 新弘管理 317.84 2.52
14 苏华 261.12 2.07
15 思行管理 238.00 1.88
16 中智大药房 216.00 1.71
17 刘毅（男） 160.00 1.27
18 卢华莉 76.80 0.61
19 王海红 69.12 0.55
20 杨玉洁 61.44 0.49
21 高俊莲 60.48 0.48
22 郭锋 34.56 0.27
23 李媛 34.56 0.27
24 刘毅（女） 26.88 0.21
25 白冰 17.28 0.14
26 包芳芳 17.28 0.14
27 谷随霞 17.28 0.14
28 姚鑫 17.28 0.14
29 崔树平 8.64 0.07
30 杜月青 8.64 0.07
31 王静 8.64 0.07
260
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
合计 12,635.76 100.00
17、2017 年 5 月，新兴股份第七次增资至 12,987.20 万元
（1）新兴股份发行股份收购三河鹤仁堂资产
2017 年 1 月 1 日，新兴股份与三河鹤仁堂签订《资产并购合作协议》，约
定新兴股份拟以发行股份及支付现金的方式向三河鹤仁堂购买其所有的 22 家药
店全部资产及相关的医药连锁零售业务，本次交易价格以评估基准日该 22 家药
店评估价值为基础。
2017 年 4 月 25 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《石
家庄新兴药房连锁股份有限公司拟购买收购事宜涉及的三河市鹤仁堂药品零售
连锁有限公司部分资产价值项目评估报告》（北方亚事咨评字[2017]第 01-119
号），以 2016 年 11 月 30 日为基准日，除营运资金外所有经营性资产组合在持
续经营的假设前提下按收益法评估值为 2,804.27 万元。双方参考上述评估值暂定
的交易对价为 2,800.00 万元，其中以股份支付 900.00 万元，新兴股份向三河鹤
仁堂发行 100 万股，发行价格为 9.00 元/股；剩余款项以现金支付。
（2）新兴股份发行股份收购宏达恒康股权
此外，2017 年 3 月 25 日，新兴股份与李锡银、李东升、谢志刚签订股权转
让协议，约定新兴股份以发行股份及支付现金的方式向李锡银、李东升、谢志刚
购买其所持有的宏达恒康的 98.90%、1.00%、0.10%股权。本次交易价格以评估
机构对宏达恒康 100%股权评估的价值为准。
2017 年 3 月 20 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产评估价有限公司出具《石
家庄新兴药房连锁股份有限公司拟股权收购涉及的衡水宏达恒康大药房有限公
司股东全部权益价值项目评估报告》（鹏信咨询字[2017]第 073 号），以 2017
年 2 月 28 日为基准日，按照收益法对宏达恒康全部股东权益进行评估的评估价
值为 4,009.22 万元。
本次交易的支付方式如下：预付款以现金支付 523.36 万元；新兴股份以发
行股份的方式支付 2,262.96 万元，发行价格为 9.00 元/股；剩余对价的支付根据
261
宏达恒康在本次股权转让交割完成且宏达恒康在实际控制人、出让方连续经营十
二个月的经营情况，以股份和现金的方式进行支付。
2017 年 3 月 31 日，宏达恒康完成工商变更登记手续，新兴股份持有宏达恒
康 100%股权。
2017 年 4 月 26 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于就本次增资扩股事宜相应修改公
司章程的议案》，公司总股本由 12,635.76 万元增加至 12,987.20 万元。
2017 年 5 月 8 日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 2,560.32 19.7141
2 吴晓明 1,190.40 9.1659
3 索晓梅 1,049.28 8.0793
4 孙伟 1,049.28 8.0793
5 道韩投资 1,000.00 7.6999
6 尹国英 979.20 7.5397
7 陈玉强 865.92 6.6675
8 胡海鹰 516.48 3.9768
9 长堤投资 480.00 3.6959
10 老药铺管理 473.68 3.6473
11 梁林涛 453.12 3.4890
12 新荣管理 366.24 2.8200
13 新弘管理 317.84 2.4473
14 苏华 261.12 2.0106
15 李锡银 248.67 1.9148
16 思行管理 238.00 1.8326
17 中智大药房 216.00 1.6632
18 刘毅（男） 160.00 1.2320
19 三河鹤仁堂 100.00 0.7700
20 卢华莉 76.80 0.5914
262
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
21 王海红 69.12 0.5322
22 杨玉洁 61.44 0.4731
23 高俊莲 60.48 0.4657
24 郭锋 34.56 0.2661
25 李媛 34.56 0.2661
26 刘毅（女） 26.88 0.2070
27 白冰 17.28 0.1331
28 包芳芳 17.28 0.1331
29 谷随霞 17.28 0.1331
30 姚鑫 17.28 0.1331
31 崔树平 8.64 0.0665
32 杜月青 8.64 0.0665
33 王静 8.64 0.0665
34 李东升 2.51 0.0194
35 谢志刚 0.25 0.0019
合计 12,987.20 100.0000
18、2017 年 6 月，新兴股份第三次股权转让
2017 年 6 月 26 日，三河鹤仁堂与刘劲松签署《股权转让协议》，三河鹤仁
堂将其所持有新兴股份 100 万股转让给刘劲松。
本次股权转让后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 2,560.32 19.7141
2 吴晓明 1,190.40 9.1659
3 索晓梅 1,049.28 8.0793
4 孙伟 1,049.28 8.0793
5 道韩投资 1,000.00 7.6999
6 尹国英 979.20 7.5397
7 陈玉强 865.92 6.6675
8 胡海鹰 516.48 3.9768
9 长堤投资 480.00 3.6959
263
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
10 老药铺管理 473.68 3.6473
11 梁林涛 453.12 3.4890
12 新荣管理 366.24 2.8200
13 新弘管理 317.84 2.4473
14 苏华 261.12 2.0106
15 李锡银 248.67 1.9148
16 思行管理 238.00 1.8326
17 中智大药房 216.00 1.6632
18 刘毅（男） 160.00 1.2320
19 刘劲松 100.00 0.7700
20 卢华莉 76.80 0.5914
21 王海红 69.12 0.5322
22 杨玉洁 61.44 0.4731
23 高俊莲 60.48 0.4657
24 郭锋 34.56 0.2661
25 李媛 34.56 0.2661
26 刘毅（女） 26.88 0.2070
27 白冰 17.28 0.1331
28 包芳芳 17.28 0.1331
29 谷随霞 17.28 0.1331
30 姚鑫 17.28 0.1331
31 崔树平 8.64 0.0665
32 杜月青 8.64 0.0665
33 王静 8.64 0.0665
34 李东升 2.51 0.0194
35 谢志刚 0.25 0.0019
合计 12,987.20 100.0000
19、2017 年 7 月，新兴股份第八次增资至 13,667.20 万元
2017 年 6 月 26 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司资本扩股的议案》，公司注册资本由 12,987.20 万元增加至
13,667.20 万元。
264
新兴股份与益丰药房签署《增资协议》，新兴股份增加总股本至 13,667.20
万元，新发行的股本 680 万股由益丰药房认购，增资款共计 6,120 万元，增资款
中高于实收资本的溢价部分计入新兴股份的资本公积。
2017 年 7 月 13 日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 郭生荣 2,560.32 18.7333
2 吴晓明 1,190.40 8.7099
3 索晓梅 1,049.28 7.6774
4 孙伟 1,049.28 7.6774
5 道韩投资 1,000.00 7.3168
6 尹国英 979.20 7.1646
7 陈玉强 865.92 6.3358
8 益丰药房 680.00 4.9754
9 胡海鹰 516.48 3.7790
10 长堤投资 480.00 3.5121
11 老药铺管理 473.68 3.4658
12 梁林涛 453.12 3.3154
13 新荣管理 366.24 2.6797
14 新弘管理 317.84 2.3256
15 苏华 261.12 1.9106
16 李锡银 248.67 1.8195
17 思行管理 238.00 1.7414
18 中智大药房 216.00 1.5804
19 刘毅（男） 160.00 1.1707
20 刘劲松 100.00 0.7317
21 卢华莉 76.80 0.5619
22 王海红 69.12 0.5057
23 杨玉洁 61.44 0.4495
24 高俊莲 60.48 0.4425
25 郭锋 34.56 0.2529
26 李媛 34.56 0.2529
265
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
27 刘毅（女） 26.88 0.1967
28 白冰 17.28 0.1264
29 包芳芳 17.28 0.1264
30 谷随霞 17.28 0.1264
31 姚鑫 17.28 0.1264
32 崔树平 8.64 0.0632
33 杜月青 8.64 0.0632
34 王静 8.64 0.0632
35 李东升 2.51 0.0184
36 谢志刚 0.25 0.0018
合计 13,667.20 100.0000
20、2017 年 8 月，新兴股份股东变更
新兴股份股东郭生荣去世，石朴英为郭生荣的配偶，郭生荣去世后其持有的
新兴股份的 2,560.32 万股由石朴英继承。2017 年 8 月 23 日，中华人民共和国河
北省石家庄市平安公证处出具《公证书》（（2017）冀石平证民字第 5225 号），对
石朴英继承郭生荣所持新兴股份股份事项进行公证。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 石朴英 2,560.32 18.7333
2 吴晓明 1,190.40 8.7099
3 索晓梅 1,049.28 7.6774
4 孙伟 1,049.28 7.6774
5 道韩投资 1,000.00 7.3168
6 尹国英 979.20 7.1646
7 陈玉强 865.92 6.3358
8 益丰药房 680.00 4.9754
9 胡海鹰 516.48 3.7790
10 长堤投资 480.00 3.5121
11 老药铺管理 473.68 3.4658
12 梁林涛 453.12 3.3154
266
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
13 新荣管理 366.24 2.6797
14 新弘管理 317.84 2.3256
15 苏华 261.12 1.9106
16 李锡银 248.67 1.8195
17 思行管理 238.00 1.7414
18 中智大药房 216.00 1.5804
19 刘毅（男） 160.00 1.1707
20 刘劲松 100.00 0.7317
21 卢华莉 76.80 0.5619
22 王海红 69.12 0.5057
23 杨玉洁 61.44 0.4495
24 高俊莲 60.48 0.4425
25 郭锋 34.56 0.2529
26 李媛 34.56 0.2529
27 刘毅（女） 26.88 0.1967
28 白冰 17.28 0.1264
29 包芳芳 17.28 0.1264
30 谷随霞 17.28 0.1264
31 姚鑫 17.28 0.1264
32 崔树平 8.64 0.0632
33 杜月青 8.64 0.0632
34 王静 8.64 0.0632
35 李东升 2.51 0.0184
36 谢志刚 0.25 0.0018
合计 13,667.20 100.00
21、2017 年 12 月，新兴股份第九次增资至 13,702.20 万元
2017 年 6 月 26 日，新兴股份召开 2017 年股东大会，审议通过《关于增加
公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，通过公司章程修
正案，公司注册资本由 13,667.20 万元增加至 13,702.20 万元。
新兴股份与晋州新兴、张海青签订《晋州新兴股份连锁有限公司股权转让
协议》，新兴股份、张海青分别持有晋州新兴 51.00%股权、49.00%股权，新兴
267
股份通过发行股份及支付现金的方式购买张海青所持有晋州新兴 49.00%股权，
本次股权转让价格经协商确定为 623.1183 万元，其中新兴股份以股份支付 315
万元，发行价格为 9.00 元/股，发行股份数为 35 万股，剩余股权转让对价采用现
金支付。新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 石朴英 2,560.32 18.6855
2 吴晓明 1,190.40 8.6877
3 索晓梅 1,049.28 7.6577
4 孙伟 1,049.28 7.6577
5 道韩投资 1,000.00 7.2981
6 尹国英 979.20 7.1463
7 陈玉强 865.92 6.3196
8 益丰药房 680.00 4.9627
9 胡海鹰 516.48 3.7693
10 长堤投资 480.00 3.5031
11 老药铺管理 473.68 3.4570
12 梁林涛 453.12 3.3069
13 新荣管理 366.24 2.6729
14 新弘管理 317.84 2.3196
15 苏华 261.12 1.9057
16 李锡银 248.67 1.8148
17 思行管理 238.00 1.7369
18 中智大药房 216.00 1.5764
19 刘毅（男） 160.00 1.1677
20 刘劲松 100.00 0.7298
21 卢华莉 76.80 0.5605
22 王海红 69.12 0.5044
23 杨玉洁 61.44 0.4484
24 高俊莲 60.48 0.4414
25 张海青 35.00 0.2554
26 郭锋 34.56 0.2522
268
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
27 李媛 34.56 0.2522
28 刘毅（女） 26.88 0.1962
29 白冰 17.28 0.1261
30 包芳芳 17.28 0.1261
31 谷随霞 17.28 0.1261
32 姚鑫 17.28 0.1261
33 崔树平 8.64 0.0631
34 杜月青 8.64 0.0631
35 王静 8.64 0.0631
36 李东升 2.51 0.0184
37 谢志刚 0.25 0.0018
合计 13,702.20 100.0000
22、2018 年 3 月，新兴股份第十次增资至 14,506.23 万元
2018 年 3 月 28 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册
资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，公司注册资本由 13,702.20
万元增加至 14,506.23 万元。
2018 年 3 月，新兴股份与田红霞签订《衡水众康为民药房有限公司之股权
转让协议》，新兴股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买田红霞所持有衡水
众康为民药房有限公司 100%股权，本次股权转让价格经协商确定为 9,747.78 万
元，其中新兴股份以股份支付 6,545.53 万元，发行价格为 9.00 元/股，发行股份
数为 727.28 万股；剩余股权转让对价采用现金支付。
2018 年 3 月 28 日，新兴股份和李锡银、李东升、谢志刚签订《衡水宏达恒
康大药房有限公司股权转让决算协议》，对 2017 年 3 月双方签订的股权转让协
议进行业绩决算，新兴股份向李锡银、李东升、谢志刚补充支付第三期股权转让
款（剩余对价）和奖励部分共计 773.33 万元，其中以现金支付 82.5555 万元，以
股份支付 76.753 万股，发行价格为 9 元/股。第三期对价款为 498.20 万元，以股
份支付；奖励部分 275.13 万元，以现金支付 82.56 万元，以股份支付 192.57 万
元。根据李锡银、李东升、谢志刚所持有的原宏达恒康的股权比例，李锡银、李
东升、谢志刚分别取得新兴股份的 75.91 万股、0.77 万股、0.08 万股。
269
2018 年 3 月 29 日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 石朴英 2,560.32 17.6498
2 吴晓明 1,190.40 8.2061
3 索晓梅 1,049.28 7.2333
4 孙伟 1,049.28 7.2333
5 道韩投资 1,000.00 6.8936
6 尹国英 979.20 6.7502
7 陈玉强 865.92 5.9693
8 田红霞 727.28 5.0136
9 益丰药房 680.00 4.6876
10 胡海鹰 516.48 3.5604
11 长堤投资 480.00 3.3089
12 石家庄老药铺 473.68 3.2654
13 梁林涛 453.12 3.1236
14 新荣管理 366.24 2.5247
15 李锡银 324.58 2.2376
16 新弘管理 317.84 2.1911
17 苏华 261.12 1.8001
18 思行管理 238.00 1.6407
19 中智大药房 216.00 1.4890
20 刘毅（男） 160.00 1.1030
21 刘劲松 100.00 0.6894
22 卢华莉 76.80 0.5294
23 王海红 69.12 0.4765
24 杨玉洁 61.44 0.4235
25 高俊莲 60.48 0.4169
26 张海青 35.00 0.2413
27 郭锋 34.56 0.2382
28 李媛 34.56 0.2382
29 刘毅（女） 26.88 0.1853
30 白冰 17.28 0.1191
270
序号 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%）
31 包芳芳 17.28 0.1191
32 谷随霞 17.28 0.1191
33 姚鑫 17.28 0.1191
34 崔树平 8.64 0.0596
35 杜月青 8.64 0.0596
36 王静 8.64 0.0596
37 李东升 3.28 0.0226
38 谢志刚 0.33 0.0022
合计 14,506.23 100.0000
23、2018 年 6 月，新兴股份由股份有限公司变更为有限责任公司
2018 年 5 月 23 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司的议案》等议案，同意公司名称变更为“石家庄
新兴药房连锁有限公司”，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2018 年 6 月 11 日，新兴药房完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴药房的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石朴英 2,560.32 17.6498
2 吴晓明 1,190.40 8.2061
3 索晓梅 1,049.28 7.2333
4 孙伟 1,049.28 7.2333
5 道韩投资 1,000.00 6.8936
6 尹国英 979.20 6.7502
7 陈玉强 865.92 5.9693
8 田红霞 727.28 5.0136
9 益丰药房 680.00 4.6876
10 胡海鹰 516.48 3.5604
11 长堤投资 480.00 3.3089
12 老药铺管理 473.68 3.2654
13 梁林涛 453.12 3.1236
14 新荣管理 366.24 2.5247
271
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
15 李锡银 324.58 2.2376
16 新弘管理 317.84 2.1911
17 苏华 261.12 1.8001
18 思行管理 238.00 1.6407
19 中智大药房 216.00 1.4890
20 刘毅（男） 160.00 1.1030
21 刘劲松 100.00 0.6894
22 卢华莉 76.80 0.5294
23 王海红 69.12 0.4765
24 杨玉洁 61.44 0.4235
25 高俊莲 60.48 0.4169
26 张海青 35.00 0.2413
27 郭锋 34.56 0.2382
28 李媛 34.56 0.2382
29 刘毅（女） 26.88 0.1853
30 白冰 17.28 0.1191
31 包芳芳 17.28 0.1191
32 谷随霞 17.28 0.1191
33 姚鑫 17.28 0.1191
34 崔树平 8.64 0.0596
35 杜月青 8.64 0.0596
36 王静 8.64 0.0596
37 李东升 3.28 0.0226
38 谢志刚 0.33 0.0022
合计 14,506.23 100.0000
24、2018 年 8 月，新兴药房第一次股权
2018 年 6 月 13 日，新兴药房召开股东大会，全体股东即本次交易的交易对
方审议并同意本次交易的相关议案。同日，全体股东和益丰药房签署了《益丰
大药房与新兴药房相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴药房的股权结构如下：
272
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石朴英 1,870.20 17.6498
2 吴晓明 535.68 8.2061
3 索晓梅 472.18 7.2333
4 孙伟 472.18 7.2333
5 道韩投资 450.00 6.8936
6 尹国英 440.64 6.7502
7 陈玉强 389.67 5.9693
8 田红霞 327.28 5.0136
9 益丰药房 7,782.37 4.6876
10 胡海鹰 232.42 3.5604
11 老药铺管理 213.16 3.2654
12 梁林涛 203.90 3.1236
13 新荣管理 164.81 2.5247
14 李锡银 146.07 2.2376
15 新弘管理 143.03 2.1911
16 苏华 117.50 1.8001
17 思行管理 107.10 1.6407
18 中智大药房 97.20 1.4890
19 刘毅（男） 72.00 1.1030
20 刘劲松 45.00 0.6894
21 卢华莉 34.56 0.5294
22 王海红 31.10 0.4765
23 杨玉洁 27.65 0.4235
24 高俊莲 27.22 0.4169
25 张海青 15.75 0.2413
26 郭锋 15.56 0.2382
27 李媛 15.56 0.2382
28 刘毅（女） 12.10 0.1853
29 白冰 7.78 0.1191
30 包芳芳 7.78 0.1191
31 谷随霞 7.78 0.1191
32 姚鑫 7.78 0.1191
33 崔树平 3.89 0.0596
273
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
34 杜月青 3.89 0.0596
35 王静 3.89 0.0596
36 李东升 1.47 0.0226
37 谢志刚 0.15 0.0022
合计 14,506.23 100.0000
（二）标的公司历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况
标的公司历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况如下：
1、标的公司分别与道韩投资、长堤投资签署对赌协议的解除情况
（1）标的公司与道韩投资签署对赌协议的解除情况
1）对赌协议主要内容
2016 年，新兴股份及其部分股东与道韩投资签署《上海道韩投资中心（有
限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、
苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》（以下简称为“《增
资补充协议》”），就新兴股份 2016 年度、2017 年度的经营业绩进行承诺安排，
同时道韩投资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。《增资补
充协议》约定的主要条款如下：
①回购权。如出现下述任何一种情形的，道韩投资有权要求创始人股东（郭
生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）按照
约定的回购价格购买道韩投资要求回购的股份。回购情形包括：A.新兴股份未能
在 2018 年 12 月 31 日前申报 IPO，或者未能在 2020 年 6 月 30 日前实现 IPO；
B.新兴股份出现撤回发行上市申请材料情形或发行上市申请被否决；C.新兴股份
和原股东交易文件中的任何陈述和保证存在虚假、重大误导或重大遗漏，严重违
反其在交易文件中作出的任何承诺、陈述和保证；或者违反其在交易文件中的重
大义务；D.累计新增亏损达到投资时新兴股份净资产的 20%；E.新兴股份出现未
告知道韩投资的账外收支；F.管理层变化、主营业务变化等导致影响稳定性和持
续性的不利变化；G.新兴股份与关联方发生协议约定之外的有损于道韩投资的交
易或担保行为；H.新兴股份被托管导致实际控制人变化、或进入破产程序。回购
274
价格=I*（1+8%*N）-A，其中 I 为道韩投资投入的资金总额，A 为回购日之前道
韩投资已实际取得的现金分红和现金补充，N 为道韩投资支付投资款至回购日所
经过的天数除以 365；
②优先清算权。如新兴股份发生终止、结算或清算，新兴股份财产应依照法
定顺序清偿清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补充金、所欠税款及公司
债务等款项后，首先向道韩投资支付优先清偿额，创始人股东用应获得分配的剩
余财产为道韩投资提供保证；优先清偿额==I*（1+8%*N）-A，其中 I 为道韩投
资投入的资金总额，A 为清算日之前道韩投资已实际取得的现金分红和现金补充，
N 为道韩投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
③利润承诺。创始人股东承诺新兴股份 2016 年和 2017 年的净利润合计不低
于 8,400 万元，且 2017 年净利润应在 2016 年净利润的基础上增长不低于 15%。
若经审计的 2 年净利润之和未达到 8,400 万元时，道韩投资有权要求对新兴股份
的投资估值进行调整，上述利润承诺金额扣除相关财务顾问费用。调整金额=（2
年承诺利润总额-2 年实际净利润总额）*道韩投资持股比例*2，由创始人股东通
过现金补偿方式进行。
2）对赌解除情况
根据道韩投资出具的《确认函》：1、本合伙企业与新兴药房按照双方确认
的财务核算口径确定的新兴药房的 2016 年和 2017 年的利润数据达到了《增资
补充协议》中第三条有关利润承诺的相关约定标准，本合伙企业在任何情
形下（包括不限于经审计调整前述数据发送变化等）均不再以此事项向新兴药
房及其股东主张任何权利；2、在签署《增资补充协议（二）》前，未触发需履
行《增资补充协议（一）》中回购权、优先清算权、利润承诺等约定的情形；3、
截至目前，本合伙企业不存在因《增资协议》、《增资补充协议（一）》、《增资补
充协议（二）》相关事项与新兴药房及其股东存在任何争议。
据此，根据《增资补充协议》的主要内容及道韩投资的书面确认，在签署
解除协议前，未触发需要履行《增资补充协议》约定的情形。
2018 年 6 月 15 日，新兴药房及其部分股东与道韩投资签署《上海道韩投资
中心（有限合伙）与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、
275
梁林涛、苏华关于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定>
之协议书》，达成如下决定：本协议各方协商一致同意，自《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的协议生效之日起（以下简称“解除日”），《增
资补充协议》解除，且不再发生法律效力；《增资补充协议》解除后，本协议各
方之间不存在其他关于新兴药房的股权回购、优先清算权、利润承诺、股份转让
特殊限制等约定或其他类似安排。各方同意，《增资补充协议》自以下较早之日
（以下简称“效力恢复日”）起自动恢复效力：(i) 《购买资产协议》中约定的第
一次交割未完成，且各方收到益丰药房发出的终止履行该协议的书面通知之日，
(ii) 《购买资产协议》被解除之日，且该等解除将导致《购买资产协议》定义的
支付现金购买资产交易无法完成。为避免疑义，如《增资补充协议》依据本协议
本第二条恢复效力，则《增资补充协议》自解除日至效力恢复日期间应被视为持
续有效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条及 12.2.2 条约定如下：
12.2.1 本协议第 12.2.2 条规定事项的生效外，本协议的生效条件如下：
12.2.1.1 本协议经双方依法签署；
12.2.1.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购
买资产的议案。
12.2.2 关于甲方以发行股份方式收购乙方所持有新兴药房 37.35%股权相关约定
的生效条件如下：
12.2.2.1 本协议经双方依法签署；
12.2.2.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购
买资产的议案；
12.2.2.3 中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
鉴于益丰药房与交易对方于 2018 年 6 月 21 日签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、益丰药房第三届董事会第五次会议于 2018 年 6
月 21 日审议通过本次交易相关议案、益丰药房 2018 年第二次临时股东大会于
2018 年 7 月 30 日审议通过本次交易相关议案。据此，《发行股份及支付现金购
276
买资产协议》第 12.2.1 条约定的生效条件已全部实现，截至本报告书出具日，
《增资补充协议》已解除。
（2）标的公司与长堤投资签署对赌协议的解除情况
1）对赌协议主要内容
2016 年，新兴股份及其部分股东与长堤投资签署《杭州长堤股权投资合伙
企业（有限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、
梁林涛、苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》（以下均
简称为“《增资补充协议》”），就新兴股份 2016 年度、2017 年度的经营业绩进行
承诺安排，同时长堤投资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。
《增资补充协议》约定的主要条款如下：
①回购权。如出现下述任何一种情形的，长堤投资有权要求创始人股东（郭
生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）按照
约定的回购价格购买长堤投资要求回购的股份。回购情形包括：A.新兴股份未能
在 2018 年 12 月 31 日前申报 IPO，或者未能在 2020 年 6 月 30 日前实现 IPO；
B.新兴股份出现撤回发行上市申请材料情形或发行上市申请被否决；C.新兴股份
和原股东交易文件中的任何陈述和保证存在虚假、重大误导或重大遗漏，严重违
反其在交易文件中作出的任何承诺、陈述和保证；或者违反其在交易文件中的重
大义务；D.协议生效至新兴股份实现合格上市前，新兴股份出现较前一个会计年
度累计新增亏损达到公司净资产 20%；E.新兴股份出现未告知长堤投资的账外收
支；F.管理层变化、主营业务变化等导致影响稳定性和持续性的不利变化；G.新
兴股份与关联方发生协议约定之外的有损于长堤投资的交易或担保行为；H.新兴
股份被托管导致实际控制人变化、或进入破产程序。回购价格=I*（1+8%*N）-A，
其中 I 为长堤投资投入的资金总额，A 为回购日之前长堤投资已实际取得的现金
分红和现金补充，N 为长堤投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
②优先清算权。如新兴股份发生终止、结算或清算，新兴股份财产应依照法
定顺序清偿清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补充金、所欠税款及公司
债务等款项后，首先向长堤投资支付优先清偿额，创始人股东用应获得分配的剩
余财产为长堤投资提供保证；优先清偿额==I*（1+8%*N）-A，其中 I 为长堤投
277
资投入的资金总额，A 为清算日之前长堤投资已实际取得的现金分红和现金补充，
N 为长堤投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
③利润承诺。创始人股东承诺新兴股份 2016 年和 2017 年的净利润合计不低
于 8,400 万元，且 2017 年净利润应在 2016 年净利润的基础上增长不低于 15%。
若经审计的 2 年净利润之和未达到 8,400 万元时，长堤投资有权要求对新兴股份
的投资估值进行调整，上述利润承诺金额扣除相关财务顾问费用。调整金额=（2
年承诺利润总额-2 年实际净利润总额）*长堤投资持股比例*2，由创始人股东通
过现金补偿方式进行。
2）对赌解除情况
根据长堤投资出具的《确认函》：1、本合伙企业与新兴药房按照双方确认
的财务核算口径确定的新兴药房的 2016 年和 2017 年的利润数据达到了《增资
补充协议》中第三条有关利润承诺的相关约定标准，本合伙企业在任何情
形下（包括不限于经审计调整前述数据发送变化等）均不再以此事项向新兴药
房及其股东主张任何权利；2、在签署《增资补充协议（二）》前，未触发需履
行《增资补充协议（一）》中回购权、优先清算权、利润承诺等约定的情形；3、
截至目前，本合伙企业不存在因《增资协议》、《增资补充协议（一）》、《增资补
充协议（二）》相关事项与新兴药房及其股东存在任何争议。
据此，根据《增资补充协议》的主要内容及长堤投资的书面确认，在签署
解除协议前，未触发需要履行《增资补充协议》约定的情形。
2018 年 6 月 15 日，新兴药房及其部分股东与长堤投资签署《杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、
胡海鹰、梁林涛、苏华关于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事
宜的约定>之协议书》，达成如下决定：本协议各方协商一致同意，自《发行股份
及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的协议生效之日起（以下简称“解除
日”），《增资补充协议》解除，且不再发生法律效力；《增资补充协议》解除后，
本协议各方之间不存在其他关于新兴药房的股权回购、优先清算权、利润承诺、
股份转让特殊限制等约定或其他类似安排。各方同意，《增资补充协议》自以下
较早之日（以下简称“效力恢复日”）起自动恢复效力：(i) 《购买资产协议》中
278
约定的第一次交割未完成，且各方收到益丰药房发出的终止履行该协议的书面通
知之日，(ii) 《购买资产协议》被解除之日，且该等解除将导致《购买资产协议》
定义的支付现金购买资产交易无法完成。为避免疑义，如《增资补充协议》依据
本协议本第二条恢复效力，则《增资补充协议》自解除日至效力恢复日期间应被
视为持续有效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条及 12.2.2 条约定如下：
12.2.1 本协议第 12.2.2 条规定事项的生效外，本协议的生效条件如下：
12.2.1.1 本协议经双方依法签署；
12.2.1.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购
买资产的议案。
12.2.2 关于甲方以发行股份方式收购乙方所持有新兴药房 37.35%股权相关约定
的生效条件如下：
12.2.2.1 本协议经双方依法签署；
12.2.2.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购
买资产的议案；
12.2.2.3 中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
鉴于益丰药房与交易对方于 2018 年 6 月 21 日签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、益丰药房第三届董事会第五次会议于 2018 年 6
月 21 日审议通过本次交易相关议案、益丰药房 2018 年第二次临时股东大会于
2018 年 7 月 30 日审议通过本次交易相关议案。据此，《发行股份及支付现金购
买资产协议》第 12.2.1 条约定的生效条件已全部实现，截至本报告书出具日，
《增资补充协议》已解除。
（3）签署《增资补充协议》的背景、原因及合法合规性
1）签署《增资补充协议》的背景、原因
2016 年，道韩投资、长堤投资对新兴药房进行投资时，基于投资的安全、
保值保收益及公司规范治理等考虑，按照股权投资操作惯例与新兴药房及相关
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股东签署了《增资补充协议》，约定了有关投资风险防范和保障性条款。
2）签署《增资补充协议》的合法合规性
①道韩投资
2016 年 6 月 21 日，新兴股份召开股东会，审议通过《关于石家庄新兴药房
连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于签署<石家庄新兴药房连锁股份有限
公司增资协议>的议案》等议案，同意公司注册资本由 6,823.60 万元增加至
7,448.60 万元，新增股本 625 万股由道韩投资认购；同意公司与道韩投资签署
增资协议；并通过公司章程修正案。
根据道韩投资的《合伙协议》，全体合伙人一致同意，委托华泰瑞通投资管
理有限公司（现更名为南京华泰瑞通投资管理有限公司，以下简称华泰瑞
通）作为道韩投资的管理人。根据道韩投资与华泰瑞通签署的《管理协议》，
华泰瑞通《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他
的执行权，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的
权利全部排他性地归属于华泰瑞通。
2016 年 5 月 20 日，华泰瑞通投资管理有限公司召开石家庄新兴药房连锁股
份有限公司投资决策委员会会议，同意投资新兴药房。
新兴药房及其当时主要股东郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈
玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华与道韩投资签署《增资协议》、《关于石家庄新兴
药房连锁股份有限公司关于相关事宜的约定》（即《增资补充协议》）。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就道韩投资本次增资入股事项
签署的《增资协议》、《增资补充协议》已经新兴药房股东大会审议通过。
2、长堤投资
2016 年 8 月 25 日，长堤投资召开作出合伙人决议如下，同意与新兴药房及
其股东签署《增资协议》和《增资补充协议》，并授权本企业执行事务合伙人之
委派代表签署上述协议。
2016 年 8 月 27 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股
280
份连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于签署<石家庄新兴药房连锁股份有
限公司增资协议>的议案》等议案，同意公司注册资本由 7,448.60 万元增加至
7,748.60 万元，新增股本 300 万股由长堤投资认购；同意公司与长堤投资签署
增资协议；并通过公司章程修正案。
新兴药房及其当时全体股东与长堤投资签署《增资补充协议》、《关于石家
庄新兴药房连锁股份有限公司关于相关事宜的约定》（即《增资补充协议》）。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就长堤投资本次增资入股事项
签署的《增资协议》、《增资补充协议》已经新兴药房股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，《增
资补充协议》中有关回购权、清算优先权等常见的股权投资风险防范措施的约
定属于股东意思自治，系股东对其享有的股东权利义务的自主约定，并未实质
损害新兴药房的相关利益；经新兴药房、道韩投资、长堤投资相关负责人的书
面确认，《增资补充协议》相关约定系各方自愿、真实的意思，该等约定不存在
违反《中华人民共和国合同法》第五十二条相关法律、法规规定导致合同无效
的情形。
综上，新兴药房及其股东与道韩投资、长堤投资签署《增资补充协议》均
已履行相关内部决策程序；《增资补充协议》的签署系自愿、真实、有效的，主
要约定的回购条款、清算优先权等条款属于常见的股权投资风险防范的措施，
不存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条等相关法律、法规规定导致
合同无效的情形。2、标的公司分别与武安康健、三河鹤仁堂签署对赌协议的解
除情况
2016 年 9 月 12 日，新兴股份与武安康健签署《石家庄新兴药房连锁股份有
限公司与武安市康健大药房连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》；2017 年
1 月 1 日，新兴股份与三河鹤仁堂及其股东刘劲松共同签署《石家庄新兴药房连
锁股份有限公司与三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之
补充协议》。上述补充协议分别就新兴药房的股份回购进行约定。
2018 年 6 月 15 日，新兴药房与张靠山、张培雷、思行管理签署《石家庄新
兴药房连锁有限公司与张靠山、张培雷、石家庄思行企业管理合伙企业（有限
281
合伙）关于解除<资产收购协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，新兴药
房与刘劲松签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与刘劲松关于解除<资产并
购合作协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，解除新兴药房与上述各方
关于股权回购事项的约定。
（1）股份回购安排的具体内容，设臵股份回购安排的背景、原因及合规性
1）股份回购安排的具体内容
2016 年 9 月，新兴股份与武安康健签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公
司与武安市康健大药房连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》，第八条股
份对赌条款：经过双方协商一致，若新兴股份在本次收购的全部对价（包括股
份对价和现金对价）支付完成后 60 个月内未能实现在中国国内资本市场首次公
开发行股票并上市的，则新兴股份创始股东（如下：郭生荣、孙伟、吴晓明、
索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）同意不低于《资产收购协
议》第 4.3.1 条之约定的价格回购（每股人民币 9 元）武安康健所持有的新兴
股份全部股份。
2017 年 1 月，新兴股份与三河鹤仁堂及其股东刘劲松共同签署《石家庄新
兴药房连锁股份有限公司与三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合
作协议之补充协议》，第三条股份回购：如果未能在 2019 年完成上市申请材
料的申报工作，或者虽然在 2019 年完成申报但被中国证监会驳回上市申请，则
由各方共同寻求将新兴股份以参与上市公司并购重组的方式注入上市公司；若
在 2021 年 12 月 31 日前仍未实现将新兴股份注入上市公司（相关重组已经启动
但尚未获得中国证监会或者证券交易所核准或同意的除外）则新兴股份或新兴
股份指定第三方回购三河鹤仁堂和刘劲松所持有的新兴股份的全部股权，回购
价格每股按照 9 元计算加算年利率（单利）8%计算。
2）设臵股份回购安排的背景、原因及合规性
①设臵股份回购安排的背景和原因
主要原因系为保障投资收益，且基于此次收购交易中对赌条件的对等性和
公平合理，因此在增资新兴股份的同时设臵了股份回购安排。
282
②设臵股份回购安排的合规性
武安康健、三河鹤仁堂增资新兴药房时所履行的相关程序如下：
A.武安康健
2016 年 8 月，武安康健召开股东会并作出决议如下，同意将公司总计 19 家
门店资产及零售业务出售给新兴股份。
2016 年 9 月，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本
的议案》等议案，同意公司注册资本增加至 12635.76 万元，新增股本 238 万股
由武安康健认购。
新兴股份与武安康健签订《资产收购协议》约定本次增资的基本事项，并
签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与武安市康健大药房连锁有限公司之
资产收购协议之补充协议》设臵股份回购安排。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就武安康健本次增资入股事项
签署的《资产收购协议》、《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与武安市康健大
药房连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》已经新兴药房股东大会审议通
过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，《增
资补充协议》中有关回购权等投资风险防范的约定属于股东意思自治，系股东
对其享有的股东权利义务的自主约定，并未实质损害新兴药房的相关利益；经
新兴药房相关负责人、武安康健实际控制人张靠山的书面确认，上述设臵股份
回购安排设臵的约定系各方自愿、真实意思表示。相关约定基于合同约定对等
性及公平合理原则设定，不存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条等
相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
B.三河鹤仁堂
2016 年 12 月，三河鹤仁堂召开股东会并作决议如下，同意将三河鹤仁堂的
22 家药房全部资产及相关的医药连锁零售业务，出售给新兴股份。
2017 年 4 月，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连
283
锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司注册资本由 12,635.76 万
元增加至 12,987.20 万，新增股本由三河鹤仁堂等认购。
新兴股份与三河鹤仁堂签订《资产并购合作协议》约定本次增资的基本事
项，新兴股份与三河鹤仁堂、刘劲松另签订《石家庄新兴药房连锁股份有限公
司与三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之补充协议》设
臵股份回购安排。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就三河鹤仁堂本次增资入股事
项签署的《资产并购合作协议》、《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与三河市
鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之补充协议》已经新兴药房
股东大会审议通过。
综上，上述设臵股份回购安排设臵的约定系自愿、真实、有效的，属于常
见的股权投资风险防范的措施，不存在违反《中华人民共和国合同法》第五十
二条等相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，《增
资补充协议》中有关回购权等投资风险防范的约定属于股东意思自治，系股东
对其享有的股东权利义务的自主约定，并未实质损害新兴药房的相关利益；经
新兴药房相关负责人、三河鹤仁堂实际控制人刘劲松的书面确认，上述设臵股
份回购安排设臵的约定系各方自愿、真实意思表示。相关约定基于合同约定对
等性及公平合理原则设定，不存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条
等相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
（2）解除股份回购安排的原因及对本次重组的影响
解除上述股份回购安排后，新兴药房及其股东的股份回购义务解除，有利
于保护新兴药房的股权结构清晰稳定，有利于保护标的资产及上市公司的利益。
经新兴药房相关负责人、武安康健原实际控制人张靠山、三河鹤仁堂原实
际控制人刘劲松书面确认，上述股份回购安排已彻底解除，不存在潜在法律纠
纷。
2、标的公司分别与宏达恒康、众康为民签署对赌协议的解除情况
284
2017 年 3 月 31 日，新兴股份与衡水宏达恒康大药房有限公司及其股东李锡
银、李东升、谢志刚共同签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与李锡银、李
东升、谢志刚关于衡水宏达恒康大药房有限公司之股权转让协议之补充协议》；
2017 年 6 月 19 日，新兴股份与衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有
限公司、田红霞共同签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司、衡水为民药房连
锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公司之战略合作协议》，分别就新兴股份的股
权回购事项进行约定。
2018 年 6 月 15 日，新兴药房与李锡银、李东升、谢志刚签署《石家庄新兴
药房连锁股份有限公司与李锡银、李东升、谢志刚关于解除<衡水宏达恒康大药
房有限公司之股权转让协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，新兴药房与
衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公司、田红霞签署《石家庄新
兴药房连锁股份有限公司与衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公
司、田红霞之关于解除<战略合作协议>中对赌约定之补充协议书》，解除新兴药
房与上述各方关于股权回购事项的约定。
（三）标的公司前序收购中的相关安排、对价支付情况以及实际达成情况
新兴药房成立至今通过发行股份方式收购的资产包括武安康健旗下门店、三
河鹤仁堂旗下门店、宏达恒康 100%股权、晋州新兴 49%股权以及众康为民 100%
股权。新兴药房与上述标的资产的交易对方约定的有关经营情况、支付安排约定
条款以及实际达成情况具体如下：
收购标 收购协议中有关经营情况和支付安排约 评估值与实际
实际达成情况
的 定的具体条款 交易对价
2016 年 9 月，以银行转账方 19 家门店评估
参考武安康健 19 家门店评估值，经双方
武安康 式支付 596.70 万元；2016 值 3,081 万元。
协商约定 19 家门店暂定交易对价为
健旗下 年 12 月，以发行股份方式支 最终 27 家门店
3,060 万元，其中以现金支付 30%，以股
门店 付第二期对价 2,142 万元， 交 易 对 价
份支付 70%
发行价格为 9 元/股 3,546.33 万元，
285
收购标 收购协议中有关经营情况和支付安排约 评估值与实际
实际达成情况
的 定的具体条款 交易对价
约定考核期为 2016 年 11 月至 2017 年 10 其中以银行转
月：（1）5%<门店净利润率<6%，剩余现 账方式支付
金对价=考核期营业额*60%*30%;（2） 1404.33 万元，
6%<门店净利润率<7%，剩余现金对价= 考核期结束武安康健共有 以发行股份方
考核期营业额*65%*30%;（3）7%<门店 27 家门店。武安康健原 19 式 支 付 2,142
净利润率<8%，剩余现金对价=考核期营 家门店与新开 5 家门店的实 万元
业额*70%*30%；（4）门店净利润率＞ 际净利润率为 6%，另外新
8%，剩余现金对价=考核期营业额 开 3 家门店因开业较短净利
*75%*30%；（5）门店净利润率<5%，则 润率为 1.03%，根据协议条
每下降 1%，交易对价下浮 10% 款计算最终现金对价，减去
武安康健开新店或收购门店的估值确定 已支付对价后，新兴药房于
方式：正式并入新兴药房 12 个月内，在 2018 年 2 月及 5 月以银行转
净利润率不低于 5%且房租与人员不超 账方式支付剩余对价 807.63
过销售额 20%的情况下，采用任意连续 万元
3 个月销售额计算平均销售额，然后以其
推算 12 个月全年销售额，再乘以 0.6 作
为最后估值
参考三河鹤仁堂 22 家门店评估值，经双
2017 年 1 月，以银行转账方
方协商暂定 22 家门店交易对价为 2,800
式支付定金 570 万元
万元，首先预付定金 570 万元
22 家门店评估
2017 年 3 月，以银行转账方
标的资产交割后支付 570 万元 值 2,804.27 万
式支付对价 570 万元
元。实际交易
2017 年 5 月，以发行股份方
以发行股份方式支付 900 万元，发行价 对 价 2,999.08
三河鹤 式支付对价 900 万元，发行
格为 9 元/股 万元，其中以
仁堂旗 价格为 9 元/股
银行转账方式
下门店 2017 年 5 月，以银行转账方
标的资产证照变更完毕后支付 665 万元 支 付 2,099.08
式支付对价 665 万元
万元，以发行
约定考核期为 2017 年 3 月至 2018 年 2 考核期满，考核期三河鹤仁
股份方式支付
月，目标考核销售额为 3,500 万元（2016 堂 22 家门店销售额超过
900 万元
年销售额），对价尾款=考核期销售收入 3,500 万元，新兴药房于 2018
*80%-已支付部分，未达到 3,500 万元， 年 4 月以银行转账方式支付
则对价尾款=2800 万元-已支付部分 尾款及奖励款 294.08 万元
参考宏达恒康 100%股权评估值，经双方 2016 年 12 月与 2017 年 10 评 估 值
协商暂定交易对价为 3,980.655 万元，首 月，以银行转账方式支付定 4,009.22 万元。
先预付定金 523.36 万元 金 523.36 万元 实际交易对价
宏达恒 2017 年 5 月，以发行股份方 4,255.78 万元，
以发行股份方式支付 2,262.96 万元，发
康 100% 式支付首期对价 2,262.96 万 其中以银行转
行价格为 9 元/股
股权 元，发行价格为 9 元/股 账支付方式 1，
2017 年 9 月，以银行转账方 302.05 万元，
支付第二期交易对价 696.13 万元 式支付第二期交易对价 以发行股份方
696.13 万元 式 支 付
286
收购标 收购协议中有关经营情况和支付安排约 评估值与实际
实际达成情况
的 定的具体条款 交易对价
标的公司考核期满，支付第三期交易对 2018 年 3 月，以发行股份方 2,953.73 万元
价 498.20 万元，以发行股份方式支付， 式支付第三期对价 498.20 万
发行价格 9 元/股 元，发行价格 9 元/股
约定考核期为宏达恒康在股权转让交割
2018 年 3 月考核期满，宏达
完成且在实际控制人、出让方连续经营
恒康考核期营业额超过
的十二个月，如考核期营业额在 4,422.95
4,422.95 万元，新兴股份支
万元以内，则最终交易对价为 3,980.655
付奖励款 275.13 万元，其中
万元（4,422.95 万元*90%），如考核期
以银行转账方式支付 82.56
营业额超过 4,422.95 万元，则超过部分
万元，以发行股份方式支付
的 80%作为奖励款支付给出让方并调整
192.57 万元，发行价格 9 元/
最终交易对价，其中现金支付 30%，股
股
份支付 70%，发行价格为 9 元/股
100% 股 权 评
估 值 1,281.16
万 元 ， 49%股
权的评估值为
参考晋州新兴 100%股权评估值，经双方 2017 年 12 月，以发行股份 627.77 万元。
晋州新 协商约定晋州新兴 49%股权的交易对价 支付对价 315 万元，发行价 实际交易对价
兴 49% 为 623.12 万元，其中以银行转账支付 格为 9 元/股；2018 年 1 月和 623.12 万元，
股权 308.12 万元，以发行股份方式支付 315 2 月，以银行转账方式支付 其中以银行转
万元，发行价格为 9 元/股 308.12 万元 账支付 308.12
万元，以发行
股份方式支付
315 万元，发行
价格为 9 元/股
100% 股 权 评
估 值 9,891.28
万元。实际交
2017 年 6 月，以银行转账方 易 对 价
参考众康为民 100%股权评估值，经双方 式支付定金 1,300 万元；2018 9,747.78 万元，
众康为 协商约定交易对价为 9,747.78 万元，其 年 3 月，以发行股份支付对 其中以银行转
民 100% 中现金支付定金 1,300 万元，发行股份方 价 6,545.53 万元，发行价格 账方式支付
股权 式支付 6,545.53 万元，发行价格为 9 元/ 为 9 元/股；2018 年 4 月，以 3,202.25 万元，
股，现金支付尾款 1902.25 万元 银行转账方式支付 1,902.25 以发行股份方
万元 式 支 付
6,545.53 万元，
发行价格为 9
元/股
（四）交易标的最近三年增资或股权转让的情况
1、标的公司最近三年增资情况
287
（1）2015 年 7 月 31 日，新兴有限召开股东会并作出决议，由郭生荣等 9
名原股东与 14 名员工对新兴有限进行增资，注册资本由 1,000.00 万元增加至
4,797.50 万元。本次原因为补充标的公司经营所需资金，增资价格为 6.80 元/每
出资额，增资价格参考当时公司经营业绩确定。
（2）2015 年 8 月 31 日，新兴有限召开股东会并作出决议，由外部投资人
股东范金山与中智大药房对新兴有限进行增资，注册资本由 4,797.5 万元增加至
5,000 万元。本次增资原因为范金山与中智大药房看好标的公司发展前景，对标
的公司进行投资，同时标的公司也增加经营资金储备。本次增资价格为 6.80 元/
每出资额，增资价格参考当时公司经营业绩及未来发展预期协商确定。
（3）2016 年 2 月 24 日，新兴股份召开股东大会作出决议，由员工持股平
台新弘管理、新荣管理以及老药铺管理对标的公司增资，股本由 6,000.00 万元增
加至 6,723.60 万元。本次增资系新兴股份计划资本运作，吸纳员工成为股东。本
次增资价格为 6.80 元/股，参考前次外部投资者增资价格与员工协商确定。
（4）2016 年 5 月 25 日，新兴股份召开股东大会作出决议，由刘毅（男）
对标的公司进行增资，股本由 6,723.60 万元增加至 6,823.60 万元。本次增资系外
部投资者刘毅（男）看好标的公司未来发展入股，增资价格为 6.80 元/股，参考
前次增资价格协商确定。
（5）2016 年 6 月 21 日、2016 年 8 月 27 日新兴股份分别召开股东大会，作
出决议，分别引进外部投资机构道韩投资与长堤投资。该等增资系标的公司进行
融资，而专业投资机构道韩投资与长堤投资看好标的公司未来发展，分别以 8.00
元/股和 9.00 元/股价格进行增资，增资价格参考标的公司经营状况及行业估值水
平，经协商确定。
（6）2016 年 9 月 22 日，新兴股份召开股东大会并作出决议，由武安康健
以其所拥有的药店资产经评估后进行增资，股本增加至 12,635.76 万元。本次增
资系新兴股份以股份支付方式收购武安康健所拥有的药店。增资价格参考前次外
部投资人增资价格经协商后确定为 9.00 元/股。
（7）2017 年 4 月 26 日，新兴股份召开股东大会并作出决议，由三河鹤仁
288
堂及李锡银、李东升、谢志刚等人以所拥有的药店资产和股权进行增资，总股本
由 12,635.76 万元增加至 12,987.20 万元。本次增资系新兴股份以股份支付方式收
购新增股东所拥有的药店。增资价格按照前次外部投资人增资价格参考长堤投资
增资价格经协商后确定为 9.00 元/股。
（8）2017 年 6 月 26 日，新兴股份召开股东大会并作出决议，由益丰药房
进行增资，总股本增加至 13,667.20 万元。本次增资系上市公司看好新兴股份发
展前景而进行投资，增资价格按照前次外部投资人增资价格参考长堤投资增资价
格经协商后确定为 9.00 元/股。
（9）2017 年 4 月 26 日，新兴股份召开股东大会并作出决议，由外部股东
张海青以其持有的晋州新兴股权经评估后进行增资，总股本由 13,667.20 万元增
加至 13,702.20 万元。本次增资系新兴股份以股份支付方式收购张海青所拥有的
晋州新兴股权进而实现并购其下属药店。增资价格按照前次外部投资人增资价格
参考长堤投资增资价格经协商后确定为 9.00 元/股。
（10）2018 年 3 月 28 日，新兴股份召开股东大会并作出决议，由外部股东
田红霞、李锡银、李东升、谢志刚等以其所持相关公司股权进行增资，总股本由
13,702.20 万元增加至 14,506.23 万元。本次增资系新兴股份以股份支付方式收购
田红霞、李锡银、李东升、谢志刚等所拥有的为民众康、宏达恒康股权以实现并
购其下属药店。增资价格按照前次外部投资人增资价格参考长堤投资增资价格经
协商后确定为 9.00 元/股。
2、最近三年股权转让情况
（1）2016 年 10 月 20 日，范金山与郭生荣签订《股份转让协议》，范金山
将所持有标的公司股份全部向郭生荣转让。本次转让系因范金山需要回笼资金，
故出售其所持标的公司股份。本次交易作价按照其投资总额及持有股权期间资金
成本确定。转让双方无关联关系。
（2）2016 年 12 月 26 日，武安康健与思行管理签订《股权转让协议》，武
安康健将其所持有的新兴股份 238 万股转让给思行管理。本次转让系武安康健实
际控制人张靠山调整持股主体，转让双方均为张靠山所控制的主体。
289
（3）2017 年 6 月 26 日，三河鹤仁堂与刘劲松签署《股权转让协议》，三河
鹤仁堂将其所持有新兴股份 100 万股转让给刘劲松。三河鹤仁堂系刘劲松所控制
主体，本次转让系刘劲松将间接持股转为直接持股。
（五）标的资产变更组织形式的情况
1、标的资产变更组织形式的原因，履行的必要的审议和审批程序及相关的
变更手续完成情况。
（1）标的资产变更组织形式的原因
根据现行《中华人民共和国公司法》第一百四十一规定：公司董事、监
事、高级管理人员……在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五，鉴于交易对方孙伟、陈玉强、尹国英、梁林涛、苏
华、王静、王海红、谷随霞等人系标的公司变更组织形式前的董事、监事或高
级管理人员，为保障本次交易涉及的资产过户及转移的合规性，2018 年 5 月 23
日，新兴药房召开股东大会并经全体股东同意，决定将公司性质由股份有限公
司变更为有限责任公司。变更后，石家庄新兴药房连锁有限公司的注册资本及
本次交易对方各自的出资比例与变更前的注册资本及各股东的持股比例一致。
（2）履行的必要的审议和审批程序及相关的变更手续完成情况
新兴药房本次变更组织形式已履行了必要的审议和审批程序，相关手续已
完成，具体情况如下：
2018 年 5 月 23 日，新兴股份召开股东大会，经全体股东一致同意审议通过
《关于公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等议案，同意公
司名称变更为石家庄新兴药房连锁有限公司，公司类型由股份有限公司变
更为有限责任公司。
2018 年 5 月 24 日，石家庄市行政审批局核发《企业名称变更核准通知书》
（（石）登记内名变核字[2018]15015 号），核准石家庄新兴药房连锁股份有限
公司名称变更为石家庄新兴药房连锁有限公司。
2018 年 6 月 11 日，石家庄市行政审批局出具《准予变更登记通知书》（石）
登记内变核字[2018]第 3356 号），核准新兴药房本次变更。
290
2、变更公司类型和名称后，标的公司拥有资产的权利主体、租赁合同和销
售合同的变更情况，及对标的资产开展业务经营存在的影响
（1）新兴药房所拥有资产变更情况及影响
根据《商标法》、《互联网域名管理办法》的规定，权利主体名称变更后
应及时办理名称变更登记手续。根据新兴药房提供的变更名称后的域名及书面
说明，新兴药房名下目前有效的域名共 10 个，已全部办理名称变更手续；共有
5 个有效的商标，新兴药房目前正在办理商标的名称变更手续，已递交了申请文
件。
鉴于新兴药房的组织形式变更并不会影响其作为独立法人主体的资格，其
仍对主体项下资产享有完整权益，因组织形式变更需办理相关资产名称变更手
续，但不影响新兴药房相关资产的权属。
（2）租赁合同和销售合同变更情况及影响
根据《中华人民共和国公司法》第九条第二款，有限责任公司变更为股份
有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、
债务由变更后的公司承继。
根据《中华人民共和国合同法》第七十六条，合同生效后，当事人不得因
姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
新兴药房由股份公司变更为有限公司后，其债权债务由变更后的主体承担，
新兴药房虽因变更组织形式而需变更名称，但合同对方不能因其名称变更而拒
绝履行合同义务。因此，新兴药房公司类型和名称变更后，正在办理相关资产
的更名手续，但新兴药房组织形式的变更不影响其主要资产的权属，不影响租
赁合同、销售合同的履行，不影响其正常的生产经营。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司共有 30 个自然人股东、6 个合伙企业股
东及 2 个法人股东，其股权结构图如下所示：
291
孙伟等8位一 其他20个自
吴晓明 田红霞 长堤投资 道韩投资
致行动人 然人
53.32% 8.21% 5.01% 7.47% 3.31% 6.89%
老药铺管理 新荣管理 新弘管理 思行管理 中智大药房 益丰药房
3.27% 2.52% 2.19% 1.64% 1.49% 4.69%
石家庄新兴药房连锁有限公司
（二）参、控股公司情况
截至本报告书出具日，新兴药房控股 8 家公司、参股 2 家公司并持有北京泊
云利康医药信息咨询中心（有限合伙）2.01%出资份额，具体情况如下：
新兴药房直接
注册资本
编号 下属公司名 持股方式 或间接持股比
（万元）
例
1 河北新兴医药有限公司 6,000 直接持股 100.00%
2 衡水众康为民药房有限公司 500 直接持股 100.00%
3 衡水宏达恒康大药房有限公司 500 直接持股 100.00%
4 北京新兴德胜连锁药房有限公司 300 直接持股 100.00%
5 张家口新兴南山堂药房连锁有限公司 300 直接持股 100.00%
6 晋州新兴药房连锁有限公司 120 直接持股 100.00%
7 唐山新兴药房连锁有限公司 300 直接持股 100.00%
8 沧州新兴药房连锁有限公司 309 直接持股 67.96%
深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限
9 10,000 直接持股 2.00%
公司
北京泊云利康医药信息咨询中心（有
10 1,043 直接持股 2.01%
限合伙）
通过子公司
11 重庆中盟医药股份有限公司 2,950 河北新兴间 2.71%
接持股
上述公司及合伙企业主要情况如下：
1、河北新兴医药有限公司
企业名称 河北新兴医药有限公司
292
统一社会信用代码 91130100104329046Y
法定代表人 孙伟
住所 河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路 259 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品，蛋白同化制剂、肽类激素批发（有效期至 2020 年 3 月 2
日）、保健食品批发，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
批发；三类：6815 注射穿刺器械，6863 口腔科材料，6864 医用
经营范围 卫生材料及辅料，6866 医用高分子材料及制品的批发；二类医疗
器械批发；日用百货、日化用品、化妆品、食用农产品、办公用
品、灯具的销售，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产
品）、计生用品的销售；一类医疗器械的销售，展览展示服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 04 月 21 日
营业期限 长期
截至本报告书出具日，河北新兴医药有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴药房 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
2、衡水众康为民药房有限公司
企业名称 衡水众康为民药房有限公司
统一社会信用代码 91131102MA08NCMH1R
法定代表人 孙伟
住所 河北省衡水市桃城区站前东路 108 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品（除疫苗）医疗器械零售；保健食品零售；批发兼零售预包
装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐零售；书报刊零售；
经营范围
茶叶、奶、蛋类、饮料、粮油、文体用品、针织品及纺织品、保
健用品、玩具、消毒用品、清洁用品、计生用品、蜂蜜、营养品、
日用杂货、化妆品及卫生用品零售；商务咨询服务；会议及展览
293
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2017 年 06 月 14 日
营业期限 2047 年 06 月 13 日
截至本报告书出具日，衡水众康为民药房有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴药房 500 100.00
合计 500 100.00
3、衡水宏达恒康大药房有限公司
企业名称 衡水宏达恒康大药房有限公司
统一社会信用代码 91131102MA083QDF7G
法定代表人 孙伟
住所 河北省衡水市桃城区和平东路 1 号 1 幢 1-3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品（除疫苗）、医疗器械、保健食品、乳制品、化妆品、日化
用品、文体用品、消毒剂、计生用品、日用杂货、米、面制品及
经营范围 食用油、糕点、糖果及糖、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶及水产
品、盐及调味品、营养品、酒、饮料及茶叶、卷烟零售；婴幼儿
配方乳粉销售；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 28 日
营业期限 2046 年 12 月 27 日
截至本报告书出具日，宏达恒康的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴药房 500 100.00
合计 500 100.00
4、北京新兴德胜连锁药房有限公司
企业名称 北京新兴德胜连锁药房有限公司
294
统一社会信用代码 91110108684389888R
法定代表人 孙伟
住所 北京市海淀区安宁华庭三区 8 号楼底商 H2/H3
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品（药品
经营许可证有效期至 2018 年 09 月 22 日）；销售医疗器械Ⅱ类、
Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗
器械经营许可证有效期至 2018 年 09 月 3 日）；预包装食品销售
（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方
经营范围
乳粉）（食品经营许可证有效期至 2021 年 08 月 30 日）；销售日
用品、化妆品；出租办公用房；承办展览展示活动。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2008 年 12 月 23 日
营业期限 2028 年 12 月 22 日
截至本报告书出具日，北京新兴德胜连锁药房有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴药房 300 100.00
合计 300 100.00
5、张家口新兴南山堂药房连锁有限公司
企业名称 张家口新兴南山堂药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91130703768125679Y
法定代表人 孙伟
住所 张家口市桥西区长青路 53 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
化学药制剂、抗生素制剂、中成药、生化药品、生物制品、中药
饮片、保健食品的零售，Ⅲ类：6815 注射穿刺器械、6864 医用卫
经营范围 生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品、Ⅱ类医疗器械（助
听器除外）、一类医疗器械、化妆品、日用百货、小型家用电器、
个人卫生用品、预包装食品的销售，自有房屋租赁服务，展览展
295
示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2004 年 11 月 08 日
营业期限 2024 年 11 月 01 日
截至本报告书出具日，张家口新兴南山堂药房连锁有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴药房 300 100.00
合计 300 100.00
6、晋州新兴药房连锁有限公司
企业名称 晋州新兴药房连锁有限公司
统一社会信用代码 911301833080536005
法定代表人 孙伟
住所 河北省石家庄市晋州市中兴街北 10-28-8
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 120 万元
实收资本 120 万元
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品、保健食品、消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产
经营范围 品）、计生用品、一类医疗器械、二类医疗器械的零售及其展览展
示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2014 年 05 月 20 日
营业期限 2034 年 05 月 19 日
截至本报告书出具日，晋州新兴药房连锁有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴药房 120 100.00
合计 120 100.00
7、唐山新兴药房连锁有限公司
企业名称 唐山新兴药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91130203699242344Y
法定代表人 孙伟
296
住所 唐山路北区龙东市场
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
药品、医疗器械、食品、保健食品、化妆品、日用品、纺织品、
服装鞋帽、专用化学产品（危险化学品除外）、消毒用品零售;房屋
经营范围
出租、柜台出租、会议及展览服务（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 01 月 05 日
营业期限 2034 年 12 月 31 日
截至本报告书出具日，唐山新兴药房连锁有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴药房 210.00 70.00
2 河北新兴 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
8、沧州新兴药房连锁有限公司
企业名称 沧州新兴药房连锁有限公司
统一社会信用代码 91130900563249897E
法定代表人 孙伟
住所 沧州市新华区恒顺花园 2 号楼
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 309 万元
实收资本 309 万元
零售：生物制品；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、保健食品；销售医疗器械Ⅲ类：6815 注射穿刺器械、
6864-1 可吸收性止血、防粘连材料、6866-1 一次性使用输液器，
经营范围 Ⅱ类；销售消毒剂（不含危险化学品及需有关部门审批的品种）、
医疗器械（仅限不需办理许可证的品种）、日用百货、化妆品；
展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 02 日
营业期限 2020 年 11 月 01 日
截至本报告书出具日，沧州新兴药房连锁有限公司的股权结构如下：
297
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴药房 210.00 67.96
2 王洪利 90.00 29.13
3 梁建宾 9.00 2.91
合计 309.00 100.00
9、深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司
截至本报告书出具日，新兴药房持有深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公
司 2.00%股份，其基本情况如下：
企业名称 深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 914403003599534300
法定代表人 徐郁平
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 10,000 万元
创业投资业务；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权
投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集
经营范围 基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
成立日期 2016 年 01 月 27 日
营业期限 无固定期限
10、北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）
截至本报告书出具日，新兴药房持有北京泊云利康医药信息咨询中心（有限
合伙）2.01%财产份额，其基本情况如下：
企业名称 北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110106MA007UA78F
执行事务合伙人 北京泊云利华科技发展有限公司
主要经营场所 北京市丰台区黄土岗高场村 2 号 A 座 6534 室
企业类型 有限合伙企业
298
认缴出资额 1,043 万元
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件
开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询；公
共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理
咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览
经营范围 展示活动；会议服务；翻译服务；医学研究与试验发展；销售服
装、针纺织品、建筑材料（不在实体店铺经营）、电子产品、日用
品、机械设备、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、
鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、医疗器
械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 08 月 26 日
合伙期限至 2046 年 08 月 25 日
11、重庆中盟医药股份有限公司
截至本报告书出具日，新兴药房通过全资子公司河北新兴持有重庆中盟医药
股份有限公司 2.71%股份，其基本情况如下：
企业名称 重庆中盟医药股份有限公司
统一社会信用代码 91500108561606053J
法定代表人 唐先伟
住所 重庆市经开区桃源路 89 号别墅丙型 47 栋
企业类型 股份有限公司
注册资本 2,950 万元
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、中药材、中药饮片；冷藏、冷冻药品除外；批发预包装
食品（以上范围按许可证核定的事项及时限从事经营活动）；批发
保健食品（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）。批发医疗
经营范围 器械 II 类：6826 物理及康复设备、6866 医用高分子材料及制品；
销售Ⅰ类医疗器械、消毒用品、日化用品、日用百货、化妆品；
商品陈列布展；市场营销策划及推广。（法律、行政法规禁止的项
目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经
批准后方可经营）。
成立日期 2010 年 08 月 31 日
营业期限 无固定期限
299
四、主营业务发展情况
（一）标的公司的经营情况
新兴药房自设立以来一直专注于中西成药、中药饮片、保健品及医疗器械等
的直营连锁零售业务，目前在河北省及北京市拥有 460 余家直营门店，2017 年
销售收入超过 9 亿元。经过多年发展，新兴药房已成为区域性药品连锁零售领先
企业。2017 年 6 月 29 日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的
“2016 年中国最具品牌价值零售药店排名前 20 名”；2017 年 8 月，新兴药房被评
为由中康咨询颁发的“2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、主管部门及行业协会
我国医药零售行业的主管部门及行业协会主要如下：
部门 性质 职能
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定
国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，
卫健委 主管部门
负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合
政策措施等
国家药品监
主管部门 负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理
督管理局
拟定药品流通行业发展规划、政策和标准，推进药品流通行业结
商务部 主管部门
构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展
对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企业的经
国家发改委 主管部门
济运行状况进行宏观管理和指导，对药品价格进行监督管理
人力资源与
主管部门 负责药店的医疗保险服务管理，医保店的准入及审核
社会保障部
推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业规范经
中国医药商
行业协会 营、诚信服务、维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的
业协会
合法权益
2、行业监管体制
（1）药品经营许可证制度
在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业
300
所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药
品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，
不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查
发证。
（2）药品经营质量管理规范（GSP）认证制度
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理，建立包括
组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效运行。
药品经营企业必须依法通过 GSP 认证，取得《药品经营质量管理规范》认证证
书，方可依法经营药品。
（3）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求，包括 SFDA 颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准
和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准
的制定和修订。
（4）药品定价制度
列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以
外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实
行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当
依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求
状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护
用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、
政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
（5）处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是
国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、
保护公众用药安全。
301
（6）药品招投标制度
我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009 年 1 月卫生部颁布的
《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010 年 7 月卫生部等七部
委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、
招标主体、投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作
作出了具体要求。
（7）药品流通行业标准及国家标准
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零
售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理
人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发
企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行
了划分；规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，
制订了零售药店分级管理标准；规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要
内容、管理与社会监督等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要
求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了
冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、
设施设备、人员配置等方面的要求。
（8）互联网药品交易服务资格制度
针对“互联网+”时代下的医药流通行业的发展，依据国务院颁布的《中华人
民共和国药品管理法实施条例》、国家食药监总局颁布的《互联网药品交易服务
审批暂行规定》以及《关于实施<互联网药品交易服务审批暂行规定>有关问题
的补充通知》等文件，对于医药流通领域的互联网运行资格进行审批，规定只有
取得互联网药品交易服务资格证书的企业才可以开展网上经营活动。
国家层面规范了医药流通企业申报流程，对于不同类别企业能够在网络经营
的范围进行了规定，切实保障患者安全。
3、行业主要法律法规
302
我国医药零售行业的主要法律、法规如下表所示：
行业法规 颁布机构 实施时间
《药品经营许可证管理办法》（2017 年修订） 国家食药监总局 2017 年
《医疗器械监督管理办法》（2017 年修订） 国务院 2017 年
《互联网药品信息服务管理办法》 国家食药监总局 2017 年
《中华人民共和国进出口商品检验法》（2016 年修订） 全国人大常委会 2016 年
《中华人民共和国对外贸易法》（2016 年修正） 全国人大常委会 2016 年
《药品经营质量管理规范》（2016 年修订） 国家食药监总局 2016 年
《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2016 年修订） 国务院 2016 年
《中华人民共和国药品管理法》 全国人大常委会 2015 年
《食品流通许可证管理办法》 国家工商总局 2009 年
《药品流通监督管理办法》 国家食药监总局 2007 年
《医疗器械经营许可证管理办法》 国家食药监总局 2004 年
《药品经营质量管理规范认证管理办法》 国家食药监总局 2003 年
《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002 年
《处方药与非处方药分类管理办法》 国家食药监总局 2000 年
4、行业主要政策
（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》及其重点实施方
案（2009 年 3 月 17 日，国务院）
该意见提出深化医药卫生改革的总体目标为：建立健全覆盖城乡居民的基本
医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2020
年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生
服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障
体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行体制，形成多元办医格局，人人
享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健
康水平进一步提高。
（2）《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》（2009
年 10 月 22 日，国家发改委）
该通知制定了国家基本药物零售指导价格，并明确了各级各类医疗卫生机构、
社会零售药店及其他药品生产经营单位经营基本药物，其销售价格不得超过国家
303
基本药物零售指导价格，共涉及 2,349 个具体剂型规格品。
（3）《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（2009 年 11 月 9 日，国
家发改委）
提出了改革药品和医疗服务价格形成机制的指导思想、基本原则和目标任务，
并明确提出：按照“医药分开”的要求，医疗机构销售药品加成将逐步取消，压缩
流通环节差价率，增加医院财政补助，提高医疗服务价格。国家制定基本药物零
售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采
购价格。
（4）《深化医药卫生体制改革 2012 年主要工作安排》（2012 年 4 月 18 日，
国务院）
文件对于 2012 年新医改的主要工作做出了安排，其中首次提出将零售药店
纳入医保定点范围的工作指导方向，并鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制
的收购兼并和联合重组。
（5）《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》（2013 年 6 月
16 日，国家食药监总局等）
意见提出实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售，试行药店专柜销售。为零售药
店销售婴幼儿配方乳粉提供了政策支持。
（6）《关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013 年 10 月 18 日，国务院）
意见明确了今后一个时期发展健康服务业的 8 项主要任务：大力发展医疗服
务；加快发展健康养老服务；积极发展健康保险；全面发展中医药医疗保健服务；
支持发展健康体检咨询、全民体育健身、健康文化和旅游等多样化健康服务；培
育健康服务业相关支撑产业；健全人力资源保障机制；夯实健康服务业发展基础。
（7）《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（2014
年 4 月 26 日，国家发改委）
该文件改进了低价药品价格管理方式，取消政府制定的最高零售价格，在日
均费用标准内，由生产经营者根据药品成本、供求及竞争状况制定销售价格。
304
（8）《推进药品价格改革的意见》（2015 年 5 月 4 日，国家发改委、卫计委
等）
意见指出按照使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的要
求，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对药品价格
的直接干预。坚持放管结合，强化价格、医保、招标采购等政策的衔接，充分发
挥市场机制作用，同步强化医药费用和价格行为综合监管，有效规范药品市场价
格行为，促进药品市场价格保持合理水平。
此外，还提出了新的药品价格形成机制：除麻醉药品和第一类精神药品外，
取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格
主要由市场竞争形成。
（9）《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》（2016 年 4 月 26 日，
国务院）
明确指出综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，鼓励医院与药品
生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间
环节，降低虚高价格。
（10）《全国药品流通行业发展规划（2016 年-2020 年）》（2016 年 12 月 29
日，商务部）
规划提出了五大任务，其中包括：提升行业集中度；发展现代绿色医药物流；
推进“互联网+药品流通”；提升行业开放水平；完善行业标准体系等细分目标。
具体目标为：到 2021 年，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较
高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%
以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上；药品零售连锁
率达 50%以上。全面推进“互联网+药品流通”，就要鼓励零售连锁、药品批发企
业开展基于互联网的服务创新，丰富药品流通渠道和发展模式；鼓励大中型药品
批发企业、零售连锁企业重点在城市便民商圈、新建社区、农村和边远地区延伸
配送与服务网络；鼓励药品流通企业、药房药店通过兼并重组、上市融资、发行
债券等多种方式做强、做大。
305
（11）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》（2017 年 1 月 9 日，国务院）
方案指出：推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医；深化药品供
应领域改革，解决好低价药、“救命药”、“孤儿药”以及儿童用药的供应问题；深
化药品流通体制改革，加快发展药品现代物流，推动流通企业向智慧型医药服务
商转型，力争到 2020 年形成 1 家年销售额超过 5,000 亿元的超大型药品流通企
业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总额的 90%以上；完善国家药物政策
体系，调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠
道。
（12）《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（2017 年 2
月 9 日，国务院）
意见要求健全药品价格监测体系，促进药品市场价格信息透明；食品药品监
管部门牵头启动建立药品出厂价格信息可追溯机制，建立统一的跨部门价格信息
平台，做好与药品集中采购平台（公共资源交易平台）、医保支付审核平台的互
联互通，加强与有关税务数据的共享。此外，该文件明确提出：“门诊患者可以
自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售
药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离”。“鼓励有条件的地区
可开展药师网上处方审核、合理用药指导服务”。
（13）《关于开展城乡接合部和农村地区药店诊所药品质量安全集中整治的
通知》（2017 年 6 月 28 日，国家食品药品监督管理总局）
通知提出要通过对城乡接合部和农村地区药店、诊所开展集中整治，着力规
范零售药店和诊所药品购进渠道、储存条件及药学服务，查处药品销售使用环节
违法违规行为，进一步保障公众用药安全有效。
（三）主要经营模式
新兴药房主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用品等的连
锁零售业务，子公司河北新兴作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批
发业务。
1、采购模式
306
为充分发挥直营连锁门店的规模优势，新兴药房采用统一采购的采购模式，
由子公司河北新兴统一进行商品采购，总部掌握每个零售单体药房的销售数据，
综合分析后统一进行采购，与供应商统一商务谈判，签订相关采购合同，严控公
司药品采购渠道，确保药品质量。新兴药房设有专职市场信息搜集人员，定时搜
集市场各类采购药品价格，确保药品采购价格合理。
2、配送模式
为确保药品质量以及及时满足各连锁门店药品使用需求，新兴药房采用统一
配送模式进行配送。即由河北新兴采购完成之后，统一根据各门店采购计划进行
配送。各连锁门店根据自身销售情况，向总部提交请货计划，物流配送中心按照
需求统一进行调配。新兴药房建立了仓储物流园，园内采用全自动仓储物流配送
系统，提高门店商品的满足率、物流配送效率和发货准确率。
3、销售模式
标的公司的销售模式以零售业务为主，批发业务是零售业务的补充。
（1）零售业务
零售业务是指由标的公司统一将商品采购、配送至直营连锁门店,标的公司
根据各门店销售情况配置差异化商品，按不同的竞争环境制定不同的定价机制和
营销策略，总部对门店商品定价进行指导。总部运营系统对所有的商品进行进、
销、存全程管理。此外，为了拓展销售渠道，提升网上销售能力和服务水平，满
足消费者购药需求，公司还建立了网上商城，亦借助天猫、京东等多种渠道发展
电商业务。
（2）批发业务
批发业务是指河北新兴采购商品后向医药批发企业、药店等销售医药产品。
公司的批发业务可充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力，加强公司与上
下游的业务联系，是公司零售业务的有益补充。
（四）主要服务的流程图
307
物流中心
库存管理
商品分区摆放
合同转化为到 库内调整 订单处理
入库 仓 销售 运输
送货 入 货通知
信息
盘点管理
信息 入 分配拣选
配送
销售
储
管
验收商品 药品养护 商品加工
库 库
上架作业 理 仓库温度控制 安排运输
标签作业 报损报溢 生成随货订单 连
供
锁 客
应 商品基础资料 门 户
商
维护 店
退换货 销售
收货 通知 信息
信息 库存信
息
采购 销售
订单信息 采购计划 订单信息 订单信息 购买
供应商管理 退换货信息 退换货信息
（五）报告期内主营业务具体情况
1、前五名客户的销售情况
标的公司零售业务主要面向广大消费者，客户较为分散，单笔金额占比极低，
不存在主要客户的情形。公司批发业务主要面向医疗机构、医药批发企业及医药
零售企业。报告期内，公司批发业务前五大客户的情况如下：
单位：万元
序 占主营业务收
期间 客户名称 销售金额
号 入比例（%）
2018 年 1 衡水众康为民药房有限公司 1,693.04 3.46
1-6 月 合计 1,693.04 3.46
1 衡水众康为民药房有限公司 3,773.66 4.27
2017 年 2 邯郸市德一堂药房连锁有限公司 256.54 0.29
度 3 邢台市一泽大药房连锁有限公司 0.21 0.00
合计 4,030.41 4.56
1 河北省计划生育科学技术研究院门诊部 284.79 0.42
2016 年
2 邢台市一泽大药房连锁有限公司 126.71 0.19
度
合计 411.50 0.61
注：标的公司在报告期内除上述公司外，未向其他客户开展批发业务
报告期内，前五名客户中，衡水众康为民药房有限公司系由标的公司于 2018
年 3 月全资收购，收购后该公司原实际控制人田红霞持有标的公司 5.0136%股权。
308
除此之外，其他客户与标的公司不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、主要关联方或持有新兴药房 5%以上股权的股东在上述
客户中均不占有权益。
2、前五名供应商的采购情况
为了降低采购成本，控制产品质量，新兴药房实行集中采购管理模式，由其
子公司河北新兴统筹管理，主要负责集中采购、物流配送等业务活动。并设立询
价业务员，严控采购成本。新兴药房向主要供应商采购情况如下：
单位：万元
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额
比例（%）
1 国药乐仁堂医药有限公司 1,836.48 11.13
2 华润河北医药有限公司 1,683.85 10.20
石药集团河北中诚医药有限公司
2018 年 3 738.15 4.47
（注）
1-3 月
4 必康润祥医药河北有限公司 736.91 4.46
5 石家庄九州通医药有限公司 499.92 3.03
合计 5,495.31 33.29
1 国药乐仁堂医药有限公司 7,404.86 12.47
2 华润河北医药有限公司 5,947.45 10.01
3 石药集团河北中诚医药有限公司 2,621.00 4.41
2017 年度
4 必康润祥医药河北有限公司 1,798.01 3.03
5 重庆中盟医药股份有限公司 1,752.35 2.95
合计 19,523.67 32.87
1 国药乐仁堂医药有限公司 6,054.53 13.71
2 华润河北医药有限公司 3,322.07 7.52
3 石药控股集团有限公司 2,989.48 6.77
2016 年度
4 重庆中盟医药股份有限公司 1,920.45 4.35
5 康德乐（上海）医药有限公司 1,754.25 3.97
合计 16,040.78 36.33
注：采购金额系石药集团河北中诚医药有限公司及其同一控制下河北爱普医药药材有限公司
的合计金额。
报告期内，前五名供应商中，河北新兴持有重庆中盟医药股份有限公司 2.71%
的股份。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持
309
有新兴药房 5%以上股权的股东在上述供应商中不占有权益。
（六）质量控制情况
新兴药房有高度完善的质量管理体系保证业务的正常运行。新兴药房针对不
同销售区域，申请了相适用的资质。除 GSP 证书外，已经取得食品经营许可证、
药品经营许可证、医疗器械经营许可证以及第二类医疗器械经营备案凭证。报告
期内，新兴药房认真贯彻执行《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律
法规的要求，构建了健全的质量控制组织机构和管理体系，明确各部门职责；并
相应配备符合规定的专业技术人员。
1、质量控制情况
新兴药房严守“顾客健康第一，质量永远第一”的质量方针。依据行业规范，
新兴药房组建了质管部，主要职能为：负责公司经营品种资质的收集管理及在库
药品的质量管理、售后质量跟踪及落实；负责质量管理制度的制定、培训及落实
负责质量信息的收集及落实。新兴药房制定了《质量管理职责》、 质量管理制度》、
《操作规程》、《过期失效药品回收管理制度》以及《新兴药房门店安全制度》等
一系列的文件，形成了一套完整的质量管理体系。
2、质量控制措施
新兴药房具有多年药品质量管理的经验，并以“规范经营、诚信经营、质量
第一、坚定不移的贯彻执行 GSP 标准”为公司总质量目标，高度重视质量控制环
节，对药品审批、采购、配送、销售等环节按照《药品经营质量管理规范》的要
求制定了相应的管理办法以控制风险。新兴药房根据公司内部不同部门所对应的
质量安全职责进行了详细的要求，并制定了相关规章制度，对于药品经营活动中
的各个环节进行质量控制。新兴药房针对药品流通的不同程序设定了相应的操作
流程规范，防范质量风险，并及时对下属公司的质量管理人员进行培训和考核，
及时检查并监督以防范经营管理风险。
（1）药品审批环节质量控制措施：标的公司制定了《首营企业审核管理制
度》以及《首营品种审核管理制度》，以控制药品采购质量。根据上述管理办法，
在与供货方首次业务合作时，标的公司会严格审核供货方的生产经营资质，要求
310
供货方提供相应法律文件进行佐证，对于药品供应商以及药品的合法性和质量信
誉进行严格把关，并建立档案便于日后管理。
（2）药品采购环节质量控制措施：标的公司制定了《药品采购管理制度》，
以规范药品采购管理，确保从合法供货单位采购合法药品。根据上述管理办法，
采购部门负责索取购进药品相关证明文件，制定采购计划，签订采购合同与质量
保证协议，记录采购信息；质量管理部负责购进药品的审核，确定购进药品的合
法性，遵循“以销定进、择优选择、质量第一”的原则。并对供应商每年进行一次
评定，把控质量水平。
（3）产品验收环节质量控制措施：标的公司制定了《药品收货管理制度》
和《质量验收管理制度》，以保证入库药品符合要求，防止不合格药品和假劣药
品进入公司。根据上述管理办法，标的公司的质检员会对入库商品进行质量核查，
并进行抽样检查，质检不合格的产品会被拒收退回厂家。
（4）产品库储存养护环节质量控制措施：标的公司制定了《药品储存管理
制度》以及《药品养护管理制度》，以规范库房管理，正确储存药品，保证在库
药品安全质量。根据上述管理办法，标的公司建有适宜药品分类保管和符合药品
储存要求的库房，并规定养护员需要根据药品的特性和储存要求进行养护检查和
温湿度控制，并做好记录，同时指导保管员合理储存药品。
（5）产品出库复核环节质量控制措施：标的公司制定了《药品出库复核管
理制度》，以规范出库质量管理，确保配送药品符合质量标准，杜绝不合格药品
的流出。根据上述管理办法，要求复核员对出库药品逐一进行复核，药品出库应
做到数量、批号准确，质量完好，包装牢固，标示清楚。
（6）产品运输环节质量控制措施：标的公司制定了《药品运输管理制度》，
以加强药品运输环节的质量管理，保证运输过程药品质量与安全。对有温度要求
药品的运输，采取相应的保温或冷藏措施。
（7）产品售后服务环节质量控制措施：标的公司制定了《药品质量投诉管
理制度》，以规范药品质量投诉的处理工作。对销售出去的产品质量负责，以质
量第一、顾客至上的宗旨，对药品质量查询、质量投诉、质量事故采取有效的处
理措施。
311
3、产品质量纠纷的处理
新兴药房建立了药品质量投诉管理程序及不良反应监测报告管理程序，同时
也根据相关法律法规制定了《不合格药品管理制度》、《不合格药品报损销毁管理
制度》、《药品召回管理制度》、《药品追回制度》以及《药品退货管理制度》以及
时处理可能出现的产品质量纠纷。
4、报告期内发生的质量纠纷、诉讼等情况
报告期内，新兴药房未发生重大质量纠纷、诉讼等情况。
（七）安全生产的环保情况
新兴药房主要从事医药零售业务，不存在重大安全生产和环境污染隐患。报
告期内，新兴药房未发生过重大安全、环境污染事故。
（八）报告期内门店的情况
1、报告期内各期新增实体门店数量、关闭实体门店数量和期末实体门店数
量情况
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
期初门店数量 423 338 268
当期新增的门店数量 56 95 74
其中：新开 18 23 19
并购 38 72 55
当期关闭门店数量 4 10 4
期末门店数量 475 423 338
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，剔除并购标的新增门店的数量的情况
下，新兴药房新建自营门店数量分别为 19 家、23 家、18 家，新建自营门店区域
分布情况如下表所示：
单位：家
新增门店区域 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
石家庄 9 - 6
晋州 1 - -
312
新增门店区域 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
青县 1 2 1
沧州 6 10 5
邢台 2 - 3
唐山 - 3 -
武安 - 8 3
合计 19 23 18
根据同行业上市公司披露信息，2016-2017 年医药零售行业上市公司门店增
长情况如下：
单位：家
新建自 新增总
营门店 门店占
年初门 新建自 并购门 关闭门 年末门 占上一 上一年
公司 期间
店总数 营门店 店 店 店总数 年末门 末门店
店总数 总数比
比例 例
2017 年度 1,838 339 318 61 2,434 18.44% 35.75%
老百姓
2016 年度 1,483 193 295 133 1,838 13.01% 32.91%
2017 年度 1,512 349 167 49 1,979 23.08% 34.13%
益丰药房
2016 年度 1,065 287 193 33 1,512 26.95% 45.07%
2017 年度 4,085 662 448 129 5,066 16.21% 27.17%
一心堂
2016 年度 - - - - - - -
中位数 18.44% 34.13%
平均值 19.54% 35.00%
2017 年度 338 23 72 10 423 6.80% 28.11%
新兴药房
2016 年度 268 19 55 4 338 7.09% 27.61%
资料来源：根据上市公司年报整理
由上表可见，2016-2017 年，新兴药房门店增速分别为 27.61%和 28.11%，
其中新建自营门店增速为 7.09%和 6.80%。新兴药房门店增速低于老百姓和益丰
药房，略高于一心堂。主要原因为：一方面，同行业上市公司均在多个省区经营，
面临市场空间更为广阔，加之上市公司对接资本市场后具有更为充足的资金支持
和多元化的支付方式支持其自建或并购门店。而新兴药房经营区域主要集中在河
北省内，在扩张过程中结合所在区域市场机会和自身资金储备情况选择性自建或
313
收购门店；另一方面，同行业上市公司规模更大，在跨区连锁门店管理经验和团
队方面更为成熟，门店的复制和扩张优势更为明显。因此，近年来同行业上市公
司比新兴药房具有更快的扩张速度。
2、各门店的区域店数分布及平均门店面积
截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房在各地的门店概况如下所示：
省（直辖市） 地级市 店数（家） 总门店面积（m2） 平均门店面积（m2）
石家庄市 222 31,304.97 141.01
衡水市 52 7,548.49 145.16
沧州市 74 8,670.22 117.17
邯郸市 51 7,674.35 150.48
河北省
廊坊市 22 1,795.09 81.595
唐山市 16 3,202.20 200.14
邢台市 13 1,278.54 98.35
张家口市 16 2,037.41 127.34
北京市 北京市 9 1,168.82 129.87
合计 - 475 64,680.09 136.17
3、标的公司在河北省和北京市的市场占有率及主要竞争对手情况
（1）标的公司在河北省占有率及主要竞争对手情况
根据专业医药数据研究机构中康 CMH 监测数据，2017 年新兴药房在河北省
药店零售市场的市场份为 4.77%。
通过查询国家企业信用信息公示系统及大众点评网相关信息，河北省内主要
竞争者情况如下：
占河北省药店总
序号 河北省主要竞争者名称 门店数量（家）
数比例（注）
1 河北神威大药房连锁有限公司 717 3.33%
2 衡水龙马医药连锁有限公司 386 1.79%
3 河北华佗药房医药连锁有限公司 369 1.71%
4 河北唐人医药股份有限公司 298 1.38%
5 河北狮城百姓大药房连锁有限公司 171 0.79%
314
注：河北省零售药店总数 2017 年统计数据尚未公布，此处根据《河北省食品药品监督管理
统计报告（2017 年上半年）》公告的上半年河北省药店总数 21,542 家近似测算。
新兴药房在河北省的门店数量为 453 家，占河北省药店总数比例为 2.10%，
仅次于河北神威大药房连锁有限公司。由上表可见，河北省区域市场主要竞争者
所占市场份额总体比例较低，包括新兴药房在内的主要参与者占据河北省药店总
数的比例为 11.11%，与我国零售药店目前集中度较低，较为分散的行业特征相
符。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017 年）》，2017
年 30 家区域零售连锁企业的销售总额为 522 亿元，占全国零售市场总额的 13.0%；
销售额前 100 位的药品零售企业门店家数为 58,355 家，占全国零售药店门店总
数的 12.90%。同时，截至 2017 年 11 月，全国药品零售连锁率为 50.5%，仍有
进一步提升空间。
（2）标的公司在北京市占有率及主要竞争对手情况
根据专业医药数据研究机构中康 CMH 监测数据，2017 年新兴药房在北京市
药店零售市场的市场份额为 0.21%，市场份额占比较低，主要与标的公司聚焦河
北的经营策略有关。新兴药房在北京市的门店数量为 9 家，市场份额及门店家数
在北京市较少，主要系新兴药房长期以来一直立足河北市场，着力加强在本地市
场渗透力度，在此基础上选择性进入周边北京市场，择机开设部分门店，作为零
售体系的补充。
通过查询国家企业信用信息公示系统及大众点评网相关信息，北京市主要竞
争者情况如下：
序号 北京市主要竞争者名称 门店数量（家）
1 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 334
2 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 164
3 北京好药师大药房连锁有限公司 53
4 北京德威治医药连锁有限责任公司 41
5 北京医保全新大药房有限责任公司 34
此外，根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2015-2017
年，新兴药房分别位列医药零售企业销售额的 29 名、25 名和 23 名，在河北省
医药零售企业中仅次于河北华佗药房连锁有限责任公司。
315
（3）标的公司未来盈利能力持续增长依据分析
①河北省与北京市的市场饱和度
以区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值、单店服务人群数量来近似测算
各地药店饱和度的具体情况如下：
A、以 2016 年区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值来衡量各地医药零售
业发展水平
单位：亿元
排序 区域 GDP 医药零售市场规模 医药零售规模/GDP
1 山西 12,928 90 0.70%
2 重庆 17,559 120 0.68%
3 云南 14,870 100 0.67%
4 辽宁 22,038 140 0.64%
5 黑龙江 15,386 90 0.58%
6 甘肃 7,152 40 0.56%
7 广西 18,245 100 0.55%
8 吉林 14,886 80 0.54%
9 四川 32,681 170 0.52%
10 贵州 11,734 60 0.51%
11 安徽 24,118 120 0.50%
12 海南 4,045 20 0.49%
13 江西 18,364 80 0.44%
14 内蒙古 18,633 80 0.43%
15 陕西 19,165 80 0.42%
16 湖南 31,245 130 0.42%
17 新疆 9,617 40 0.42%
18 浙江 46,485 180 0.39%
19 广东 79,512 300 0.38%
20 河北 31,828 120 0.38%
21 湖北 32,298 120 0.37%
22 福建 28,519 100 0.35%
23 天津 17,885 60 0.34%
316
排序 区域 GDP 医药零售市场规模 医药零售规模/GDP
24 上海 27,466 90 0.33%
25 河南 40,160 130 0.32%
26 北京 24,899 80 0.32%
27 宁夏 3,150 10 0.32%
28 江苏 76,086 240 0.32%
29 山东 67,008 190 0.28%
30 青海 2,572 5 0.19%
注：数据来源于 2018 年 4 月 8 日光大证券研究报告《光大证券连锁药店行业深度系列报告
一：三基石成长，慢牛股摇篮》、各地统计局。
由上表可见，以区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值测算，北京市和河
北省比值分别为 0.32%、0.38%，分别位列第 20 名和第 26 名，低于上述 30 个省
市的中位数 0.42%，未来河北省和北京市医药零售业仍有进一步提升空间。
B、以 2016 年单店服务人群数量来近似测算各地药店饱和度
药店密集度（人/
排序 区域 药店数量（家） 人口（万人）
店）
1 青海 3,429 593 1,729
2 重庆 16,099 3,048 1,893
3 吉林 13,721 2,733 1,992
4 黑龙江 18,469 3,799 2,057
5 内蒙古 11,994 2,520 2,101
6 广东 52,137 10,999 2,110
7 辽宁 18,872 4,378 2,320
8 四川 30,903 8,262 2,674
9 宁夏 2,483 675 2,718
10 山东 35,969 9,947 2,765
11 云南 17,084 4,771 2,793
12 浙江 19,073 5,590 2,931
13 广西 16,100 4,838 3,005
14 新疆 7,680 2,398 3,122
15 江苏 25,277 7,999 3,165
16 贵州 10,439 3,555 3,405
317
药店密集度（人/
排序 区域 药店数量（家） 人口（万人）
店）
17 河北 20,332 7,470 3,674
18 山西 10,005 3,682 3,680
19 天津 4,140 1,562 3,773
20 湖南 17,574 6,822 3,882
21 北京 5,524 2,173 3,934
22 安徽 15,548 6,196 3,985
23 陕西 9,464 3,813 4,029
24 甘肃 6,158 2,610 4,238
25 湖北 13,724 5,885 4,288
26 河南 21,314 9,532 4,472
27 江西 9,716 4,592 4,726
28 福建 7,936 3,874 4,882
29 海南 1,774 917 5,169
30 上海 3,369 2,420 7,183
注：数据来源于 2018 年 4 月 8 日光大证券研究报告《光大证券连锁药店行业深度系列报告
一：三基石成长，慢牛股摇篮》
由上表可见，2016 年河北省和北京市单个药店服务人数分别为 3,674 人和
3,934 人，在 30 个省市中分别排名第 17 位和第 21 位，同期上述 30 个省市中位
数为 3,285 人/店，单店服务居民人数高于中位数，即河北省和北京市药店数量饱
和度较全国整体水平更低。从市场规模看，2016 年河北省医药零售市场规模为
120 亿元，北京市市场规模为 80 亿元，在上述 30 个省市地区分别排名第 11 名
和第 21 名。综合药店密集度和市场规模看，河北省和北京市未来医药零售市场
仍有进一步拓展的空间。
此外，药店连锁率可衡量区域市场药店并购整合的空间。上述 30 个省市的
药店连锁率情况如下：
排序 区域 连锁率 排序 区域 连锁率
1 天津 26.01% 16 河北 45.21%
2 甘肃 27.07% 17 黑龙江 48.36%
3 陕西 28.37% 18 辽宁 48.42%
4 贵州 30.39% 19 浙江 49.40%
318
排序 区域 连锁率 排序 区域 连锁率
5 吉林 30.47% 20 湖南 51.55%
6 云南 31.06% 21 内蒙古 54.22%
7 新疆 34.43% 22 江苏 56.39%
8 北京 34.65% 23 宁夏 57.35%
9 山西 36.47% 24 广西 62.84%
10 湖北 36.90% 25 山东 68.42%
11 广东 37.41% 26 青海 76.67%
12 河南 38.93% 27 海南 76.72%
13 安徽 39.08% 28 四川 79.24%
14 福建 40.17% 29 重庆 85.05%
15 江西 42.04% 30 上海 85.81%
注：1、数据来源于中国药店、各地药监局、中国医药流通蓝皮书；
2、连锁率=医药零售连锁药店数/医药零售门店总数
由上表可见，河北省和北京市 2016 年药店连锁率分别 45.21%和 34.65%，
在上述 30 个省市中处于较低水平，未来通过并购整合提升连锁率的空间较大。
新兴药房作为河北省内规模较大的连锁药店企业，未来并购小规模药店的潜在机
会较多。
②河北省与北京市的相关政策
对药店经营具有重要影响的政策主要针对药店开设、药店医保定点资格及处
方销售等方面。
A、河北省相关政策
a、2011 年，河北省人民政府出台《河北省药品安全质量保证机制》，其中
就新家药店设置了较为严格的门槛：“直线距离 200 米内已有药店的，不再批准
新建或迁建药店，面积在 400 平方米以上（底层营业面积不少于 300 平方米）的
新开药店则不受限制。”上述“限距令”对新开药店设置了一定门槛，但后续河
北省各地级市相继出台政策，取消或放松关于“限距令”的规定。具体情况如下：
石家庄市食品药品监督管理局 2016 年发布的《石家庄市开办药品零售企业
暂行规定》中关于开办药品零售企业的条件中不再对门店距离进行明确规定。
319
沧州市食品药品监督管理局 2017 年发布的《沧州市新开办药品零售企业管
理办法(新修订)》中将相关规定修改为“同一法人所属门店可行进距离不得少于
100 米”，对于不同法人所属门店则未进行明确规定。
保定市食品药品监督管理局 2015 年发布的《<药品经营许可证>（零售）核
发》中关于开办药品零售企业设置规定中不再对门店距离进行明确规定。
张家口市食品药品监督管理局 2014 年发布的《关于支持和鼓励药品零售连
锁经营规模化发展的意见》中明确，药品零售连锁企业以联合、购并等形式在原
址重新设立门店的，以及药品零售连锁门店数量超过 15 家（含）以上的，不受
《河北省药品安全质量保证机制》中距离限制；门店数量 15 家以下的药品零售
连锁企业，新开办门店，与其它已有药品零售企业距离限制可放宽到可行进距离
不能低于 50 米。
b、2018 年，河北省人力资源和社会保障厅出台《河北省省本级医疗保险定
点医药机构协议管理实施细则（试行）》，对药店纳入医保定点资格的主要条件做
了明确规定，总体而言规定所要求的条件均属药店经营常规性事项，准入条件相
对较为宽松，对于标的公司下属药店而言，纳入医保定点资格不存在实质性障碍，
纳入医保定点资格将有效促进药店销售。
c、2017 年，河北省人民政府办公厅发布《河北省人民政府办公厅关于进一
步改革完善药品生产流通使用政策的实施意见》，明确提出提高药店连锁率；鼓
励到零售药店购药；门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机
构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药等。上述政策将为连锁药店发展进一
步打开空间，尤其是处方外流对于零售药店未来销售将产生较大促进作用。
B、北京市政策
标的公司目前主要深耕河北市场，北京市场作为尝试性跨区扩张，是其业务
的补充。
a、2017 年 12 月，北京市食品药品监督管理局发布《北京市开办药品零售
企业暂行规定》，其中就新开药店明确提出要遵循“合理布局、方便群众购药”
的原则。推进建设“15 分钟便民服务圈”，新开办药品零售企业应与已有药品零
320
售企业之间具备 350 米以上的可行进距离。对于确因辖区总体规划布局、居住人
口实际需求以及服务公众特殊需要，需不受距离限制的大型居民社区，可由区政
府予以确认。包括：同一零售连锁企业开办的直营门店间可不受距离限制；在大
型购物中心和繁华商业街区开办药品零售企业或经营类别为乙类非处方药的药
品零售企业，可不受距离限制。修订后的规定对符合条件的新设药店取消了距离
上的限制，为药店布局放开了门槛。
此外，修订后的规定将原暂行规定的药品零售连锁企业直接经营的非法人门
店应达到 10 个以上修订为“药品零售连锁企业直营的法人门店或非法人门店应
达到 10 个以上”。取消原暂行规定中零售连锁企业 1,200 个零货拣选货位的要求，
增加连锁企业库房面积要求，库房面积要求不少于 300 平方米。将原有的经营中
药饮片需要中药调剂员的要求修改为具有中药调剂能力的人员，将 1 名中药专业
的执业药师修改为 1 名执业中药师。药品零售连锁企业。定点药店还须能够提供
24 小时购药服务，并设有明显的夜间售药标志及售药窗口；须配备与经营范围
相适应的至少 1 名执业药师和两名药师或以上职称的药学技术人员。修订后的规
定对连锁药店的药学服务能力和人员标准提出了更高要求。
b、2017 年 1 月，北京市人力资源和社会保障局发布《北京市基本医疗保险
定点医药机构协议管理办法（试行）》，对零售药店纳入医保定点资格的条件做了
明确规定。相较而言，北京市对于零售药店纳入医保定点资格门槛较高。根据北
京市人力资源和社会保障局网站查询信息，截至目前，北京市纳入医保定点资格
的零售药店共计 88 家。
截至本报告书出具日，标的公司在北京市区共计运营 9 家药店，仅为其业务
的补充，故北京地区相关政策对其经营不会产生重大影响。
③标的公司未来三年在华北地区的拓展计划
综合河北省政策、市场环境和标的公司发展现状，标的公司未来具备加快拓
展的相关条件：A、河北省范围内的药店许可审批政策、医保定点政策以及支持
药店连锁化和并购重组的鼓励政策较为市场化，不存在明显政策障碍，为快速扩
张创造了较宽松的政策环境；B、河北地区内药店密度和药品零售市场饱和度在
全国范围内处于中等水平，且区域市场小规模的连锁药店较多，为未来并购提速
321
提供了较多的项目资源；C、新兴药房目前已经进入河北省内大部分地级市，在
地级市的连锁门店架构已经初步搭建完成，为未来快速发展奠定了空间基础。
针对上述情况，未来三年，标的公司将在现有扩张模式、扩张速度的基础上，
融合上市公司的网点规划与新店选址技术、新店筹建与运营经验，加快在河北地
区新店布局步伐；同时，进一步强化标的公司现有的门店并购团队力量，结合标
的公司对本地并购项目资源的熟悉和上市公司在并购项目筛选、项目尽职调查、
项目整合等方面的经验，加大对河北地区以及华北其他地区同行业的并购力度。
通过“自建与并购”并重的扩展模式，进一步加大扩张速度，不断提升华北市场
占有率。2019-2021 年，标的公司将继续深耕河北市场，并向周边市场稳步渗透，
每年新增 70 家左右门店，门店数量年均增速在 10%以上。与同行业上市公司及
全国 2015-2017 年药店数量增幅对比情况如下：
时点 公司 药店数量 增幅
益丰药房 2,059 34.14%
老百姓 2,434 32.43%
2017 年末 大参林 2,985 23.91%
一心堂 5,066 24.01%
全国 229,224 3.86%
益丰药房 1,535 44.13%
老百姓 1,838 23.94%
2016 年末 大参林 2,409 25.40%
一心堂 4,085 16.85%
全国 220,703 7.72%
益丰药房 1,065 31.48%
老百姓 1,483 57.77%
2015 年末 大参林 1,921 19.91%
一心堂 3,496 33.28%
全国 204,895 29.52%
由上可见，2015-2017 年全国药店数量增幅有所放缓，但同行业上市公司门
店增速保持了较高水平。主要系上市公司在资本助力下，加大对同行业小规模药
店并购整合，提升行业集中度和市场份额。对比同行业上市公司门店扩展速度，
322
标的公司扩展计划相对合理。
④市场情况、相关政策以及发展计划对标的公司盈利能力的影响
综上，标的公司未来盈利能力的持续增长主要依据为：
A、所在区域市场饱和度较低，发展空间较大。从医药零售规模占 GDP 比
值、单个药店服务人数等指标看，河北省和北京市市场饱和度低于全国整体水平，
未来仍有进一步拓展的空间。从连锁率看，河北省和北京市零售药店连锁率处于
中低水平，未来通过并购整合提升连锁率的空间较大。故标的公司后续自建门店
和并购整合两种扩张路径均有较大机会；
B、地区行业政策有利于公司发展。河北省在药店准入、医保定点及处方共
享等方面的政策环境均有利于已具一定规模的连锁药店后续利用规模和品牌优
势进一步做大做强；北京市相关政策相对较为严格，但北京市场仅为标的公司业
务的补充，对其未来发展影响较小；
C、管理经验丰富，扩展计划明确。上市公司后续拟将结合自身在门店扩张
与并购、连锁复制方面的经验与标的公司对区域市场的理解，通过自建与并购相
结合的策略，不断提升标的公司经营规模和市场份额，进而实现业绩水平、盈利
能力的持续增长。
五、报告期内经审计的财务指标
（一）最近两年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 81,641.67 76,819.15 58,155.78
负债总额 40,016.33 38,989.87 32,009.48
所有者权益 41,625.34 37,829.28 26,146.29
归属于母公司股东权益 41,408.34 37,569.99 25,872.55
资产负债率 49.01% 50.76% 55.04%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,914.67 90,491.63 69,972.25
利润总额 3,937.30 6,176.85 4,790.44
323
净利润 2,863.98 4,517.30 3,556.88
归属于母公司股东的净利润 2,810.87 4,399.23 3,508.71
扣除非经常性损益后的归母
2,817.71 4,382.29 3,501.14
净利润
经营活动产生现金流量净额 4,037.78 6,324.79 797.96
投资活动产生现金流量净额 -2,913.99 -6,018.13 -6,572.53
筹资活动产生现金流量净额 -3,192.38 1,558.57 4,836.27
基本每股收益（元/股） 0.20 0.34 0.30
注：上述财务数据业经审计
（二）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -0.05 -8.03 -3.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 3.17 2.35 2.35
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.05 36.37 24.17
非经常性损益合计 -2.92 30.68 23.08
所得税影响额 -2.43 10.86 12.35
少数股东权益影响额（税后） -2.12 2.89 3.15
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 -6.85 16.94 7.58
归属于母公司股东的净利润 2,810.87 4,399.23 3,508.71
扣除非经常性损益后的归母净利润 2,817.71 4,382.29 3,501.14
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司归属于母公司所有者的
非经常性损益分别为 7.58 万元、16.94 万元和-6.85 万元，扣除非经常性损益后
的归母净利润为 3,501.14 万元、4,382.29 万元和 2,817.71 万元。2018 年 1-6 月，
标的公司归属于母公司所有者的非经常损益为负主要系房屋租赁合同纠纷形成
的房租违约金支出。报告期内，标的公司非经常性损益金额总体较小。
324
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）固定资产和无形资产情况
1、土地使用权和房屋所有权
（1）已取得产权证的土地
地类
序 土地使 使用权 使用权面 他项
证书编号 座落 （用 终止日期
号 用权人 类型 积（㎡） 权利
途）
石鹿国用
（2014）
河北新 开发区申 2062 年 7 月
1 第 工业 出让 50,884 抵押
兴 后村 24 日
02-2746
号
张家口市
张市东国 批发
张家口 桥东区胜 2053 年 9 月
2 用（2014） 零售 出让 210.28 无
新兴 利南路 38 29 日
第 086 号 用地
号
（2）已取得产权证的房产
序 房屋所有 规划用 建筑面积 他项
证书编号 座落 登记时间
号 权人 途 （m2） 权利
高新字第 鹿泉市高新技术
2014 年 11
1 13500005 河北新兴 开发区龙泉东路 其他 17,726.97 抵押
月 26 日
02 号 259 号 1-12
张房权证
字第 张家口新 张家口市桥东区 2015 年 1 月
2 门市部 514.08 无
00144680 兴 胜利南路 38 号 23 日
号
张家口市
南山堂医
张房权证
药连锁有 张家口市桥东区
字第 2011 年 4 月
3 限公司 大马路街 3 号 2 商业 139.12 无
00098686 11 日
（现“张 号楼 1 层 02
号
家口新
兴”）
（3）尚未取得产权证的土地和房屋
①尚未取得产权证的土地
张家口新兴尚未取得产权证的土地所附着对应的房屋的产权证号为张房权
证字第 00098686 号，面积为 139.12m2，地址为张家口市桥东区大马路街 3 号 2
325
号楼 1 层 02。该宗尚未取得产权证的土地系由新兴药房竞拍取得，具体情况如
下：
根据《张家口市产权交易中心转让公告》，2009 年 2 月 3 日，张家口正源拍
卖有限责任公司受张家口市桥东区工业促进局委托，将包括张家口市南山堂医药
连锁有限公司（目前已更名为“张家口新兴南山堂药房连锁有限公司”）在内的
四家公司及相关产权进行统一拍卖。根据张家口正源拍卖有限责任公司出具《拍
卖笔录》，确定张家口市南山堂医药连锁有限公司原“红旗楼利民药店”、原“马
路街东安药店”由石家庄新兴药房连锁有限公司（标的公司前身）拍得。
2009 年 5 月 15 日，张家口市桥东区工业促进局与新兴有限、张家口南山堂
医药连锁有限公司签署协议，新兴有限合法有偿收购权属张家口市南山堂医药连
锁有限公司、张家口市桥东区工业促进局项下的张家口市红旗楼利民药店和张家
口市马路街东安药房，土地出让金完全由新兴有限承担。新兴药房在本协议签订
后受让张家口市南山堂医药连锁有限公司（之后更名为“张家口新兴南山堂药房
连锁有限公司”）100%股权。
根据张家口新兴书面声明，坐落于张家口市桥东区大马路街 3 号 2 号楼 1
层 02 房产对应的土地因协议中未约定土地使用权证办理且历史土地档案丢失的
原因，未能取得土地使用权证；而该宗土地上的房屋建筑物已取得的房屋所有权
证但因无土地使用权证无法办理更名手续。
张家口新兴出具《声明》：该宗土地上的房屋实际用途为药店门市部。张家
口新兴系合法有效取得该宗尚未取得产权证土地的土地使用权以及其上的房屋
建筑物，因该宗土地未能办理土地使用权证及其上房屋建筑物未能办理更名手续
而未支付尾款 14 万元，新兴药房及张家口新兴已全部支付其他部分的资产购买
对价，除此之外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。截至目前，张家口新兴不存在违
反房屋、土地管理相关法律法规的行为，亦不存在因此受到房屋、土地相关主管
机关的行政处罚的情形。若该宗土地被相关主管机构收回或要求张家口新兴拆除
该宗土地上的房屋建筑物，张家口新兴将积极寻找租赁合适的房屋承接相关业务，
该宗土地未取得产权证及其上房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家口新兴
的正常经营造成重大影响，张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理
326
该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称。
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一
致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、
张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产
经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面
通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上
支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30
个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其
下属公司因此受到任何损失。”
鉴于张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地
使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称；并且石朴英等人已出具承诺由其
承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，据此，张家口新兴
存在的上述土地未取得产权证及附着房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家
口新兴的正常生产经营造成重大影响，新兴药房子公司张家口新兴该宗土地未办
理产权证书不会对本次重组构成实质性法律障碍。
②河北新兴目前存在三处房产未取得产权证，具体情况如下：
序号 建筑物 结构 建成时间 面积（m2）
1 品牌大道 砖混 1995 年 1 月 756.00
2 公共厕所 砖混 1995 年 1 月 45.00
3 网上商城 钢混 1995 年 1 月 1,381.00
合计 2,182.00
河北新兴出具《声明》：“上述尚未取得产权证的房屋建筑物系本公司合法所
有，建筑面积合计 2,182.00m2，目前主要用于展示供应商的产品、公共厕所、网
店人员办公场所。上述三处房屋建筑物在本公司从石家庄华能电力金具有限公司
处取得之前就未办理相应的产权证书，因历史遗留问题目前仍未能办理房屋所有
权权证。本公司系合法取得上述未取得产权证的房屋建筑物，合法、独立、完整
的拥有上述三处房屋建筑物的所有权，权属清晰。上述尚未取得产权证的房屋建
筑物中，品牌大道、公共厕所未用于生产经营，网上商城目前用于网店人员办公
场所，若该网上商城被主管机关强制拆除，本公司将另行寻找可替代的房屋，亦
327
不会影响到本公司未来正常的生产经营活动。截至本声明出具之日，本公司未发
生因上述房屋建筑物未办理产权证书违反法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的情形，上述未办理权属证书的房屋建筑物目前也不会被相关行政主管部门强
制拆除。”
2018 年 6 月 5 日，河北鹿泉经济开发区管委会出具《证明》：“土地使用权
证编号为石鹿国用（2014）第 02-2746 号土地上的品牌大道（砖混建筑）、公共
厕所（砖混建筑）、网上商城（钢混结构）系河北新兴医药有限公司合法所有，
建筑面积合计 2,182m2。上述三处房产虽因历史遗留问题尚未办理房屋所有权权
证，但河北新兴医药有限公司独立完整的拥有上述三处房产的所有权，权属清晰，
未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除。”
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一
致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、
张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产
经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面
通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上
支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30
个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其
下属公司因此受到任何损失。”
据此，河北新兴部分房屋建筑物尚未办理权属证书，存在无法取得权属证书
的风险，但该等房屋建筑物不会对河北新兴的生产经营造成重大影响；河北鹿泉
经济开发区管委会已出具《证明》，证明河北新兴独立完整的拥有上述三处房产
的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆
除；此外，石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生
的额外支出或损失。
因此，新兴药房子公司河北新兴部分建筑物未办理权属证书不会对本次重组
构成实质性法律障碍。
③办理产权证书的计划或安排
河北新兴和张家口新兴已就补办不动产权属证书事宜制定了工作计划。目
328
前，河北新兴计划向河北鹿泉经济开发区管委会递交相关申请备案材料，张家
口新兴计划向张家口市桥东区工业促进局递交相关申请备案材料。
（4）土地和房产的抵押、质押情况
2017 年 5 月 3 日，河北新兴与交通银行股份有限公司河北省分行签订《抵
押合同》（编号：额抵字 TB170501），约定河北新兴以石鹿国用（2014）第 02-2746
号土地使用权和高新字第 1350000502 号房屋作为抵押物为新兴股份与交通银行
股份有限公司河北省分行在 2017 年 5 月 3 日至 2019 年 5 月 3 日期间签订的全部
主合同提供抵押担保，抵押人担保的最高债权为 2,500 万元。
2、商标
截至本报告书出具之日，新兴药房及其子公司共取得 5 项商标，其中 1 项为
外国商标。
（1）国内注册商标
证载权 注册有效期
序号 商标图案 证书编号 核定服务项目
利人 限
第 40 类：药材加工；材料
处理信息；食物和饮料的
2011 年 4 月
新兴药 防腐处理；榨水果；水净
1 7601084 28 日-2021
房 化；空气净化；牙科技师
年 4 月 27 日
（工匠）；化学试剂加工
和处理；茶叶加工
第 35 类：工商管理辅助；
广告策划；广告宣传；货
物展出；进出口代理；开
2013 年 9 月
新兴药 发票；商业管理和组织咨
2 7601072 28 日-2023
房 询；替他人采购（替他企
年 9 月 27 日
业购买商品或服务）；替
他人推销；外购服务（商
业辅助）
第 35 类：样品散发；广告
策划；市场分析；外购服 2014 年 6 月
新兴药
3 11978206 务（商业辅助）；替他人 21 日-2024
房
推销；进出口代理；市场 年 6 月 20 日
营销
第 35 类：兽医零售或批发 2015 年 4 月
新兴药
4 13046963 服务；兽医用制剂零售或 7 日-2025 年
房
批发服务 4月6日
（2）国外注册商标
329
证载权 注册有效期
国家 商标图案 证书编号 核定服务项目
利人 限
（货物示范；广告策划服
务；宣传；商业或工业管
理援助；企业管理和组织
2016 年 11
咨询；外包服务（商业援
澳大 新兴药 月 17 日
1810144 助）；促销（对其他人）；
利亚 房 -2026 年 11
为他人提供采购服务（为
月 17 日
其他企业购买商品和服
务）；进销存；第 35 类商
品/服务进出口服务）
3、域名
序号 所有者 域名 注册日期 到期日期
1 新兴药房 新兴药房.cn 2008 年 10 月 24 日 2018 年 10 月 24 日
2 新兴药房 iyaofang.com 2009 年 2 月 17 日 2027 年 2 月 17 日
3 新兴有限 新兴药房.com 2011 年 3 月 29 日 2022 年 3 月 29 日
4 新兴有限 新兴药房.net 2011 年 3 月 29 日 2022 年 3 月 29 日
5 新兴药房 xinxingyaofang.com 2011 年 3 月 29 日 2022 年 3 月 29 日
6 新兴药房 xinxingyaofang.net 2011 年 3 月 29 日 2022 年 3 月 29 日
7 新兴药房 xinxing.mobi 2011 年 3 月 30 日 2022 年 3 月 30 日
8 新兴有限 药铺.com 2011 年 3 月 30 日 2022 年 3 月 30 日
9 新兴药房 新兴药房.中国 2017 年 8 月 1 日 2027 年 8 月 1 日
10 河北新兴 xinxingyaofang.cn 2011 年 4 月 1 日 2022 年 4 月 1 日
11 河北新兴 xinxingyiyao.com 2016 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 29 日
12 河北新兴 新兴医药.com 2016 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 29 日
4、租赁的房产
截至本报告书出具日，新兴药房下属连锁门店主要通过租赁房产开展业务经
营，下属运营中的 462 家门店，共计拥有租赁房产 461 处，该等租赁房产均已签
署了相应租赁合同，租赁期限情况如下：
租赁期限 门店家数 占比
剩余租期 12 个月以上 266 57.70%
剩余租期 12 个月及以下 192 41.65%
已到期 3 0.65%
合计 461 100.00%
330
综上，新兴药房正在租用的 461 家房产中，剩余合同租期 12 个月以上的有
266 家，剩余合同租期 12 个月及以下的有 192 家，租赁合同已到期的有 3 家（占
总租赁门店数的 0.65%），目前正在积极办理租赁合同续签手续，对新兴药房的
持续经营无重大影响。
（二）主要经营资质
新兴药房的主营业务属医药零售行业，主要经营活动为药品、保健品、医疗
器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售，与此相关的经营资质证书包括
药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证、食品经营许可证、医疗器械经营
许可证、第二类医疗器械经营备案证等，门店视具体经营业务范围办理相应的证
书。
1、标的公司资质
截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房取得经营资质情况如下：
序号 证照名称 证照编号 许可事项 有效期至 发证机关
中成药、中药饮片、化
冀 2020 年 12 月 石家庄市食品药
1 药品经营许可证 学药制剂、抗生素制剂、
BA31100026 28 日 品监督管理局
生化药品、生物制品
药品经营质量管 中成药、中药饮片、化
HEBABA20 2020 年 12 月 石家庄市食品药
2 理规范认证证书 学药制剂、抗生素制剂、
150003 24 日 品监督管理局
（GSP） 生化药品、生物制品
预包装食品销售（不含
冷藏冷冻食品），特殊食
品销售（特殊医学用途
JY11301850 2021 年 5 月 29 石家庄市鹿泉区
3 食品经营许可证 配方食品销售、婴幼儿
001755 日 行政审批局
配方乳粉销售、其他婴
幼儿配方食品销售、保
健食品销售）
6815 注射穿刺器械，
6822 医用光学器具、仪
冀石食药监
医疗器械经营许 器及内窥镜设备，6863 2021 年 3 月 2 石家庄市食品药
4 械经营许
可证 口腔科材料，6864 医用 日 品监督管理局
20160120 号
卫生材料及敷料，6866
医用高分子材料及制品
331
序号 证照名称 证照编号 许可事项 有效期至 发证机关
6801 基础外科手术器
械，6803 神经外科手术
器械，6815 注射穿刺器
械，6820 普通诊察器械，
6821 医用电子仪器设
备，6823 医用超声仪器
及有关设备，6826 物理
治疗及康复设备，6827
中医器械，6840 临床检
验分析仪器及诊断试剂
冀石食药监
第二类医疗器械 （含诊断试剂），6841 医 2021 年 4 月 4 石家庄市食品药
5 械经营备
经营备案凭证 用化验和基础设备器 日 品监督管理局
20150755 号
具，6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具，
6856 病房护理设备及器
具，6857 消毒和灭菌设
备及器具，6858 医用冷
疗、低温、冷藏设备及
器具，6864 医用卫生材
料及敷料，6865 医用缝
合材料及粘合剂，6866
医用高分子材料及制品
截止本报告书出具日，标的公司变更为有限责任公司后已完成上述资质的更
名手续。
2、主要子公司资质
截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房子公司经营资质取得情况如下：
药品经营质 第二类医疗
药品经营许 食品经营许 医疗器械经
序号 名称 量管理规范 器械经营备
可证 可证 营许可证
认证证书 案凭证
1 张家口新兴 已取得 已取得 已取得 已取得 已取得
不存在此类
2 唐山新兴 已取得 已取得 已取得 已取得
业务经营
3 北京新兴 已取得 已取得 已取得 已取得 已取得
不存在此类
4 沧州新兴 已取得 已取得 已取得 已取得
业务经营
不存在此类
5 晋州新兴 已取得 已取得 已取得 已取得
业务经营
不存在此类 不存在此类
6 宏达恒康 已取得 已取得 已取得
业务经营 业务经营
7 河北新兴 已取得 已取得 已取得 已取得 已取得
8 众康为民 已取得 已取得 已取得 不存在此类 不存在此类
332
药品经营质 第二类医疗
药品经营许 食品经营许 医疗器械经
序号 名称 量管理规范 器械经营备
可证 可证 营许可证
认证证书 案凭证
业务经营 业务经营
截至本报告书出具之日，新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有
效期情况如下：
（1）河北新兴医药有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 河北省食品药品监督管理局 2020 年 3 月 2 日
《药品经营质量管理规范认
河北省食品药品监督管理局 2020 年 2 月 24 日
证证书》
《食品经营许可证》 石家庄市鹿泉区行政审批局 2021 年 5 月 29 日
《医疗器械经营许可证》 石家庄市行政审批局 2020 年 12 月 23 日
《第二类医疗器械经营备案
石家庄市食品药品监督管理局 长期
凭证》
截至本报告书出具之日，除河北新兴外，新兴药房及其他子公司均不存在
药品批发业务。
河北新兴已取得河北省食品药品监督管理局核发的证照号冀 AA3110009
的《药品经营许可证》，具体如下：
经营方式：批发；经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；有效期至 2020 年 3 月 2
日。
（2）衡水众康为民药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 衡水市食品药品监督管理局 2019 年 6 月 10 日
《药品经营质量管理规范认
衡水市食品药品监督管理局 2021 年 4 月 22 日
证证书》
衡水市食品和市场监督管理
《食品经营许可证》 2021 年 11 月 7 日
局桃城区分局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案 不适用（无此类经营） —
333
资质名称 发证机关 有效期至
凭证》
（3）衡水宏达恒康大药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 衡水市食品药品监督管理局 2019 年 12 月 1 日
《药品经营质量管理规范认
衡水市食品药品监督管理局 2021 年 4 月 22 日
证证书》
衡水市食品和市场监督管理
《食品经营许可证》 2022 年 5 月 15 日
局桃城区分局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
不适用（无此类经营） —
凭证》
（4）北京新兴德胜连锁药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 北京市海淀区食品药品监督管理局 2023 年 9 月 12 日
《药品经营质量管理规范认
北京市海淀区食品药品监督管理局 2019 年 11 月 12 日
证证书》
《食品经营许可证》 北京市海淀区食品药品监督管理局 2021 年 8 月 30 日
《医疗器械经营许可证》 北京市海淀区食品药品监督管理局 2023 年 6 月 14 日
《第二类医疗器械经营备案
北京市食品药品监督管理局 长期
凭证》
（5）张家口新兴南山堂药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 张家口市食品药品监督管理局 2019 年 12 月 31 日
《药品经营质量管理规范认
张家口市食品药品监督管理局 2020 年 11 月 4 日
证证书》
张家口市桥西区食品和市场监督
《食品经营许可证》 2022 年 12 月 11 日
管理局
《医疗器械经营许可证》 河北省张家口市行政审批局 2020 年 2 月 14 日
《第二类医疗器械经营备案
河北省张家口市行政审批局 长期
凭证》
（6）晋州新兴药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
334
《药品经营许可证》 石家庄市食品药品监督管理局 2019 年 8 月 20 日
《药品经营质量管理规范认
石家庄市食品药品监督管理局 2021 年 2 月 4 日
证证书》
《食品经营许可证》 晋州市市场监督管理局 2021 年 4 月 28 日
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
石家庄市食品药品监督管理局 长期
凭证》
（7）唐山新兴药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 唐山市食品药品监督管理局 2021 年 3 月 27 日
《药品经营质量管理规范认
唐山市食品药品监督管理局 2022 年 3 月 16 日
证证书》
《食品经营许可证》 唐山市食品药品监督管理局 2021 年 7 月 12 日
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
唐山市食品药品监督管理局 长期
凭证》
（8）沧州新兴药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 沧州市食品药品监督管理局 2020 年 12 月 30 日
《药品经营质量管理规范认
沧州市食品药品监督管理局 2020 年 12 月 25 日
证证书》
沧州市新华区食品药品监督
《食品经营许可证》 2021 年 9 月 8 日
管理局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
沧州市食品药品监督管理局 长期
凭证》
3、门店资质
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房及其子公司下属运营中的 462 家门店取得
的经营资质情况如下：
单位：家
药品经营质 第二类医疗
药品经营 食品经营许 医疗器械经
序号 营业执照 量管理规范 器械经营备
许可证 可证 营许可证
认证 案证
门店总数 462 462 462 462 462 462
335
药品经营质 第二类医疗
药品经营 食品经营许 医疗器械经
序号 营业执照 量管理规范 器械经营备
许可证 可证 营许可证
认证 案证
一、有相应资质门
462 456 363 447 223 408
店数
二、无相应资质门
0 6 99 15 239 54
店数
其中：
1.不存在此类 0 3 3 2 236 40
经营
2.门店新设，暂
0 0 8 8 0 9
未经营相关业务
3.门店搬迁，正
0 3 4 5 3 5
在办理
4.主管部门不
0 0 63 0 0 0
单独核发
5.主管部门机
构改革、职能调整， 0 0 21 0 0 0
暂未核发
注：1、上述证照中，食品经营许可证、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案系
开展相应经营业务情况下所需之资质，并非所有门店必需之资质。
2、新兴药房下属三家奶粉专卖店已取得经营相关业务所需的营业执照和食品经营许可
证，不需要取得上述范围内的其他业务资质。
新兴药房运营门店中，除不存在资质对应的经营活动、门店新设、门店搬迁
等导致门店暂未获得相应资质的常规性原因外，尚存在 84 家门店未取得药品经
营质量管理规范认证（GSP）的情况，具体情况如下：
（1）63 家门店已通过 GSP 认证检查，主管部门未单独核发 GSP 证书
①沧州新兴原有 33 家门店未单独核发 GSP 证书
根据沧州新兴出具的说明，截至 2018 年 3 月 31 日，沧州新兴存在下属 33
家门店已经过主管部门 GSP 认证检查，但未单独核发 GSP 证书的情况。
2018 年 5 月 25 日，根据沧州市食品药品监督管理局出具的《证明》，沧州
新兴上述 33 家门店均已由沧州市食品药品监督管理局按照《中华人民共和国药
品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《河北省药品零售企业经营
质量管理规范（GSP）认证工作办法（试行）》及其规定的程序组织认证检查，
均符合《药品经营质量管理规范》的要求，具备 GSP 资质资格，且沧州市食品
药品监督管理局已为沧州新兴核发编号为 B-HEJ15-003 的 GSP 证书，沧州新兴
下属门店不再单独核发 GSP 证书。
336
②新兴药房变更至沧州新兴 16 家门店未单独核发 GSP 证书
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属 16 家门店原系新兴药房名下门店，
后新兴药房为便于区域管理调整至沧州新兴名下，该 16 家门店因名称变更需办
理 GSP 变更登记，沧州新兴已就该 16 家门店向主管部门提交 GSP 变更登记材
料。
2018 年 5 月 25 日，沧州市食品药品监督管理局出具《证明》，沧州新兴上
述 16 家门店在名称变更前已由该局按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华
人民共和国药品管理法实施条例》、《河北省药品零售企业经营质量管理规范
（GSP）认证工作办法（试行）》及其规定的程序组织认证检查，均符合《药品
经营质量管理规范》的要求，具备 GSP 资质资格，且该 16 家门店原直属总部新
兴药房已取得编号为 HEBABA20150003 的《药品经营质量管理规范认证证书》，
其下属其他门店无需单独核发《药品经营质量管理规范认证证书》。
③沧州新兴收购的 6 家门店正在办理 GSP 证书变更
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属 6 家门店为收购门店，该 6 家门店
在收购前均已通过 GSP 认证检查，现因门店名称变更，需办理 GSP 变更登记，
沧州新兴已就该 6 家门店向主管部门提交 GSP 变更登记材料。
2018 年 6 月，沧州市食品药品监督管理局出具的《证明》，沧州新兴上述 6
家门店自设立至今，能严格遵守食品药品经营质量管理规范，医疗器械管理相关
法律、行政法规和部门规章的规定，没有违反药品经营质量管理、医疗器械管理
相关规定的违法违规行为，未受到该局的行政处罚。
④北京新兴 8 家门店未单独核发 GSP 证书
根据北京新兴出具的说明，北京新兴下属 8 家门店已经政府主管部门 GSP
认证检查，但主管部门仅向北京新兴核发 GSP 证书，北京新兴下属门店未单独
核发。
根据《北京市食品药品监督管理局关于药品零售企业实施新修订<药品经营
质量管理规范>有关问题的通知》（京食药监药械市[2014]29 号）第六条规定，法
人企业下设若干直营非法人门店的，由法人企业所在地区县局或直属分局统一将
337
法人企业、各直营非法人门店作为整体进行认证。直营非法人门店将不再单独颁
发《药品经营质量规范认证证书》。
（2）其余 21 家门店因主管部门职能调整暂未取得 GSP 证书
①新兴药房武安地区 5 家门店因主管部门职能调整暂未取得 GSP 证书
根据新兴药房出具的说明，新兴药房武安第二十三分店至第二十七分店因相
关主管部门职能调整，尚未取得 GSP 证书，上述门店均已向主管部门提交 GSP
认证材料。
2018 年 5 月 24 日，武安市工商行政和食品药品监督管理局出具《证明》，
石家庄新兴药房连锁股份有限公司武安第二十三分店、第二十四分店、第二十五
分店、第二十六分店、第二十七分店（以下简称“新兴药房武安第二十三分店至
二十七分店”）自设立至今，均能严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《中
华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等食品药品经营
质量管理规范、医疗器械管理方面的相关法律、行政法规和部门规章的规定经营，
未发现其存在经营假劣药品和其他违反药品流通秩序行为。新兴药房武安第二十
三分店至二十七分店现已递交药品经营质量管理规范认证（GSP）材料，由于机
构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管理规范认证。
②新兴药房邯郸地区 1 家门店因主管部门职能调整暂未取得 GSP 证书
根据新兴药房出具的说明，新兴药房邯郸先锋路店因相关部门职能调整原因，
暂未办理 GSP 认证，目前正在向主管部门提交材料申请办理。
2018 年 6 月 4 日，邯郸市复兴区市场监督管理局出具《证明》，石家庄新兴
药房连锁股份有限公司邯郸先锋路店，严格按照《中华人民共和国药品管理法》、
《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等食品药品
经营质量管理规范、医疗器械监督管理方面的相关法律、行政法规和部门规章的
规定经营，未发现其有违反药品经营质量管理、医疗器械管理方面相关的违法违
规行为。
③沧州新兴 15 家门店因主管部门职能调整暂未取得 GSP 证书
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属 15 家门店因主管政府部门职能调
338
整，尚未完成 GSP 认证，沧州新兴已根据沧州市行政审批局于 2018 年 5 月 14
日下发的《沧州市行政审批局关于做好药品 GSP 认证有关工作的通知》（沧审批
字[2018]31 号）申请办理 GSP 认证。
2018 年 6 月，沧州市食品药品监督管理局出具的《证明》，沧州新兴上述 15
家门店自设立至今，能严格遵守食品药品经营质量管理规范，医疗器械管理相关
法律、行政法规和部门规章的规定，没有违反药品经营质量管理、医疗器械管理
相关规定的违法违规行为，未受到该局的行政处罚。
综上，新兴药房及其子公司部分门店已通过 GSP 认证检查但未单独取得 GSP
认证证书，部分门店因政府职能调整未能及时办理 GSP 证书，但新兴药房及其
子公司上述门店均合法合规经营，在报告期内不存在因未办理 GSP 证书被相关
主管机关予以行政处罚的情形，故上述情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
（3）部分门店办理资质的进展情况
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房及其子公司存续经营的 462 下属门店当
中，除不存在相应经营业务而无需取得相关资质外，其他未取得资质情况如下：
单位：家
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
未取得原因 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
门店新设，暂未
0 8 8 0 9
经营相关业务
门店搬迁，正在
3 4 5 3 5
办理
主管部门不单
0 63 0 0 0
独核发
主管部门机构
改革、职能调 0 21 0 0 0
整，暂未核发
合计 3 96 13 3 14
截至本报告书出具之日，上述门店资质办理进展情况如下：
单位：家
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
取得情况 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
已取得相关证
2 89 4 2 13
照、证明
339
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
取得情况 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
应取得而尚未
1 7 9 1 1
取得证照
合计 3 96 13 3 14
注：上述 85 家未取得《药品经营质量管理规范认证》资质的门店中，已有 63 家通过
药品经营质量管理规范认证，所属总部已按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人
民共和国药品管理法实施条例》取得相应的 GSP 证书，该等门店无需单独取得 GSP 证书。
其余 21 家门店未取得《药品经营质量管理规范认证》资质，系因主管机关职能调整暂未核
发证照。
1）《药品经营许可证》办理进展
①门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
石家庄市栾
新兴药房-栾城县标 2018 年 4 月 2023 年 3 月
1 冀 CB3113513 城区行政审
店 23 日 27 日
批局
石家庄市桥
冀 CB3110101 2018 年 4 月 2020 年 12 月
2 新兴药房-红旗店 西区行政审
（桥西） 18 日 31 日
批局
②门店尚未取得证照情况
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
1 新兴药房-天苑店 尚未办理 门店尚未完成搬迁
经核查，新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经
营场所处于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商
情况选择重新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。
在停业前，新兴药房-天苑店已取得石家庄市新华区市场监督管理局于 2017
年 4 月 25 日核发的证书号为冀 CB31100413 的《药品经营许可证》，其有效期
至 2019 年 8 月 20 日。本次如发生经营场所变更，新兴药房-天苑店需办理《药
品经营许可证》的变更手续。
2）《药品经营质量管理规范认证证书》办理进展
截止 2018 年 3 月 31 日未取得《药品经营质量管理规范认证证书》的 96 家
门店中，目前已有 78 家门店通过主管部门 GSP 认证检查，无需单独取得 GSP 证
340
书，；另有 11 家门店已单独取得 GSP 资质，尚有 7 家门店未取得 GSP 证书。具
体情况如下：
①截止目前无需单独取得《药品经营质量管理规范认证证书》的 78 家门店
相关门店已通过主管部门 GSP 认证检查程序，认证其符合《药品经营质量
管理规范》的要求，其所属总部已按照《中华人民共和国药品管理法》、《中
华人民共和国药品管理法实施条例》取得相应的 GSP 证书，门店无需单独取得
GSP 证书。具体情况如下：
序号 门店名称 GSP 办理情况
沧州新兴-康馨店
沧州新兴-维明路店
沧州新兴-解放店
沧州新兴-聚仁店
沧州新兴-本草店
沧州新兴-康泽店
沧州新兴-红卫店
沧州新兴-同康店
沧州新兴-康健店
沧州新兴-康复店
此 33 家门店系沧州新兴原始设立门店，已由主管部
沧州新兴-康平店 门按照相关程序组织认证检查，符合《药品经营质量
沧州新兴-芦园店 管理规范》要求，具备 GSP 资质资格，主管部门已为
1 该 33 家门店通过 GSP 认证并已完成网上公示程序，
沧州新兴-电业局店 沧州新兴已取的核发证照编号为 B-HEBJ15-003 号
沧州新兴-华北三期店 GSP 证书，主管部门对其下属门店不再单独核发 GSP
证书。
沧州新兴-新康店
沧州新兴-四合店
沧州新兴-知心堂店
沧州新兴-大和庄店
沧州新兴-健康广场店
沧州新兴-新华店
沧州新兴-天成首府店
沧州新兴-德合堂店
沧州新兴-健安店
沧州新兴-小代庄店
341
序号 门店名称 GSP 办理情况
沧州新兴-实验店
沧州新兴-宝芝林店
沧州新兴-铁路新村店
沧州新兴-志强路店
沧州新兴-恒顺花园店
沧州新兴-御河店
沧州新兴-孟村店
沧州新兴-康宝店
沧州新兴-道东店
沧州新兴-富勤店
沧州新兴-天成郡府店
沧州新兴-凤凰城店
沧州新兴-孟村建设大街
店
沧州新兴-东站店
沧州新兴-建北街店 此 16 家门店系自新兴药房名下调整至沧州新兴名下
门店，该 16 家门店在新兴药房名下时，已由主管部
沧州新兴-东方骏景店 门按照相关程序组织认证检查，符合《药品经营质量
沧州新兴-清池店 管理规范》要求，已通过主管部门 GSP 认证并已完成
2 网上公示程序，主管部门已为新兴药房已取得核发证
沧州新兴-小王庄店 照编号为 HEBABA20150003 号 GSP 证书，主管部门对
沧州新兴-中心医院店 该 16 家其下属门店不再单独核发 GSP 证书，在调整
至沧州新兴名下后，前述 GSP 认证程序效力不变，无
沧州新兴-孔雀城店 需办理其他相关变更手续。
沧州新兴-青县振兴店
沧州新兴-青县南海大街
店
沧州新兴-青县放心药店
沧州新兴-青县吉祥店
沧州新兴-青县凰城店
沧州新兴-达仁店
沧州新兴-康福祥店 此 6 家门店系沧州新兴外部收购门店，收购前，该 6
沧州新兴-平民店 家门店已通过主管部门 GSP 认证并已完成网上公示
3 程序，沧州新兴收购后，主管部门不再单独为其下属
沧州新兴-永济店 门店核发 GSP 证书，前述 GSP 认证程序效力不变，无
沧州新兴-中山店 需办理其他相关变更手续。
沧州新兴-慈安堂店
4 北京新兴-立水桥店 此 8 家门店系北京新兴原始设立门店，按照《北京市
342
序号 门店名称 GSP 办理情况
北京新兴-新街口店 食品药品监督管理局关于实施新修订<药品经营质量
管理规范>有关问题的通知》（京药监市[2013]49 号）
北京新兴-西三旗店 规定，主管部门对北京新兴总部及下属门店统一组织
北京新兴-学院南路店 认证，完成后，该 8 家门店均已通过主管部门 GSP 认
证并已完成网上公示程序，北京新兴已取的核发证照
北京新兴-石景山店 编号为 B-BJ14-N0103 号 GSP 证书，主管部门对其下
北京新兴-鼓楼店 属门店不再单独核发 GSP 证书。
北京新兴-马家堡店
北京新兴-韩家川店
沧州新兴-阳光国际店
沧州新兴-文承苑店
沧州新兴-锦绣天地店
沧州新兴-一世界店
沧州新兴-宏宇城店
沧州新兴-明珠店 2018 年 5 月新兴药房向主管部门提交了 GSP 认证材
料，该 15 家门店已由主管部门按照相关程序组织认
沧州新兴-塞纳左岸店
证检查并完成网上公示程序，符合《药品经营质量管
3 沧州新兴-青县帝豪店
理规范》要求，主管部门已为沧州新兴核发证照编号
沧州新兴-青县英伦店
为 B-HEBJ15-003 号 GSP 证书，对其下属门店不再单
沧州新兴-青县南环店 独核发 GSP 证书。
沧州新兴-青县家和店
沧州新兴-沧县康复店
沧州新兴-小树林店
沧州新兴-丽水花庭店
沧州新兴-狮城商场店
报告期内，上述门店不存在因违反药品经营质量管理规范相关法律、行政
法规及部门规章的规定而受到主管部门处罚的情形。
②已单独办理取得《药品经营质量管理规范认证证书》的 11 家门店
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
新兴药房-栾城县标 HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 4 月 2021 年 1 月
1
店 516 审批局 28 日 20 日
HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 5 月 2 2021 年 1 月
2 新兴药房-红旗店
354 审批局 日 11 日
新兴药房-邢台胜利 C-HEBXTS-18 邢台市行政 2018 年 7 月 2023 年 7 月
3
路店 -00073 审批局 11 日 10 日
新兴药房-邢台文兴 C-HEBXTS-18 邢台市行政 2018 年 7 月 2023 年 7 月
4
路店 -00072 审批局 11 日 10 日
新兴药房-晋州天平 HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
5
店 584 审批局 23 日 日
343
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
新兴药房-晋州普兴 HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
6
店 585 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州育源 HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
7
堂店 586 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州天民 HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
8
店 587 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州普康 HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
9
店 588 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州普鑫 HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
10
店 589 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州济民 HEBABa20160 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
11
店 590 审批局 23 日 日
③尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》7 家门店
A、新兴药房-天苑店因门店搬迁尚未办理《药品经营质量管理规范认证证
书》的变更手续
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择
重新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。
在停业前，新兴药房-天苑店已取得石家庄市行政审批局于 2017 年 11 月 10
日核发的证书号为 HEBABa20150031 的《药品经营质量管理规范认证证书》，其
有效期至 2020 年 9 月 28 日。本次如发生经营场所变更，新兴药房-天苑店需办
理《药品经营质量管理规范认证证书》的变更手续。
B、因主管部门职能调整，6 家门店未取得 GSP 证书或尚未完成全部 GSP 认
证手续门店
序号 门店名称 GSP 办理情况
新兴药房-武安第二十三
分店
2018 年 5 月新兴药房向主管部门提交了 GSP 认证材
新兴药房-武安第二十四
料，因新兴药房由股份公司变更为有限公司时名称发
分店
生变化，根据主管部门的要求，已提交的 GSP 申办材
新兴药房-武安第二十五
1 料需待对应门店营业执照变更完成后再重新提交，截
分店
至本补充法律意见书出具之日，该 5 家门店已完成营
新兴药房-武安第二十六
业执照变更，并已重新提交 GSP 认证材料，主管部门
分店
尚未组织现场验收。
新兴药房-武安第二十七
分店
2 新兴药房-邯郸先锋路店 2018 年 5 月新兴药房向主管部门提交了 GSP 认证材
344
序号 门店名称 GSP 办理情况
料，因新兴药房由股份公司变更为有限公司时名称发
生变化，根据主管部门的要求，已提交的 GSP 申办材
料需待对应门店营业执照变更完成后重新提交，截至
目本报告书出具之日，该门店尚在办理营业执照名称
变更手续。
上述新兴药房武安地区 5 家门店、邯郸先锋路店因门店名称变更导致需重
新提交 GSP 申办材料，新兴药房已重新准备相关材料，该情况不构成资质无法
办理的实质性法律障碍；
武安市工商行政和食品药品监督管理局于 2018 年 5 月 24 日、邯郸市复兴
区市场监督管理局于 2018 年 9 月 7 日分别出具《证明》，对上述新兴药房武安
地区 5 家门店、新兴药房邯郸先锋路店 GSP 办理情况予以确认，报告期内上述
门店不存在违反药品经营质量管理规范相关法律、行政法规及部门规章的规定
而受到主管部门处罚的情形。
3）《食品经营许可证》
①门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
石家庄市栾
新兴药房-栾城县标 JY113012400 2018 年 4 月 2023 年 4 月
1 城区行政审
店 11920 23 日 22 日
批局
石家庄市桥
JY113010400 2018 年 4 月 2023 年 4 月
2 新兴药房-红旗店 西区行政审
55260 20 日 19 日
批局
衡水市食品
JY113110200 和市场监督 2018 年 6 月 2023 年 6 月
3 衡水众康-干马店
27247 管理局桃城 13 日 12 日
区分局
②门店尚未取得证照情况
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
1 新兴药房-天苑店 尚未办理 门店尚未完成搬迁
2 新兴药房-邢台胜利路店
3 新兴药房-邢台文兴路店 主 管 部门 尚未 安排 现 场验
已提交申办材料，等待
收
4 新兴药房-晋州天平店 现场验收
5 新兴药房-晋州普兴店
345
6 新兴药房-晋州育源堂店
7 新兴药房-晋州天民店
8 新兴药房-晋州普康店
9 新兴药房-晋州普鑫店
10 新兴药房-晋州济民店
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择
重新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。在停业前，新兴药
房-天苑店已取得石家庄市新华区食品药品监督管理局于 2016 年 10 月 19 日核
发的许证书编号为 JY11301050007113 的《食品经营许可证》，其有效期至 2021
年 6 月 13 日。本次如发生经营场所变更，新兴药房-天苑店需办理《食品经营
许可证》的变更手续。
新兴药房-晋州天平店等 7 家门店原系晋州新兴下属门店，后晋州新兴将其
调整至新兴药房名下，其采取方式为在晋州新兴原门店地址新注册成立新兴药
房门店，待新门店相关资质办理完成后，注销晋州新兴原门店。根据《食品经
营许可证管理办法》第四条规定：食品经营许可实行一地一证原则，即食品经
营者在一个经营场所从事食品经营活动，应当取得一个食品经营许可证，经与
主管部门沟通，该等 7 家门店需将晋州新兴原门店《食品经营许可证》注销后，
再办理新兴药房新门店资质，目前该 7 家门店已办理完成原证的注销手续，并
已提交新证申请材料等待主管部门现场验收。
根据《食品经营许可管理办法》第十条：申请食品经营许可，应当符合
下列条件：（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品
加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其
他污染源保持规定的距离；（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营
设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、
防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；
（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（四）
具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成
品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；（五）法律、法规规定的其他条
346
件。新兴药房对门店日常经营管理中严格遵守上述《食品经营许可管理办法》
对门店经营场所、设备布局、操作流程及规章制度作出的规定要求，且因注销
原证办理新证过程中门店实际经营条件未发生变更，故相关资质不存在无法办
理的实质性法律障碍。
4）《医疗器械经营许可证》
①门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
冀石食药监
新兴药房-栾城县标 石家庄市行 2018 年 4 月 2022 年 8 月
1 械 经 营 许
店 政审批局 19 日 29 日
20160515 号
冀石食药监
石家庄市行 2018 年 4 月 2022 年 3 月
2 新兴药房-红旗店 械 经 营 许
政审批局 19 日 31 日
20170227 号
②门店尚未取得证照情况
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
1 新兴药房-天苑店 尚未办理 门店尚未完成搬迁
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择
重新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。
在停业前，新兴药房-天苑店已取得石家庄市行政审批局于 2017 年 11 月 13
日核发的许证书编号为冀石食药监械经营许 20170086 号的《医疗器械经营许可
证》，其有效期至 2022 年 2 月 7 日。本次如发生经营场所变更，新兴药房-天
苑店需办理《医疗器械经营许可证》的变更手续。
5）《第二类医疗器械经营备案凭证》
①门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 备案机关 备案日期 有效期至
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-栾城县标 2018 年 4 月
1 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 13 日
20150438 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食 2018 年 4 月 3
2 新兴药房-红旗店 长期
械 经 营 备 品药品监督 日
347
20150589 号 管理局
冀邢食药监
新兴药房-邢台胜利 邢台市行政 2018 年 6 月 8
3 械 经 营 备 长期
路店 审批局 日
20180215 号
冀邢食药监
新兴药房-邢台文兴 邢台市行政 2018 年 6 月 8
4 械 经 营 备 长期
路店 审批局 日
20180217 号
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州天平 2018 年 4 月
5 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180438 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州普兴 2018 年 4 月
6 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180440 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州育源 2018 年 4 月
7 械 经 营 备 品药品监督 长期
堂店 24 日
20180437 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州天民 2018 年 4 月
8 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180441 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州普康 2018 年 4 月
9 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180443 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州普鑫 2018 年 4 月
10 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180439 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州济民 2018 年 4 月
11 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180442 号 管理局
冀衡食药监 衡水市食品
衡水众康-为民药房 2018 年 5 月
12 械 经 营 备 药品监督管 长期
总店 11 日
20170411 号 理局
冀衡食药监 衡水市食品
2018 年 5 月
13 衡水众康-干马店 械 经 营 备 药品监督管 长期
25 日
20170444 号 理局
②门店尚未取得证照情况
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
1 新兴药房-天苑店 尚未办理 门店尚未完成搬迁
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择
重新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。
在停业前，新兴药房-天苑店已于 2018 年 1 月 12 日在石家庄市食品药品监
督管理局对二类医疗器械经营进行备案，并取得备案编号为冀衡食药监械经营
348
备 20150465 号的《第二类医疗器械经营备案凭证》，其有效期为长期。本次如
发生经营场所变更，新兴药房-天苑店需办理《第二类医疗器械经营备案凭证》
的变更手续。
综上所述，沧州新兴下属门店、北京新兴下属门店已通过主管部门 GSP 认
证，无需单独取得 GSP 证书；新兴药房其他尚未取得经营资质门店不存在无法
取得经营资质的实质性法律障碍。
（4）前述门店营业情况以及未取得资质对门店日常经营和标的资产盈利能
力的影响
截至本报告出具之日，前述未取得资质门店经营状态如下：
是否正常开展相关经
序号 门店名称 未取得证照名称
营业务
《药品经营许可证》；GSP 证
书；《食品经营许可证》；《医
1 新兴药房-天苑店 否
疗器械经营许可证》；《医疗
器械经营备案凭证》
沧州新兴原始设立的 33
2 GSP 证书（未单独取得） 是
家门店
自新兴药房名下调整至沧
3 GSP 证书（未单独取得） 是
州新兴名下 16 家门店
4 沧州新兴收购的 6 家门店 GSP 证书（未单独取得） 是
北京新兴原始设立的 8 家
5 GSP 证书（未单独取得） 是
门店
新兴药房-武安第二十三
分店
新兴药房-武安第二十四
分店
新兴药房-武安第二十五
6 GSP 证书 是
分店
新兴药房-武安第二十六
分店
新兴药房-武安第二十七
分店
7 新兴药房-邯郸先锋路店 GSP 证书 是
沧州新兴-阳光国际店
沧州新兴-文承苑店
8 沧州新兴-锦绣天地店 GSP 证书（未单独取得） 是
沧州新兴-一世界店
沧州新兴-宏宇城店
349
是否正常开展相关经
序号 门店名称 未取得证照名称
营业务
沧州新兴-明珠店
沧州新兴-塞纳左岸店
沧州新兴-青县帝豪店
沧州新兴-青县英伦店
沧州新兴-青县南环店
沧州新兴-青县家和店
沧州新兴-沧县康复店
沧州新兴-小树林店
沧州新兴-丽水花庭店
沧州新兴-狮城商场店
新兴药房-晋州天平店
新兴药房-晋州普兴店
新兴药房-晋州育源堂店
9 新兴药房-晋州天民店 《食品经营许可证》 是
新兴药房-晋州普康店
新兴药房-晋州普鑫店
新兴药房-晋州济民店
上述未取得营业资质门店当中，除新兴药房-天苑店因经营场所装修尚未完
成搬迁而处于闭店停业状态外，其他门店均处于正常营业状态。
新兴药房-天苑店因原门店所处的经营场所装修而停业，其闭店前已取得相
关必要经营资质，报告期内，该店不存在因违反食品药品管理方面的法律法规
而受到主管部门行政处罚的情形。沧州新兴原始设立的 33 家门店、自新兴药房
调整至沧州新兴名下的 16 家门店、沧州新兴外部收购的 6 家门店、沧州新兴 2018
年 3 月 31 日之后完成 GSP 认证的 15 家门店，上述门店均已通过主管部门 GSP
认证，均符合《药品经营质量管理规范》的要求，主管部门已为沧州新兴总部
核发 GSP 证书，沧州新兴下属门店不再单独核发 GSP 证书，上述门店自 2016 年
1 月 1 日至今不存在因违反药品经营质量管理规范相关法律、行政法规及部门规
章的规定而受到主管部门行政处罚的情形。
350
北京新兴的 8 家下属门店，已由主管部门按照《北京市食品药品监督管理
局关于实施新修订<药品经营质量管理规范>有关问题的通知》（京药监市
[2013]49 号）规定，对北京新兴总部及下属门店统一组织认证，认证结果符合
《药品经营质量管理规范》的要求，主管部门为北京新兴核发了 GSP 证书，对
其下属门店不再单独核发 GSP 证书，系主管部门已为沧州新兴北京新兴总部核
发 GSP 证书，北京新兴下属门店不再单独核发 GSP 证书，该 8 家门店自 2016 年
1 月 1 日至今不存在因违反药品经营质量管理规范相关法律、行政法规及部门规
章的规定而受到主管部门行政处罚的情形。
新兴药房武安地区第二十三分店至第二十七分店 5 家门店及新兴药房-邯郸
先锋路店因主管部门职能调整，尚未完成 GSP 认证，上述 5 家门店自 2016 年 1
月 1 日至今不存在因违反药品经营质量管理规范相关法律、行政法规及部门规
章的规定而受到主管部门行政处罚的情形。新兴药房-晋州天平店等 7 家门店《食
品经营许可证》目前正在进行证照更换工作，该 7 家门店在更换证照过程中，
因门店实际经营条件未发生变更，不存在资质无法办理的实质性法律障碍，上
述门店自 2016 年 1 月 1 日至今不存在因违反因违反食品经营相关法律法规而受
到主管部门行政处罚的情形。
（5）到期租赁合同的续租进展及对相应门店日常经营的影响
1）到期租赁合同的续租进展
截至本报告书出具日，上述新兴药房及其子公司 462 家门店中租赁合同已
到期的 3 家中 1 家已签署续租协议，另外 2 家尚未完成续签。具体情况如下：
①已经完成续租的门店
序号 门店名称 原租期 现租期 地址
石家庄新兴药房连
2015 年 5 月 22 日 2018 年 5 月 24 日 中华北大街 3 号 1
1 锁股份有限公司新
-2018 年 5 月 23 日 -2018 年 9 月 30 日 楼
百店
上述门店所租用场所已续租约至 2018 年 9 月 30 日，目前该门店已在原址
附近找到替代经营场所，正在协商新地址租赁协议，近期完成签署后将迁址。
②尚未完成续租的门店
351
序号 门店名称 原租期 地址 进展
2017 年 8 月 1
石家庄新兴药房连锁股
1 日-2018 年 7 石获南路 127 号 正在签署
份有限公司鹿泉聚诚店
月 31 日
2017 年 11 月
衡水众康为民药房有限 河北省衡水市桃
2 1 日-2018 年 正在迁址
公司保康店 城区新华路 25 号
3 月 31 日
石家庄新兴药房连锁股份有限公司鹿泉聚诚店所用房屋按照惯例在每年续
签租赁协议时会根据市场情况调整租金，新兴药房目前正在与出租方协商续签
租约，预计近期将签署完毕，目前该门店的经营状态正常。
衡水众康为民药房有限公司保康店原租赁协议虽已到期，但该门店仍在正
常经营，该门店已与原出租人达成一致，将于 2018 年 10 月底前迁址，已在原
址附近找到替代经营场所，目前正协商租赁协议，预计近期将完成签署。
2）对门店日常经营的影响
截至本报告书出具日，石家庄新兴药房连锁股份有限公司新百店已完成续
签，经营状态正常，目前该门店已有备选经营场所，待租赁协议签署后将迁址
经营；石家庄新兴药房连锁股份有限公司鹿泉聚诚店按照惯例安排续签工作，
目前经营状态正常；衡水众康为民药房有限公司保康店目前仍在正常经营，其
已与原出租人达成一致将在 2018 年 10 月底前迁址，已有备选经营场所，预计
近期将签署租赁协议。上述门店搬迁对其日常经营不构成重大影响。
(6)新兴药房租赁房产的出租人对租赁房产的合法拥有权或对外出租权情
况
截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房及其子公司下属 475 家正在经营的门店
中，其中 474 家门店的经营场所系租赁取得，总面积约 64,641 ㎡。上述 474 家
门店中有 402 家门店已取得相关权证证明出租人合法拥有租赁房产或有权对外
出租房产，总面积约 54,186 ㎡。剩余 72 家门店尚未提供相关权属证明或有权
出租的证明，具体情况如下：
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
352
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
石家庄新兴药房
中山东路（紫光都购物广场）一层外
1 连锁股份有限公 159
租区西侧
司济世康店
石家庄新兴药房
2 连锁股份有限公 92 石家庄市行唐县玉城大街 33 号
司行唐玉城店
石家庄新兴药房
3 连锁股份有限公 78 石家庄市新华区友谊北大街 230 号
司益德店
石家庄新兴药房
4 连锁股份有限公 165 石家庄市中山西路 369 号临街门脸
司康益店
石家庄新兴药房
连锁股份有限公 石家庄市平山县平山镇中山西路 271
5 294.36
司平山康宁家园 号康宁家园商铺 1-1-115
店
石家庄新兴药房
6 连锁股份有限公 103 石家庄市新华区朝阳路 58-6 号
司朝阳店
石家庄新兴药房
7 连锁股份有限公 121.2 石家庄市裕华区槐北路 117-1 号商铺
司槐北店
石家庄新兴药房
石家庄市新华区中华北大街 370 号北
8 连锁股份有限公 135
郡二区 2401 号 1 层
司北郡店
石家庄新兴药房
9 连锁股份有限公 90 鹿泉区镇宁路
司鹿泉聚诚店
石家庄新兴药房
石家庄市长安区中山东路 372 号综合
10 连锁股份有限公 100
楼一楼 2 号门脸
司路德堂一分店
石家庄新兴药房
11 连锁股份有限公 90 石家庄市桥西区裕华西路 216 号-2 号
司天润二店
石家庄新兴药房
石家庄市新乐市鲜虞街西侧桔香园东
12 连锁股份有限公 117.56
楼北数第 1 单元 1 层北门
司新乐康元店
石家庄新兴药房
13 连锁股份有限公 81 市府路邮电局东第一间门市
司藁城市府路店
14 石家庄新兴药房 127.01 石家庄市长安区中山东路 581 号瑞城
353
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
连锁股份有限公 C 区 4 号 C-155 商铺
司谈固店
石家庄新兴药房
石家庄市新华区中华北大街 3 号物资
15 连锁股份有限公 125
大厦
司新百店
石家庄新兴药房
石家庄市桥西区友谊南大街与新石中
16 连锁股份有限公 206
路交叉口东北角振二街商业楼
司永惠店
石家庄新兴药房
石家庄市长安区健康路金恒花苑 11
17 连锁股份有限公 90.56
栋一层商业用房第 3 号
司健康路店
石家庄新兴药房
石家庄市桥西区西里街副 10-5-101
18 连锁股份有限公 107.2
号商铺
司长青店
石家庄新兴药房
石家庄市长安区沿西街 A-B 区 7 号北
19 连锁股份有限公 109.24
城国际 A 区商铺
司北城国际店
石家庄新兴药房
20 连锁股份有限公 87 石家庄市裕华区槐北路 192 号
司科大店
石家庄新兴药房
体育南大街 149 号院内南办公楼一层
21 连锁股份有限公 195
面向槐北路一侧的扩建房
司博康店
石家庄新兴药房
22 连锁股份有限公 68 石家庄市鹿泉区海山大街
司鹿泉海山店
石家庄新兴药房
石家庄市桥西区平安南大街 141 号
23 连锁股份有限公 200
（石家庄三中大门口）
司第三药房
石家庄新兴药房
24 连锁股份有限公 167.125 石家庄市长安区建华南大街 103 号
司第四店
石家庄新兴药房
石家庄市长安区中山东路 520 号省四
25 连锁股份有限公 270
建高层一层底商
司第七药房
石家庄新兴药房
26 连锁股份有限公 150 石获南路 127 号
司第十药房
石家庄新兴药房
27 连锁股份有限公 118.68 建设南大街 109 号
司新世隆店
354
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
石家庄新兴药房
28 连锁股份有限公 164.2 石家庄市新华区和平西路 136 号
司二院店
石家庄新兴药房
29 连锁股份有限公 165.48 石家庄市长安区范西路 19-2 号
司阳光店
石家庄新兴药房
石家庄市裕华区建设南大街东、缔音
30 连锁股份有限公 280
寺北
司力生店
石家庄新兴药房
31 连锁股份有限公 58 石家庄市桥西区工农路 300 号
司工农店
石家庄新兴药房
河北省石家庄市中华北大街 236 号金
32 连锁股份有限公 150
柏林店一楼北区
司中华店
石家庄新兴药房
石家庄市桥西区西里长青路
33 连锁股份有限公 100
51-1-102
司西里店
石家庄新兴药房
河北师大汇华学院研究生公寓一层
34 连锁股份有限公 105
D-003 号
司雅清店
石家庄新兴药房
石家庄市槐安路与城角街交口顺美华
35 连锁股份有限公 121.35
庭
司槐安店
石家庄新兴药房
36 连锁股份有限公 140 石家庄市新华区北环西路 25 号
司红星店
石家庄新兴药房
37 连锁股份有限公 200 石家庄新华区北站综合楼东 3 号
司北站店
石家庄新兴药房
38 连锁股份有限公 100 石家庄市新华区中华北大街 299 号
司盛典苏州店
石家庄新兴药房
石家庄市桥西区育新街与新石南路之
39 连锁股份有限公 80
间、维明街西侧 5 号楼 20-22 号商铺
司维明街店
石家庄新兴药房
石家庄市桥西区槐安西路北杜村东第
40 连锁股份有限公 108.53
九幢 2 单元 102 号
司益民店
石家庄新兴药房
41 110 武安市光明街
连锁股份有限公
355
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
司武安第四分店
石家庄新兴药房
邯山区罗三大门南办公楼南一楼
42 连锁股份有限公 220.78
1.2.3.间二楼三间
司邯郸开元店
石家庄新兴药房
43 连锁股份有限公 190 东柳大街 147 号（中间）
司邯郸春晖店
石家庄新兴药房
44 连锁股份有限公 257.98 长瑞锦城 13-08 商底
司普康店
石家庄新兴药房
45 连锁股份有限公 80 财源路 12-1 号
司晋州同济店
张家口新兴南山
46 堂药房连锁有限 223.44 张家口市桥西区长青路 53 号
公司长青路店
张家口新兴南山
张家口市桥西区东门大街 3 号凯博风
47 堂药房连锁有限 116
尚夹层 09 号、11 号
公司武城街店
张家口新兴南山
48 堂药房连锁有限 96 张家口市汽车南站南苑宾馆底商
公司南站店
北京新兴德胜连
北京市海淀区西北旺镇韩家川村 51
49 锁药房有限公司 110
号平房
韩家川店
沧州新兴药房连
50 锁有限公司解放 130 解放西路 34-4
店
沧州新兴药房连
51 锁有限公司本草 260 二医院
店
沧州新兴药房连
52 锁有限公司康泽 80 交通北大街炼油厂宿舍
店
沧州新兴药房连
53 锁有限公司康复 100 颐和装饰城 1 楼西外门
店
沧州新兴药房连
沧州市机械施工有限公司门口西侧 2
54 锁有限公司电业 120
间门市
局店
55 沧州新兴药房连 60 运河区新华西路金庸快捷酒店 1 楼门
356
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
锁有限公司新康 市
店
沧州新兴药房连
56 锁有限公司天成 218.74 皇家壹里 14#-106 铺
首府店
沧州新兴药房连
57 锁有限公司健安 239 运河区通用机械厂门市 1-3 层
店
沧州新兴药房连
58 锁有限公司志强 111.97 发改委一楼冲北 5 间门市
路店
沧州新兴药房连
59 锁有限公司东站 30 运河区署西街五栋楼 5-22 门市
店
沧州新兴药房连
新华区清池北大街电业局实业公司门
60 锁有限公司清池 150
市
店
沧州新兴药房连
61 锁有限公司中心 500 运河区金域华庭底商
医院店
沧州新兴药房连
62 锁有限公司孔雀 250.6 孔雀城道东项目商业街 009 号门市
城店
沧州新兴药房连
新华区交通北大街荣盛丽水花庭 5 号
63 锁有限公司丽水 240
楼
花庭店
沧州新兴药房连
64 锁有限公司青县 114.67 英伦国际小区 10-1-103 号
英伦店
沧州新兴药房连
65 锁有限公司青县 94.64 青县南环中路路南侧门市
南环店
衡水宏达恒康大
衡水市桃城区中心街东招贤路南 6
66 药房有限公司第 102
号，鸿泰花园 1 幢 B 座一层 15 号门店
三药房
衡水宏达恒康大
衡水市永兴路北侧、清平街西侧橄榄
67 药房有限公司第 102.3
城小区第 28 号商铺
十二药房
衡水宏达恒康大
68 药房有限公司第 308.54 衡水市中心街与人民路交叉口 369 号
十六药房
357
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
衡水众康为民药
69 房有限公司馨悦 139.2 河北省衡水市桃城区站前东路 66 号
店
衡水众康为民药
河北省衡水市桃城区永兴东路 1399
70 房有限公司永兴 70
号
店
衡水众康为民药
河北省衡水市桃城区人民东路 59-17
71 房有限公司利康 120
号
店
衡水众康为民药
河北省衡水市桃城区永兴东路翠微街
72 房有限公司翠微 90
303 号
店
新兴药房及其子公司所属门店租赁房产约 85%出租人合法拥有租赁房产或
有权对外出租相应房产，该等房产面积约占新兴药房及其子公司所属门店总面
积的 84%；未提供有效产权证明导致无法确定其是否合法拥有租赁房产或有权对
外出租房产的门店数量及门店面积占比分别约为 15%和 16%，总体占比较低。
上述部分门店所租赁的房屋存在未能提供相关权属证明的情形，由于无法
确认出租房屋的产权而存在被认定无效的风险，根据《中华人民共和国合同法》
的规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存
在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。
此外，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅
出具《一致行动人关于租赁房屋事项的承诺函》：若新兴药房及其子公司租赁
的房产存在无法继续使用或无法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子
公司就近寻找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属所有正
在经营门店的正常生产经营；本人自愿承担因新兴药房及其子公司租赁的房产
无法继续使用且无法通过就近寻找可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子
公司生产经营产生的额外支出或重大损失。
(7)报告期内是否出现出租方违约的情形
报告期内，新兴药房及其子公司所属门店发生 1 起出租方违约的情形，具
体情况如下：
358
序号 门店名称 约定租期 实际租期 违约情况 处理结果
新兴药房已
门 店 所 用 房 提起诉讼，目
石家庄新兴药房连 2017 年 12 月 8 2017 年 12 月 8 屋租赁期限 前已立案但
1 锁股份有限公司路 日-2018 年 6 月 日-2018 年 6 月 届满不续租， 尚未开庭；该
德堂店 7日 7日 房东未退还 门店已完成
押金 2 万元 迁址并正常
经营
新兴药房已针对上述违约情况提起诉讼，目前已立案状态但尚未开庭。新
兴药房已于他处租赁房屋，目前已完成迁址并正常经营。报告期内，租赁房产
中出租方违约行为的发生概率较低，影响门店数量较少，涉及金额较小，对新
兴药房的日常经营不构成重大影响。
（三）对外担保情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房及其控股公司不存在对外担保的情形。
（四）主要负债情况
1、主要负债类科目
截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房合并报表负债总额 40,016.33 万元，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款 5,000.00 1,900.00 4,500.00
应付票据 16,031.67 17,190.51 12,051.14
应付账款 14,538.95 12,754.64 10,533.61
预收款项 1,278.65 1,358.56 1,148.73
应付职工薪酬 1,440.65 1,634.28 1,489.60
应交税费 975.10 464.23 292.25
应付利息 7.55 2.90 6.38
应付股利 95.40 90.00 -
其他应付款 609.42 3,544.63 1,935.32
流动负债合计 39,977.40 38,939.76 31,957.03
预计负债 - 10.00 10.00
359
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延收益 38.93 40.11 42.46
非流动负债合计 38.93 50.11 52.46
负债合计 40,016.33 38,989.87 32,009.48
注：以上财务数据业经审计
2、重大债权债务
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房及其子公司正在履行的借款合同及保证合
同如下：
（1）北京银行股份有限公司石家庄分行
2018 年 2 月 26 日，新兴股份与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《综
合授信合同》（编号：0466911），约定由北京银行股份有限公司石家庄分行向新
兴股份提供最高授信额度 2,500 万元，授信期限为 2018 年 2 月 26 日至 2019 年 2
月 25 日，每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月。
2018 年 2 月 26 日，河北新兴与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《最
高额保证合同》（编号：0466911-001），约定河北新兴为新兴股份在《综合授信
合同》（编号：0466911）项下的全部债务提供担保，担保方式为连带责任保证担
保，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
2018 年 2 月 26 日，新兴药房董事长孙伟及其配偶刘鸥分别与北京银行股份
有限公司石家庄分行签订编号为 0466911-002、0466911-003 的《最高额保证合同》，
约定孙伟、刘鸥为《综合授信合同》（编号：0466911）项下的全部债权提供担保，
担保方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之
日起两年。
2018 年 3 月 12 日，新兴股份与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《借
款合同》（编号：0468589），约定贷款金额为 2,500 万元，贷款期限为 2018 年 3
月 14 日至 2019 年 3 月 11 日。
2018 年 6 月 7 日，新兴药房按照上述 0468589 号《借款合同》中的相关承
诺与要求，履行对北京银行有限公司石家庄分行关于本次交易的通知义务，并获
得了北京银行有限公司石家庄分行的确认。
360
除上述情况外，新兴药房及其子公司不存在其他需履行的与本次交易相关的
债权债务通知义务，本次交易不存在与债权债务转移有关的风险。
（2）交通银行股份有限公司河北省分行
2017 年 5 月 3 日，河北新兴与交通银行股份有限公司河北省分行签订《抵
押合同》（编号：额抵字 TB170501），约定河北新兴以石鹿国用（2014）第 02-2746
号土地使用权和高新字第 1350000502 号房屋作为抵押物为新兴股份与交通银行
股份有限公司河北省分行在 2017 年 5 月 3 日至 2019 年 5 月 3 日期间签订的全部
主合同提供抵押担保，抵押人担保的最高债权为 2,500 万元。
2018 年 3 月 15 日，孙伟与交通银行股份有限公司河北省分行签订《保证合
同》（编号：额保字 TB180301 号），约定孙伟为新兴股份在 2018 年 3 月 15 日至
2020 年 3 月 15 日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，保证担保的最高债
务额 2,500 万元，担保方式为连带责任保证，保证期间根据主合同约定的各笔主
债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履
行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满
之日后两年止。孙伟的配偶刘鸥同时签署了确认《保证合同》的相关声明。
2018 年 3 月 15 日，新兴股份与交通银行股份有限公司河北省分行签订《流
动资金借款合同》（编号：贷字 TB180301 号），约定贷款合同为 2,500 万元，贷
款期限不长于 12 个月，全部贷款的到期日不迟于 2019 年 1 月 25 日。
（五）标的公司产权抵押、质押等权利受限制情况
2017 年 5 月 3 日，河北新兴与交通银行股份有限公司河北省分行签订《抵
押合同》（编号：额抵字 TB170501），约定河北新兴以石鹿国用（2014）第 02-2746
号土地使用权和高新字第 1350000502 号房屋作为抵押物为新兴股份与交通银行
股份有限公司河北省分行在 2017 年 5 月 3 日至 2019 年 5 月 3 日期间签订的全部
主合同提供抵押担保，抵押人担保的最高债权为 2,500 万元。新兴药房将上述抵
押贷款所得资金用于标的公司业务经营所需及流动资金周转。
截至本报告书出具日，除上述情况外，标的公司不存在其他产权抵押、质押
等权利受限制的情况。
361
七、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的是新兴药房 86.31%的股权。交易前，益丰药房持有标的公
司新兴药房 4.69%股份。此次交易后，益丰药房将持有标的公司 91.00%的股权，
益丰药房成为新兴药房的控股股东。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持新兴药房股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）2015 年 10 月股份制改造评估情况与本次交易估值差异情况
2015 年 10 月 9 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司由有限
责任公司整体变更为股份有限公司，拟设立股份公司名称为“石家庄新兴药房连
锁股份有限公司”（以下简称“新兴药房”）。
2015 年 11 月 1 日，卓信大华出具《评估报告》（卓信大华评报审（2015）
3006 号），截至 2015 年 8 月 31 日，新兴有限经评估后的净资产为 8,437.92 万
元，相比经审计的账面净资产 7,774.80 万元，评估增值率为 8.53%。因股改评估
的目的系证明标的公司以净资产折股时各股东出资充足，因此评估结果所选取的
评估方法为资产基础法，评估值主要参照评估基准日账面净资产确定。
而本次交易系市场化并购，交易作价参考市场法评估值，故与前次评估值存
在较大差异。关于本次交易中的评估情况分析，请参见本报告书之“第六章标的
资产评估情况”。
（二）本次交易价格高于标的资产最近三年增资、转让价格的合理性
1、标的资产最近三年增资、股权转让情况
标的资产最近三年增资、股权转让情况具体如下：
362
股东大会关 增资/股权
投资额/转
于本次增资 增资/股权 投后注册资 增持股数 每股价格 每股价值前 转让完成后
行为 让价款（万 P/E 备注
/股权转让 转让方 本（万元） （万股） （元） 复权（元） 整体估值
元）
的决议日期 （万元）
2015 年 7 月 郭生荣等
增资 4,797.50 3,797.50 3,797.50 1.00 0.52 4,797.50 3.91 员工持股
31 日 23 名员工
外部投资
范金山 增资 612.00 90.00 6.80 3.54 34,000.00 27.72
2015 年 8 月 者
5,000.00
16 日 外部投资
中智大药房 增资 765.00 112.50 6.80 3.54 34,000.00 27.72
者
2015 年 12
全体股东 股份制改造 6,000.00 - - - - - - -
月 14 日
新弘管理 增资 1,350.82 198.65 6.80 4.25 45,720.48 12.85 员工持股
2016 年 2 月
新荣管理 增资 6,723.60 1,556.52 228.90 6.80 4.25 45,720.48 12.85 员工持股
24 日
老药铺管理 增资 2,013.14 296.05 6.80 4.25 45,720.48 12.85 员工持股
2016 年 5 月 外部投资
刘毅 增资 6,823.60 680.00 100.00 6.80 4.25 46,400.48 13.05
22 日 者
2016 年 6 月 外部投资
道韩投资 增资 7,448.60 5,000.00 625.00 8.00 5.00 59,588.80 16.75
21 日 者
2016 年 8 月 外部投资
长堤投资 增资 7,748.60 2,700.00 300.00 9.00 5.625 69,737.40 19.61
27 日 者
363
股东大会关 增资/股权
投资额/转
于本次增资 增资/股权 投后注册资 增持股数 每股价格 每股价值前 转让完成后
行为 让价款（万 P/E 备注
/股权转让 转让方 本（万元） （万股） （元） 复权（元） 整体估值
元）
的决议日期 （万元）
本次资本
2016 年 9 月 资本公积转 公积转增
全体股东 12,397.76 - - - - - -
22 日 增股本 股本，每 10
股转增 6 股
2016 年 10 范金山向郭
股权转让 12,397.76 666.19 172.80 3.86 3.86 47,855.35 13.45 -
月 20 日 生荣转让
外部投资
2016 年 9 月
武安康健 增资 12,635.76 2,142.00 238.00 9.00 9.00 113,721.84 31.97 者资产增
22 日
资
武安康健大
2016 年 12 同一控制
向思行管理 股权转让 12,635.76 2,142.00 238.00 9.00 9.00 113,721.84 31.97
月 26 日 下转让
转让
外部投资
三河鹤仁堂 增资 900.00 100.00 9.00 9.00 116,884.80 25.87 者资产增
2017 年 4 月
资
26 日 12,987.20
李锡银、李 外部投资
东升、谢志 增资 2,263.10 251.44 9.00 9.00 116,884.80 25.87 者资产增
刚 资
364
股东大会关 增资/股权
投资额/转
于本次增资 增资/股权 投后注册资 增持股数 每股价格 每股价值前 转让完成后
行为 让价款（万 P/E 备注
/股权转让 转让方 本（万元） （万股） （元） 复权（元） 整体估值
元）
的决议日期 （万元）
三河鹤仁堂
2017 年 6 月 同一控制
向刘劲松转 股权转让 12,987.20 900.00 100.00 9.00 9.00 116,884.80 25.87
26 日 下转让
让
2017 年 6 月 外部投资
益丰药房 增资 13,667.20 6,120.00 680.00 9.00 9.00 123,004.80 27.23
26 日 者
外部投资
2017 年 4 月
张海青 增资 13,702.20 315.00 35.00 9.00 9.00 123,319.80 27.30 者资产增
26 日
资
外部投资
田红霞 增资 6,545.53 727.28 9.00 9.00 130,556.07 19.85 者资产增
2018 年 3 月 资
14,506.23
28 日 李锡银、李 外部投资
东升、谢志 增资 690.78 76.76 9.00 9.00 130,556.07 19.85 者资产增
刚 资
注 1：每股价值前复权为考虑股改及转增后的每股价格；
注 2：范金山为外部投资人，2015 年经介绍向标的公司进行投资，2016 年因个人资金需要，经双方协商确定股权转让价格，通过向郭生荣转让其持有的
标的公司的全部股份予以退出。经由范金山本人通过访谈形式确认，本次股权转让不存异议或纠纷；
注 3：P/E 为当次增资/股权转让完成后标的公司的整体估值对应当年净利润计算得出，2018 年 P/E 系根据 2018 年预测净利润计算；
注 4：标的公司 2015 年净利润为 1,226.37 万元，为未经审计数据
365
2、本次交易价格高于标的资产最近三年增资、转让价格的合理性
本次交易价格较标的资产最近三年增资、股权转让价格有所提升，主要系
标的公司自报告期内业务持续发展，经营业绩稳步提升；同时，标的公司所处
外部环境（包括行业政策、行业整体估值水平等）有所变化；以及本次并购与
标的资产最近三年发生多次增资和股权转让的交易目的不同。具体情况如下：
（1）标的公司经营状况良好，经营业绩持续提升
根据天健出具的审计报告，标的公司 2016 年及 2017 年合并报表营业总收
入分别为 69,972.25 万元和 90,491.63 万元，净利润分别为 3,556.88 万元和
4,517.30 万元 ，增幅分别为 29.33%和 27.00%。与此同时，标的公司在 2016 年、
2017 年及 2018 年 1-3 月合计新开门店 47 家。此外，2018 年 3 月标的公司收购
了衡水为民，衡水为民拥有 37 家连锁门店，盈利能力较好，在当地拥有较大的
市场份额与知名度，将进一步为新兴药房打开衡水的市场，未来会促进标的公
司合并报表收入和净利润进一步增长。标的公司业绩水平和连锁门店数量在最
近三年具有明显增长，经营业绩持续提升相应带动标的公司估值提升。
（2）行业鼓励性政策频出
医药分开、处方外流、医院降低药占比、医院药品零差率、两票制、医保
控费、分级诊疗、医生多点执业等一系列医改措施的稳步推进，医院处方外流
至零售药店成为大势所趋，药品零售连锁行业逐步迎来新的增量市场，连锁药
店在医药产业链的影响力逐步提升。同时，国家鼓励提升行业集中度，使大型
连锁药店进一步从中获益。2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关于进一步改革
完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发“2017”13 号）明确提出：推
进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门
诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者
凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。
（3）行业估值水平稳步提升
医药零售企业上市公司 2016 年-2018 年市盈率及市值水平情况如下表所示：
366
2018 年 3
2016 年 2017 年 2018 年
月 31 日 2016 年 2017 年
证券代码 证券名称 末市值 末市值 一季度
市值 末 P/E 末 P/E
（亿元） （亿元） 末 P/E
（亿元）
603233.SH 大参林 - 206.65 228.81 - 48.04 47.55
002727.SZ 一心堂 110.37 114.12 138.99 37.12 32.29 31.50
603883.SH 老百姓 124.56 179.49 202.91 61.54 60.45 53.55
603939.SH 益丰药房 107.50 164.95 212.10 76.48 73.68 48.09
平均值 114.17 166.30 195.70 58.38 53.62 45.17
注 1：由于大参林于 2017 年上市，故无 2016 年数据；
注 2：上市公司 2018 年一季度末 P/E 系通过各上市公司 2018 年 1-3 月净利润乘以 4 倍年化
后得出
在行业利好政策频出，医药零售连锁化率不断提升的背景下，2017 年-2018
年，医药零售连锁上市公司整体市值和 P/E 值都呈明显的上升趋势。
（4）本次并购与标的资产最近三年发生多次增资和股权转让的交易目的不
同
标的资产最近三年增资、股权转让的价格主要系基于财务投资增值的目的，
经谈判后确定。本次交易对价在第三方评估机构评估的基础上，充分考虑了控
股并购的目的，以及并购交易为上市公司带来的战略协同效应。本次交易完成
后，益丰药房将进一步完善区域布局，将经营区域进一步拓宽至华北地区，并
一举取得河北省医药零售市场龙头的地位，市场占有率进一步提升，对上游配
送商的议价能力将进一步加强，降低公司综合运营成本。
九、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况说明
截至本报告书出具日，构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业为河北新兴，其主要情
况如下：
（一）基本情况
公司名称 河北新兴医药有限公司
法定代表人 孙伟
统一社会信用代码 91130100104329046Y
367
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000万元
注册地 河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号
成立日期 2004年4月21日
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品，蛋白同化制剂、肽类激素批发（有效期至2020年3月2日）、
保健食品批发，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；
三类：6815注射穿刺器械，6863口腔科材料，6864医用卫生材料
经营范围 及辅料，6866医用高分子材料及制品的批发；二类医疗器械批发；
日用百货、日化用品、化妆品、食用农产品、办公用品、灯具的
销售，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、计生
用品的销售；一类医疗器械的销售，展览展示服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及股权变动
1、2004 年 4 月，公司设立
2004 年 3 月 1 日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意新兴有限出
资 240 万元、郭团员出资 60 万元组建河北新兴药房有限公司。
2004 年 3 月 1 日，河北新兴召开股东会并作出决议如下，同意设立河北新
兴药房有限公司。
2004 年 3 月 23 日，河北省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（2004）
冀工商名称予核字第 505 号），核准企业名称为“河北新兴医药有限公司”。
2004 年 3 月 25 日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（冀光大审验字（2004）143 号），经审验，截至 2004 年 3 月 24 日止，河北新
兴已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，均以货币出资。
2004 年 4 月 21 日，石家庄市工商局核准了河北新兴的设立并核发了《企业
营业执照》。
河北新兴设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新兴有限 240.00 80.00
2 郭团员 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
2、2010 年 3 月，第一次增资
368
2010 年 3 月 6 日，河北新兴召开股东会并作出决议如下，同意河北新兴的
注册资本由 300.00 万元增加至 1,000.00 万元，新增 700.00 万元注册资本由新兴
有限认缴。
2010 年 3 月 8 日，石家庄兴诺达会计师事务所出具《验资报告》（石兴诺
达审验字（2010）007 号），经审验，截至 2010 年 3 月 8 日止，河北新兴已收
到新兴有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 700.00 万元，均以货币出资。
2010 年 3 月 9 日，石家庄市新华区工商局核准了本次变更。
本次变更后，河北新兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新兴有限 940.00 94.00
2 郭团员 60.00 6.00
合计 1,000.00 100.00
3、2014 年 3 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 6 日，河北新兴召开股东会并作出决议如下，同意股东郭团员
将其所持有河北新兴 6%的股权转让给新兴有限。
2014 年 3 月 6 日，郭团员与新兴药房签订《股权转让协议》，郭团员将其
所持有的河北新兴 6%的股权（出资额 60.00 万元）以 60.00 万元的价格转让给新
兴有限。
2014 年 3 月 13 日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，河北新兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新兴有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4、2014 年 8 月，第二次增资
2014 年 8 月 15 日，河北新兴召开股东会并作出股东决议如下，同意河北新
兴的注册资本由 1,000.00 万元增加至 6,000.00 万元，新增加的注册资本 5,000.00
万元由石家庄华能电力金具有限公司（以下简称“华能金具”）以土地使用权和
369
房产出资；河北新兴与华能金具共同委托石家庄石房房地产评估事务所有限公司
于 2014 年 8 月 14 日出具的《评估报告》（石房【鹿泉】估字第 2014009 号），
对该土地和房屋进行评估确定的评估价值为 5,057.19 万元，并同意以 5,000.00
万元作为对价投入新兴药房。
2014 年 8 月 18 日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，河北新兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新兴有限 1,000.00 16.67
2 华能金具 5,000.00 83.33
合计 6,000.00 100.00
5、2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 1 日，河北新兴股东新兴药房作出股东决定，同意华能金具将
其所持有河北新兴 83.33%股权，出资额为 5,000.00 万元，以 5,000.00 万元的价
格转让给新兴有限。
2015 年 5 月 1 日，华能金具与新兴有限签订《股权转让协议》，华能金具
同意将其所持有的河北新兴 83.33%股权以 5,000.00 万元的价格转让给新兴有限。
2015 年 5 月 28 日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，河北新兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新兴有限 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
（三）最近三年注册资本变化情况
河北新兴最近三年的注册资本均为 6,000.00 万元，未发生变化。
（四）股权结构及下属公司基本情况
截至本报告书出具日，河北新兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新兴药房 6,000.00 100.00
370
合计 6,000.00 100.00
截至本报告书出具日，河北新兴持有唐山新兴 30%的股权及重庆中盟医药股
份有限公司 2.71%股份，唐山新兴的基本情况详见本报告书“第四章 标的资产
基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）参、控股公司情况”；重庆
中盟医药股份有限公司基本情况如下：
企业名称 重庆中盟医药股份有限公司
统一社会信用代码 91500108561606053J
法定代表人 唐先伟
住所 重庆市经开区桃源路 89 号别墅丙型 47 栋
企业类型 股份有限公司
注册资本 2,950.00 万元
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、中药材、中药饮片；冷藏、冷冻药品除外；批发预包装
食品（以上范围按许可证核定的事项及时限从事经营活动）；批发
保健食品（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）。批发医疗
经营范围 器械 II 类：6826 物理及康复设备、6866 医用高分子材料及制品；
销售Ⅰ类医疗器械、消毒用品、日化用品、日用百货、化妆品；
商品陈列布展；市场营销策划及推广。（法律、行政法规禁止的项
目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经
批准后方可经营）。
成立日期 2010 年 08 月 31 日
营业期限 无固定期限
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、土地使用权
序 土地使 地类（用 使用权 使用权面
证书编号 座落 终止日期
号 用权人 途） 类型 积
石鹿国用
河北新 开发区 50,884.00 2062 年 7
1 （2014）第 工业 出让
兴 申后村 ㎡ 月 24 日
02-2746 号
2、房屋所有权
序 房屋所 规划用
证书编号 座落 建筑面积 登记时间
号 有权人 途
高新字第 鹿泉市高新技术开
河北新 17,726.97 2014 年 11
1 1350000502 发区龙泉东路 259 号 其他
兴 ㎡ 月 26 日
号 1-12
3、商标
371
截至本报告书出具日，河北新兴无任何注册商标。
4、域名
序号 所有者 域名 注册日期 到期日期 域名状态
2011 年 4 月 1
1 河北新兴 xinxingyaofang.cn 2022 年 4 月 1 日 正常状态
日
2016 年 1 月 29 2019 年 1 月 29
2 河北新兴 xinxingyiyao.com 正常状态
日 日
2016 年 1 月 29 2019 年 1 月 29
3 河北新兴 新兴医药.com 正常状态
日 日
5、向第三方租赁房产
截至本报告书出具日，河北新兴无向第三方租赁的房产。
6、对外担保
截至本报告书出具日，河北新兴以石鹿国用（2014）第 02-2746 号土地使用
权和高新字第 1350000502 号房屋作为抵押物为其母公司新兴股份提供抵押担保，
具体情况参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（五）标的公司产权抵押、质押等权利受限制情
况”。
除上述情况外，河北新兴不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东
及关联方提供担保的情形。
7、主要负债情况说明
截至 2018 年 3 月 31 日，河北新兴主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018-3-31
流动负债：
应付账款 14,749.42
预收款项 3,190.68
应付职工薪酬 21.17
应交税费 41.27
应付股利 116.00
其他应付款 26.35
流动负债合计 18,144.88
非流动负债：
372
项目 2018-3-31
递延收益 39.52
非流动负债合计 39.52
负债合计 18,184.41
截至本报告书签署日，河北新兴不存在正在履行的银行借款合同。
（六）主营业务
河北新兴系标的公司药品批发配送主体，主要从事药品、保健品、医疗器械
等批发配送业务。
（七）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 22,202.39 22,253.64 34,232.14
负债合计 14,963.74 15,530.51 28,057.14
股东权益合计 7,238.65 6,723.13 6,175.00
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 33,564.21 58,931.34 48,869.27
营业利润 684.08 880.48 202.67
利润总额 686.29 886.76 205.06
净利润 515.52 664.13 187.38
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，河北新兴最近三年未发生与交易、增资或改制相关的
评估或估值情形。
十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用
他人资产的情况说明
截至本报告书出具日，标的公司许可他人使用自有资产的情况如下：
建筑面积
出租方 承租方 坐落 租赁期限 土地类型
（㎡）
石家庄市鹿泉区
2018 年 1 月 1 日至
河北新兴 曾国攀 龙泉东路 259 号新 1,664.12 工业
2026 年 2 月 28 日
兴物流园专家楼
373
根据双方签署的租赁协议，上述出租房产年租金为 25.00 万元，租赁按年支
付，且每三年递增 5%。水费、电费由承租方自理。需要改变房屋的内部结构或
设置等需征得出租方出面同意。该租赁项下的房产系河北新兴闲置物业，故参考
同区域租金水平对外出租，双方按照协议约定正常履约，本次重组不会影响该项
租赁合同的效力，对标的公司持续经营不构成重大影响。
截至本报告书出具日，标的公司被他人许可使用他人资产的情形请参见本章
“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）固定资产和无形资
产情况”之“4、租赁的房产”。
十一、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益情况说明
截至本报告书出具日，除众康为民以外，标的公司的董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中均未持有权益。
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明
报告期内，新兴药房营业务为医药零售业务，无核心技术人员。
（一）标的公司核心人员特点分析及变动情况
报告期内，新兴药房核心人才团队基本情况及变动原因如下：
1、2016 年核心人员情况
序号 姓名 岗位性质 简历
男，出生于 1961 年，本科学历，副主任药师职
称。曾在白求恩国际和平医院单位担任药房制
1 郭生荣 核心药学人员
剂科主任职位，曾在新兴药房担任董事长兼总
经理职位，于 2017 年 7 月病逝。
男，54 岁，本科学历，主管药师职称。曾在白
求恩国际和平医院单位担任药房采购职位，目
2 孙伟 核心药学人员
前担任新兴药房董事长、党委书记，全面主管
公司经营和决策。
男，58 岁，本科学历。曾担任北京同仁堂担任
质量科科员、北京康仁医药公司质量部担任经
3 边立新 核心营销人员 理、康德乐中国医药有限公司担任营运总监；
2016 年至今在新兴药房担任总经理职位，主管
采购、营运、网店等相关工作。
374
男，54 岁，大专学历。曾在东方购物中心财务
科担任财务经理职位；曾在新兴药房担任财务
4 陈玉强 核心财务、信息人员
经理、副总经理；目前在新兴药房担任副总经
理，分管财务部和信息部相关工作。
女，55 岁，本科学历。曾在白求恩国际和平医
院担任药剂科科员职位，2002 年起在新兴药房
先后担任店长、分公司总经理，2013 年至 2017
5 尹国英 核心物流人员
年在配送中心担任副总经理，分管储运、质管
工作；目前在新兴药房担任副总经理职位，主
管培训、慢病、客服相关工作。
女，47 岁，本科学历。曾担任新兴药房办公室
主任、副总经理，子公司张家口新兴总经理；
6 胡海鹰 核心管理人员
目前在新兴药房担任副总经理，主管人事、政
府事务等相关工作。
2、2017 年核心人员变动情况
序号 姓名 增减情况 岗位性质 简历
退出，病 核心药学
1 郭生荣 见2016 年核心人员情况
逝 人员
3、2018 年上半年核心人员变动情况
序号 姓名 增减情况 岗位性质 简历
女，50 岁，大专学历。曾在石家庄市直机关门
诊部药房担任职员，曾先后在新兴药房担任门
新增，内部 核心物流 店经理、市场营运副总经理，采购部副总经理、
1 梁林涛
调岗 人员 配送中心副总经理。2012 年起在外地子公司北
京新兴担任总经理，目前接回新兴药房担任副
总经理，分管配送中心和质管部相关工作。
退出，内部
调岗至慢
核心管理
2 尹国英 病中心、顾 见2016 年核心人员情况
人员
客服务部
及培训部
综上，2016 年、2017 年、2018 年上半年，除前董事长郭生荣因病去世、核
心人员内部岗位调整所导致的人员变动外，其他核心人员报告期内未发生过重
大变动。
（二）交易完成后保障标的资产核心人员稳定性的措施
1、上市公司保留标的公司核心经营团队
本次交易完成后上市公司将不对标的公司核心经营团队做重大调整（除非
新兴药房重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。
2、新兴药房为核心人员提供有竞争力的薪酬体系
新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核
375
制度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡
献。上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公
司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加
大对核心人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。
3、新兴药房加强人才引进和培养
新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管
理人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。
4、本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
新兴药房与上述现任核心人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定
服务期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期
限覆盖业绩承诺期；并约定乙方离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司
之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
综上，上市公司、新兴药房已采取了一系列维持核心人员稳定性的措施。
十三、标的公司的会计政策
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品
实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
376
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）零售业务
零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷
卡销售，已将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷
卡回执单时确认销售收入的实现。
（2）批发业务
批发业务对象主要为医药商业公司，公司在与购买方签订购销合同后，根据
购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货
单后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。
（3）提供劳务
公司提供促销服务的收入确认方法为：公司在提供促销服务且收到款项或基
本确定款项能够收到的情况下确认收入，同时开具服务费发票。
（二）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
基于标的公司被益丰药房收购的意向，对于标的公司与益丰药房相同或类似
377
业务相关的主要会计政策和会计估计，如应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、
长期待摊费用摊销等交易或事项，已按照益丰药房的会计政策和会计估计进行了
调整。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、重要会计政策、会计估计的变更
报告期内标的公司重要会计政策、会计估计的变更情况如下：
（1）标的公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起
执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未
来适用法处理。
（2）标的公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业
外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列
报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业
外收入 4,898.57 元，营业外支出 39,288.79 元，调增资产处置收益-34,390.22 元。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
合并财务报告范围
序
公司名称 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
号
日 日 日
1 河北新兴医药有限公司 是 是 是
378
合并财务报告范围
序
公司名称 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
号
日 日 日
北京新兴德胜连锁药房有限公
2 是 是 是
司
张家口新兴南山堂药房连锁有
3 是 是 是
限公司
4 沧州新兴药房连锁有限公司 是 是 是
5 唐山新兴药房连锁有限公司 是 是 是
6 晋州新兴药房连锁有限公司 是 是 是
7 衡水宏达恒康大药房有限公司 是 是 否
8 衡水众康为民药房有限公司 是 否 否
2017 年 4 月 26 日，标的公司以发行股份及支付现金的方式向李锡银、李东
升、谢志刚购买其所持有的宏达恒康 98.90%、1.00%、0.10%的股权，宏达恒康
从 2017 年起纳入标的公司财务报告合并范围内。
2018 年 3 月，标的公司以发行股份及支付现金的方式购买田红霞所持有的众
康为民 100%的股权，众康为民从 2018 年 3 月 31 日起纳入标的公司财务报告合
并范围内。
除上述情况外，标的公司的合并财务报告范围无其他变化。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的情况说明
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业存在较大差异的情况
说明
标的公司会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业为医药零售行业，该行业无特殊会计政策。
十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
经核查，截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房及其子公司存在金额为 10 万元
379
以上尚未了结的诉讼情况如下：
序 标的金额
原告 被告 案由 法律文书 目前进展
号 （万元）
（2017）冀 0102 民初
新兴 房屋租赁 5330 号《民事判决书》、
1 陈勇 35.68 已审结，待支付
药房 合同纠纷 （2018）冀 01 民终
3762 号《民事判决书》
目前已支付
（2016）冀 0502 民初
35.00 万元；剩
河北 债权转让 2864 号《民事调解书》；
2 张振明 46.80 余 11.80 万元待
新兴 合同纠纷 （2018）冀 0502 执异
张振明提供等
22 号《执行裁定书》
额发票后支付
截至本报告书出具日，新兴药房不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁等重
大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（二）重大行政处罚
报告期内，新兴药房及其子公司报告期内不存在罚款金额超过 5 万元的行政
处罚。
根据石家庄市食品药品监督管理局、石家庄市鹿泉区市场监督管理局、石家
庄市鹿泉区国家税务局开发区税务分局、石家庄市鹿泉区地方税务局开发区税务
分局、石家庄住房公积金管理中心、石家庄医疗保险管理中心、石家庄市就业服
务中心、石家庄市社会劳动保险事业管理局、石家庄市就业服务中心出具的证明，
新兴药房最近三年不存在工商、税务、食品药品、员工社保等方面的重大违法违
规行为，亦未因此受到相关重大行政处罚。
（1）标的公司被处罚情况
2016 年、2017 年标的资产及其子公司受到的行政处罚数量分别为 26 起和
14 起，处罚金额分别为 13.57 万元和 6.80 万元；2018 年 1-3 月未受到行政处
罚。40 起行政处罚中，有 9 起处罚金额在 5,000 元以上 5 万元以下，31 起处罚
金额在 5,000 元以下。
其中，处罚金额在 5,000 元以上 5 万元以下的行政处罚情况如下：
作出处罚的
序号 处罚对象 处罚内容 被处罚原因 内部整改措施
行政机关
新兴药房-高邑新 高邑县食品 罚款 5,000 相关工作人 已按要求建立
1
城大街店 药品监督管 元 员已有健康 健康检查人员
380
作出处罚的
序号 处罚对象 处罚内容 被处罚原因 内部整改措施
行政机关
理局 证、员工健康 档案
档案，单未单
独建立成档
1、已将销售破
壁饮片纳入药
品经营许可证
许可的经营范
新兴药房-藁城四 围；2、强化员
藁城区市场 罚款 10,000 超范围经营
2 明街店、藁城市府 工培训，组织
监督管理局 元 破壁饮片
路店 员工学习药品
经营管理相关
法律法规，提
高员工合法合
规经营意识
强化员工培
训，组织员工
未按规定实
学习《药品经
新兴药房-元氏昌 元氏县市场 罚款 10,000 施《药品经营
3 营质量管理规
盛街店 监督管理局 元 质量管理规
范》，提高员
范》
工合法合规经
营意识
没收未销售
的一次性使 1、已申请行政
用无菌胰岛 未办理医疗 复议，该处罚
石家庄市裕
素注射器十 器械经营许 已撤销自纠自
新兴药房-天润一 华区食品药
4 五支，一次性 可证的情况 查；2、严格按
店 品监督管理
使用输液器 下经营三类 照法律规定和
局
带针头 56 医疗器械 公司规定销售
付；罚款 医疗器械
50,000 元
1、下架停售不
责令改正；没
合格商品；2、
唐山市食品 收违法经营
唐山新兴-凤凰园 产品抽检不 加强产品购进
5 药品监督管 产品；处以
店 合格 审核；3、加大
理局 20,000 元罚
同类产品的抽
款
验
1、组织员工学
习《药品经营
执业药师未 质量管理规
在岗，无执业 范》,加强执业
药师开具有 药师在职在岗
沧州市新华 停业整顿半
效处方笺情 的监管；2、公
6 沧州新兴 区食品药品 天；罚
况下销售处 司加大鼓励员
监督管理局 款,6000 元
方药，药品贮 工通过执业药
藏条件不达 师考试；3、加
标 强对员工的管
理，严格按照
处方药销售规
381
作出处罚的
序号 处罚对象 处罚内容 被处罚原因 内部整改措施
行政机关
定和流程执
行；4、加强药
品储藏条件和
温度的检测，
发现问题及时
汇报和处理
1、下架停售不
合格商品；2、
对供货商信誉
等级进行重分
类，并清除出
石家庄市食 经营不符合 销售渠道 3、加
罚款 35,000
7 河北新兴 品药品监督 强制性标准 大同类产品的
元
管理局 的医疗器械 抽验，并严格
控制药品的验
收、在库养护、
出库复核、售
后
服务等环节
已提交参保资
医保门店协
赵县人力资 料，积极与社
新兴药房-赵县济 罚款 8,000 议单位，未及
8 源和社会保 会保险管理主
生店 元 时提交参保
障局 管机关沟通学
资料
习
1、组织员工学
习《药品不良
反应报告和监
无极县食品 未及时上报 测管理办法》
新兴药房-无极中 罚款 5,000
9 药品监督管 药品不良反 等药品管理相
昌路店 元
理局 应报告 关法律法规；
2、强化公司药
品不良反应上
报管理流程
剩余 31 起处罚金额在 5,000 元以下的行政处罚中，有 15 起行政处罚因税
务局系统原因出现逾期申报导致，有 16 起行政处罚因其他原因导致。
（2）本次交易后保障标的资产合规运营的具体措施
除上述标的公司针对各项违规运营进行的内部整改措施外，上市公司将为
保障标的公司规范开展业务和合法合规运营，采取了以下措施：
1）修订现行规章制度。上市公司将研究并更新标的公司原有的采购、销售、
在库养护、医保评定等各环节的内部管理制度，完善《采购指导要求》、《供
应商评定控制程序》、《存货管理制度》、《不良事件管理办法》等零售企业
382
核心管理制度，以更好地加强对标的公司及门店各环节运营管理的有效性。针
对医保门店，上市公司将进一步修订标的公司现行适用的《医保管理规范》等
医保销售制度和内部控制措施，参照上市公司管理经验，确保标的公司对门店
医保销售的流程规范，对医保出现违约情况的处罚措施予以明确。
2）设臵合规运营专项小组。上市公司将为标的公司设臵合规运营专项小组，
通过集中组织专项培训、召开定期例会等方式，提升标的公司公司相关人员管
理及业务水平，加强风险管控意识。同时，合规运营专项小组将定期或不定期
对新兴药房及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行巡店审查、监督和
检查，尽量避免标的公司违法违规行为的发生。
3）建立规范经营问责机制。上市公司进一步明确标的公司管理人员职责及
相关绩效考核办法，标的公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，
履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
（三）标的公司罚款金额在 5 万元以下的行政处罚或者一般的违法违规行
为情况
1、报告期内行政处罚情况
2016 年、2017 年标的公司及其控股子公司受到食品药品监督管理部门、工
商及市场监督管理部门、人力资源和社会保障部门、卫生和计划生育管理部门、
物价管理部门、税务部门等行政处罚数量分别为 26 起和 14 起，处罚金额分别为
13.57 万元和 6.80 万元；2018 年 1-3 月未受到行政处罚。报告期内行政处罚金额
和数量呈现逐年下降趋势。具体情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目
1-3 月
行政处罚数量（次） - 14 26
行政处罚金额（万元） - 6.80 13.57
其中：单笔 5,000 元及以上的行政处罚数量 -
3 5
（次）
单笔 5,000 元及以上的行政处罚金额
- 4.90 9.80
（万元）
单笔低于 5,000 元的行政处罚数量（次） - 11 21
单笔低于 5,000 元的行政处罚金额（万 -
1.90 3.77
元）
注：2018 年 3 月 31 日至本报告书出具日，标的公司及其控股子公司共受到 3 起行政处罚，
383
处罚金额总计 5,536.25 元。
报告期内，标的公司及其控股子公司受到行政处罚按照主管部门分类情况如
下：
2018 年 1-3
处罚部门 项目 2017 年 2016 年
月
行政处罚数量合计 - 14 26
行政处罚金额合计（万元） - 6.80 13.57
处罚数量（次） - 3 12
食品药品监督管理部门
处罚金额（万元） - 4.50 9.40
处罚数量（次） - 7 9
工商及市场监督管理部
门 处罚金额（万元） - 1.15 3.90
处罚数量（次） - 1 -
人力资源和社会保障部
门 处罚金额（万元） - 0.80 -
处罚数量（次） - 1 -
卫生和计划生育管理部
门 处罚金额（万元） - 0.20 -
处罚数量（次） - 2 1
物价管理部门
处罚金额（万元） - 0.15 0.10
处罚数量（次） - - 4
税务部门
处罚金额（万元） - - 0.17
2、报告期单笔金额较大的处罚
报告期内，标的公司及其控股子公司所受行政处罚单笔金额均在 5 万元及以
下。其中，单笔处罚金额 1 万元以上的处罚共 3 笔，涉及金额 10.50 万元，具体
情况如下：
（1）2016 年 6 月 30 日，石家庄新兴药房连锁股份有限公司天润一店在未
办理医疗器械经营许可证的情况下经营三类医疗器械，依据《医疗器械监督管理
条例》第六十三条没收未销售的一次性使用无菌胰岛素注射器 15 支，一次性带
针头使用输液器 56 付，被石家庄市裕华区食品药品监督管理局处以 5 万元罚款。
该次处罚系因新兴药房石家庄新兴药房连锁股份有限公司天润一店于 2016 年 2
月 24 日迁址后未及时申请更新医疗器械经营许可证所致，该门店在受到处罚后
已及时办理更新相关资质证书。
（2）2016 年 12 月 9 日，唐山新兴药房连锁有限公司凤凰园店因销售的“赤
384
尾牌”避孕套抽检不合格，被唐山市食品药品监督管理局处以 2 万元罚款。唐山
新兴药房连锁有限公司已及时下架停售不合格商品，扩大对同类产品购进环节的
抽检比例。同时，唐山新兴药房连锁有限公司已及时缴纳了罚金并按供销协议约
定对供应商追索相应赔偿。
（3）2017 年 4 月 14 日，河北新兴医药有限公司因经营不符合强制性标准
的医疗器械被石家庄市食品药品监督管理局处以 3.50 万元罚款并责令停业整顿
半天。河北新兴医药有限公司在受到该处罚后已及时下架、停售不合格商品，扩
大对同类产品购进环节的抽检比例。同时，河北新兴及时缴纳了罚金并按供销协
议约定对供应商追索相应赔偿。
2、标的公司的经营合规性情况分析
（1）行政处罚特点与同行业上市公司接近
同行业上市公司招股说明书披露的各自报告期内行政处罚情况如下：
报告期行政处罚 行政处罚占营
报告期行政处 报告期营业收入
公司名称 总金额（万元） 业收入比重
罚数量 总额（万元）②
① ③=①/②×100%
大参林 187 52.64 1,608,421.49 0.0033%
老百姓 22 12.08 1,010,580.68 0.0012%
一心堂 未披露 42.13 860,730.98 0.0049%
益丰药房 未披露 79.11 557,400.34 0.0142%
新兴药房 40 20.37 185,390.05 0.0110%
由上表可见，医药零售上市公司报告期内受到的处罚呈现数量较多，金额较
小的特征，占各自营业收入的比例均较低。报告期内，新兴药房行政处罚占营业
收入比重为 0.0110%，即每万元营业收入受到行政处罚金额为 1.11 元，占营业收
入比重较低。报告期内标的公司行政处罚情况与同行业上市公司相比差异较小。
（2）行政处罚的主要原因
根据同行业上市公司招股说明书披露信息，同行业上市公司受到行政处罚的
主要原因如下：
①超范围经营问题；
②购进药品或器械不符合国家相关规定和标准；
385
③货品摆放不符合要求；
④市场营销不规范以及其他门店管理疏漏等方面
标的公司报告期内受到的行政处罚事项也主要集中于上述事项，处罚原因与
同行业上市公司类似。医药连锁零售行业因其自身经营具有门店分散、销售商品
品类众多、员工较多、管理半径覆盖难度大等特征，行业内上市公司均制定了各
自门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度，但仍存在未严格遵守国家
有关法律法规而被处罚的情形，此类处罚一般单笔金额较小，不构成重大违法违
规行为。
十五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《购买资产协议》的约定，鉴于本次交易的标的资产为新兴药房 86.31%
股权，因此，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员重新安置事
宜。本次交易后，新兴药房及其子公司的债权债务仍由原主体享有或承担，相关
人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
十六、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书出具日，标的公司不存在非经营资金被第三方占用或为关联方
提供担保的情况。
386
第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方与标的资产
益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈
玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、
新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海
红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、
包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合
计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，
在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式购
买新兴药房 37.35%股权，在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查通过
及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续
发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
（二）交易对价及支付方式
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为
159,980.00 万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月
31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后
的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好
的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万
元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。其中，新兴药房 48.96%
股权的交易价格为 78,484.18 万元，以现金方式支付；新兴药房 37.35%股权的交
易价格为 59,874.53 万元，以发行股份方式支付。
（三）股票种类、发行对象和发行方式
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行价格
387
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
2、发行价格
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 58.53 52.68
前 60 个交易日 52.13 46.92
前 120 个交易日 47.14 42.43
本次重组由上市公司向与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资
产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。为
了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股
份的价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%，即 42.43 元/股。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国
英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘
管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包
芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房 37.35%
388
股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，
标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交
易对方发行股份 14,111,348 股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如
下：
发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 发行股份购买资产股
序号 交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 数（股）
比例
1 石朴英 3.8924% 6,239.53 1,470,546
2 吴晓明 3.6928% 5,919.49 1,395,118
3 孙伟 3.2550% 5,217.74 1,229,729
4 索晓梅 3.2550% 5,217.74 1,229,729
5 道韩投资 3.1021% 4,972.69 1,171,974
6 尹国英 3.0376% 4,869.26 1,147,597
7 陈玉强 2.6862% 4,305.95 1,014,836
8 田红霞 2.2561% 3,616.54 852,355
9 胡海鹰 1.6022% 2,568.29 605,301
10 老药铺管理 1.4694% 2,355.46 555,141
11 梁林涛 1.4056% 2,253.23 531,045
12 新荣管理 1.1361% 1,821.20 429,224
13 李锡银 1.0069% 1,614.09 380,411
14 新弘管理 0.9860% 1,580.52 372,500
15 苏华 0.8100% 1,298.47 306,026
16 思行管理 0.7383% 1,183.50 278,930
17 中智大药房 0.6701% 1,074.10 253,146
18 刘毅（男） 0.4963% 795.63 187,515
19 刘劲松 0.3102% 497.27 117,197
20 卢华莉 0.2382% 381.90 90,007
21 王海红 0.2144% 343.71 81,006
22 杨玉洁 0.1906% 305.52 72,006
23 高俊莲 0.1876% 300.75 70,881
24 张海青 0.1086% 174.04 41,019
25 李媛 0.1072% 171.86 40,503
389
发行股份购买交易对
发行股份购买资产金 发行股份购买资产股
序号 交易对方 方持有标的公司股权
额（万元） 数（股）
比例
26 郭锋 0.1072% 171.86 40,503
27 刘毅（女） 0.0834% 133.67 31,502
28 白冰 0.0536% 85.93 20,251
29 谷随霞 0.0536% 85.93 20,251
30 姚鑫 0.0536% 85.93 20,251
31 包芳芳 0.0536% 85.93 20,251
32 崔树平 0.0268% 42.96 10,125
33 王静 0.0268% 42.96 10,125
34 杜月青 0.0268% 42.96 10,125
35 李东升 0.0102% 16.30 3,840
36 谢志刚 0.0010% 1.62 382
合计 37.3515% 59,874.53 14,111,348
（六）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制：
1、价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价
格不予调整。
2、价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按
照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
390
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 16 日）收盘
数（即 3066.80 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日
即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅达到或超过 30%。
（2）上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 16 日）收盘点数（即 7162.41 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一天交易日即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅超过 30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
5、调价基准日
满足前述“4、触发条件”中（1）、（2）项条件之一后，可调价期间内，
发行股份购买资产的交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上
市公司对发行价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对
发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15 个工作日内召开董事
会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
6、价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对
方协商后确定。
（七）股份锁定期
391
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房 37.35%股权，发行对象
中的吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高
俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、
杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份
锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发
行结束日起 12 个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 291,446 股股份、李东升以
其持有的新兴药房股权认购的上市公司 2,941 股股份、谢志刚以其持有的新兴药
房股权认购的上市公司 292 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、
石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购
的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。李
锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965 股股份、李东升以其持有
的新兴药房股权认购的上市公司 899 股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认
购的上市公司 90 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本
公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或
转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的
法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
392
二、对上市公司股权结构及财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资
产完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
济康投资 106,152,000 29.2676% 106,152,000 28.1715%
高毅 46,272,000 12.7578% 46,272,000 12.2801%
上市公司其他股东 210,270,658 57.9746% 210,270,658 55.8034%
石朴英 - - 1,470,546 0.3903%
吴晓明 - - 1,395,118 0.3702%
孙伟 - - 1,229,729 0.3264%
索晓梅 - - 1,229,729 0.3264%
上海道韩投资中心（有
- - 1,171,974 0.3110%
限合伙）
尹国英 - - 1,147,597 0.3046%
陈玉强 - - 1,014,836 0.2693%
田红霞 - - 852,355 0.2262%
胡海鹰 - - 605,301 0.1606%
石家庄老药铺管理企业
- - 555,141 0.1473%
（有限合伙）
梁林涛 - - 531,045 0.1409%
石家庄新荣管理企业
- - 429,224 0.1139%
（有限合伙）
李锡银 - - 380,411 0.1010%
石家庄新弘管理企业
- - 372,500 0.0989%
（有限合伙）
苏华 - - 306,026 0.0812%
石家庄思行企业管理合
- - 278,930 0.0740%
伙企业（有限合伙）
中山市中智大药房连锁
- - 253,146 0.0672%
有限公司
刘毅（男） - - 187,515 0.0498%
刘劲松 - - 117,197 0.0311%
卢华莉 - - 90,007 0.0239%
王海红 - - 81,006 0.0215%
393
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
杨玉洁 - - 72,006 0.0191%
高俊莲 - - 70,881 0.0188%
张海青 - - 41,019 0.0109%
李媛 - - 40,503 0.0107%
郭锋 - - 40,503 0.0107%
刘毅（女） - - 31,502 0.0084%
白冰 - - 20,251 0.0054%
谷随霞 - - 20,251 0.0054%
姚鑫 - - 20,251 0.0054%
包芳芳 - - 20,251 0.0054%
崔树平 - - 10,125 0.0027%
王静 - - 10,125 0.0027%
杜月青 - - 10,125 0.0027%
李东升 - - 3,840 0.0010%
谢志刚 - - 382 0.0001%
合计 362,694,658 100.0000% 376,806,006 100.0000%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为济康投资，实际控制人仍为高毅，
不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不
符合交易所上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公
司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本次交易前
后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 502,982.10 688,209.04 478,255.95 658,877.17
归属于母公司股东权益 328,222.49 391,077.21 316,720.32 373,836.25
营业收入 299,333.72 349,173.09 480,724.90 571,201.60
394
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业利润 30,964.46 34,430.73 42,718.94 50,695.37
归属于母公司所有者净
22,520.43 24,682.75 31,350.36 37,585.34
利润
净利率 7.78% 7.36% 6.60% 6.67%
基本每股收益（元） 0.62 0.66 0.86 1.00
注：1、净利率=净利润/营业收入
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产
规模进一步增大。
395
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，东洲评估对新兴药房股东的全
部权益价值采用了市场法及收益法进行资产评估，并出具了东洲评报字【2018】
第 0566 号《资产评估报告》，最终采取了市场法评估结果作为本次评估的最终
评估结论。
（一）评估结果
按照收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
140,200.00 万元，比审计后母公司账面净资产增值 96,668.56 万元，增值率 222.07%；
比审计后合并报表归母净资产增值 97,545.35 万元，增值率 228.69%。
按照市场法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
159,980.00 万元，比审计后母公司账面净资产增值 116,448.56 万元，增值率
267.50%；比审计后合并报表归母净资产增值 117,325.35 万元，增值率 275.06%。
（二）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
采用收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
140,200.00 万元；采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值评估 159,980.00
万元。二种评估方法的评估结果差异 19,780.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未
来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。市场
法中采用的交易案例比较法是通过选取并分析近三年市场可比交易案例，计算恰
当的价值比率基础上确定评估值的方法。两种方法的估值对企业价值的显化范畴
不同，交易案例比较法更能体现当前市场对于该企业与其所处行业的发展预期。
新兴药房主要从事医药零售业务，是一家以河北省为业务重心的区域性连锁
药房。横向对比美国等发达国家药店连锁率高达 80%以上，中国医药零售市场集
中度较低，尚处于发展初期。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》
396
的推出，明确将提升行业集中程度，积极培训并发展药品零售百强企业，提升连
锁率确定为未来年度发展规划。2017 年 2 月，国务院发布《关于进一步改革完
善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号）明确提出推进
医药分开，门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限
制门诊患者凭处方到零售药店购药。随着近年相关政策及规划的不断颁布，“医
药分开”、“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量市
场。具有一定销售规模的医药零售企业未来年度将进入快速发展阶段。行业内部
兼并收购，输出成熟的管理及运营模式是连锁药店扩张获取更多销售收入及净利
润的主要方式。运用收益法评估在预测中难以准确量化上述政策在未来年度对企
业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对该企业及其所处行业的认可
程度及发展预期，充分反映上述政策对企业股权价值的影响，且选取的案例无论
从经营模式、业务结构，还是从企业规模及资产配置方面均有较强的可比性，故
在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接的反映
企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的，本次评估以市场法的结果作为
最终评估结论。
经评估，标的公司股东全部权益价值为人民币 159,980.00 万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞
争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不
受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用
的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又
着重说明了资产的存续状态。
397
3、持续经营假设
假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种
原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，新
兴药房所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不
可预见因素造成的重大不利影响。
新兴药房所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基
本稳定。
依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取
价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）针对性假设
1、标的公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
2、企业及其子公司下设各药店持有的药品经营许可证、食品经营许可证、
医疗器械经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书在到期后能够顺利如期续
展。
3、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
4、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据标
的公司提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对
象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基
准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导
398
出不同评估结论的责任。
三、收益法评估情况
（一）收益法原理和应用前提
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定新兴药房价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，本次评估按照收益
途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及新兴药房资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以新兴药房经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算新兴药房的经营性资
产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到新兴药房
的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出新兴药房的股东全部权益价
值。
2、收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和
处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折
现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（二）评估模型与基本公式
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
399
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r r g 1 r n
i
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估机构在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产
特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，考虑到通货膨胀因素后 G 取 2%。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据标的公司的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
400
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
标的公司按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（三）净利润的预测
401
报告期内标的公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、营业总收入 69,972.25 90,491.63 24,926.17
其中：主营业务收入 67,824.46 88,326.37 24,509.11
其他业务收入 2,147.79 2,165.25 417.05
二、营业总成本 65,291.05 84,419.65 22,930.87
其中:营业成本 44,153.77 59,390.61 16,496.39
其中:主营业务成本 44,062.09 59,272.14 16,457.78
其他业务成本 91.67 118.48 38.61
营业税金及附加 486.84 706.16 186.27
销售费用 17,198.14 20,610.66 5,547.81
管理费用 3,157.31 3,524.11 853.69
财务费用 299.34 99.68 -112.15
资产减值损失 -4.35 88.42 -41.14
加：资产处置收益与其他收益 -1.09 -5.69 0.58
投资收益 86.16 74.19 15.50
三、营业利润 4,766.27 6,140.48 2,011.38
加：营业外收入 50.85 49.11 16.18
减: 营业外支出 26.68 12.74 43.67
四、利润总额 4,790.44 6,176.85 1,983.88
减: 所得税 1,233.55 1,659.55 523.07
五、净利润 3,556.88 4,517.30 1,460.81
净利润增长率 - 27.00% -
其中：少数股东损益 48.17 118.07 23.64
占利润比例 1.35% 2.61% 1.62%
六、归属于母公司损益 3,508.71 4,399.23 1,437.17
注：上述数据取自天健出具的审计报告
1、主营业务收入分析预测
报告期内标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
1 主营业务收入 67,824.46 88,326.37 24,509.11
402
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
2 增长率 - 30.23% -
3 新兴药房 52,605.32 64,665.14 17,279.40
4 河北新兴 48,869.27 58,931.34 16,928.91
5 晋州新兴 1,043.39 1,065.96 188.23
6 北京新兴 2,208.65 1,858.83 423.26
7 唐山新兴 1,778.80 2,375.91 604.54
8 沧州新兴 7,538.53 9,612.92 2,745.76
9 张家口新兴 2,238.29 1,792.86 372.45
10 宏达恒康 0.00 2,924.36 1,202.45
11 众康为民 0.00 0.00 0.00
12 合并抵消 -48,457.78 -54,900.93 -15,235.88
随着公立医院降低药占比、零差率、两票制、医保控费、分级诊疗、医生多
点执业等一系列医改措施的稳步推进，“医药分开”、“医院处方外流”成为大势
所趋，药品零售行业逐步迎来新的发展机遇，行业近年来销售持续增长，行业集
中度不断加强，规模大的连锁药店在经营中将拥有更大的话语权。
新兴药房旗下设有 8 家控股子公司，其中河北新兴的业务内容为批发与销售，
主要为其母公司石家庄新兴药房及其他子公司直接供货。
新兴药房近年来发展迅速，旗下门店数从 2016 年末的 330 余家到 2017 年末
420 余家，截至本次评估基准日门店数达 460 余家。2017 年销售收入增长近 30%，
净利润增长近 27%。综合门店数与门店分布以及销售规模来看，新兴药房的行业
地位在河北省处于领先地位。2018 年 3 月，新兴药房收购衡水众康为民药房有
限公司，众康为民旗下拥有 37 家门店，盈利能力较好，在当地拥有较大的市场
份额与知名度，收购完成后将有助于新兴药房打开衡水市场。
单店销售收入是一家门店重要指标，新开药店的销售收入一般在之后的一到
两年会有较快的增长，之后增速会有所下降，逐渐达到成熟水平。标的公司从
2017 年到 2018 年第一季度以来，自建了较多门店，预计将在 2019 年基本达到
成熟状态。
标的公司母公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的平均单店月收入分别为
18.98 万元、18.52 万元、19.79 万元。2017 年新设门店较多，导致平均单店收入
403
有所下降；2018 年 1-3 月，单店月均收入较高主要系春节期间药店中药品与单价
较高的保健品销量会有所增加。
本次评估通过预测单店销售收入与门店数来预测企业未来的主营业务收入。
母公司门店数量考虑一定的增加，根据企业相对明确的开店计划进行预测；由于
各子公司近年来新增门店数较少，标的公司子公司门店数根据现有门店数同时考
虑近期的店面租赁合同签订情况进行确定。单店销售收入的增长率将根据历史情
况以及企业新增门店的成长情况综合进行预测。
2、主营业务成本分析预测
报告期内标的公司主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
1 主营业务成本 44,062.09 59,272.14 16,457.78
2 毛利率 35.04% 32.89% 32.85%
3 新兴药房 35,188.16 43,695.27 11,497.58
4 河北新兴 47,824.43 57,276.89 16,460.21
5 晋州新兴 705.54 732.38 125.92
6 北京新兴 1,338.84 1,150.40 261.55
7 唐山新兴 1,132.26 1,560.55 400.05
8 沧州新兴 4,851.50 6,374.41 1,814.20
9 张家口新兴 1,425.17 1,167.25 236.35
10 宏达恒康 0.00 2,215.78 897.85
11 众康为民 0.00 0.00 0.00
12 合并抵消 -48,403.80 -54,900.80 -15,235.94
标的公司成本主要为为采购及配送成本，标的公司及其子公司的商品均由河
北医药有限公司提供，河北新兴目前凭借母公司在河北的影响力，已与供应商达
成相对稳定的合同价，河北新兴的进货成本不会有较大的变化，因此标的公司及
其子公司的成本率基本稳定，本次评估根据历史年度毛利水平预测各公司的主营
业务成本。
3、其他业务收入和成本分析预测
标的公司其他业务收入金额较小，主要是为配合供应商活动收取的陈列服务
404
费与出租药店部分场所取得的租赁收入，金额较小，未来按照各公司现有收入水
平进行预测分析。
4、税金及附加分析预测
标的公司税项主要为增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税
率17%（2018年5月1日开始调整为16%）、11%（2018年5月1日开始调整为10%）、
5%、3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应
纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税
金及附加。
5、营业费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
报告期内标的公司销售费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
1 销售费用 17,198.14 20,610.66 5,547.81
2 占营业收入比例 25.36% 23.33% 22.64%
3 新兴药房 12,425.20 14,762.90 3,948.39
4 河北新兴 355.43 376.87 92.14
5 晋州新兴 257.40 280.31 56.70
6 北京新兴 704.66 593.08 140.94
7 唐山新兴 614.66 810.26 192.50
8 沧州新兴 2,002.23 2,518.06 762.93
9 张家口新兴 856.06 806.18 167.52
10 宏达恒康 0.00 577.40 225.30
11 众康为民 0.00 0.00 0.00
12 转租调整 -17.52 -114.40 -38.61
（1）人员工资：销售人员的工资与销售收入成相对稳定的比例关系。本次
评估考虑历史数据，确定人员工资占营业收入的比例进行预测。
（2）福利及保险：福利及保险是标的公司为销售人员缴纳的社会统筹费用
（五险一金等），该金额占人员工资的比例相对稳定。本次评估按照历史年度数
405
据，确定占人员工资比例进行预测。
（3）折旧与摊销：系标的公司固定资产折旧与无形资产摊销，根据标的公
司现有长期资产规模与折旧摊销年限进行预测。
（4）房租与物业：标的公司近几年随着业务的本次评估考虑增长，租赁的
场地也有增加，未来考虑门店的增加与适度的租金增长率。
（5）装修费：装修费用系标的公司门店在开业及经营过程中需要一定的装
修费用的每年摊销金额，根据标的公司现有房屋装修摊销情况进行预测，详见收
益法计算表 I-7 折旧摊销和资本性支出计算表。
（6）电费：标的公司销售费用中的电费是各门店在经营过程中用电产生的
费用，与销售收入成相对稳定的比例。2017 年的电费明显增长，主要系当期门
店数量增加较多所致，2017 年之后电费占比稳定，以后年度保持该比例进行预
测。
（7）服务费：主要为门店在经营过程中发生的一卡通服务费、微信服务费、
支付宝服务费、网络专线服务费等，与销售收入成相对稳定比例，本次根据历史
年度费用占比进行预测。
（8）业务招待费：标的公司历年的业务招待费金额均较小，占销售收入的
比例也相对稳定，本次根据历史年度费用占比进行预测。
（9）其他费用：根据历史年度费用占比进行预测。
6、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
报告期内标的公司管理费用如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
1 管理费用 3,157.31 3,524.11 853.69
2 占营业收入比例 4.66% 3.99% 3.48%
3 新兴药房 2,125.09 2,558.42 593.46
4 河北新兴 456.86 410.24 110.79
406
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
5 晋州新兴 57.50 43.40 6.16
6 北京新兴 135.41 145.81 35.02
7 唐山新兴 117.72 77.19 17.25
8 沧州新兴 167.47 214.70 48.04
9 张家口新兴 149.09 76.19 20.27
10 宏达恒康 - 50.52 22.69
11 众康为民 - - -
12 抵消服务费 -51.83 -52.37 -
（1）人员工资：标的公司 2017 年管理人员工资增长很大，主要系 2016 年
搬迁后增加较多的新员工，2017 年之后管理人员结构与人数基本保持稳定。本
次评估未来考虑标的公司所在地的工资增长水平进行预测。
（2）福利及保险：福利及保险是标的公司为管理人员缴纳的社会统筹费用
（五险一金等），该金额占人员工资的比例相对稳定。本次评估按照历史年度数
据，确定占人员工资比例进行预测。
（3）折旧与摊销：系企业固定资产折旧与无形资产摊销，根据标的公司有
长期资产规模与折旧摊销年限进行预测。
（4）装修费：装修费用系标的公司门店在开业及经营过程中需要一定的装
修费用的每年摊销金额，根据企业现有房屋装修摊销情况进行预测。
（5）办公费用、物料消耗、业务招待非、其他费用：均保持一定比例的增
长。
7、财务费用分析预测
报告期内标的公司财务费用如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
1 财务费用 299.34 99.68 -112.15
3 新兴药房 301.62 255.61 -114.85
4 河北新兴 -16.90 -193.38 0.02
5 晋州新兴 0.66 5.62 0.34
407
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
6 北京新兴 3.27 1.85 0.25
7 唐山新兴 0.87 0.59 0.08
8 沧州新兴 8.00 26.73 1.31
9 张家口新兴 1.81 1.10 0.18
10 宏达恒康 - 1.56 0.52
11 众康为民 - - -
财务费用中，贷款利息支出根据标的公司长短期贷款合同利率预测；利息收
入全部为应付票据保证金带来的利息收入，本次评估考虑标的公司银行承兑汇票
政策的改变，不再预测利息收入，银行手续费根据占历史年度主营业务收入的比
例，同时考虑银行承兑汇票政策改变带来的手续费增加。标的公司各子公司财务
费用预测逻辑相同。
评估基准日标的公司及其子公司中仅新兴药房在借款，情况如下：
单位：元
序 放款银行或机
发生日期 到期日 年利率 币种 账面价值
号 构名称
北京银行石家
1 2018.3.14 2019.3.11 5.44% 人民币 25,000,000.00
庄分行
交行石家庄槐
2 2018.3.30 2019.1.25 5.44% 人民币 25,000,000.00
安东路支行
8、非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性
损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。
9、投资收益分析预测
报告期内标的公司投资收益情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
1 投资收益 86.16 74.19 15.50
投资收益系已处置的长期股权投资收益，未来不予考虑。
10、所得税的计算
新兴药房及其子公司所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%
408
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计
算按照该条例的规定计算。
（四）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产和其它长期资产，
并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 5.00 4.75-3.17
机器设备 10 5.00 9.50
办公设备及其他 5 5.00 19.00
电子设备 3 5.00 31.67
运输设备 10 5.00 9.50
2、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而投入必须的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估机构
统计了报告期内此类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了
每年度追加的设备资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长且目前的账面净值率较高，在详细预测年
度不考虑房屋建筑物的维护支出，未来需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满
409
足将来一次性重建的资本性支出。
根据标的公司门店数量新增情况，考虑新增设备投入与其他长期资产投入。
设备的折旧以及装修费与软件的摊销，其可使用年限和企业的折旧摊销年限相近，
故维持现有生产规模的资本支出。
3、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因
周转快，按各年预测数据确定。标的公司报告期内银行承兑汇票的政策是按承兑
汇票金额的 100%为履约保证金存入保证金专户，基准日货币资金—其他货币资
金（保证金）账面值为 16,587.58 万元。随着经营规模扩大，考虑到将该笔资金
用于生产经营而非仅用于降低财务费用将更利于企业发展扩大，标的公司已与银
行达成合作意向，之后将按照承兑汇票金额的 30%作为履约保证金。此次评估考
虑这一银行承兑汇票政策变化对运营资本的影响。评估报告所定义的营运资本增
加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
410
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
4、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（五）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算标的公司期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；第二
步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及标的公司拟给资本结构估算标
的公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
411
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与
无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场
412
总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.37%。
国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发
布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美
国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算
得出目前中国的国家风险溢价补偿约 0.75%。
则：ERP =6.37%+0.75%
=7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.12%。
（3） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
根据同花顺资讯计算 β 值的计算公式，医药零售行业的可比公司加权剔除财
务杠杆调整平均 t =0.8073。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，标的公司自身的 D/E=3.60%。
最后得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8300
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
413
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
标的公司的资产规模和营业收入与可比上市公司相比虽然较小，但销售毛利
率、净利润率水平与可比上市公司差异较小；标的公司经营业务主要在河北省内，
其市场份额在河北省内处于领先地位；目前主要药品供应商大部分均为河北省企
业，标的公司对这些供应商具备一定议价能力，同时企业已经设立了网上药店，
可以较好地应对未来互联网可能对行业带来的冲击。企业内部管理及控制机制较
好，管理人员的从业经验和资历较高，医药类专业人员人数较多，内控程序非常
严格，管理风险较低。同时企业的溢余资金较大，资金相对充足，对外借款金额
相对较小，财务风险较低。
综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 1%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到标的公司的权益资本成本 Re：
Re=3.88%+0.8300×7.12%+1%
=10.79%
2、债务资本成本
债务资本成本 R d 取企业自身贷款利率 5.44%。
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
D
Wd ＝3.4%
( E D)
E
We ＝96.6%
( E D)
4、折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：所得税为25.00%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
414
＝5.44%×（1－25%）×3.4%＋10.79%×96.6%
＝10.60%
（六）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照报告期历史经营状况的变化趋势和
业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到标的公司经营性资产的价值
为 146,828.96 万元。
2、溢余资产价值
415
截至评估基准日，账面货币资金账户存款余额 19,971.52 万元,其中 16,587.58
万元为保证金账户存款。经评估机构根据历史数据分析，企业正常资金周转需要
的完全现金保有量为 0.5 个月的付现成本费用，除此之外约有 0.00 万元货币资金
为溢余性资产。
即 C1＝0.00 万元
3、非经营性资产价值
截至评估基准日，标的公司的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
资产编
科目名称 内容 账面价值 评估价值
号
应收利息 应付票据保证金利息 63.71 63.71
其他应收款 保证金 16.10 16.10
其他流动资产 理财产品 3,419.11 3,419.11
非经营
可供出售金融
性资产 股权投资 211.00 188.95
资产净额
递延所得税资 坏账准备乘以所得税税率计
19.90 19.90
产 提的递延税款
非经营性资产小计 3,729.83 3,707.77
应付股利 支付股东 2,124.72 2,124.72
其他应付款 收购尾款、代收医保款等 3,203.67 3,203.67
递延收益 节能减排奖励金 39.52 0.00
非经营
性负债 递延所得税负
- 0.00 9.88
债
应付利息 短期借款利息 7.45 7.45
非经营性负债小计 5,375.37 5,345.73
非经营性资产、负债净值 -1,645.54 -1,637.96
（1）应收利息
应收利息系票据保证金及理财产品利息。评估人员核实了相关银行对账单，
确认应收利息账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）其他应收款
其他应收款系保证金。评估机构核实了相关合同及付款凭证，确认账面值属
实，本次按照账面值确定评估值。
416
（3）其他流动资产
其他流动资产系共赢稳健天天快 A 理财产品。评估机构核实了相关购买协
议与余额查询界面，确认账面价值属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产详细如下：
单位：万元
基准日账
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值
面净资产
深圳鑫融汇通创业投资基金
1 2.00% 110.00 4,994.92 99.90
股份有限公司
北京泊云利康医药信息咨询
2 2.01% 21.00 391.60 7.88
中心（有限合伙）
3 重庆中盟医药股份有限公司 2.71% 80.00 2,992.83 81.16
经计算，可供出售金融资产评估值 188.95 万元，评估减值 22.05 万元，系由
部分公司处于亏损状态所致。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。本
次按照账面值确定评估值。
（6）应付股利
应付股利系各公司需支付的集团外股东的利润。本次按照账面值确定评估值。
（7）其他应付款
其他应付款主要系标的公司并购门店在收购日之前的应收医保款以及收购
对价尾款。本次按照账面值确定评估值。
（8）应付利息
应付利息主要系企业短期借款所产生利息，本次按照账面值确定评估值。
（9）递延收益
递延收益系企业收到的节能减排奖励金，考虑到该笔现金流入未来企业实际
没有需承担的相应成本，故本次评估为零。
（10）递延所得税负债
递延所得税负债系由于本次评估将递延收益评估为零，故在本科目按25%所
得税率确认相应产生的递延所得税负债，评估值为9.88万元。
417
故非经营性资产评估值 C2＝-1,637.96 万元。
4、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到标的公司企业价值为145,191.00万元。
B P Ci
＝146,828.96+0.00-1,637.96
＝145,191.00万元
5、股东全部权益价值
将标的公司的付息债务的价值代入式（1），得到标的公司的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝5,000.00万元
E BD
＝145,191.00－5,000.00
＝140,200.00万元（取整）
（七）收益法评估结论
经收益法评估，新兴药房于评估基准日 2018 年 3 月 31 日，股东全部权益价
值为人民币 140,200.00 万元。
收益法评估值计算表如下：
单位：万元
2023 年及
项目 \ 年份 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
一、营业总收入 110,940.10 124,258.99 133,955.08 143,965.90 153,776.99 156,806.73
二、营业总成本 102,070.91 112,699.77 120,331.90 128,742.86 137,079.43 139,811.39
其中:营业成本 71,891.12 79,411.18 85,046.04 91,432.80 97,789.47 99,745.26
营业税金及附加 639.27 728.03 799.59 863.37 924.02 942.50
营业费用 25,466.43 28,190.25 29,994.24 31,839.09 33,642.59 34,315.44
管理费用 3,902.13 3,983.56 4,075.98 4,160.08 4,242.16 4,327.00
财务费用 213.09 386.76 416.05 447.51 481.19 481.19
资产减值损失 -41.14 - - - - -
加：公允价值变动
0.58 - - - - -
收益
418
2023 年及
项目 \ 年份 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
投资收益 15.50 - - - - -
三、营业利润 8,885.27 11,559.22 13,623.19 15,223.05 16,697.56 16,995.34
四、利润总额 8,857.77 11,559.22 13,623.19 15,223.05 16,697.56 16,995.34
五、净利润 6,576.60 8,600.48 10,165.02 11,368.47 12,456.52 12,693.65
六、归属于母公司
6,459.20 8,405.73 9,921.43 11,070.08 12,133.43 12,364.48
损益
其中：基准日已实
1,437.17 - - - - -
现母公司净利润
加：折旧和摊销 910.34 1,269.77 1,319.77 1,340.77 1,355.77 1,370.77
减：资本性支出 636.51 612.96 638.09 650.29 661.29 1,370.77
减：营运资本增加 -13,530.92 244.73 146.60 71.06 56.82 22.45
七、股权自由现金
18,826.78 8,817.81 10,456.51 11,689.50 12,771.09 12,342.03
流
加：税后的付息债
152.93 203.91 203.91 203.91 203.91 203.91
务利息
八、企业自由现金
18,979.71 9,021.72 10,660.42 11,893.41 12,975.00 12,545.94
流
折现率 10.60% 10.60% 10.60% 10.60% 10.60% 10.60%
折现期（月） 4.50 15.00 27.00 39.00 51.00 -
折现系数 0.9629 0.8817 0.7972 0.7208 0.6517 7.5779
九、收益现值 18,275.56 7,954.45 8,498.49 8,572.77 8,455.81 95,071.88
经营性资产价值 146,828.69
基准日非经营性 溢余资产
-1,637.96 -
资产净值评估值 评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 145,191.00
股东全部权益价值评估
付息债务 5,000.00 140,200.00
值（扣除少数股东权益）
四、市场法评估情况
（一）市场法应用简介
1、市场法的定义
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可
比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法
也被称为相对估值法，是国际上广泛运用的一种评估方法。
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产
支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，
419
相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对
象价值可以通过同一个经济指标联系在一起，即：
V1 V2
=
X1 X 2
V2
V1 = × X1
X2
V
其中，X 为价值比率，
V1为被评估企业的价值，
V2为可比对象的价值。
X为其计算价值比率所选用的经济指标。
由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场
交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估机构一般使用
其交易价格P2作为替代，计算价值比率。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
2、市场法的应用前提
评估机构选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其
他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
420
3、交易案例比较法的选取理由
评标的公司主要从事医药零售业务，与可比上市公司在企业规模、所处的经
营阶段、成长性与经营风险等方面存在一定差异，故本次评估不选择上市公司比
较法。
随着一心堂、益丰药房、老百姓、大参林等医药零售企业陆续上市，连锁药
店行业内并购案例增多，逐渐形成了相对活跃的交易市场。与并购案例相关的经
营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获取，
故本次采用交易案例比较法。
（二）市场法假设
1、标的公司严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可
靠。
2、可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价
公允有效。
3、可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏；
（三）市场法评估技术思路
1、交易案例的选取
本次评估，首先根据被标的公司所处行业、经营业务和产品等因素，选取近
期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的
可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。
2、价值比率的选取和计算
根据被标的公司和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的
价值比率。根据对比公司和标的公司的相关指标和个别因素，分析修正价值比率；
3、评定估算
按修正后的价值比率乘以标的公司相应参数，并考虑标的公司的非经营资产
（负债）后计算确定评估值。
421
根据交易案例比较法的评估思路，结合标的公司的特点、评估目的以及资料
收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（四）交易案例的选取及基本情况
1、交易案例的选择标准
（1）交易案例信息获取的详细程度
不同交易案例在企业经营、交易条款方面可能与被评估企业存在较大差异，
如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将无法
量化，会直接影响评估结果，故交易案例信息的获取程度是首要因素。本次评估
优先选取能够获得相关审计及评估报告的交易案例。
（2）交易案例的可比性
①同处一个行业，受相同经济因素影响
对于交易案例，交易标的企业与标的公司要求同属一个行业，经营业务相同
或相似或与标的公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特
征。参照证监会《上市公司行业分类指引》，新兴药房所处行业为“批发和零售
业”门类下的“零售业（F52）”，本次选取交易标的企业应处于零售业。
②业务结构和经营模式类似
业务结构的可比性标准是指可比对象应当与标的公司在主要业务收入、利润
的结构上相似，并已稳定经营一段时间。在相同业务结构的基础上要求经营模式
相同。新兴药房主要收入及利润均来自于药品销售，主要通过线下药房销售，旗
下药房均为自营。本次选取可比交易的标的公司应主要从事医药零售业务，经营
模式应以线下自营药房销售为主。
③企业规模与资产配置类似
新兴药房是一家以河北省为业务重心的连锁药店，其主要门店均为租赁，为
422
一家轻资产公司。本次选取可比交易标的公司应为具有一定规模的连锁药店，并
以租赁模式为主的轻资产公司。
（3）交易行为性质类似
经查询，公开市场连锁药房收购主要有两种方式即收购股权和收购资产。考
虑到本次交易为股权交易，故选择交易案例也应为股权交易。
（4）交易案例的时间跨度趋近
本次评估选取在评估基准日近 3 年内发生的交易案例。
（5）交易案例的进展程度
在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经通过管理部门审
核的交易案例，次要选择已达成意向但并未完成交易的案例。
2、交易案例的选择
截至评估基准日，近三年内发生的股权交易案例及筛选情况如下：
是否
可获取信息 合适
交易方 标的公司 主营业务 企业规模 完成阶段
情况 选为
案例
江西天顺大药房医药 未披露审计
益丰药房 医药零售 连锁药店 未完成 否
连锁有限公司 评估报告
无锡九州医药连锁有 未披露审计
益丰药房 医药零售 连锁药店 已完成 否
限公司 评估报告
南通普泽大药房连锁 未披露审计
老百姓 医药零售 连锁药店 未完成 否
有限公司 评估报告
通辽泽强大药房连锁 医药零售 未披露审计
老百姓 连锁药店 已完成 否
有限责任公司 与批发 评估报告
扬州市百信缘医药连
老百姓 医药零售 连锁药店 未经评估 已完成 否
锁有限公司
老百姓大药房连锁 披露审计评
老百姓 医药零售 连锁药店 已完成 是
（郴州）有限公司 估报告
老百姓大药房连锁 披露审计评
老百姓 医药零售 连锁药店 已完成 是
（广西）有限公司 估报告
老百姓大药房连锁 披露审计评
老百姓 医药零售 连锁药店 已完成 是
（天津）有限公司 估报告
兰州惠仁堂药业连锁 披露审计评
老百姓 医药零售 连锁药店 已完成 是
有限责任公司 估报告
苏州市粤海大药房有 披露审计评
益丰药房 医药零售 单体药店 已完成 否
限公司 估报告
海南联合广安堂药品 未披露审计
一心堂 医药零售 连锁药店 已完成 否
超市连锁经营有限公 评估报告
423
是否
可获取信息 合适
交易方 标的公司 主营业务 企业规模 完成阶段
情况 选为
案例
司
福建省国晟医药连锁 未披露审计
大参林 医药零售 连锁药店 未完成 否
有限公司 评估报告
尚需获得
国药控股国大药房有 披露评估报
WBAHKIL 医药零售 连锁药店 外商投资 是
限公司 告
批准
根据上述案例选择标准，首要考虑交易案例信息可获取详细程度，优先考虑
经过审计及评估并可获得相关信息的交易案例。经初步筛选后，共有 6 个案例可
获得较为详细案例信息，分别为老百姓大药房连锁（郴州）有限公司、老百姓大
药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、兰州惠仁堂
药业连锁有限责任公司、国药控股国大药房有限公司、苏州市粤海大药房有限公
司。根据交易案例可比性原则中企业规模类似原则，应选取具有一定规模的连锁
药店，苏州市粤海大药房有限公司仅为单体药房，与标的公司不具有可比性。
本次评估通过相关交易交易公告、审计报告、评估报告、独立财务顾问报告，
收集了老百姓大药房连锁（郴州）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公
司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、
国药控股国大药房有限公司交易案例情况，进行汇总、整理后具体情况如下：
项目/ 郴州有限公 广西有限公 天津有限公
新兴药房 兰州惠仁堂 国大药房
公司 司 司 司
所属行
零售业 零售业 零售业 零售业 零售业 零售业
业
主营业
医药零售 医药零售 医药零售 医药零售 医药零售 医药零售
务
经营模 自营、线 自营为主、
自营、线下 自营、线下 自营、线下 自营、线下
式 下 线下
企业规
连锁药房 连锁药房 连锁药房 连锁药房 连锁药房 连锁药房
模
资产配 租赁门店 租赁门店为 租赁门店为 租赁门店为 租赁门店为 租赁门店
置 为主 主 主 主 主 为主
通过对交易对象公司所属行业、主营业务、经营模式、企业规模、资产配置
与标的公司比较，老百姓大药房连锁（郴州）有限公司、老百姓大药房连锁（广
西）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、兰州惠仁堂药业连锁有限
责任公司、国药控股国大药房有限公司均具有可比性，故确定上述 5 个交易案例
424
为可比案例。
3、交易案例基本情况
（1）案例一：老百姓现金收购老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下
简称“郴州有限公司”）49.00%股权。
①标的公司基本情况：
名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司
住所：湖南省郴州市北湖区八一路八 2-副 36 号
法定代表人：谢子龙
注册资本：600 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中
药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品， I 类医疗器械、 II 类
医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）、 III 类医疗器械： 6815 注射穿刺器械、
6866 医用高分子材料及制品、 6864 医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形
眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。
（按许可证核定的范围和期限经营）。
②交易情况：
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修
订稿）》，老百姓大药房连锁股份有限公司以支付现金方式购买郴州有限公司 49%
股权，以标的资产 2015 年 12 月 31 日评估结果为参考依据，并综合考虑了郴州
有限公司盈利能力、持续发展能力、交易股权比例等因素影响，确定 49%股权交
易价格为 15,762.78 万元。
③财务数据
郴州有限公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状
况和经营成果如下：
425
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,867.09 3,869.41
负债总额 2,416.83 2,049.80
所有者权益 2,450.26 1,819.61
项目 2014 年 2015 年
营业收入 12,574.89 13,751.46
利润总额 2,069.19 2,163.98
净利润 1,550.31 1,619.67
郴州有限公司是一家医药零售企业，主要业务范围位于湖南省内，拥有 27
家门店。该次交易涉及重大资产重组，经过中国证监会审核，披露了重组草案、
评估报告、审计报告。该公司主营业务与标的公司高度相似，可比性强，且信息
披露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（2）案例二：老百姓现金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下
简称“广西有限公司”）49%股权。
①标的公司基本情况：
名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司
住所：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园 6#标准厂房第五层
法定代表人：石展
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：I 类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和
电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销
售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为
准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地
分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业
务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国
家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
426
②交易情况：
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修
订稿）》，老百姓大药房连锁股份有限公司以支付现金方式购买广西有限公司
49.00%股权，以标的资产 2015 年 12 月 31 日评估结果为参考依据，并综合考虑
了广西有限公司盈利能力、持续发展能力、交易股权比例等因素影响，确定 49%
股权交易价格为 27,770.09 万元。
③财务数据
广西有限公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状
况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 18,449.83 20,587.79
负债总额 7,075.60 15,902.59
所有者权益 11,374.23 4,685.20
项目 2014 年 2015 年
营业收入 35,527.15 40,207.84
利润总额 4,187.01 5,091.39
净利润 3,131.14 3,810.97
广西有限公司是一家医药零售企业，主要业务范围位于广西省内，拥有 115
家门店。该次交易涉及重大资产重组，经过中国证监会审核，披露了重组草案、
评估报告、审计报告。该公司主营业务与标的公司高度相似，可比性强，且信息
披露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（3）案例三：老百姓现金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简
称“兰州惠仁堂”）65%股权。
③标的公司基本情况：
名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区段家滩路 108-1 号
法定代表人：张虎
427
注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：处方药和非处方药：生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制
剂，中药材（国限品种除外、含罂粟壳）、中药饮片，医疗器械，预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内
经营），保健食品（凭经营证明在有效期限内经营）、电子产品（不含卫星地面接
收设施）、鲜花、工艺品、日用百货、化妆品、婴幼儿用品、五金刀具、家用电
器、针纺织品、护理用品、饰品、化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网
药品交易服务，互联网信息服务（不包含 BBS，不包含新闻、出版、教育、固
定网电话信息服务业务）；中医科诊疗服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；店
内品牌展示服务（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不
得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。
②交易情况
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责
任公司 65%股权的公告》，老百姓大药房连锁股份有限公司拟以现金收购兰州惠
仁堂 65%股权，以标的资产 2015 年 8 月 31 日评估结果为参考依据，并充分考虑
标的公司盈利能力、市场占有率、业绩承诺等因素，确定 65%股权交易价格为
34,840.00 万元。
③财务数据
兰州惠仁堂经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况
和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日
资产总额 24,661.22 28,334.33
负债总额 20,279.85 25,162.64
所有者权益 4,381.37 3,171.69
项目 2014 年 2015 年 1-8 月
营业收入 52,183.49 36,143.92
利润总额 2,732.35 2,276.96
428
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日
净利润 1,987.29 1,690.31
兰州惠仁堂是一家医药零售企业，主要业务范围位于甘肃省内，拥有 152
家门店。该次交易上市公司披露了相关交易公告、审计报告、评估报告，信息披
露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（4）案例四：老百姓现金收购老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下
简称“天津有限公司”）49%股权。
①标的公司基本情况：
名称：老百姓大药房连锁（天津）有限公司
住所：河东区东新街天山路 247 号
法定代表人：谢子龙
注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
（除血液制品、疫苗）零售；医疗器械零售（以许可证为准）；保健食品：（胶囊、
软将囊、口服液、片剂、粉剂、茶剂、颗粒剂）经营；预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；海马、海狗鞭、海龙销售干体（药用）；日用品、
化妆品、日用百货、土产杂品、茶叶、消毒用品、食用农产品零售；企业管理咨
询、柜台租赁、企业营销策划、贸易居间服务；兼营广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②交易情况：
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修
订稿）》，老百姓大药房连锁股份有限公司以支付现金方式购买天津有限公司 49%
股权，以标的资产 2015 年 8 月 31 日评估结果为参考依据，并综合考虑了天津有
限公司盈利能力、持续发展能力、交易股权比例等因素影响，确定 49%股权交易
价格为 16,066.00 万元。
③财务数据：
429
天津有限公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财
务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日
资产总额 9,490.71 9,230.42
负债总额 3,635.46 5,702.87
所有者权益 5,855.25 3,527.55
归属于母公司所有
5,579.80 3,182.53
者权益
项目 2014 年 2015 年 1-8 月
营业收入 27,339.91 17,835.24
利润总额 2,344.98 1,497.77
净利润 1,712.39 1,118.54
归属于母公司净利
1,583.95 941.29
润
天津有限公司是一家医药零售企业，主要业务范围位于天津市内，拥有 67
家门店。该次交易上市公司披露了审计报告、评估报告，信息披露较为充分，本
次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（5）案例五：国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）增资扩
股引入战略投资者 Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) Investments Limited（以
下“WBAHKIL”）
①标的公司基本情况：
名称：国药控股国大药房有限公司
住所：上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢 101 室
法定代表人：马万军
注册资本：101,000 万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药行业的投资、管理，国内贸易（除专项许可），中成药、中
药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、
第二类精神药品制剂的批发，化工产品（除有毒及危险品）、医疗器械（见许可
430
证）、玻璃仪器、百货、家用电器、食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品
流通（取得许可证后方可从事经营活动），企业管理咨询，软件开发与销售，网
络工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②交易情况：
根据《国药集团一致药业股份有限公司关于子公司国药控股国大药房有限公
司增资扩股引入战略投资者的进展公告》，国大药房以 2016 年 9 月 30 日评估报
告为定价参考依据，增资扩股引入 1 名战略投资者，该项目在国有产权交易场所
公开挂牌交易，最终确认增资方为 WBAHKIL，增资金额为 276,670.00 万元，增
资后持有国大药房 40%股权。
③财务数据：
国大药房经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营
成果如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
资产总额 445,574.34 480,243.98
负债总额 292,791.21 312,692.25
所有者权益 152,783.13 167,551.72
项目 2015 年 2016 年 1-9 月
营业收入 799,173.58 662,342.41
利润总额 19,693.69 22,122.98
净利润 13,863.75 16,733.65
国大药房是一家医药零售企业，在全国范围内 18 个省、市、自治区开展业
务，拥有 3,380 家门店，其中直营店 2,428 家，加盟店 952 家。该次交易披露了
交易公告、评估报告，信息披露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易
案例之一。
（五）规范被评估企业和可比对象的财务报表
评估机构为了能够顺利进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即
将可比对象和被评估企业的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上。由于可
比对象及被评估企业财务报表中受非经营性资产及负债影响，故可能导致计算的
431
价值比率及相关指标不具有可比性。因此，本次评估运用市场法进行企业价值评
估时，按照统一口径对可比对象和标的公司财务报表中的非经营性资产、负债和
溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营
性资产、负债及溢余资产的价值。
标的公司非经营性资产、负债识别及资产负债表调整详见收益法部分
对可比对象资产负债表调整如下：
1、郴州有限公司
根据公开信息披露重组草案、审计报告及评估报告，郴州有限公司非经营性
资产及负债账面值 31.28 万元，系递延所得税资产，评估值 30.64 万元。
2、广西有限公司
根据公开信息披露重组草案、审计报告及评估报告，广西有限公司非经营性
资产及负债账面值-4,472.17 万元，其中递延所得税资产 168.83 万元、应付股利
4,641.00 万元。递延所得税资产评估值 120.32 万元，应付股利评估值 4,641.00
万元。
3、兰州惠仁堂
根据公开信息披露的审计报告及评估报告，兰州惠仁堂非经营性资产及负债
账面值-2,650.00 万元，系应付惠仁长青收购款，评估值-2,650.00 万元。
4、天津有限公司
根据公开信息披露的审计报告及评估报告，天津有限公司非经营性资产及负
债账面值-2,285.00 万元，系应付股利，评估值-2,285.00 万元。
5、国大药房
根据公开信息披露的评估报告，国大药房非经营性资产及负债账面值
3,429.23 万元，系应收利息、可供出售金融资产及递延所得税资产，评估值为
3,429.23 万元。
可比对象调整后原基准日简易资产负债表如下：
单位：万元
432
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
科目/公司 兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
流动资产 2,873.56 18,307.94 22,473.97 8,097.88 340,113.25
非流动资产 964.56 2,111.01 5,860.35 1,132.55 136,701.50
资产总计 3,838.13 20,418.95 28,334.33 9,230.42 476,814.75
流动负债 2,049.80 11,261.59 22,512.64 3,417.87 305,744.39
非流动负债 - - - - 6,947.86
负债总计 2,049.80 11,261.59 22,512.64 3,417.87 312,692.25
非经营性资
31.28 168.83 - - 3,429.23
产
非经营性负
- 4,641.00 2,650.00 2,285.00 -
债
（六）市场法评估计算过程及结果
1、价值比率计算
（1）价值比率选取
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一
个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值
与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业的
参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基
础。
价值比率通常有盈利类价值比率、收入类价值比率、资产类价值比率、其他
特别非财务类型的指标。
①盈利价值比率包括：
企业股权价值 企业债权价值
税息前收益（ EBIT )价值比率
EBIT
企业股权价值 企业债权价值
税息折旧 / 摊销前（ EBITDA ）价值比率
EBITDA
企业股权价值 企业债权价值
税后现金流 ( NOIAT )价值比率
EBIT (1 T ) 折旧 / 摊销
企业股权价值 股价
P / E价值比率
利润 每股收益
②收入价值比率包括：
企业价值
EV / S 价值比率
销售收入
433
③资产价值比率包括：
企业股权价值
净资产价值比率
净资产价值
企业股权价值 债权价值
总资产价值比率
总资产价值
企业股权价值 债权价值
长期资产价值比率
长期资产价值
④其他特殊价值比率可以根据目标企业和对比公司的特点选择，一般具有代
表性的包括：
企业股权价值 债权价值
矿山可开采储量价值比 率
可开采储量
企业股权价值 债权价值
仓库仓储容量价值比率
仓储容量
企业股权价值 债权价值
专业人员数量价值比率
专业人员数量
考虑到标的公司为医药零售企业，主要经营门店均为租赁，主要经营资产为
阴凉柜、电脑等常用电子设备，属于轻资产行业，因此基于账面价值的资产价值
比率参考意义不大。企业销售规模及盈利水平都是影响连锁药房价值的重要指标，
故本次选取 P/E 及 EV/S 作为本次评估价值比率。近年，医药零售企业连锁率持
续提升，投资者对于连锁药店未来销售规模及净利润的增长预期也对企业价值有
一定影响。标的公司新兴药房于 2018 年 3 月 31 日完成了对众康为民的收购。故
静态价值比率不能体现上述收购事项对标的企业估值的影响，而动态价值比率把
价格和企业未来发展联系起来，能够合理反映股东全部权益价值。
（2）可比案例价值比率计算
①经营性企业价值确认
根据对可比交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果
相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该连锁药房的认可程度，故选
择可比交易案例的交易价格作为本次评估可比交易案例股东全部权益价值的取
值依据较为合理。可比交易案例的企业价值如下：
单位：万元
项目/单位 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案
名称 例一 例二 例三 例四 例五
434
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
交易股权比
49.00% 49.00% 65.00% 49.00% 40.00%
例
基准日 2015/12/31 2015/12/31 2015/8/31 2015/8/31 2016/9/30
交易价格 15,762.78 27,770.09 34,840.00 16,066.00 276,670.00
100%股权
32,168.94 56,673.65 53,600.00 32,787.76 691,675.00
价值
企业整体价
32,168.94 56,673.65 58,400.00 32,787.76 703,675.00
值
由于可比交易案例的评估结果中包含非经营性资产的价值，故需在此基础上，
调整为经营性企业价值。
对于可比交易标的非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、闲置
资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）和其他与主营业务无关系的资产或
负债等。
调整后经营性企业价值详见下表：
单位：万元
可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案
例一 例二 例三 例四 例五
项目/单位名称
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
交易股权比例 49.00% 49.00% 65.00% 49.00% 40.00%
基准日 2015/12/31 2015/12/31 2015/8/31 2015/8/31 2016/9/30
交易价格 15,762.78 27,770.09 34,840.00 16,066.00 276,670.00
100%股权价值 32,168.94 56,673.65 53,600.00 32,787.76 691,675.00
企业价值 32,168.94 56,673.65 58,400.00 32,787.76 703,675.00
非经营性资产 30.64 -4,520.68 -2,650.00 -2,285.00 3,429.23
经营性股权价
32,138.30 61,194.33 56,250.00 35,072.76 688,245.77
值
经营性资产价
32,138.30 61,194.33 61,050.00 35,072.76 700,245.77
值
②可比交易标的营业收入、净利润的确定
根据可比交易案例公开披露的公告信息、评估报告等，确定评估报告中预测
期内首年净利润及营业收入详见下表：
单位：万元
435
可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案
例一 例二 例三 例四 例五
项目/单位名称
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
预测首期营业
15,894.34 44,093.87 55,392.25 27,793.13 910,900.00
收入
预测首期净利
1,961.42 4,530.92 2,590.14 1,557.93 22,300.00
润
③价值比率计算
可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案
例一 例二 例三 例四 例五
项目/单位名称
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
动态 P/E 16.39 13.51 21.72 22.51 30.86
动态 EV/S 2.02 1.39 1.10 1.26 0.77
2、价值比率修正
本次评估主要从企业内部因素、地域因素、交易因素对可比案例价值比率进
行修正。
因标的公司作为比较基准和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为
100，可比案例各指标系数与标的公司比较后确定。
（1）企业内部因素修正
根据连锁药店运营特点及市场对连锁药店的评定标准，对企业内部因素，主
要从企业规模、运营能力、盈利能力、业务能力四项进行修正。
①企业规模
衡量连锁药店企业规模的主要指标包括门店总数、核心区域门店数、自营门
店率，具体数据如下：
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 新兴药房 国大药房
公司 公司 堂 公司
门店总数 464.00 27.00 115.00 152.00 67.00 3,380.00
企业规 核心区域
291.00 27.00 47.00 63.00 67.00 506.00
模 门店数
自营门店
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 71.83%
率
门店总数是能直观反映连锁药店规模的指标之一，门店数量越多说明该连锁
436
药店规模越大，销售额越高。对于可比交易案例中门店总数高于标的公司的需要
向上修正，反之则向下修正。
一般而言，单个门店收入受其所处城市经济、人口水平影响较大，各省会城
市往往是该省内经济最发达、人口最多的城市，故本次评估将各标的公司位于省
会城市的门店确定为核心区域门店。由于国大药房业务范围较广，将其位于北京、
上海、广东省内门店确定为核心区域门店。对于可比交易案例中核心区域门店数
高于标的公司的需要向上修正，反之则向下修正。
自营门店率是能体现在现有规模下门店质量的一个重要指标，自营门店率越
高，越容易获取更高的利润。可比交易案例中，仅国大药房存在加盟的形式，对
其进行向下修正。
②运营能力修正
衡量连锁药店企业规模的主要指标包括流动资产周转率、流动负债周转率，
具体数据如下：
新兴药 郴州有 广西有 兰州惠 天津有 国大药
项目 比较内容
房 限公司 限公司 仁堂 限公司 房
流动资产周
1.99 4.79 2.20 2.41 3.30 2.60
运营能 转率
力 流动负债周
1.62 4.42 2.26 1.54 4.91 2.14
转率
流动资产周转率是评价企业资产利用率的重要指标，周转率越快，资产利用
率越高，可以减少企业运营中需要补充的流动资金。对于可比交易案例中流动资
产周转率高于标的公司的需要向上修正，反之则向下修正。
流动负债周转率是评价企业负债利用率的重要指标，周转率越慢，说明企业
可以获得较长的账期，有效减少企业运营中需要补充的流动资金。对于可比交易
案例中流动负债周转率高于标的公司的需要向下修正，反之则向上修正。
③盈利能力修正
衡量连锁药店盈利能力的主要指标包括销售净利润率、销售费用收入比，具
体数据如下：
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 新兴药房 国大药房
公司 公司 堂 公司
437
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 新兴药房 国大药房
公司 公司 堂 公司
销售净利
5.77% 11.78% 9.48% 4.68% 5.28% 2.53%
盈利能 润率
力 销售费用
22.26% 17.50% 21.34% 20.65% 23.63% 17.91%
收入比
销售净利润率是反映连锁药店盈利能力的综合指标，销售净利润率越高，净
利润越高。对于可比交易案例中销售净利润率高于标的公司的需要向上修正，反
之则向下修正。
销售费用收入比是反映连锁药店人工、房租等主要费用情况的指标，费用收
入比越低，盈利能力越强。对于可比交易案例中费用收入比高于标的公司的需要
向下修正，反之则向上修正。
④业务能力修正
衡量连锁药店业务能力的主要指标包括单店月收入、月均坪效，具体数据如
下：
单位：
项 比较内 郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
新兴药房 国大药房
目 容 公司 公司 堂 公司
单店月
17.91 42.44 29.14 29.72 33.27 21.77
业务能 收入
力 月均坪
1,113.39 2,575.18 1,552.67 1,689.38 1,212.14 1,499.67
效
单店月收入是衡量连锁药店单个门店盈利能力的重要指标，单店收入越高，
企业收入及净利润越高。对于可比交易案例中单店收入高于标的公司的需要向上
修正，反之则向下修正。
月均坪效=月均销售额/门店营业面积。坪效是零售行业中体现门店布局合理
性、面积控制的常用指标，坪效越高，企业收入及净利润越高。对于可比交易案
例中坪效高于标的公司的需要向上修正，反之则要向下修正。
⑤企业内部因素调整表
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 国大药房
公司 公司 堂 公司
门店总数 94.00 96.00 96.00 95.00 136.00
企业规
模 核心区域门
87.00 88.00 89.00 89.00 111.00
店数
438
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 国大药房
公司 公司 堂 公司
自营门店率 100.00 100.00 100.00 100.00 97.00
流动资产周
106.00 100.00 101.00 103.00 101.00
运营能 转率
力 流动负债周
94.00 99.00 100.00 93.00 99.00
转率
销售净利润
盈利能 106.00 104.00 99.00 100.00 97.00
率
力
费用收入比 105.00 101.00 102.00 99.00 104.00
业务能 单店收入 105.00 102.00 102.00 103.00 101.00
力 坪效 107.00 102.00 103.00 100.00 102.00
（2）地域因素修正
连锁药店的经营状况与其门店所在的主要区域有相当大的关联，区域的人口
情况、经济发展水平、消费能力及区域竞争情况明显影响着企业的收入及利润情
况。新兴药房主要业务及门店均位于河北省内，故确定标的公司所在区域为河北
省。根据可获得公开信息，本次评估确定可比交易案例郴州有限公司、广西有限
公司、兰州惠仁堂、天津有限公司所在区域为湖南省、广西省、甘肃省、天津市。
国大药房由于其在全国主要省市均有开展业务，故以全国平均水平确认。
①人口情况修正
各公司所在地域人口密度情况如下：
单位：人/平方公里
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 新兴药房 国大药房
公司 公司 堂 公司
人口密
393.27 320.25 202.62 57.30 1,294.95 143.52
度
人口密度越高，药店客流量越大，收入及净利润越高。对于可比交易案例中
人口密度高于标的公司的需要向上修正，反之则要向下修正。
②经济发展水平修正
各公司所在地域人均地区生产总值情况如下：
单位：元
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 新兴药房 国大药房
公司 公司 堂 公司
人均地区
40,255.00 42,968.00 35,190.00 26,165.00 107,960.10 53,980.00
生产总值
439
③地区消费能力修正
各公司所在地区人均社会消费品零售额情况如下：
单位：元
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 新兴药房 国大药房
公司 公司 堂 公司
人均社会消
21,424.61 17,726.67 13,236.16 11,183.47 33,909.89 24,033.67
费品零售额
人均社会消费品零售额，是反映地区人均社会消费品支出的重要指标，人均
社会消费品零售额越高，该地区连锁药店收入及净利润也越高。对于可比交易案
例中人均社会消费品零售额高于标的公司的需要向上修正，反之则要向下修正。
④竞争情况修正
各公司所在地区万人拥有药房数情况如下：
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 新兴药房
公司 公司 堂 公司 国大药房
万人拥有药房
2.90 2.62 3.21 2.72 2.43 3.23
数
每万人拥有药房数能够充分体现该地区的竞争情况，每万人拥有药房数越多，
说明该地区竞争越激烈，连锁药店获得高收入、高利润的可能性降低。对于可比
交易案例中每万人拥有药房数高于标的公司的需要向下修正，反之则要向上修正。
⑤地域因素调整表
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 国大药房
公司 公司 堂 公司
人口情
人口密度 99 98 97 109 97
况
经济水 人均地区生
100 99 98 109 102
平 产总值（元）
竞争情
人均药房数 103 97 102 105 97
况
消费水 人均社会消
93 84 80 125 105
平 费品售总额
地域因素修正 98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
（3）交易因素修正
通过对交易公告查询，上述各交易案例在交易时间、交易条件、交易方式、
交易股比均有差异，故本次评估对其进行修正。
①交易时间修正
440
近年医药流通行业并购加剧，市场份额不断扩大，可比案例交易时点与评估
基准日有一定差距，故须对交易时间进行修正。
单位：万元
项目/公司名 郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
新兴药房 国大药房
称 公司 公司 堂 公司
评估基准日 2018/3/31 2015/12/31 2015/12/31 2015/8/31 2015/8/31 2016/9/30
中信医药流
10,871.06 12,075.73 12,075.73 9,646.03 9,646.03 10,756.85
通行业指数
社会消费品
30,091.67 25,077.58 25,077.58 23,851.13 23,851.13 26,498.00
零售总额
中信医药流通行业指数是聚焦于医药流通行业的指数之一，充分反映了市场
对于医药流通行业预期及估值水平的变化，对于可比交易案例时点中信医药流通
行业指数高于本次评估基准日的需要向上修正，反之则要向下修正。
社会消费品零售总额一定程度上反映了市场总规模，经比对可比交易案例时
点月均社会消费品零售总额均低于本次评估基准日，故需要向下修正。
②交易条件修正
本次交易设定了业绩承诺条款，经查询各交易案例交易公告，具体情况如下：
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目/公司名称 新兴药房 国大药房
公司 公司 堂 公司
是否有业绩承诺 有 无 无 有 无 无
业绩承诺复合增
15.44% - - 12.90% - -
长率
郴州有限公司、广西有限公司、天津有限公司、国大药房股权交易均未设定
业绩承诺条款，兰州惠仁堂承诺业绩三年与本次交易业绩承诺期限一致，但业绩
承诺复合增长率不同。对于可比交易案例未设定业绩承诺条款及承诺业绩复合增
长率低于标的公司的需要向下修正。
③交易方式修正
各可比案例交易方式如下：
项目/公司 郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
新兴药房 国大药房
名称 公司 公司 堂 公司
发行股份
交易方式 及支付现 现金 现金 现金 现金 现金
金
由于本次交易涉及发行股份，而交易案例均为现金支付，故可比交易案例需
441
向下修正。
④交易因素调整表
项目 郴州有限公司 广西有限公司 兰州惠仁堂 天津有限公司 国大药房
交易时间 102.00 102.00 89.00 89.00 96.50
交易条件 85.00 85.00 97.00 85.00 85.00
交易方式 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00
交易因素修正 94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
4、价值比率确定
（1）评估基准日综合因素修正后可比交易案例 EV/S
可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案
项目/单位名 例一 例二 例三 例四 例五
称 郴州有限公 广西有限公 天津有限公
兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
交 易 案 例
2.02 1.39 1.10 1.26 0.77
EV/S
内部因素修
100.57 99.13 98.95 97.83 105.91
正
地域因素修
98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
正
交易因素修
94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
正
综合修正因
97.55 95.99 95.74 97.17 99.16
素
综合修正后
2.07 1.45 1.15 1.30 0.78
EV/S
（2）评估基准日综合因素修正后可比交易案例 P/E
可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案
项目/单位名 例一 例二 例三 例四 例五
称 郴州有限公 广西有限公 天津有限公
兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
交 易 案 例
16.39 13.51 21.72 22.51 30.86
P/E
内部因素修
100.57 99.13 98.95 97.83 105.91
正
地域因素修
98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
正
交易因素修
94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
正
综合修正因
97.55 95.99 95.74 97.17 99.16
素
442
可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案
项目/单位名 例一 例二 例三 例四 例五
称 郴州有限公 广西有限公 天津有限公
兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
综合修正后
16.80 14.07 22.68 23.17 31.12
P/E
（3）控股权修正
①控制权修正情况
各可比交易案例交易股比如下：
项目/公司名 郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
新兴药房 国大药房
称 公司 公司 堂 公司
交易股比 86.31% 49.00% 49.00% 65.00% 49.00% 40.00%
郴州有限公司、广西有限公司、天津有限公司股权交易比例为 49%且股权收
购方老百姓在交易前已持有上述 3 家公司 51%股权，故上述 3 个案例可以认定为
少数股权交易。国大药房本次增资后 WBAHKIL 仍仅持有 40%股权，可以认定
为少数股权交易。
兰州惠仁堂股权交易比例为 65%，股权收购方在交易前未持有兰州惠仁堂股
份，本次交易后，老百姓持有兰州惠仁堂 65%股权，可以认定为控股权交易。
本次评估运用的价值比例在计算过程中均采用了交易价格。交易价格中包含
了控股权溢价及少数股权折价等因素。故对少数股权交易价值比率进行向上修正，
控股权交易价值比率进行向下修正。
修正后价值比率如下：
可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案 可比交易案
例一 例二 例三 例四 例五
项目/单位名称
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
综合修正后
2.07 1.45 1.15 1.30 0.78
EV/S
控制权溢价修
2.42 1.69 0.99 1.51 0.90
正 EV/S
综合修正后 P/E 16.80 14.07 22.68 23.17 31.12
控制权溢价修
19.59 16.41 19.45 27.02 36.30
正 P/E
②控股权溢价及少数股权折价的取值及依据
443
由于获得公司的控股权将对公司的经营管理或方针政策具有决定性的影响
力，因此拥有公司控股权的股东拥有许多不具有控股权股东所不享有的利益，故
控股权估值倍数比少数股权估值倍数具有一定溢价，反之少数股权估值倍数比控
股权估值倍数则具有一定的折价。
本次评估的对象为标的公司股东的全部权益价值，价值内涵不包括控制权溢
价和少数股权折价，但鉴于交易案例成交价格中已包含控制权溢价和少数股权折
价对交易价格的影响，故本次市场法评估对少数股权交易价值比率进行向上修正，
控股权交易价值比率进行向下修正。
通过查询 CVSource 统计的 2006-2017 年以来非上市公司股权收购的交易案
例，交易案例中少数股权的估值倍数与控股权的估值倍数的比较情况如下表所示：
少数股权交易 控股权交易
控股权溢价 缺少控制折扣
年份 并购案例数 估值倍 并购案例数 估值倍 率 率
量 数 量 数
2017 527 15.47 547 18.04 16.63% 14.26%
2016 471 19.91 452 21.85 9.77% 8.90%
2015 290 18.18 309 20.26 11.46% 10.28%
2014 444 16.31 421 18.35 12.55% 11.15%
2013 377 15.18 266 16.47 8.46% 7.80%
2012 456 13.16 266 14.8 12.49% 11.10%
2011 498 19.36 408 21.35 10.26% 9.31%
2010 461 16.67 346 18.54 11.22% 10.09%
2009 470 13.82 251 17.32 25.37% 20.24%
2008 450 14.82 257 17.31 16.75% 14.34%
2007 408 15.81 244 20.23 27.91% 21.82%
2006 130 15.01 83 19.49 29.89% 23.01%
资料来源：CVSource
上表所示的两类股权交易案例的估值倍数之间存在的差异可以合理体现控
制权溢价或缺少控制权折扣。考虑到本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31
日，为合理体现标的公司于评估基准日的市场价值，因此采用上表中距离评估基
准日最近的统计数据即 2017 年交易案例的控股权溢价率及缺少控制折扣率进行
修正。
444
5、标的公司 EV/S 和 P/E 的取值情况
本次交易中，新兴药房 EV/S 的取值情况如下表所示：
被评估 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易
单位 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五
项目/单位名称
新兴药 郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
国大药房
房 公司 公司 堂 公司
交易案例 EV/S - 2.02 1.39 1.10 1.26 0.77
内部因素修正 100 100.57 99.13 98.95 97.83 105.91
地域因素修正 100 98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
交易因素修正 100 94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
综合修正因素 100 97.55 95.99 95.74 97.17 99.16
综合修正后
- 2.07 1.45 1.15 1.30 0.78
EV/S
控制权溢价修
- 2.42 1.69 0.99 1.51 0.90
正 EV/S
EV/S 均值 1.50
本次交易中，新兴药房 P/E 的取值情况如下表所示：
被评估 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易
项目/单位名 单位 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五
称 新兴药 郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
国大药房
房 公司 公司 堂 公司
交易案例 P/E - 16.39 13.51 21.72 22.51 30.86
内部因素修
100 100.57 99.13 98.95 97.83 105.91
正
地域因素修
100 98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
正
交易因素修
100 94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
正
综合修正因
100 97.55 95.99 95.74 97.17 99.16
素
综合修正后
- 16.80 14.07 22.68 23.17 31.12
P/E
控股权溢价
- 19.59 16.41 19.45 27.02 36.30
修正 P/E
P/E 均值 23.75
本次交易对新兴药房的市场化评估模型中，通过对可比交易的 EV/S 以及 P/E
进行了控股权溢价修正以及综合因素修订后，最终对新兴药房选取的 EV/S 以及
P/E 取值分别为 1.50 和 23.75。
6、非经营性资产、负债及溢余资产
445
经与管理层沟通及分析财务报表，标的公司非经营性资产评估值 3,707.77
万元，非经营性负债评估值 5,345.73 万元。具体过程详见收益法相关部分。
7、市场法评估结果
（1）EV/S 测算结果
标的公司股权价值评估值=标的公司预测期首年营业收入×EV/S+非经营性
资产、负债-付息负债
= 159,980.00 万元（取整）
（2）P/E 测算结果
标的公司股权价值评估值=标的公司预测期首年净利润×P/E+非经营性资产、
负债
= 151,790.00 万元（取整）
（3）结论分析
由于我国医药零售行业仍处于发展初期，至 2015 年益丰药房、老百姓等连
锁药店才陆续登录我国资本市场，故本次评估通过对美股医药零售企业的历年的
P/E 和 EV/S 波动趋势进行分析测算，最终确定本次评估最适宜采用的价值比率。
因 P/E 和 EV/S 的度量单位或平均数不同，故本次采用变异系数来反映两者
近年来的离散程度（或波动趋势）。变异系数越小，其数据集中度越高，其波动
性越小。
变异系数（Coefficient of Variation）：即标准差与平均数的比值。变异系数又
称“标准差率”，是衡量资料中各观测值变异程度的一个统计量。当进行两个或
多个资料变异程度的比较时，如果度量单位或平均数不同，变异系数可以消除单
位或平均数不同对两个或多个资料变异程度比较的影响。其具体公式如下：
σx
CV =
EX
n
1
σx = (xi EX )2
n
i=1
446
n
1
EX = xi
n
i=1
其中：式中 CV 为变异系数；
σx 为标准差；
EX 为平均值；
xi 为观测值。
具体测算过程如下：
（1）经核实，医药零售行业历年 P/E 和 EV/S 数据如下：
年份 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
P/E 14.96 17.71 20.00 30.43 20.33
EV/S 0.65 0.74 0.91 0.94 0.80
（2）根据上述公式，测算出两组数据的变异系数，如下表所示：
年份 标准差 平均值 变异系数
P/E 5.86 20.69 0.28
EV/S 0.12 0.81 0.15
经测算，医药零售行业的 P/E 的变异系数大于 EV/S，故本次采用 EV/S 结果
作为评估结论。
（4）市场法评估结论
经市场法评估，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，本次委估的企业在上述假
设条件下股东全部权益价值评估值为人民币 159,980.00 万元。
（七）关键指标对估值结果影响的敏感性分析
综合考虑各标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
首年预测收入的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如
下：
对首年预测收入变动的敏感性分析：
单位：万元
447
标的企业股东全部权益
项目 变动率
市场法评估结果
首年预测收入增加 1% 161,650.00 1.04%
首年预测收入增加 3% 164,980.00 3.13%
首年预测收入增加 5% 168,320.00 5.21%
现评估报告采用收入 159,980.00 -
首年预测收入减少 1% 158,320.00 -1.04%
首年预测收入减少 3% 154,990.00 -3.12%
首年预测收入减少 5% 151,650.00 -5.21%
五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性、评估定价公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会对
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，特作如下说明：
1、评估机构独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限责任公司为公司本次交易的资产评估机构，
上海东洲资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。上海东洲资产评估
有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无
其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独
立性。
2、本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因
此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行了评估，并选择市场
法的评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
448
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估结果公允、合理。
本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东
的利益。本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告的评定的评估值为基础并经
各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小
股东利益。
综上所述，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应
的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台
优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经
营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的
准确性。
（三）协同效应分析
1、协同效应分析
本次交易完成以后，益丰药房将持有新兴药房 91.00%的股权。上市公司在行
449
业市场地位以及市场规模上将有所提升，进一步增强上市公司的未来持续盈利能
力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，
仍存在不确定性，若产生协同效应亦不可量化，因此在对标的公司评估结果时未
考虑该等协同效应。
2、评估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性
本次评估最终采取了市场法评估结果作为最终评估结论，其价值类型为市场
价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。评估目的是
评估并购标的公允价值，因此评估过程不应考虑市场参与者的差异而导致的估
值结果差异，亦不应考虑并购方与标的公司之间成的协同效应。
而本次收购交易对上市公司业务发展具有重要战略意义，上市公司将通过本
次并购一举取得河北省医药零售市场龙头的地位，且未来双方存在多重的战略
协同性，因此在交易作价中考虑到协同效应而给予一定的溢价具有合理性。
综上所述，由于本次交易中对标的资产的评估是为取得标的资产的公允价值，
故不应考虑与并购方的协同效应；而在具体交易中，考虑到交易对收购方益丰
药房的重大战略意义、标的资产在并购市场的稀缺性、以及并购后双方存在的
业务协同性，故由交易双方通过市场化的谈判，最终以评估结果为基础，在此
基础上给予一定的溢价，具有合理性。
（四）标的资产定价公允性分析
1、标的公司估值情况与可比公司比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
标的公司所处行业隶属于“F 批发和零售——F52 零售业”，标的公司同行业上市
公司截至 2018 年 5 月 18 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 P/E P/S
002727.SZ 一心堂 41.95 2.29
603233.SH 大参林 54.22 3.47
603883.SH 老百姓 57.24 2.83
603939.SH 益丰药房 69.09 4.51
450
证券代码 证券简称 P/E P/S
中位数 55.73 3.15
平均值 55.63 3.27
标的公司 24.66 1.80
注 1：数据来源：Wind 咨询；
注 2：可比上市公司 P/E 倍数根据 2018 年 5 月 18 日收盘价与 2017 年基本每股收益计算；
可比上市公司 P/S 倍数根据 2018 年 5 月 18 日收盘价与 2017 年每股销售收入计算；标的公
司 P/E 倍数根据标的公司 100%股权交易作价与标的公司 2018 年承诺净利润计算；标的公司
P/S 倍数根据标的公司 100%股权交易作价与 2017 年营业收入计算。
上述数据显示，本次交易中标的公司的市盈率、市销率水平均显著低于同行
业可比上市公司。
2、与同行业可比交易比较
近年国内并购市场涉及医药零售行业标的公司的相关案例，总结如下：
公司名称 标的资产 评估基准日 PE PS
老百姓 郴州有限公司 49%股权 2015 年 12 月 31 日 16.39 2.02
老百姓 广西有限公司 49%股权 2015 年 12 月 31 日 13.51 1.39
老百姓 兰州惠仁堂 65%股权 2015 年 8 月 31 日 21.72 1.02
老百姓 天津有限公司 49%股权 2015 年 8 月 31 日 22.51 1.26
WBAHKIL 国大药房 40%股权 2016 年 9 月 30 日 30.86 0.76
中位数 21.72 1.26
平均值 21.00 1.29
数据来源：根据公开资料整理
上述数据显示，本次交易中标的公司的市盈率、市净率水平略高于同行业可
比交易标的公司平均值，综合考虑新兴药在河北省领先的市场地位和市场份额，
以及对上市公司的战略意义，本次交易估值具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，并充分地考虑了上市公司及中小股东
的利益。
（五）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果之间的差异分析
451
本次交易标的公司新兴药房100%股权采用收益法评估，标的公司在上述假
设条件下股东全部权益价值评估值140,200.00万元；采用市场法评估，标的公司
股东全部权益价值评估159,980.00万元。二种评估方法的评估结果差异19,780.00
万元。评估结论采用市场法评估结果，新兴药房100.00%股权评估值为159,980.00
万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好
的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，
新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。
综上，本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。
（七）收入预测涉及的重要参数，预测过程、预测依据及合理性，以及标
的公司预测期营业收入增长的可实现性
1、补充披露收入预测涉及的重要参数，预测过程、预测依据及合理性
（1）标的公司收入预测涉及的重要参数
本次评估通过预测各地区单店收入增长情况与门店数增长情况，得到单店
收入与门店数两个指标来预测各地区销售收入，汇总得到收入总额。
（2）主要测算过程
本次评估收入预测的主要测算过程如下：
公司名称 项目\年份 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
单店月收入 19.63 21.98 23.30 24.70 26.18
增长率 6.00% 12.00% 6.00% 6.00% 6.00%
新兴药房
门店数 316 326 331 336 341
增加数量 25 10 5 5 5
单店月收入 12.72 14.25 15.39 16.62 17.45
增长率 8.00% 12.00% 8.00% 8.00% 5.00%
沧州新兴
门店数 74 75 75 75 75
增加数量 4 1 0 0 0
单店月收入 15.95 16.75 17.76 18.65 19.21
北京新兴 增长率 3.00% 5.00% 6.00% 5.00% 3.00%
门店数 9 9 9 9 9
452
公司名称 项目\年份 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
增加数量 0 0 0 0 0
单店月收入 22.75 25.02 27.52 29.72 31.51
增长率 3.00% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00%
衡水为民
门店数 38 38 38 38 38
增加数量 1 0 0 0 0
单店月收入 28.63 31.49 34.64 37.41 39.66
增长率 23.36% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00%
衡水宏达
门店数 14 14 14 14 14
增加数量 0 0 0 0 0
单店月收入 12.75 13.77 14.87 15.76 16.55
增长率 3.00% 8.00% 8.00% 6.00% 5.00%
唐山新兴
门店数 16 16 16 16 16
增加数量 0 0 0 0 0
单店月收入 9.80 10.39 11.02 11.68 12.26
增长率 5.00% 6.00% 6.00% 6.00% 5.00%
张家口
门店数 16 16 16 16 16
增加数量 0 0 0 0 0
（3）预测依据及合理性
单店销售收入是衡量门店经营的重要指标，新增门店的销售收入一般在开
设之后的一到两年会有较快的增长，在后续两到三年增速逐步放缓，逐步达到
稳定水平。标的公司从2017年到2018年第一季度以来，增加了较多的门店数，
尤其是2017年大幅增加的新门店导致单店销售收入有较大的下滑，根据标的公
司对新开门店的盈利情况的经验判断，预计在2019年基本达到稳定状态。
标的公司母公司门店数量根据其明确的开店计划进行预测，11家原为标的
公司子公司晋州新兴的门店，自2018年4月起并入母公司管理。由于各子公司近
年来很少有门店数的增加，因此标的公司子公司门店数按照现有门店数同时仅
考虑2018年5月的店面租赁合同签订情况进行确定。
2、标的公司预测期营业收入增长的可实现性
（1）行业发展情况
453
1）医药零售行业政策导向
2016 年以来，随着国家深化供给侧结构性改革，国家相继出台《健康中
国 2030规划纲要》、《十三五期间深化医药卫生体制改革规划》、《全国药
品流通行业发展规划（2016-2020 年）》、《国务院办公厅关于进一步改革完善药
品生产流通使用政策的若干意见》和《印发关于在公立医疗机构药品采购中推
行两票制的实施意见（试行）的通知》等纲领性政策文件，各项改革举措
将全面推行，行业发展面临新的机遇与挑战。
在此背景下，药品流通行业积极贯彻落实医改政策要求，努力探索创新发
展思维，提高医药供应链管理水平，推进药事服务及健康管理服务模式升级，
加速跨界资源融合，行业发展站上了新的起点。
医药分开政策有望推动医药零售行业快速发展：根据国务院办公厅 2015年
《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》和 2016 年《进一步推广深化
医药卫生体制改革经验的若干意见》要求，着力破除以药养医机制，力争到 2017
年底试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右，并在全部公
立医院实现药品零加成；虽然短期由于取消医院药品加成削弱了药店的药
品价格竞争优势，但从长期来看，参考发达国家的发展经验，医药分业将使
大部分医药终端市场由医院向药店转移，医药零售药店充满了巨大的发展空间。
可见当下，政策对处方外流的主要引导方向是零售药店。综合来看，零售药店
尤其是连锁零售药店是处方外流的最大获益者。
2）改革推动市场持续增长
国内医药零售业稳健增长：2011-2016五年间，医药零售5年销售实现了11%
的复合增速；2016年零售销售规模达3375亿元，同比增长8.5%；和医药行业整
体增速一样，呈现增长放缓趋势。根据《中国医药健康产业蓝皮书2017版》统
计数据显示，2016年中国医院市场、零售药店市场和第三终端市场的规模各自
占比较往年略有变化、医院市场占比进一步下降至62％；零售药店市场占比平
稳为17％；第三终端市场占比扩大至21％。但2017年1月6日全国卫生计生工作
会议上，国家卫生计生委主任李斌表示，今年公立医院改革将在所有城市推开，
全部取消药品加成。在深化公立医院改革的大背景下，部分处方药市场将从医
454
院药房释放到零售零售，将对药店的渠道和专业管理提出更高要求。医改实施
医药分家，从流通环节（两票制、营改增）、取消医院加成、采购联网等措施，
已经使得药品在医院从盈利业务成为成本单位。同时随着处方外流、招标降价
等政策落实，医药零售行业仍然能维持较高的增长。中康资讯旗下中康CMH权威
发布2017Q3中国药品零售行业市场监测数据显示，2017Q3我国药品零售市场规
模（以终端零售价格计算，下同）926亿元，同比增长9.8%，较去年同期增速11.0%
略有下降；预计2017年中国药品零售市场总规模将达3648亿，较2016年增长8%，
其中，预计药品（不含药材类）销售2662亿元，同比增长8.8%。
（2）标的公司的市场地位情况
根据MDC2015-2016年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜，新兴药房
在华北地区排名第2。根据商务部2017年《药品流通行业运行统计分析报告》，
新兴药房在全国医药零售企业零售总额排名中位列第23位。由此可见，新兴药
房在河北省占有较大的市场份额。
（3）医药零售行业未来发展趋势
1）药品流通行业发展模式加速转变
十三五期间，人民群众对医疗卫生服务和健康保健的需求将大幅增加，
药品、保健品和健康服务的市场规模将加快增长，为药品流通行业发展提供了
广阔的空间。随着促进新型城镇化与现代服务业协调发展的国家政策实施，药
品流通行业将从消费主导的资源配臵模式逐步转向资本市场主导的资源配臵模
式。在《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》的引领下，行业业态重
组将持续加速，批零业务一体化发展将成为主流，全国性、区域性药品零售品
牌企业将陆续上市重组。以互联网技术为基础的创新型流通企业将借助资本市
场进一步发力。同时，药品流通行业也面临新模式、新业态、新技术的挑战，
市场竞争将更加充分，企业管理能力和成本控制能力将受到严峻考验。药品流
通企业要及时寻找创新升级、做大做强的有效路径，补短板、调结构，逐步
由粗放型经营向集约化、质量效益创新型经营转变。
2）资本市场对企业整合助力不断增强
十三五期间，药品流通企业将在资本市场的助力下加速整合，不断实
455
现强强联合。从各上市公司披露的年报可以看出，药品流通企业并购交易较为
活跃。如瑞康医药 2016 年在全国范围内收购医疗器械经销商，打造全国器械
营销平台，已完成了全国 20 多个省市的并购布局。 同时，零售连锁药店将成
为上市公司竞相追逐的对象。当前，药品零售行业集中度较低，上市企业数量
与批发业相比较少，尚处于上市发展初期，未来药品零售企业的并购发展将进
入快速阶段。随着多家上市零售连锁企业跑马圈地、扩张网点，中小型单体药
店将主动或被动地接受洗牌，行业整合势必加剧，零售药店连锁率将不断提升。
在几类募资方式中，短期借款仍然是药品流通上市公司主要的募资方式。由于
IPO（首次公开募股）排队时间较长，新三板上市将成为药品流通企业越来越青
睐的募资方式。
3）大型医药零售企业将不断进行横向整合以提升综合竞争力
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关。随着新版GSP的推行和监管政策
的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大，加
之人力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型连
锁药店企业的经营压力日益增大。 大型零售药店连锁企业拥有完善的采购、物
流、销售体系，形成了较强的规模优势和品牌影响力，与经营规模小、竞争能
力弱的企业相比竞争优势较为明显。凭借区域先发优势、规模优势及管理优势，
大型零售药店未来将加大横向并购力度，进一步扩大经营规模和覆盖区域，巩
固市场领先地位。
4）药品零售经营方式不断创新
2017 年，药品零售行业步入机会年。随着公立医院改革的全面展开以及医
保控费等配套政策的陆续出台， 医药分开改革趋势日益明显。医疗机构、
医保机构、零售药店三方信息共享试点和零售药店分类分级管理试行将为药品
零售行业发展提供重要机遇，零售药店承接医疗机构外配处方工作即将拉开序
幕。
同时，随着国家宏观经济增速放缓，医疗机构药品零差率政策实行，
药品零售行业销售增速将有所放缓，利润率可能持续走低。在此背景下，融合
创新、转型升级是其发展的必由之路。发展新业态、组织新产品、打造新环境、
456
运用新技术、尝试新模式和新营销、拓展新领域将成为主流趋势，企业的规范
化和专业化经营将成为必然选择，以消费者体验为中心的健康咨询、用药指导、
数据检测、辅助诊断等专业药事服务也将催生更多新零售模式。
5）医药改革预期增强
2016年12月27日国务院发布《关于印发 十三五深化医药卫生体制改革
规划的通知》（国发“2016”78号）明确提出：推动医药分开，医疗机构应按
照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门
诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和
兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格
局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。2017年2月9
日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》
（国办发“2017”13号）明确提出：推进医药分开。医疗机构应按药品通用名
开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售
药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可
探索将门诊药房从医疗机构剥离。随着药占比、零差率、两票制、医保控费、
分级诊疗、医生多点执业等一系列医改措施的稳步推进，医药分开、医院处
方外流成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量市场。
（4）电子商务对实体店铺的影响及标的资产应对措施
根据商务部2017年《药品流通行业分析报告》2017年医药电商直报企业销
售总额约736亿元，占同期全国医药市场总规模的3.7%。其中B2B（企业对企业）
业务销售额约693亿元，占医药电商销售总额的94.1%；B2C（企业对顾客）业务
销售额约44亿元，占医药电商销售总额的5.9%。
从上述统计数据可以看出，实际医药电商直接销售给顾客的销售额仅为44
亿元，占同期全国医药市场总规模的0.22%，体量相当有限。
我国医药电商销售额较低，发展水平不高主要有以下原因：（1）医保支付
制度不完善，线上消费医保支付尚未全面展开；（2）药品配送时滞问题，由于
网购药品配送需要时间，对于急性病用药，患者更倾向于到线下药店购买；（3）
长期用药患者往往具有年龄大的特点，更习惯于在线下药店购买。
457
故虽然我国医药电商发展具有很大空间，但受制于多种因素，目前对线下
连锁药店的影响有限。
新兴药房除了巩固线下模式打下的良好基础之外，也顺应互联网+时代
的发展趋势，设立线上销售模式，在天猫、京东和八百方等网络销售平台开设
网上药品旗舰店，并上线阿里健康APP，积极开拓线上营销业务。因此对于未来
互联网+的冲击，被评估单位仍能保持一定的先行竞争力。
综上，随着近年相关政策及规划的不断颁布，医药分开、医院处方外流
成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量市场。具有一定销售规模的医
药零售企业未来年度将进入快速发展阶段。新兴药房是一家以石家庄中心，立
足于河北市场的医药连锁企业，位于全国医药零售企业排名前列，具有一定的
规模优势，未来年度营业收入增长具有可实现性。
（八）标的公司预计预测期毛利率高于报告期毛利率水平的原因及合理性，
以及收益法评估中预测期毛利率水平的可实现性
1、标的公司预计预测期毛利率高于报告期毛利率水平的原因及合理性
预测期内的毛利率为考虑了其他业务收入与成本的综合毛利率。由于其他
业务收入多为医药生产厂商支付的陈列服务费等，相关的租金、人工成本已在
主营业务成本中反映，故其他业务毛利率较高，导致新兴药房综合毛利率高于
其主营业务毛利率。
2016年、2017年、2018年1-6月新兴药房综合毛利率水平为36.90%、34.37%、
34.09%。企业自2017年毛利水平下降主要原因系2017年企业收购了较多门店，
并于2017年及2018年分别完成了对恒康宏达及衡水为民的收购。新收购的门店
由于其体量有限、药品结构与被评估单位的药品结构存在差异，且非统一采购，
故导致收购门店的毛利率低于新兴药房。新兴药房收购后，会对相应门店进行
统一管理，逐步将各门店药品结构统一，并与新兴药房进行统一采购，控制其
采购成本。随着门店整合的不断推进，预计新兴药房整体毛利率水平将逐步恢
复到2016年36.90%的毛利率水平。
2、收益法评估中，预测期毛利率水平的可实现性
经查询，医药零售行业可比上市公司毛利率水平如下所示：
458
证券代码 证券名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
603883.SH 老百姓 36.06% 35.31% 35.86%
603939.SH 益丰药房 39.62% 40.04% 40.58%
002727.SZ 一心堂 41.28% 41.52% 41.82%
603233.SH 大参林 40.22% 40.26% 41.68%
平均值 39.30% 39.28% 39.42%
标的公司预测期内毛利率为 35.2%、36.09%、36.51%、36.49%、36.41%和
36.39%，均低于可比上市公司水平，预测较为谨慎合理。
新兴药房为河北省内规模较大的连锁药店企业，具有较大的市场份额。在
近期医药改革相关政策的颁布，药品零售行业将迎来增量市场的大背景下，新
兴药房逐步整合20根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新兴药房审
计报告，新兴药房2018年1-6月综合毛利率为35.29%，高于2018年1-3月综合毛
利率33.82%，与本次评估预测2018年全年毛利率水平35.20%相近。16、2017年
收购门店，毛利率逐步回升至2016年水平，具有可实现性。
（九）市场法评估中所选取可比案例的可比性及可比对象的充分性，以及
各可比交易的修正系数确定依据及合理性
1、市场法评估中所选取可比案例的可比性及可比对象的充分性
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定，资产评估专业人员所选择的的
可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一
行业，或者受相当经济因素的影响。资产评估专业人员应当关注业务结构、经
营模式、企业规模、资产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营
风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。
本次交易评估机构根据以上准则要求及行业特点确定本次可比案例选择的
标准如下：
（1）可比公司与被评估单位同处一个行业，受相同经济因素影响
对于交易案例，交易标的企业与被评估单位要求同属一个行业，经营业务
相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有
相似的特征。评估人员参照证监会《上市公司行业分类指引》，新兴药房所处行
业为批发和零售业门类下的零售业（F52），本次选取可比公司应处于零
459
售业。
（2）交易案例的时间跨度趋近
收集的交易案例的交易日期并非评估基准日，因此会存在由于上述两个日
期差异所产生的交易价格差异，因此为了便于对比，在选择交易案例比较法的
评估对象时，应该尽量选择交易日期与评估基准日接近的可比交易案例，本次
选取距评估基准日 3 年内发生的交易案例。
（3）交易行为性质类似
经查询公开市场连锁药房收购主要有两种方式即股权收购和资产收购。考
虑到本次交易为股权收购，故选择交易案例也应为股权收购。
（4）交易案例信息获取的详细程度
不同交易案例在企业经营、交易条款方面可能与被评估企业存在较大差异，
如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将无
法量化，会直接影响评估结果。本次评估优先选取能够获得相关审计及评估报
告的交易案例。
（5）可比公司与被评估单位业务结构类似
业务结构的可比性标准是指可比对象应当与被评估企业在主要业务收入、
利润的结构上相似，并已稳定经营一段时间。新兴药房收入及利润来源主要为
药品及器械销售，故本次选取可比公司应主要从事医药零售业务。
（6）可比公司与被评估单位经营模式类似
经营模式的可比性标准是指同行业的企业即使从事于同一业务，其中也会
存在多种经营模式，而不同的经营模式可能导致财务指标上的巨大差异和经营
风险的差异。新兴药房属于传统的医药零售行业，其主要业务基本由 460 余家
自营门店线下销售完成，故本次选取可比公司主要业务应通过自营门店线下销
售展开。
（7）可比公司与被评估单位企业规模可比
企业规模的可比划分标准不同行业略有不同，被评估单位属于医药零售行
业，是一家以石家庄为业务重心的连锁药店，故本次可比公司应选择具有一定
460
规模的连锁药店。
（8）可比公司与被评估单位资产配臵和使用情况可比
资产配臵和使用情况的可比性标准是指在选择可比对象时应当关注企业的
资源配臵是否合理以及资源是否有效使用。被评估单位主要店铺为租赁所得，
主要考虑购买店铺需要耗费大量资金，会为企业带来较多负债并产生大额的财
务费用。故本次选取的可比公司应主要以租赁店铺为主。
根据上述选择标准，评估机构对我国近三年披露的交易案例筛选后情况如
下：
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
项目/公司 兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
所属行业 零售业 零售业 零售业 零售业 零售业
时间跨度 三年以内 三年以内 三年以内 三年以内 三年以内
重组草案、评 重组草案、评
公告、评估报 公告、评估报 公告、评估报
披露情况 估报告、审计 估报告、审计
告、审计报告 告、审计报告 告
报告 报告
交易行为 股权收购 股权收购 股权收购 股权收购 股权收购
主营业务 医药零售 医药零售 医药零售 医药零售 医药零售
自营为主、线
经营模式 自营、线下 自营、线下 自营、线下 自营、线下
下
企业规模 连锁药房 连锁药房 连锁药房 连锁药房 连锁药房
租赁门店为 租赁门店为 租赁门店为 租赁门店为 租赁门店为
资产配臵
主 主 主 主 主
本次交易评估机构将上述筛选后交易案例均确定为可比交易案例。
综上所述，本次交易评估机构所选取可比公司均属于零售行业，交易行为
性质基本相同，且在主营业务、经营模式、企业规模、资产配臵等方面与标的
公司具有可比性。
2、市场法评估中，各可比交易的修正系数确定依据及合理性
本次交易评估机构主要从企业内部因素、地域因素、交易因素对可比案例
价值比率进行修正。因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将标的公司
各指标系数均设为 100，可比案例各指标系数与标的公司比较后确定。
（1）企业内部因素修正
根据连锁药店运营特点及市场对连锁药店的评定标准，对企业内部因素，
461
主要从企业规模、运营能力、盈利能力、业务能力 4 个方面 9 个指标进行修正。
1）企业规模
衡量连锁药店企业规模的主要指标包括门店总数、核心区域门店数、自营
门店率。
门店总数是能直观反映连锁药店规模的指标之一，门店数量越多说明该连
锁药店规模越大，销售额越高。对于可比交易案例中门店总数高于被评估单位
的需要向上修正，反之则向下修正。
一般而言，单个门店收入受其所处城市经济、人口水平影响较大，各省会
城市往往是该省内经济最发达、人口最多的城市，故本次评估将各标的公司位
于省会城市的门店确定为核心区域门店。由于国大药房业务范围较广，将其位
于北京、上海、广东省内门店确定为核心区域门店。对于可比交易案例中核心
区域门店数高于被评估单位的需要向上修正，反之则向下修正。
自营门店率是能体现在现有规模下门店质量的一个重要指标，自营门店率
越高，越容易获取更高的利润。可比交易案例中，仅国大药房存在加盟的形式，
对其进行向下修正。
2）运营能力修正
衡量连锁药店企业规模的主要指标包括流动资产周转率、流动负债周转率。
流动资产周转率是评价企业资产利用率的重要指标，周转率越快，资产利
用率越高，可以减少企业运营中需要补充的流动资金。对于可比交易案例中流
动资产周转率高于被评估单位的需要向上修正，反之则向下修正。
流动负债周转率是评价企业负债利用率的重要指标，周转率越慢，说明企
业可以获得较长的账期，有效减少企业运营中需要补充的流动资金。对于可比
交易案例中流动负债周转率高于被评估单位的需要向下修正，反之则向上修正。
3）盈利能力修正
衡量连锁药店盈利能力的主要指标包括销售净利润率、销售费用收入比。
销售净利润率是反映连锁药店盈利能力的综合指标，销售净利润率越高，
净利润越高。对于可比交易案例中销售净利润率高于被评估单位的需要向上修
462
正，反之则向下修正。
销售费用收入比是反映连锁药店人工、房租等主要费用情况的指标，销售
费用收入比越低，盈利能力越强。对于可比交易案例中费用收入比高于被评估
单位的需要向下修正，反之则向上修正。
4）业务能力修正
衡量连锁药店业务能力的主要指标包括单店月收入、月均坪效。
单店月收入是衡量连锁药店单个门店盈利能力的重要指标，单店收入越高，
企业收入及净利润越高。对于可比交易案例中单店收入高于被评估单位的需要
向上修正，反之则向下修正。
月均坪效=月均销售额/门店营业面积。坪效是零售行业中体现门店布局合
理性、面积控制的常用指标，坪效越高，企业收入及净利润越高。对于可比交
易案例中坪效高于被评估单位的需要向上修正，反之则要向下修正。
5）内部因素综合修正
考虑到企业规模、运营能力、盈利能力、业务能力对价值比率的影响有所
差异，评估机构对这四个方面影响因素设臵权重分别为 30%、20%、30%、20%。
企业内部因素修正表如下：
郴州有限公 广西有限公 兰州惠仁 天津有限公 国大药
项目 比较内容
司 司 堂 司 房
门店总数 94.00 96.00 96.00 95.00
136.00
企业规 核心区域门店
模 87.00 88.00 89.00 89.00
数 111.00
自营门店率 100.00 100.00 100.00 100.00 97.00
流动资产周转
106.00 100.00 101.00 103.00
运营能 率 101.00
力 流动负债周转
94.00 99.00 100.00 93.00 99.00
率
销售净利润率 106.00 104.00 99.00 100.00 97.00
盈利能
力 费用收入比 105.00 101.00 102.00 99.00
104.00
单店收入 105.00 102.00 102.00 103.00
业务能 101.00
力
坪效 107.00 102.00 103.00 100.00
102.00
463
郴州有限公 广西有限公 兰州惠仁 天津有限公 国大药
项目 比较内容
司 司 堂 司 房
内部因素修正 100.57 99.13 98.95 97.83
105.91
（2）地域因素修正
连锁药店的经营状况与其门店所在的主要区域有相当大的关联，区域的人
口情况、经济发展水平、消费能力及区域竞争情况明显影响着企业的收入及利
润情况。新兴药房主要业务及门店均位于石家庄省内，故确定被评估单位所在
区域为石家庄省。根据可获得公开信息，本次评估确定可比交易案例郴州有限
公司、广西有限公司、兰州惠仁堂、天津有限公司所在区域为湖南省、广西省、
甘肃省、天津市。国大药房由于其在全国主要省市均有开展业务，故以全国平
均水平确认。
1）人口情况修正
人口密度越高，药店客流量越大，收入及净利润越高。对于可比交易案例
中人口密度高于被评估单位的需要向上修正，反之则要向下修正。
2）经济发展水平修正
人均地区生产总值是当地经济发展水平的体现，人均地区生产总值越高，
当地经济发展水平越好，连锁药店收入及净利润也越高。对于可比交易案例中
人均地区生产总值高于被评估单位的需要向上修正，反之则要向下修正。
3）地区消费能力修正
人均社会消费品零售额，是反映地区人均社会消费品支出的重要指标，人
均社会消费品零售额越高，该地区连锁药店收入及净利润也越高。对于可比交
易案例中人均社会消费品零售额高于被评估单位的需要向上修正，反之则要向
下修正。
4）竞争情况修正
每万人拥有药房数能够充分体现该地区的竞争情况，每万人拥有药房数越
多，说明该地区竞争越激烈，连锁药店获得高收入、高利润的可能性降低。对
于可比交易案例中每万人拥有药房数高于被评估单位的需要向下修正，反之则
要向上修正。
464
5）地域因素综合修正：
考虑到人口情况、经济发展水平、地区消费能力、竞争情况对价值比率的
影响有所差异，评估师对这四个方面影响因素设臵权重分别为 20%、20%、30%、
30%。
地域因素修正表如下：
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 国大药房
公司 公司 堂 公司
人口情况 人口密度 99 98 97 109 97
人均地区
经济水平 100 99 98 109 102
生产总值
人均药房
竞争情况 103 97 102 105 97
数
人均社会
消费水平 消费品售 93 84 80 125 105
总额
地域因素修正 98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
（3）交易因素修正
通过对交易公告查询，交易案例在交易时间、交易条件、交易方式均有差
异，故本次评估从上述 3 个方面对其进行修正。
1）交易时间修正
中信医药流通行业指数是聚焦于医药流通行业的指数之一，充分反映了市
场对于医药流通行业预期及估值水平的变化，对于可比交易案例时点中信医药
流通行业指数高于本次评估基准日的需要向上修正，反之则要向下修正。
社会消费品零售总额一定程度上反映了市场总规模，经比对可比交易案例
时点月均社会消费品零售总额均低于本次评估基准日，故需要向下修正。
2）交易条件修正
本次交易设定了业绩承诺条款，经查询各交易案例交易公告，郴州有限公
司、广西有限公司、天津有限公司、国大药房股权交易均未设定业绩承诺条款，
兰州惠仁堂承诺业绩三年与本次交易业绩承诺期限一致，但业绩承诺复合增长
率不同。对于可比交易案例未设定业绩承诺条款及承诺业绩复合增长率低于被
评估单位的需要向下修正。
465
3）交易方式修正
由于本次交易涉及发行股份，获得的股权具有锁定期，且股价有一定的波
动性，而交易案例均为现金支付，故可比交易案例需向下修正。
4）交易因素综合修正
考虑到交易时间、交易条件、交易方式对价值比率的影响有所差异，评估
师对这三个方面影响因素设臵权重分别为 40%、40%、20%。
交易因素修正表如下：
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
项目 兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
交易时间 102.00 102.00 89.00 89.00 96.50
交易条件 85.00 85.00 97.00 85.00 85.00
交易方式 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00
交易因素修正 94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
（4）综合因素修正
考虑到企业内部因素、地域因素、交易因素对价值比例的影响有所差异，
评估师对这三个方面的影响因素设臵权重分别为 40%、20%、40%。
根据上述权重计算综合因素修正如下：
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
项目 兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
内部因素 100.57 99.13 98.95 97.83 105.91
地域因素 98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
交易因素 94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
综合因素修正 97.55 95.99 95.74 97.17 99.16
3、资产所在行业近年来颁布的相关政策及规划对标的资产收益法和市场法
评估结果准确性的影响
（1）医药零售行业近年来颁布的相关政策
2016 年 12 月，商务部发布《全国药品流通行业发展规划(2016-2020 年)》。
规划提出五大任务，其中包括：提升行业集中度；发展现代绿色医药物流；推
进 互联网+药品流通；提升行业开放水平；完善行业标准体系等细分目标。
行业发展的具体目标为：到 2020 年，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信
466
息化程度较高的大型药品流通企业。药品零售百强企业年销售额占药品零售市
场总额 40%以上；药品零售连锁率达 50%以上。
2016 年 12 月，国务院发布《关于印发 十三五深化医药卫生体制改革
规划的通知》（国发“2016”78 号）明确提出：推动医药分开，医疗机构应
按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院
门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争
和兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场
格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。
2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用
政策的若干意见》（国办发“2017”13 号）明确提出：推进医药分开。医疗
机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选
择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店
购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。
（2）近三年可比案例估值定价方式
经查询，中国市场近三年连锁药店收购案例，根据公开资料能明确其估值
定价方式的案例情况如下：
序 基准日/ 估值调整条
上市公司 交易行为 标的公司 作价方式
号 公告日 款
以交割后 12
个月内的年
净利润及日
江西天顺大药房
均销售额进
1 2018.01 益丰药房 股权收购 医药连锁有限公 协商定价
行考核，并按
司
完成比例调
整股权收购
价格
以 2018 年至
2020 年净利
润及零售含
无锡九州医药连 税销售额为
2 2018.01 益丰药房 股权收购 协商定价
锁有限公司 考核指标，并
按完成比例
调整股权收
购价格
福建省国晟医药 销售额倍数定
3 2017.11 大参林 股权收购 无
连锁有限公司 价
467
序 基准日/ 估值调整条
上市公司 交易行为 标的公司 作价方式
号 公告日 款
（整合后）
4 2017.09 国药一致 股权收购 国药控股大药房 公开挂牌 无
交割后过渡
期年销售总
绵阳老百姓大药 销售额倍数定 额作为核算
5 2016.12 一心堂 资产收购
房连锁有限公司 价 最终股权收
购款的定价
基数
交割后过渡
期年销售总
广元市老百姓大
销售额倍数定 额作为核算
6 2016.12 一心堂 资产收购 药房连锁有限责
价 最终股权收
任公司
购款的定价
基数
交割后过渡
期年销售总
曾理春先生个体 销售额倍数定 额作为核算
7 2016.12 一心堂 资产收购
经营药店 价 最终股权收
购款的定价
基数
交割后过渡
期年销售总
四川贝尔康大药 销售额倍数定 额作为核算
8 2016.11 一心堂 资产收购
房连锁有限公司 价 最终股权收
购款的定价
基数
2015 年 10 月
1 日至 2016 年
9 月 30 日销售
销售额倍数定
9 2016.10 一心堂 资产收购 四川区域门店 总额作为核
价
算最终股权
收购款的定
价基数
交割后过渡
期年销售总
销售额倍数定 额作为核算
10 2016.09 一心堂 资产收购 四川三台县门店
价 最终股权收
购款的定价
基数
交割后过渡
期年销售总
重庆宏声桥大药 销售额倍数定 额作为核算
11 2016.09 一心堂 资产收购
房连锁有限公司 价 最终股权收
购款的定价
基数
12 2015.12 老百姓 股权收购 郴州有限公司 收益法评估结 无
468
序 基准日/ 估值调整条
上市公司 交易行为 标的公司 作价方式
号 公告日 款
果基础上考虑
少数股权折价
收益法评估结
13 2015.12 老百姓 股权收购 广西有限公司 果基础上考虑 无
少数股权折价
14 2015.08 老百姓 股权收购 天津有限公司 收益法 无
15 2015.08 老百姓 股权收购 兰州惠仁堂 收益法 无
注：销售额倍数定价计算公式为：股权收购款=标的公司年含税销售总额×估值倍数；序号
1-2未达成考核指标所需扣减股权收购款公式：扣减股权收购款=（1-实际净利润/约定净利
润）×股权收购款
4、选择市场法评估结果作为定价依据的合理性
随着近年相关政策及规划的不断颁布，医药分开、医院处方外流成为
大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量市场。具有一定销售规模的医药零
售企业未来年度将进入快速发展阶段。运用收益法评估在预测中难以准确量化
上述政策在未来年度对企业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对
该企业及其所处行业的认可程度及发展预期，充分反映上述政策对企业股权价
值的影响。同时，根据查询近三年交易案例定价方式可以发现，近年在连锁药
店的估值定价方式中，销售额倍数定价方法及根据交割后标的企业净利润完成
比例相应调整股权收款的调整条款运用逐步增加，该两种方法与市场法评估原
理相近。故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法较收益
法能够更加直接的反映企业价值，本次评估以市场法的结果作为最终评估结论
具有合理性。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限责任公司为公司本次交易的资产评估机构，
上海东洲资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。上海东洲资产评估
有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无
469
其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独
立性。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因
此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行了评估，并选择市场
法的评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估结果公允、合理。
本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东
的利益。本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告的评定的评估值为基础并经
各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小
股东利益。
综上所述，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
470
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2018 年 6 月 21 日，益丰药房与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于 2018 年 6 月 21 日签署：
甲方：益丰药房
乙方一：石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海
鹰、梁林涛、李锡银、苏华、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、
高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔
树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、
石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、石家庄思
行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司
乙方二：上海道韩投资中心（有限合伙）
乙方三：杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
以上全部乙方一、乙方二及乙方三合并称为“乙方”。
（二）标的股权转让价格及支付
1、标的股权作价
根据《资产评估报告书》，标的公司 100%股权的评估值为 1,599,800,000.00
元，扣除标的公司基准日后 2018 年第三次临时股东大会审议通过的利润分配金
额 26,200,000.00 元后，经各方协商确定，标的公司 100%股权的交易作价为
1,603,000,000.00 元，对应标的资产的交易价格为 1,383,587,133.84 元。
2、支付方式
本次交易所涉及的标的公司 86.31%股份之 48.96%股权由甲方向乙方支付现
金作为对价支付，其余 37.35%股权由甲方向乙方一、乙方二非公开发行的股份
471
作为对价支付。
本次交易现金支付部分分三期支付，具体如下：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 10 个工作日内，甲方和乙
方指定陈玉强共同以新兴药房的名义开立共同监管账户。
第一期支付款：甲方召开股东大会起 10 个工作日内，甲方向监管账户中支
付现金对价总额的 30%作为预付款；在《发行股份及支付现金购买资产协议》第
7.1 条约定的前提条件达成日，自动转为第一期支付款；
若现金交易部分确定无法达成《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.1
条约定的前提条件，则上述预付款应当在上述交割条件确定无法成就之日起十
（10）个工作日内，解除监管，退回至甲方账户。
第二期支付款：《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.1 条约定的前提
条件达成日起 10 个工作日内，甲方将乙方一、乙方二现金对价总额的 50%和乙
方三现金对价总额的 70%，扣除本次交易中甲方应依法代扣代缴乙方所涉及的税
费金额后的剩余部分，支付至监管账户。
上述监管账户内的第一期支付款和第二期支付款在第一次交割日起三（3）
个工作日内，双方解除监管，按照双方确认的支付指令支付至乙方之各方账户。
若甲方按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.4 条、第 4.5 条向监管
账户完成支付第一期支付款和第二期支付款之日起 60 个工作日内，除协议另有
约定豁免外，乙方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》7.3 条办理完成
第一次交割的工商转让过户手续，甲方有权要求解除监管账户监管，第一期支付
款及第二期支付款退回至甲方账户。若甲方要求继续履行《发行股份及支付现金
购买资产协议》的，则应当在乙方办理完成第一次交割的工商转让过户手续之日
起 3 个工作日内支付至乙方之各方账户。
第三期支付款：第一次交割日起六十（60）日内，甲方向乙方一、乙方二的
账户支付现金对价总额的 20%。
（三）本次发行股份及认购
1、发行方式
472
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二以其持有的标的公司 37.35%
股份为对价认购新增股份。
4、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为甲方关于本
次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格将提请上市公司
股东大会审议确定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，董事会会议决议公告日（2018 年 6 月 15 日）前 120 个
交易日股票交易均价为 47.14 元/股，甲方向乙方一、乙方二发行股票的发行价格
为 47.14 元/股×90%，即 42.43 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数
量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具
体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
473
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、发行数量
按照甲方以发行股份方式购买的标的公司的 37.35%股权的对价 59,874.53 万
元以及 42.43 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为
14,111,348 股，不足一股的部分由乙方一、乙方二无偿赠予上市公司。最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
6、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调
整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价
格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按
照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
474
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 16 日）收盘
数（即 3066.80 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日
即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅达到或超过 30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 16 日）收盘点数（即 7162.41 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停
牌日前一天交易日即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅超过 30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，乙方一、
乙方二有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行
调整，乙方一、乙方二决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当
在收到通知之日起 15 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并
以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量），具体调整事宜由甲方与乙方一、乙方二协商后确定。
7、发行股份的锁定期和解锁安排
乙方一中的吴晓明、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、
卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、
姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合
475
伙）及乙方二通过本次交易而取得的甲方股份自股份发行结束日起 12 个月内不
进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。李锡银以其持有的标的公司股权认购的甲方 291,446 股份、李东升以其
持有的标的公司股权认购的甲方 2,941 股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认
购的甲方 292 股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
乙方一中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石
家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、
石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的标的公司股权认购
的甲方股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。李锡银
以其持有的标的公司股权认购的甲方 88,965 股股份、李东升以其持有的标的公
司股权认购的甲方 899 股股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购的甲方 90
股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的甲方股份，亦
遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所
的有关规定执行。
（四）人员及管理安排
1、标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因
本次交易而发生变更
2、乙方一承诺，在协议签署后三十日内，新兴药房及/或附属公司应与现有
高级管理人员及核心人员（总监及以上）签署竞业禁止协议，标的公司及/或附
属公司的现有高级管理人员及核心人员自协议约定的第二次交割日起在标的公
司任职至少一年，但是新兴药房审核认可的身体原因、退休等特殊情况除外。现
有高级管理人员及核心人员在标的公司任职期间，不得在甲方及其控股子公司之
外的公司或企业中担任除董事、监事之外的任何职务，且不得从事或投资与新兴
药房及/或附属公司相同或类似的业务。服务期满后若离职，离职后的两年内履
476
行竞业禁止义务，不得任职、从事或投资与标的公司及/或附属公司相同或类似
的业务。
3、第一次交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，将按照《公司法》和
标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司提名董事
长，根据股权变动情况修改标的公司《公司章程》，按照上市公司的内控要求，
调整公司治理结构及部门设置。
（五）标的资产交割
1、各方同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条所列条件已经成就；
（2）本次交易根据《中华人民共和国反垄断法》第 21 条的规定通过经营者
集中审查；
（3）标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（4）各方为完成本次交易在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所
作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对本协议任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下的违约。
2、各方同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司的 37.35%股权交割义务的前提：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.2 条所列条件已经成就；
（2）现金交易部分的标的公司 48.96%股权已经交割完成；
（3）截至第二次交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利
变化；
（4）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发
477
行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
3、除非各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的标的公司 48.96%股
权应当在第二期支付款支付至监管账户之日起 20 个工作日内办理完成工商转让
过户手续。
4、除非各方就交割启动时点另有约定，本次交易经中国证监会核准后 30
日内，各方应办理完成发行股份购买标的公司股权的交割手续。
5、除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起 11 个月届
满之日，乙方一、乙方二仍未能完成发行股份购买的标的公司股权的工商登记变
更，甲方有权选择继续或者终止与违约方标的公司股权的交易。
6、在第二次交割日后 3 个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事
务所就乙方一以标的公司 37.35%股权认购甲方发行股份涉及的标的资产交割事
项进行验资并出具验资报告。在甲方聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务
所出具前述验资报告后 20 个工作日内，甲方、乙方一、乙方二向结算公司申请
办理将向乙方一发行的新增股份登记至乙方一、乙方二名下的手续。
7、各方同意，标的公司 48.96%股权的权利和风险自第一次交割日转移，标
的公司 37.35%股权的权利和风险自第二次交割日转移
（六）过渡期损益归属及安排
1、过渡期损益归属
标的公司在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，
则由乙方于审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补足
乙方第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间的标
的公司亏损。
乙方一、乙方二第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日
至第二次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方一、乙方二
于审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式补足乙方一、乙方
二第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日
478
期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割
日后 3 个工作日内, 由甲方聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公
司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
2、过渡期安排及交割后义务
（1）乙方一同意且承诺，基准日（含）至第一次交割日的期间内，促使标
的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力
保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方一保证标的
公司及下属公司不进行下述事项：
①停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何业务；
②变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；
③转让、许可或以其他方式处分其知识产权；
④除本协议约定外，向股东分配红利或其他任何形式的分配；
⑤主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程
中按以往的一贯做法发生的除外；
⑥为第三方提供贷款、保证、抵押、质押或其他担保；
⑦向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
⑧质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权；
⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之
日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
⑩进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或
协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
○不按照标的公司以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）在第一次交割日前，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权
479
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方
有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时
地向上市公司就标的公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导
致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（3）在甲方向监管账户支付预付款后，甲方可以向标的公司推荐顾问人员，
为标的公司的经营管理提供合理建议。
（4）在第二期支付款支付至监管账户后，甲方、乙方和标的公司即做交接
准备，制订资产、文件、人员、银行账户、印鉴等所有标的公司资产、文件、档
案交接清单和明细表。甲方于第一次交割完成后且按照第一次交割结果监管账户
款项支付至乙方之各方后 2 日内接管标的公司资产、文件、人员、银行账户、印
鉴、账册、财务凭证及电子记账系统等，行使经营管理权。
（七）协议生效
（1）各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》于双方签署后成立。
（2）各方同意，按照本次交易的实施步骤对《发行股份及支付现金购买资
产协议》项下部分条款的生效条件特别约定如下：
①除下述第②款规定事项的生效外，《发行股份及支付现金购买资产协议》
的生效条件如下：
A、本协议经双方依法签署；
B、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
的议案。
②关于甲方以发行股份方式收购乙方一、乙方二所持有新兴药房 37.35%股
权相关约定的生效条件如下：
A、本协议经双方依法签署；
B、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产
的议案；
C、中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
480
（八）违约责任
1、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，甲方或乙方各方
违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，违约方应当
赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。
2、如发生以下任何事件则构成一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》
项下之违约：
（1）甲方或乙方各方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及附
件中做出的任何陈述、保证或承诺，或在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，存在虚
假、误导信息或存在重大疏漏；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》各条款中规定的违约行为。
3、若新兴药房财务信息在重大方面有任何重大虚假记载或重大的遗漏（“重
大”是指新兴药房 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月两年一期的任何一期的
合并报表的营业收入、净利润之任一指标减少额达到 5%及以上），在业绩承诺补
偿期限届满前，甲方有权按照新兴药房 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月两
年一期的任何一期的合并报表的营业收入、净利润之任一指标减少比例最高值乘
以标的资产的交易价格扣减乙方的交易价款。若在第一次交割完成前出现上述情
况，甲方亦有权单方解除协议。
4、在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，因甲方违反《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定单方解除协议的，则甲方应当按照本次交易总
价款 30%向乙方赔偿损失。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，因乙方一中全部或部分股东
违反本协议约定不交割股权或单方解除协议，导致第一次交割过户的标的公司股
权未达到 46%，则乙方一应当按照乙方一本次交易总价款 30%向甲方连带赔偿
损失。若第一次交割过户的标的公司股权达到 46%及以上（如乙方守约股东所持
有的前述通过支付现金交易的标的公司股权比例低于 46%的，则乙方守约股东可
通过调整支付现金和发行股份两种交易方式所涉标的公司股权交割配比，以保证
第一次交割完成转让过户不低于标的公司 46%股权），则仅由乙方一违约股东承
481
担上述责任，乙方守约股东无需承担责任，不会影响合同效力，由甲方、乙方守
约股东继续履行合同、完成交易后续事项。
若乙方二或者乙方三违反本协议约定不交割股权或单方解除协议，则乙方二、
乙方三应当分别以其在本次交易中转让股权对应交易价款的 30%向甲方承担赔
偿责任。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
就本次交易，上市公司与业绩承诺交易对方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、
陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华，于 2018 年 6 月 21 日签署了《业绩承诺补偿协
议》。
（二）业绩承诺补偿的主要约定
1、业绩补偿义务人
本次交易业绩补偿义务人为石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海
鹰、梁林涛、苏华。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2018 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2018 年、2019 年及 2020 年。
标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于 24,900 万元，具体如下：2018
年度净利润不低于 6,500 万元，2019 年度净利润不低于 8,450 万元，2020 年净利
润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。
标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期上述净利润预测总
数 90%的，即低于 22,410 万元的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。乙
方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担。
若本次交易于 2019 年实施完成，乙方向甲方承诺 2021 年度净利润情况及补
偿方式，将由甲乙双方另行补充约定。
482
乙方根据《业绩承诺补偿协议》所支付的业绩承诺补偿和资产减值补偿累计
金额不超过其在本次交易中乙方通过出售部分标的资产获得的总对价。
3、实际净利润数的确定
甲方应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单
独披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情
况，并由甲方聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、业绩补偿方式及实施
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则业
绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1、补偿方式一
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以
现金方式向益丰药房进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以 1 元总价的价格
予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的
标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产
交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份
的价格
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算
出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予益丰药房。如分红收益已由益丰药房
实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包含业绩承诺人就分红收益已缴税费。
③上述测算是在假定益丰药房无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，
483
如果益丰药房在承诺期实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的
补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或
赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超
出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进
行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×
本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房
股份向益丰药房进行补偿：
（1）业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现
金方式向益丰药房进行业绩补偿。
（2）业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主
体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业
绩承诺主体发行股份的价格。
注：
①基于该种补偿方式，对于各业绩承诺主体的股份补偿部分，益丰药房有权
以 1 元总价的价格予以回购。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式
而补偿给益丰药房的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已
由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收
益已缴税费部分。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述
公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
484
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总
数（包括转增或送股的股份）。
5、业绩补偿的实施
在发生业绩承诺主体因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/
或业绩承诺主体出让的部分标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及
现金补偿的，业绩承诺主体在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内提交补偿
方案；上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计
报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事
会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案以及
业绩承诺主体向上市公司进行现金补偿的相关方案（业绩承诺主体在股东大会审
议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
（1）现金补偿方案：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该现金
补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知业绩承诺主体向上市公司
指定账户以现金方式进行补足。
（2）股份补偿方案：上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，采用股份回购
注销方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过，则上
市公司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知业绩承诺
主体向上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知
之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关
规定，并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发
出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的
指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
485
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市
公司将以 1 元总价回购业绩承诺主体在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已
临时保管的全部股份。
6、减值测试
（1）在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告
出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产
减值额大于业绩承诺期内业绩承诺主体已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体
应向上市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺主体已支付的补偿金额=承诺期业绩承诺主体已补偿股份数
×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准
日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，业绩承诺方有权
选择以以下现金方式或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺主体已支付的
补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
7、协议生效与解除
各方同意，《业绩补偿协议》自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付
现金购买资产协议》全部生效之日起生效。
《业绩补偿协议》为发行股份及支付现金购买资产协议之附属协议，《业绩
补偿协议》没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定。
486
如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《业绩补偿协
议》亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩补偿协
议》相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
三、《业绩承诺补偿补充协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
就本次交易，上市公司与业绩承诺交易对方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、
陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华于 2018 年 7 月 10 日签署了《业绩承诺补偿补充
协议》。
甲方：益丰药房
乙方：石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华
（二）业绩承诺补偿补充协议的主要约定
1、双方一致同意将《业绩承诺补偿协议》之“第八条协议效力”之“8.1 本
协议自双方签署之日起成立，自发行股份及支付现金购买资产协议全部生效之日
起生效。”修改为：
“本协议自双方签署之日起成立，在甲方董事会、股东大会审议通过本次交
易的议案后生效。”
2、如果本次交易只完成以现金作为对价支付方式购买标的公司 48.96%股权，
而未能完成发行股份购买标的公司 37.35%股权，则《业绩承诺补偿协议》中的
“本次交易”仅指以现金作为对价支付方式购买标的公司 48.96%股权的交易（以
下简称“现金交易”）， 标的资产”仅指以现金交易购买的标的公司 48.96%股权，
乙方“出售部分标的资产”仅指以现金交易向乙方购买的标的公司 24.37%股权，
并且：
（1）《业绩承诺补偿协议》约定的“业绩承诺期间”为现金购买的标的公司
48.96%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记（“第一次交割”）当年及其后两
个会计年度。
（2）根据《业绩承诺补偿协议》“第三条实际净利润的确定”，甲方应在第
一次交割完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的公司在
487
扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由甲方聘任具
有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（3）根据《业绩承诺补偿协议》“第四条 业绩补偿的方式及实施”，如果
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数 90%，则乙方应按
照《业绩承诺补偿协议》第 4.1.1 条的约定二以现金方式向甲方进行补偿，乙方
向甲方支付的全部补偿金额不超过乙方在交易中通过“出售部分标的资产”所获
得的总对价。
（4）如果根据《业绩承诺补偿协议》“第五条减值测试”，标的公司承诺期
末减值额大于业绩承诺期内乙方已累计支付的补偿金额，则乙方应按照《业绩承
诺补偿协议》第 5.2 条的约定以现金方式向甲方就资产减值损失的进行补偿，乙
方向甲方支付的全部补偿金额不超过乙方在现金交易中通过“出售部分标的资产”
所获得的总对价。
488
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司的主营业务为药品、医疗器械的零售，符合国家产业
政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环
境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到
有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规
规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局向益丰药房出具《经营
者反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 119 号），决
定对益丰药房收购新兴药房股权案不实施进一步审查，益丰药房从 8 月 10 日起
可以实施集中。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
本次交易完成前后，社会公众股东占比情况如下表：
股东名称 本次交易前 本次交易后
489
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
非社会公众股东 240,000,000 66.17 240,000,000 63.69
社会公众股东 122,694,658 33.83 136,806,006 36.31
合计 362,694,658 100.00 376,806,006 100.00
本次交易完成后，公司的股本将由 362,694,658 股变更为 376,806,006 股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形
1、本次交易所涉及的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构
出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交
易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
2、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履
行了法定的公开披露程序。本次交易相关议案已经上市公司董事会、股东大会审
议通过。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
490
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机
构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为交易对方合法拥有的新兴药房 86.31%股权，
不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书出具日，根据交易对方出具的承诺和
工商登记备案资料，新兴药房为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有新兴
药房 86.31%的股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益
或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他
代持情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，河北省和北
京市将纳入上市公司的经营版图，上市公司的经营区域进一步拓宽至华北地区，
益丰药房的门店网络将覆盖中南地区、华东地区和华北地区，顺应行业发展趋势
进一步的提升连锁率和市场份额，强化公司对掌握产品销售的主动权和话语权，
更大地满足消费者的需求，综合提高公司的市场竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
491
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。上市公司的控股股东济康投资、实际控制人高
毅已出具承诺，承诺本次重组完成后将继续按照法律、法规及益丰药房《公司章
程》依法行使股东权利，保持益丰药房在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所
相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；不会新增上市公司关联交易和同业竞争，上市将继续保持独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公
司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本次交易前
492
后 2017 年度、2018 年 1-6 月（或 2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日）财务
数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 502,982.10 688,209.04 478,255.95 658,877.17
归属于母公司股东权益 328,222.49 391,077.21 316,720.32 373,836.25
营业收入 299,333.72 349,173.09 480,724.90 571,201.60
营业利润 30,964.46 34,430.73 42,718.94 50,695.37
归属于母公司所有者净
22,520.43 24,682.75 31,350.36 37,585.34
利润
净利率 7.78% 7.36% 6.60% 6.67%
基本每股收益（元） 0.62 0.66 0.86 1.00
注：1、净利率=净利润/营业收入
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产
规模进一步增大。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、关于关联交易
在本次交易前，本次交易中的交易对方均不是上市公司关联方，同上市公司
无关联交易关系。本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易完成后的上市
公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”。本次交易对方已经就未来可能产生的关联交易情形做出明确安排，
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方
将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、
合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
3、关于同业竞争
本次交易完成前，益丰药房主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相
关的日用便利品的连锁零售业务，并辅以少量药品批发业务，报告期内，益丰药
品的零售业务收入占营业收入的比例均在 97%以上。
493
本次交易完成前，益丰药房的实际控制人、控股股东以及关联企业没有以任
何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，因此本次交易前，益丰药房不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，任何一个交易对方持有上市公司的股份均不超过 5%，因
此，本次交易完成后与交易对方不存在同业竞争的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司不会存在新增同业竞争的情况。
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护上市公司及股东的
合法权益，交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承
诺内容详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公
司控股股东济康投资及实际控制人高毅以已出具关于保持上市公司独立性的相
关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2017 年度财务报告已经天健审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情况。
494
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司
的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能
够在约定时间内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
495
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 60 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，
上市公司实际控制人仍为高毅。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易符合《重组规定》第四条的规定
上市公司已召开第三届董事会第五次会议，并按照《重组规定》第四条的规
定审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条
和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，认
为：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的新兴药房 86.31%的股
份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不
需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在本报告书中披露了
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为新兴药房 86.31%的股份，新兴药房不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完
整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，新兴药房将成为上
市公司的控股子公司；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、解
决同业竞争。
综上，本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的情形
截至本报告书出具之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定
496
的下述情形：
1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在不
得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明
确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易行为符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》以及《股票上市规则》等法律法规。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问启元律所认为：本次交易符合相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成不
利影响的法律问题和风险；本次交易尚需履行相关审批决策程序并经中国证监会
核准。
497
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2016 年度和 2017 年度财务报告分别经天健会计师事务所审计，并分别
出具了天健会计师事务所出具的天健审[2017]2-241 号、天健审[2018]2-99 号标准
无保留意见的审计报告；公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。上市公司最近
两年一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司合并报表资产构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 80,806.83 16.07% 78,753.69 16.47% 34,663.24 8.21%
应收票据 884.05 0.18% 178.17 0.04% 138.15 0.03%
应收账款 40,538.58 8.06% 33,859.83 7.08% 24,686.34 5.85%
预付款项 19,322.93 3.84% 21,147.03 4.42% 9,802.77 2.32%
应收利息 231.06 0.05% 1,561.79 0.33% 1,107.01 0.26%
其他应收款 13,465.74 2.68% 12,223.77 2.56% 8,403.05 1.99%
存货 87,275.92 17.35% 76,416.03 15.98% 73,006.01 17.29%
划分为持有待售
- - 3,484.23 0.73% - -
的资产
其他流动资产 85,075.20 16.91% 108,028.98 22.59% 160,765.25 38.08%
流动资产合计 327,600.32 65.13% 335,653.51 70.18% 312,571.80 74.05%
非流动资产：
可供出售金融资
6,165.00 1.23% 6,165.00 1.29% 45.00 0.01%
产
长期股权投资 2,750.00 0.55% - - - -
固定资产 31,824.27 6.33% 31,382.84 6.56% 28,785.31 6.82%
在建工程 598.40 0.12% 137.70 0.03% 1,489.98 0.35%
无形资产 15,063.99 2.99% 15,140.76 3.17% 15,013.81 3.56%
498
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发支出 4,357.81 0.87% 3,442.26 0.72% 1,478.86 0.35%
商誉 98,533.11 19.59% 69,412.97 14.51% 52,922.87 12.54%
长期待摊费用 11,790.87 2.34% 10,908.42 2.28% 8,749.72 2.07%
递延所得税资产 503.66 0.10% 444.97 0.09% 146.93 0.03%
其他非流动资产 3,794.68 0.75% 5,567.51 1.16% 920.34 0.22%
非流动资产合计 175,381.78 34.87% 142,602.45 29.82% 109,552.83 25.95%
资产总计 502,982.10 100.00% 478,255.95 100.00% 422,124.62 100.00%
公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日的资产总额分别为 422,124.62
万元、478,255.95 万元和 502,982.10 万元。资产结构方面，公司 2016 年末、2017
年末和 2018 年 6 月 30 日的流动资产分别为 312,571.80 万元、335,653.51 万元和
327,600.32 万元，占资产总额的比例分别为 74.05%、70.18%和 65.13%，流动资
产主要由存货、货币资金和其他流动资产构成；非流动资产分别为 109,552.83
万元、142,602.45 万元和 175,381.78 万元，占资产总额的比例分别为 25.95%、
29.82%和 34.87%，非流动资产主要由商誉和固定资产组成。报告期内，公司对
外收购行为增加，导致商誉占比持续上升，公司非流动资产占总资产的比例呈上
升的趋势。
（1）流动资产分析
2017 年末，公司货币资金余额为 78,753.69 万元，较 2016 年末增加 44,090.45
万元，同比增长 127.20%，主要系期末收回理财产品导致账面现金资产增加所致。
2018 年上半年末，公司应收票据余额较 2017 年末增长 396.20%，主要系公
司当期应收票据结算增加所致。
2017 年末，公司应收账款为 33,859.83 万元，较 2016 年末增长 37.16%，主
要系随着公司经营规模持续扩大，收入规模较上年有所增长，期末应收账款相应
增长，加之公司新增医保刷卡定点门店，结款期内医保刷卡金额增加所致。
2017 年末，公司预付账款余额为 21,147.03 万元，同比上升 115.73%，主要
原因为采购增加导致预付供应商货款增加。
2017 年末，公司应收利息 1,561.79 万元，同比增长 41.08%，主要系期末尚
499
未到期的理财产品利息增加所致。2018 年上半年末，公司应收利息较 2017 年末
下降 85.21%，主要原因为公司利用闲置资金购买资产产品行为的减少。
2017 年末，公司其他流动资产余额为 108,028.98 万元，同比减少 32.80%，
主要系利用闲置资金购买理财产品较期初减少所致。
2018 年上半年末，由于公司子公司峰高实业完成出售，公司不再持有持有
待售资产。
（2）非流动资产分析
2017 年 末 ， 公 司 可供 出 售 金 融 资 产 余 额为 6,165.00 万 元 ， 同比 增 长
13,600.00%，主要系公司新增对外股权投资所致。
2018 年上半年末，由于公司完成了对泰州市博爱大药房连锁有限公司的收
购，公司新增长期股权投资 2,750.00 万元。
2018 年上半年末，由于增加益丰医药产业基地在建项目的投入，公司在建
工程同比 2017 年末增长 334.58%。
2017 年末，公司开发支出余额为 3,442.26 万元，同比上升 132.77%，主要系
公司 O2O 健康云服务平台建设投入增加所致。
2017 年末，公司商誉金额 69,412.97 万元，同比增加 31.16%，主要系当期对
外收购药店形成的商誉增加所致。
2017 年末，公司递延所得税资产余额 444.97 万元，同比增长 202.86%，主
要系公司新增子公司确认可弥补亏损递延所得税增加所致。
2017 年末，公司其他非流动资产余额为 5,567.51 万元，同比上升 504.94%，
主要系公司预付土地款及并购业务应付款增加所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
500
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,300.00 0.76% - - - -
应付票据 79,409.00 46.29% 92,022.26 57.41% 74,504.00 59.80%
应付账款 44,097.28 25.70% 31,868.39 19.88% 24,549.78 19.70%
预收款项 1,497.14 0.87% 1,132.06 0.71% 1,183.44 0.95%
应付职工薪酬 10,624.11 6.19% 10,597.52 6.61% 7,998.90 6.42%
应交税费 8,551.12 4.98% 5,773.51 3.60% 4,796.31 3.85%
应付股利 9,317.61 5.43% 5,473.78 3.41% - -
其他应付款 12,258.30 7.15% 8,849.56 5.52% 6,969.75 5.59%
划分为持有待售
- - 38.59 0.02% -
的负责
流动负债合计 167,054.57 97.37% 155,755.66 97.17% 120,002.19 96.32%
非流动负债：
递延收益 4,509.98 2.63% 4,535.27 2.83% 4,587.59 3.68%
非流动负债合计 4,509.98 2.63% 4,535.27 2.83% 4,587.59 3.68%
负债合计 171,563.55 100.00% 160,290.93 100.00% 124,589.78 100.00%
公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年上半年末的负债总额分别为 124,589.78
万元、160,290.93 万元和 171,563.55 万元。负债结构方面，公司 2016 年末、2017
年末和 2018 年上半年末的流动负债分别为 120,002.19 万元、155,755.66 万元和
167,054.57 万元，占负债总额的比例分别为 96.32%、97.17%和 97.51%，流动负
债主要由应付票据和应付账款构成；非流动负债分别为 4,587.59 万元、4,535.27
万元和 4,509.98 万元，占负债总额的比例分别为 3.68%、2.83%和 2.63%，公司
非流动负债主要为递延收益。公司负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
2018 年上半年末，公司的应付账款余额为 44,097.28 万元，同比 2017 年末
增长 38.37%，主要系应付货款增加所致。
2018 年上半年末，公司的其他应付款为 12,258.30 万元，较 2017 年末上升
38.52%，主要系收购项目按协议进度需支付的收购款增加所致。
2017 年末，公司应付职工薪酬余额为 10,597.52 万元，同比增加 32.49%，主
要系新建门店及收购项目以致员工人数增加所致。
501
（2）非流动负债分析
公司的非流动负债主要为由政府补助形成的递延收益，报告期内非流动负债
占公司总负债的比例较小。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.96 2.16 2.60
速动比率（倍） 1.44 1.66 2.00
资产负债率 34.11% 33.52% 29.51%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 2.60、
2.16 和 1.96，整体呈现下降的态势，主要系报告期内公司发起了多项收购，致
使公司应付股权转让款、门店收购款余额以及收购标的后对上游供应商的应付账
款余额上升所致；速动比率分别为 2.00、1.66 和 1.44，因受公司报告期内发起
多项收购导致其他应付款和应付账款余额增加的影响而呈下降态势；资产负债率
分别 29.51%、33.52%和 34.11%，同样因受公司报告期内的多项收购导致的流动
负债上升的影响而逐步上升。总体而言，公司流动比率和速动比率仍然在较高水
平，资产负债率较低，公司有良好的偿债能力。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 299,333.72 480,724.90 373,361.91
二、营业总成本 272,452.63 442,094.20 345,264.22
其中：营业成本 177,858.59 288,258.34 225,446.43
营业税金及附加 2,026.55 3,475.48 2,595.11
销售费用 79,972.94 129,418.82 101,604.91
502
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
管理费用 11,393.09 19,938.30 15,380.60
财务费用 428.85 -364.83 -575.46
资产减值损失 772.61 1,368.09 812.63
加：投资收益 3,467.42 3,489.98 1,565.48
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
资产处置收益（损失以“－”
-45.03 -125.20 -47.76
号填列）
其他收益 660.98 723.46 -
三、营业利润 30,964.46 42,718.94 29,615.41
加：营业外收入 273.68 372.62 1,154.62
减：营业外支出 147.36 281.74 185.58
四、利润总额 31,090.78 42,809.82 30,584.44
减：所得税费用 7,790.98 11,062.80 7,792.46
五、净利润 23,299.80 31,747.02 22,791.98
归属于母公司所有者的净利润 22,520.43 31,350.36 22,389.11
少数股东损益 779.37 396.66 402.87
2017 年度，公司实现营业收入 480,724.90 万元，较 2016 年度增加 107,362.99
万元，增幅为 28.76%。公司 2017 年度营业收入增幅较大的主要系原有门店销售
额上升以及公司加速了新店建设和药店收购所致，2017 年公司新增门店 524 家。
2017 年度，公司销售费用为 129,418.82 万元，同比增加 27.37%，主要原因
系当期营业收入的增长带动销售费用同步增加；同时，当期公司新店开业后有一
定的培育期，期间受开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等因素的影响，
导致销售费用有所增长。此外，由于当期公司加快了医药电商的运营发展，增加
了一定的销售费用。
2017 年度，公司管理费用为 19,938.30 万元，较 2016 年度增加了 4,557.70
万元，增幅为 29.63%，主要原因为公司增加管理部门的员工薪酬。同时，当期
公司为强化区域聚焦和门店扩张，新设了湘南区域管理架构，导致管理人员增加，
因此薪酬和管理费用同步增加。
2017 年度，公司财务费用为-364.83 万元，较 2016 年度增加了 210.63 万元，
增幅为 36.60%，主要系公司医保销售增加导致医保手续费增加所致。
503
2017 年度，公司资产减值损失为 1,368.09 万元，同比增加 68.35%，主要原
因为公司确认对韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司计提商誉减值损失 229.96
万元。
2、盈利能力分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 40.58% 40.04% 39.62%
净利率 7.78% 6.60% 6.10%
每股收益（元/股） 0.62 0.86 0.62
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
报告期内，公司的盈利能力持续加强，主要原因为：一方面，公司在报告期
内持续推进商品精品战略，优化商品品类结构，并加强与品牌厂家的深度合作。
同时，随着公司规模的不断扩大，公司对上游厂商的议价能力进一步提升，在有
效管控产品成本的同时加强对高毛利产品的销售力度；另一方面，公司持续推进
员工专业服务蓝海战略，员工专业化服务水平不断提升，通过精准营销和专业服
务，顾客粘度和信赖度不断增强，带动公司的销售收入不断提升。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点
新兴药房是华北区域领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、
医疗器械以及与健康相关日用便利品等商品的连锁零售业务。根据中国国家统计
局 2017 年发布的《国民经济行业分类》，新兴药房所处的行业为“批发和零售业”
中的“零售业”。
我国医药产业链主要包括医药制造、医药流通和医药消费三个环节。其中，
医药流通市场可分为医药批发市场和医药零售市场两个市场组成。医药零售市场
则主要由医疗终端和零售药店构成。标的公司主要业务处于我国医药行业的医药
零售环节。
504
医
医药零售 终
药
医 端
批
药 医疗终端 消
发
制 费
造 市
零售药店
场
1、行业性质与特征
医药零售行业根据消费者终端的不同又可以分为医疗终端和零售药店。在本
次交易中，标的公司新兴药房属于医药零售药店企业。医药零售行业的主要经营
模式分为连锁药店和单体药店两大类别。其中零售连锁药房拥有标准化的运营模
式、采购渠道、仓储物流体系、专业化服务等优势，是行业内较为先进的经营模
式。
零售药店行业主要有如下几个特征：
（1）零售药店直接接触消费终端，掌握第一手医药行业消费数据，熟悉消
费者对于产品的需求；依托药房的专业化服务，在一定程度上影响消费者的消费
习惯。零售药店因为掌握客户资源与原始销售数据，对于市场上的销售情况变化、
药品品种的偏好以及药品潜在的质量问题都有较好的把握，有助于帮助上游企业
进行合理规划、研发与生产，并促成良好合作关系。
（2）我国零售药店现阶段的竞争模式呈现出集中度低、零散化经营的特点。
而针对零售药房，规模化可以显著提升盈利能力与议价能力。因此，规模化、连
锁化、品牌化与服务专业化已经成为行业发展的趋势。而且，行业整合趋势逐步
明显，大型零售连锁药房凭借多年积累的竞争优势开始对小型药房或者区域性优
势药房进行横向整合，夯实行业竞争地位。
（3）我国针对零售药店的运营存在一定程度上的监管政策，对于新开设的
零售药店针对其距离、面积等方面都一些硬性的监管指标，尤其是在一、二线城
市的药监部门，充分考虑了网点规划及监管范围设立相应指标。这对于零售药房
规模的扩大存在一定程度上的限制，但是另一方面，对于市场上已经存在的零售
药店形成了一定的保护，特别对于大型零售药店，起到了一定程度的促进作用，
505
大型零售药店可以利用现有规模、品牌、仓储物流及资本优势，进一步巩固市场
地位，拓展业务规模。
（4）周期性特征
医药零售行业销售的主要产品为药品，药品的需求为刚性需求，受宏观经济
环境波动影响较小，周期性不明显。医药零售行业不存在明显的周期性特征。
（5）区域性特征
我国医药零售行业集中度较低，呈现较为分散的竞争局势，全国性医药零售
企业数目较少，区域性优质企业特征突出。而不同区域经济发展程度不同，生活
习惯不同，健康观念和用药习惯也并不相同。因而，医药流通行业存在一定的区
域性特征。
（6）季节性特征
各类药品的销售受到时令、节气的影响，在不同季节之间存在一定波动。对
于大型药品零售企业而言，其销售的产品品类较为齐全，因此季节性因素一般对
全年收入波动影响较小。
2、行业发展状况分析
2017 年对于医药流通行业是关键的一年，是国家“十三五”全国药品流通行
业发展规划的重要时期，是新一轮“三医联动”改革加速推进期，也是国家深化供
给侧结构改革的关键时期。从 2016 年起，国家陆续出台了《“健康中国 2030”规
划纲要》、 “十三五”期间深化医药卫生体系改革规划》等一系列政策文件。因而，
在此背景下，医药流通行业在未来会积极贯彻落实医药改革政策要求，适当制定
符合规章制度的战略发展模式，提高医药供应阶段管理水平，推进从业人员专业
化水平以及配套健康管理模式的升级。针对零售药店行业，未来发展概况具有如
下的特征：
（1）市场发展前景广阔，行业增长趋势稳定
近年来，零售药店行业保持了持续稳定的发展趋势。零售药店由于本身具有
经济性、便利性及专业性等特点，掌握了市场上多数的零散消费者。随着国家“医
药分离”政策逐步实施，医药零售行业的消费者范围进一步扩大，逐渐成长为医
506
药销售的重要渠道之一，结合环境的变化、人口结构的变化、疾病发病率增长的
因素，一定程度上促进了民众对于医疗保健用品的需求。根据中国药品零售发展
研究中心的数据，零售药店市场规模从 2005 年的 790 亿元增长到 2016 年的 3,377
亿元，年复合增长率达到 14.12%。
行业拥有良好的外部环境，价值积极的行业政策推进，市场发展前景非常广
阔。首先，大环境下的政策利好，医药改革进一步深化，“医药分离”持续推进，
零售药店会进一步扩大市场，保证收入持续增长，扩大规模。其次，医疗健康领
域关系国计民生，一直以来是国家重视的领域，卫生相关财政支出日益增长，逐
步扩大医保覆盖面，并加大对于医疗健康领域的宣传，加之民众受教育水平的持
续提高，民众健康保健意识增强，自我诊疗能力提高，为零售药店的发展提供了
积极的环境。另外，随着居民可支配收入的不断增长，医疗消费支付能力有所提
高。但根据 2017 年国家统计局相关数据，我国城镇居民人均医疗保健支出约为
1,777 元，我国农村居民人均医疗保健支出 1,059 元，远低于世界平均人均医疗
保健支出水平，我国未来人均医疗保健支出仍有较大上升空间。
（2）行业竞争格局推动横向整合趋势
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，医药零
售行业总体上呈现集中度低、整合空间广阔的特点。截至 2017 年末，全国共有
药品批发企业 13,146 家；药品零售连锁企业 5,409 家，下辖门店 229,224 家；零
售单体药房 224,514 家，零售药店门店总数 453,738 家。人均药房占有量低于同
期发达国家水平，仍有较大发展空间。
经营规模直接影响到了零售药店的竞争能力，规模优势便于协助药房推进连
锁化经营，构建行之有效的物流仓储体系，有效降低运营成本，提升经营效率。
规模优势在一定程度上可以进一步带来资本优势，大型零售连锁药店凭借积累的
优势将扮演行业整合主导者的角色，以横向整合的方式使得经营规模小、竞争能
力弱而又在市场上占据一些份额的企业逐步退出市场，扩大原有竞争优势和市场
领先地位。
（3）零售药店竞争呈现多元化、差异化特点
随着我国零售药店行业不断发展与成熟，大型零售药店之间的竞争已经走出
507
了价格竞争，逐步向服务化，专业化竞争发展，呈现出多元化、差异化的特点。
零售药店一方面需要巩固固有优势，保证药品零售业务；另一方面，逐步向
非药品商品领域进行扩张，对于保健品、食品、医疗器械等多种品类商品，通过
便利的消费体验以及专业的配套服务来吸引消费者，增加新的消费增长点。
零售药房逐步由医药产品提供者转变为医药产品及服务提供者。利用自身拥
有的客户资源，对于服务和经营定位进行进一步细分，为消费者提供更有针对性
的商品和服务，从而提升品牌知名度、客户满意度与粘性。近年来零售药店行业
已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些
创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发
展的方向。
（4）对于中后台技术水平要求逐步提升
大型零售药房标准化的采购销售模式，对于仓储物流体系以及培训体系提出
了更高的要求，而零售药房的中后台技术主要体现在物流技术和信息技术两个方
面，业内领先的零售药店企业为了保证品质、提升效率和降低成本，开始对其物
流仓储体系和信息化管理系统进行升级，配套提升行业的中后台技术水平。
（5）通过纵向整合提升商品品类的竞争力
零售药店为了保证商品质量与供应量以及利润空间，开始与上游生产厂家积
极进行战略合作。产业上下游的合作有助于提升医疗流通产业链的运转效率，促
使零售药房做大做强商品品类。借助与零售药店的合作，药品生产企业可以得到
第一手销售数据资料，便于调整发展计划。此外，随着“医药分离”政策逐步实施
的影响，零售药店的行业地位也在逐渐提高，药品生产企业也开始重视对于零售
终端的培育。
（6）服务专业化是医药零售企业保持持续竞争力的必备条件
医药零售企业随着销售规模的持续增长，逐渐成为消费者购买药品的重要渠
道。消费者对于药品购买环节的配套服务的专业化水平的要求不断提高，医药零
售企业做好应对相应需求的服务升级、专业化培训，能够为消费者提供增值服务，
促进商品销售，加强客户黏性与品牌知名度。因此，加强药店从业人员专业水平，
职业医生的配备，培养服务意识，将成为医药零售企业保持持续竞争力的必备条
508
件。
（7）互联网与传统医药零售产业融合加快
伴随着“互联网+”时代的发展，以医药电商为基础发展起来 O2O、慢病管理，
在线治疗等新兴业务模式将促进行业由传统药品销售业务转向消费者提供医药
商品信息、健康保健信息、专业药学服务的综合服务提供商。医药零售行业将加
快产业布局，多业态、多品种、多方式经营将成为未来发展方向。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①人口增长及老龄化
人口数量的增长尤其是人口老龄化带来的老年人口数量的持续增长，导致药
品市场刚性增长，根据国家统计局统计，2017 年末，我国人口总数达 13.90 亿，
比 2016 年末增长了 737 万人。2014 年来，随着各省逐步放开单独二胎政策，人
口出生率呈现出明显的上升趋势。2014 年人口出生率为 12.37‰，较 2013 年增
长 0.29 个百分点。截至 2017 年底，人口出生率为 12.43‰，创 2002 年以来的新
高。同时，人口老龄化趋势渐起，国家统计局数据显示，2012-2017 年全国 65
岁以上老年人口占人口数的比分别为 9.40%、9.70%、10.10%、10.50%、10.80%
和 11.40%。
据中国老龄事业发展基金会的报告称，到 2020 年，老年人口将达 2.48 亿，
老龄化水平将达 17.17%。预计到 2050 年，60 岁以上老年人占比将达 31%。老
龄化群体由于年龄原因，不可避免地更易患有各类慢性急性疾病，通常具有更高
的医疗健康服务需求，随着老龄化人口比重持续上升，对医药健康服务有着更高
的需求，医药零售行业的市场规模将随之扩大。
②我国医疗体制持续深化改革
2009 年，中共中央、国务院提出的新医改方案坚持把基本医疗卫生制度作
为公共产品向全民提供的基本概念，做到“广覆盖、可持续”；坚持“保基本、强
基层、建机制”的基本原则，推进基本医疗保障制度、国家基本药物制度、基层
医疗卫生服务体系、基本公共卫生服务逐步均等化和公立医院改革等五项改革措
509
施，并提出加大对农村医疗保障的投入。2013 年 7 月 24 日，国务院印发了《深
化医药卫生体制改革 2013 年主要工作安排》，要求各级政府调整财政支出结构，
并提出对于政府卫生投入增长幅度要高于经常性财政支出增长幅度。2014 年 5
月，国务院印发了《关于印发深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务的通
知》，要求推进城乡居民基本医保制度整合和完善筹资机制；完善医保付费总额
控制制度，加快推进支付方式改革，建立健全医保对医疗服务的激励约束机制等。
上述政策的出台体现了国家对于医疗健康行业的重视程度，有助于拉动城乡
居民在医药消费领域的消费，催化医药市场规模的扩大，对于行业内公司未来规
模、盈利的持续增长具有促进作用。商务部统计指出，全民医保基本建立，全国
城乡参保人数超过 13 亿人，覆盖率达到 95%以上。基本医疗保障水平大幅提升，
城镇居民医保和新农合政府补助标准从 2008 年每人每年 80 元提高到 2016 年的
420 元。基本药物制度在基层实现全覆盖，基层医疗卫生服务体系显著加强，基
层医疗卫生机构就诊人次明显增加。国家医改释放了医疗需求，带动了药品需求
的增长。
510
此外，医药分家及处方外流等政策也将对医药零售行业产生长远的积极影
响。2017 年初，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政
策的若干意见》（“13 号文”），给医药政策奠定了主基调：进一步破除以药养医
机制，推进医药分开。13 号文提出：门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售
药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可
探索将门诊药房从医疗机构剥离。同时推进“互联网+药品流通”，推广“网订店
取”、“网订店送”等新型配送方式。同时，2017 年 3 月《国务院办公厅关于印发
深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务的通知》机 2017 年 4 月卫计委发
布的《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》等进一步强化取消药品加
成，零差率、药占比等因素也正推动着医疗机构将处方共享到其他渠道。另一
方面，相关政府部门也在积极推进零售药店医保结算的问题。《深化医药卫生体
制改革 2017 年重点工作任务》提到：试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药
店发展，探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、
实时共享。此文件要求通过医保对接、处方信息互联互通等方式提升患者在社
会药店或其他途径的流畅度。
③市场发展空间较大，预期持续稳定增长
从宏观经济形势上来分析，我国城镇化水平的提升、居民收入水平的提高、
人口老龄化速度的加快，医疗支出的扩大等因素推动我国医药行业以及零售药店
行业发展，这些驱动因素短期内并不会改变。随着我国医药零售产业政策的进一
步推进，我国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定的增长，市场发
展空间在一定时间范围内都会保持较大容量：
驱动因素 未来发展趋势
随着我国经济的持续发展，我国城镇化水平持续提高，2017 年我国城镇
城镇化水平
化率达到 58.52%，但与发达国家 80%的城镇化率水平仍有很大差距。
我国居民的生活水平不断提升，居民可支配财富不断增加。根据国家统
居民收入 计局数据，2006 年至 2016 年，我国城镇居民家庭人均可支配收入年均
复合增长率达 9.97%，预计未来仍将保持继续增长。
根据全国老龄办预计，我国在 2001 年到 2020 年处于快速老龄化阶段，
人口老龄化程度
到 2020 年，我国老年人口将达到 2.48 亿，老龄化水平将达到 17.17%。
我国政府在医药卫生领域的投入不断加大，2009 年至 2016 年我国政府
医疗支出
卫生支出年均复合增长率为 16.44%，预计未来仍将保持持续增长。
④居民卫生健康意识逐步提高
511
随着居民财富的不断增长，我国居民整体健康保健意识逐步提高，健康消费
升级趋势明显，由简单的疾病治疗，逐步向疾病预防和保健转变，而其卫生费用
和医疗保健费用的支出也将逐步提高。
近年来，我国居民家庭人均医疗保健支出持续增加，其中城镇居民人均医疗
保健支出从 2005 年的 601 元上升至 2017 年的 1,777 元，农村居民人均医疗保健
支出从 2005 年的 168 元上升至 2017 年的 1,059 元。未来我国城乡家庭人均医疗
保健支出有望持续增加。
⑤全国卫生总费用及人均卫生费用持续增长
根据国家统计局统计，2012 年，我国卫生总费用为 27,846.84 亿元，同比增
长率为 14.38%；2013 年，我国卫生总费用为 31,661.50 亿元，同比增长率为 13.70%；
2014 年，我国卫生总费用为 35,378.90 亿元，同比增长率为 11.74%；2015 年，
我国卫生总费用为 38,775.37 亿元，同比增长率为 9.60%；2016 年，我国人均卫
生总费用为 2,820.91 亿元，同比增长率为 9.26%。
虽然我国卫生总费用和人均卫生费用持续增长，但我国卫生总费用占 GDP
的比例较高收入国家 8.1%的平均水平来看，仍然处于低水平。因此，随着人民
生活水平的持续提高，医疗卫生制度的不断健全与完善，以及政府对于医疗卫生
行业的持续扶持，未来我国卫生事业将有较为广阔的发展空间。
⑥慢性病患者数量持续增加
慢性病的患病与死亡与经济、社会、人口、行为、环境等因素密切相关。一
方面，随着人民生活质量和保健水平不断提高，人均预期寿命不断增长，老年人
口数量不断增加，我国慢性病患者的基数在不断扩大；另一方面，随着医药卫生
体制改革逐步推进，居民对于基层医疗卫生服务的需求在不断增长，公共卫生和
医疗服务的水平也在相应提高，慢性病患者的寿命在某种意义上得到延长，根据
卫计委的最新统计信息，我国现有慢性病患者已超过 2.6 亿人，由慢性病导致的
疾病负担占总疾病负担的比重接近 70%，因慢性病造成的死亡人数占我国居民总
死亡人数的比例已上升至 85%左右。
而慢性病患者对于医药购买的便利性要求较高，用药需求量较大，零售药店
经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需求，降低
512
其总体用药成本，因此慢性病患者的增加间接推动了医药零售行业的市场规模的
扩大。
⑦居民自我保健诊疗意识不断增强
随着国家对于医药卫生体制改革的持续推进，居民受教育水平的不断提高，
人民物质财富的逐步丰富以及大众消费升级的趋势，逐步培养起了居民的医疗健
康意识，对于基本药品、保健品的需求量持续增加。近几年，保健品的销量逐年
提升，逐渐转向普通消费品，成为人民日常需要的经济消费。另一方面，零售药
店的专业服务赢得了居民的信任，针对不是很重要的疾病，在零售药店购买非处
方药比例提升。
（2）不利因素
①药品零售价格降低
国家层面已经出台城市公立医院综合改革试点、全面推开县级公立医院综合
改革的文件，相关措施的深入开展使得更多医疗机构取消以药养医，实行药品零
差率销售，一定程度上削弱了零售药店的价格优势。
②“互联网+”时代的冲击
“互联网+”时代下的电子商务在我国发展迅速，对于不同行业的实体店铺造
成了不同的影响。网上医药产品零售已经起步，未来或将对传统药店零售业务产
生冲击。
③新版 GSP 实施带来的成本
新版 GSP 认证于 2015 年开始全面实施，该认证对于药店在信息化仓储、冷
链管理、执业药师配备等诸多方面提高了要求，将提升药品零售企业的经营成本，
在短期内对于行业造成不利的影响。
4、行业进入壁垒
（1）品牌壁垒
零售药店连锁品牌是企业的产品质量、服务质量、门店形象、企业文化等综
合因素形成的一种消费者认知。零售药店连锁企业需要投入较大的人力、财力、
物力建立完善的商品采购体系、物流体系和运营管理体系，严格控制产品质量，
513
为消费者提供安全可靠且性价比高的产品和服务，才能与消费者建立长期信任，
从而形成品牌认知。因此，对于新进入者而言，品牌是资金和其他资源所无法短
期替代的较大障碍。
（2）规模及资金壁垒
零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。因为医药零售行业是一个薄利多
销的行业，只有通过规模化经营才能实现“低成本、高利润”；同时，医药零售企
业普遍采用直营模式。门店的前期投入也需要企业有雄厚的资金实力做支撑。因
此，规模和资金壁垒是医药零售行业企业面临的主要问题之一。
（3）政策壁垒
由于药品是关系消费者健康安全的特殊商品，因此药品零售行业受国家相关
政策较为严格的管控。医药零售企业需取得药品监督管理部门颁发的《药品经营
许可证》方可办理工商登记注册；根据各地政策规定，医药零售企业需有一定数
量以上门店方可申请连锁经营资质，否则仅能由各门店单独物流配送，成本较高；
门店还需要经地区劳动和社会保障部门审查核准方可获得医保资格。同时，对于
经营的药品，国家还可能出台各种价格管制政策以限制药品零售价格。总体而言，
医药零售企业从设立到日常经营都受到国家较多地行政管控。
（4）采购能力壁垒
采购成本是影响零售药店连锁企业市场竞争力的关键。零售药店连锁企业需
与供应商保持长期稳定的合作关系，才能获得较好的合同条款并保障商品的正常
供应。新进入的企业很难在短期内形成一定的规模和品牌影响力，难以与供应商
快速建立稳定的合作关系，在采购价格、账期等方面也容易处于劣势地位。
（5）人才壁垒
随着门店规模的不断扩大，零售药店连锁企业的管理难度将增大。为提高公
司整体的精细化管理水平，企业总部需要有具有大型药店运营管理经验的核心人
才团队。主要业务环节需要培养一批具有医药、采购、营销、物流、信息技术等
专业技能的中高层管理人才。此外，为提升门店的专业服务水平，各门店需要配
备具有一定医药学知识背景的专业人员。
514
（6）区域壁垒
药房格局逐渐形成集中度低、区域性强的特点。随着零售医药行业近些年的
发展，各个区域内都已产生区域内龙头零售药房企业。并且已经发展初具规模的
零售药房会利用自身优势积极进行资产整合，自身规模优势可以增强品牌价值、
与上游供应商议价能力，利用规模优势保证自身市场地位。对于后进者，在价格
竞争上并不占优势，又很难改变消费者的消费惯性，还面临被收购的风险，因此
行业具有较强的区域壁垒。
5、所属行业与上下游行业之间的关系
医药行业产业链从上到下包括药品研发制造商、分销商、零售商、消费者。
产业链的上游为医药制造企业。我国医药生产企业数量众多，且以仿制药为主，
药品市场同种类的药品众多，产品同质化明显，这种局面对下游医药流通企业的
影响有两方面：一方面，对于普通药物，医药流通企业具有更大的选择空间，采
购议价能力更强；另一方面，对于独家品种，在采购过程中处于相对弱势地位。
此外，由于基本药品实行定点生产招标制度，部分未中标医药生产厂家选择药品
零售企业作为其销售渠道，这一因素一定程度上促进了下游药品零售企业的发展。
在流通分销和零售环节，随着医药分销、零售行业集中度的逐步提高，企业
规模扩大，其对制药企业、医疗器械企业和分销企业的话语权正在不断增强。
6、行业竞争格局与市场化程度
（1）行业竞争格局和市场化程度
根据中国商务部公布的《药品流通行业运行统计分析报告》（2017），2017
年我国药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回落。截至 2017 年末，全国
共有药品批发企业 13,146 家；药品零售连锁企业 5,409 家，下辖门店 229,224 家；
零售单体药房 224,514 家，零售药店门店总数 453,738 家。
截至 2017 年底，医药流通行业共有 24 家上市公司，2017 年主营业务收入
总额为 9,397 亿元，同比增长 10.3%。年终最后一个交易日市值总计为 5,117 亿
元，平均市值达 213 亿元。从市场占有率来看，药品批发行业集中度进一步提高。
2017 年，药品批发企业主营业务收入前 100 位占同期全国医药市场总规模的
70.7%，同比下降 0.2 个百分点。其中，4 家全国龙头企业主营业务收入占同期全
515
国医药市场总规模的 37.6%，同比上升 0.2 个百分点；30 家区域龙头企业主营业
务收入占同期全国医药市场总规模的 24.5%，同比下降 0.1 个百分点。
新版 GSP 在药品零售企业全面实施，对执业药师配备、信息技术等方面提
出更高要求，使单体药店生存压力加大，促使医药零售行业集中度与连锁率持续
提升，龙头企业呈现强者愈强态势，但行业整体结构未有明显改变，较商务部《全
国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》提出的“药品零售连锁百强企业年
销售额占药品零售企业销售总额 40%以上”的目标仍有较大差距。
随着各项医改政策的逐步落地，药品批发行业将加速整合。近年来，在市场
上占有一定规模的药品批发企业都在积极布局，努力提高其经营能力、运营能力
和管理能力，向网络化、集约化和信息化目标不断迈进，有利于推进现代药品流
通体系建设。
（2）行业内主要企业及其市场份额
截至 2017 年底，医药流通行业共有 24 家上市公司，其主营业务收入总额达
到了 9,397 亿元，同比增长 10.3%。其中市值 200 亿元以上的企业有 10 家，分别
是国药控股、华润医药、上海医药、华东医药、九州通、中国医药、国药一致、
国药控股、大参林和瑞康医药，其中，国药控股、华润医药、上海医药和华东医
药的市值均超过 500 亿元。24 家药品流通行业上市公司披露的 2017 年对外投资
活动共有 183 起，涉及金额达到了 126.5 亿元。
根据《药品流通行业运行统计分析报告》（2017），2017 年医药零售企业销
售总额的前 10 名情况如下：
序号 企业名称 销售额（万元）
1 国药控股国大药房有限公司 1,107,951
2 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 912,020
3 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 850,891
4 老百姓大药房连锁股份有限公司 833,313
5 大参林医药集团股份有限公司 830,838
6 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 725,001
7 益丰大药房连锁股份有限公司 560,087
8 上海华氏大药房有限公司 416,633
516
序号 企业名称 销售额（万元）
9 湖北同济堂药房有限公司 382,051
10 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 362,584
（3）市场供求关系及利润水平分析
①供给情况
医药制造业是医药流通业的上游产业。近年来，在国内经济不断发展、城镇
化进程加快推进、政府卫生投入不断增加和医保支付体系不断健全的背景下，我
国医药制造业行业发展迅速。南方医药经济研究所的数据显示，“十二五”以来，
我国医药工业总产值不断上升，由 2010 年的 12,350 亿元上升至 2016 年的 31,750
亿元，6 年间实现了翻倍增长。此外，国家统计局数据显示，我国医药制造业主
营业务收入保持较快增长，医药制造业主营业务收入由 2010 年的 11,417 亿元增
至 2016 年的 28,206 亿元，复合增长率为 16.27%。
②需求情况
随着居民收入的不断增长、国家经济实力的不断提升、新医改政策下政府公
共卫生投的持续性增加以及医保覆盖范围的不断扩大，我国医药产品市场规模不
断增长，2011 年至 2016 年我国医药销售规模从 0.94 万亿元增长到 1.84 万亿元，
五年间增长规模近一倍，2017 年药品流通市场销售规模继续稳步增长。
商务部药品流通统计系统数据显示，2017 全年，全国七大类医药商品销售
总额 20,016 亿元，扣除不可比因素同比增长 8.4%，增速较上年下降 2.0 个百分
点。其中，药品零售市场 4,003 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.0%，增速同比
下降 0.5 个百分点。
2016 年，药品零售市场销售额为 4,003 亿元，同比增长 9.0%，增速同比下
降 0.5 个百分点，保持稳定增长态势。随着国家医改政策及健康产业政策的陆续
出台，药品零售市场迎来了新的发展机遇。药品零售企业也及时面对产业政策进
行调整，提高服务意识，创新产业模式，拓展增值服务。部分企业开始拓展非药
品产品的销售，并更新连锁模式，搭建自身专属物流仓储体系。部分企业率先进
入基层，响应国家“医药分离”和“分级诊疗”号召，配合社区医疗配药点建设，与
社区医院进行深入的合作。
517
③行业利润水平
零售药店行业不同企业之间由于经营策略、重点覆盖区域、销售产品侧重的
不同，在营业收入的规模、增长和盈利水平存在差异。目前 A 股医药零售的上
市公司主要为一心堂、益丰药房、大参林和老百姓。上述公司的盈利水平保持较
好的增长。
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）深耕河北，稳健扩张，河北地区规模领先的区域性药品零售连锁企业
标的公司在河北省内开设运营 466 家直营门店，北京地区开设运营 9 家门店，
为河北区域内第二大连锁药房企业。
凭借对河北地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深耕细作，
逐步在河北省内建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的
市场竞争力。截至 2018 年 6 月末，新兴药房在河北省运营的连锁门店达 466 家，
覆盖大部分地级市，并深入渗透到乡镇市场。2017 年 6 月 29 日，新兴药房获得
中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016 年中国最具品牌价值零售药店排名
前 20 名”；2017 年 8 月，新兴药房被评为由中康咨询颁发的“2016~2017 中国药
品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位”。
在巩固和发展河北地区市场的过程中，标的公司坚持以直营连锁门店为核心
的经营策略，根据医药零售行业的发展趋势、市场需求和竞争环境的变化，不断
完善商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理等方面的策略和细则，
建立了一套标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店管理体系，积累了较
成熟的门店拓展和管理经验。在此基础上，标的公司逐步向周边地区辐射，先后
在北京地区开设运营 9 家连锁直营门店，实现跨区域发展。
（2）标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企
业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管
理体系。经过多年的探索与发展，标的公司建立了从门店选址、门店装修、店员
518
培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建
设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，标的公司通
过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
（3）良好的品牌形象、稳定的客户群体
标的公司长期以来高度重视“新兴”品牌的培育，历经十多年的积累，以优
质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。新兴
药房平价、专业的品牌形象已深入当地市场消费群体。
此外，通过多年的经营，标的公司培育了规模较大的稳定客户群体，逐渐摸
索出成熟的会员管理体系。通过会员积分管理、专项营销活动、定期的会员活动
等，标的公司进一步提高了会员的忠诚度。大量稳定的客户群体，既体现了公司
品牌影响力，也为公司实现持续稳定收入提供保障。
（4）数字化运营体系优势
标的公司总部即为新兴药房物流园，园区采用中央空调设备进行温控，配备
绿色环保的地源热泵热交换系统进行供暖和制冷。配送中心采用双回路供电，按
照新版 GSP 要求建设，温湿度自动监控同时引入了先进的电子分拣系统，大幅
提高符合分拣效率。培训中心拥有 34 ㎡ P4 全彩 LED 显示屏、视频连线、立体
式音响设备，可同时与 8 家分支机构视频培训。信息中心拥有 5 组机柜，17 台
服务器，机房可支持上千家门店的扩张需求。先进的供应链系统可以为供应商提
供库存、流向查询等服务。
2、标的公司行业地位
截至目前，新兴药房已成为河北省内销售规模位居前三的领先医药零售企业。
在 2017 年 6 月 29 日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016
年中国最具品牌价值零售药店排名前 20 名”；2017 年 8 月，新兴药房获得中康
咨询颁发的“2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位”。
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
519
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 15,136.63 18.54% 20,138.41 26.22% 13,133.81 22.58%
应收账款 9,040.77 11.07% 8,074.91 10.51% 5,706.96 9.81%
预付款项 2,508.36 3.07% 2,513.70 3.27% 2,077.54 3.57%
应收利息 55.38 0.07% 0.22 0.00% 1.81 0.00%
其他应收款 638.26 0.78% 550.63 0.72% 434.83 0.75%
存货 17,633.91 21.60% 16,181.24 21.06% 16,515.04 28.40%
其他流动资产 1,185.66 1.45% 1,555.21 2.02% 2,564.86 4.41%
流动资产合计 46,198.98 56.59% 49,014.33 63.80% 40,434.84 69.53%
非流动资产
可供出售金融资产 211.00 0.26% 211.00 0.27% 161.00 0.28%
固定资产 5,503.57 6.74% 5,607.10 7.30% 5,742.13 9.87%
在建工程 20.44 0.03% - - - -
无形资产 3,959.60 4.85% 3,992.61 5.20% 4,076.32 7.01%
商誉 24,439.07 29.93% 15,409.11 20.06% 5,255.87 9.04%
长期待摊费用 1,293.32 1.58% 1,251.90 1.63% 1,355.03 2.33%
递延所得税资产 15.69 0.02% 30.19 0.04% 10.72 0.02%
其他非流动资产 - - 1,302.91 1.70% 1,119.86 1.93%
非流动资产合计 35,442.70 43.41% 27,804.82 36.20% 17,720.93 30.47%
资产总计 81,641.67 100.00% 76,819.15 100.00% 58,155.78 100.00%
标的公司 2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末的资产总额分别 58,155.78
万元、76,819.15 万元和 81,641.67 万元。资产结构方面，标的公司 2016 年末、
2017 年末和 2018 年上半年末的流动资产分别为 40,434.84 万元、49,014.33 万元
和 46,198.98 万元，占资产总额的比例分别为 69.53%、63.80%和 56.59%，流动
资产主要由货币资金、存货和应收账款构成；非流动资产分别为 17,720.93 万元、
27,804.82 万元和 35,442.70 万元，占资产总额的比例分别为 30.47%、36.20%和
43.41%，非流动资产主要由商誉、固定资产和无形资产组成。报告期内，标的公
司的资产总额持续扩大。
（1）货币资金
520
标的公司 2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末的货币资金分别为
13,133.81 万元、20,138.41 万元和 15,136.63 万元，分别占标的公司资产总额的
22.58%、26.22%和 18.54%。标的公司的货币资金主要由库存现金、银行存款以
及开具银行承兑汇票的保证金构成。2017 年末货币资金较 2016 年末同比增长
53.33%，主要原因为标的公司 2017 年收入较 2016 年同比增长 29.33%，销售回
款相应增加；同时当期标的公司进行增资，收到股东增资款项，故 2017 年末货
币资金有所增加。
（2）应收账款
标的公司 2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末的应收账款分别为
5,706.96 万元、8,074.91 万元和 9,040.77 万元，分别占标的公司资产总额的 9.81%、
10.51%和 11.07%。2017 年末，标的公司应收账款较 2016 年末同比上升 41.49%，
主要原因为公司 2016 年至 2017 年的多次收购导致新增医保门店数增加，消费者
使用医保卡消费后将会在一定周期后由当地医保中心统一结算至标的公司，因此
标的公司报告期内应收账款持续上升。
截至 2018 年上半年末，标的公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
账面价
类别 计提比
金额 比例 金额 值
例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
9,057.5 100.00 16.7 9,040.7
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 0.18%
1 % 3 7
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款
- - - - -
项
9,057.5 100.00 16.7 9,040.7
合计 0.18%
1 % 3 7
截至 2017 年底，标的公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面价
类别
金额 比例 金额 计提比例 值
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 8,163.93 100.00% 89.02 1.09% 8,074.91
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
521
账面余额 坏账准备 账面价
类别
金额 比例 金额 计提比例 值
合计 8,163.93 100.00% 89.02 1.09% 8,074.91
截至 2018 年上半年末，组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情
况如下：
单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 300.79 15.04 5.00%
1-2 年 16.94 1.69 10.00%
合计 317.73 16.73 5.27%
截至 2017 年底，组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
期初余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,777.76 88.89 5.00%
1-2 年 1.31 0.13 10.00%
合计 1,779.07 89.02 5.00%
截至 2018 年上半年末，组合中采用其他方法计提坏账准备的应收账款情况
如下：
单位：万元
期末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例
账龄在 1 年以内的应收医保款 8,739.77 - -
合计 8,739.77 - -
截至 2017 年底，组合中采用其他方法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
期末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例
账龄在 1 年以内的应收医保款 6,384.86 - -
合计 6,384.86 - -
根据标的公司的计提政策，对门店备用金、账龄在 1 年以内的应收医保款和
522
医保预留金，没有证据表明其存在收回风险的，不计提坏账准备。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司应收账款金额前 5 名的情况如下：
单位：万元
占应收账款期末余额 坏账准备
单位名称 期末余额
合计数的比例 期末余额
石家庄市医疗保险管理中心 2,060.11 22.74% -
河北省医疗保险管理中心 1,633.83 18.04% -
武安市新型农村合作医疗管理中心 911.11 10.06% -
邯郸市医疗保险基金管理中心 455.25 5.03% -
北京铁路局石家庄铁路医疗保险管理
403.01 4.45% -
办公室
合计 5,463.31 60.32% -
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司应收账款金额前 5 名的情况如下：
单位：万元
占应收账款期末余额合 坏账准备
单位名称 期末余额
计数的比例 期末余额
石家庄市医疗保险管理中心 2,150.56 26.34% -
衡水众康为民药房有限公司 1,311.64 16.07% 65.58
武安市新型农村合作医疗管理中
655.13 8.02% -
心
沧州市医疗保险事业部管理局 532.97 6.53% -
河北省医疗保险管理中心 434.49 5.32%
合计 5,084.79 62.28% 65.58
（3）预付款项
标的公司 2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末的预付款项余额分别为
2,077.54 万元、2,513.70 万元和 2,508.36 万元，分别占标的公司资产总额的 3.57%、
3.27%和 3.07%。2017 年末，标的公司预付账款较 2016 年末同比上升 20.99%，
主要系公司销售增长导致采购增加，预付货款相应增加所致。预付款项占公司资
产的比例较低。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司预付账款按账龄列示的情况如下：
单位：万元
期末余额
账龄
账面余额 占预付账款的比例 账面价值
523
期末余额
账龄
账面余额 占预付账款的比例 账面价值
1 年以内 2,154.37 85.89% 2,154.37
1-2 年 338.73 13.50% 338.73
2-3 年 15.27 0.61% 15.27
合计 2,508.36 100.00% 2,508.36
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司预付账款前五名的情况如下：
单位：万元
与标的公 是否存在关 占预付账款期末余
名称 期末余额
司关系 联关系 额合计数的比例
衡水恒众百货贸易有限公司 房东 否 180.00 7.18%
唐山瑞莎实业集团有限公司 房东 否 60.13 2.40%
石家庄长安商场有限责任公
房东 否 28.50 1.14%
司
青岛雨诺网络信息股份有限
供应商 否 27.91 1.11%
公司
韩** 房东 否 26.79 1.07%
合计 - - 323.33 12.89%
（4）应收利息
标的公司 2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年的应收利息余额分别为 1.81
万元、0.22 万元和 55.38 万元，分别占标的公司资产总额的 0.00%、0.00%和 0.07%，
占比较小。2018 年上半末，标的公司应收利息余额较 2017 年末增大幅上升，主
要原因为标的公司期末使用票据保证金购买定存产品产生利息收入。
（5）其他应收款
标的公司 2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末的其他应收款分别为
434.83 万元、550.63 万元和 638.26 万元，分别占标的公司资产总额的 0.75%、
0.72%和 0.78%。标的公司的其他应收款主要为门店备用金以及其他各类备用金
及押金。2018 年上半年末，标的公司其他应收款较 2017 年末同比增长 15.91%，
主要系标的公司 2018 年收购门店数量增加导致押金及保证金增加所致。2017 年
末，标的公司其他应收款较 2016 年末同比增长 26.63%，主要系公司 2017 年收
购导致门店数量增加导致押金及保证金增加所致。
524
截至 2018 年 6 月 30 日，按类别披露其他应收款情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
其他应收款分类披露类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
677.07 100.00% 38.81 5.73% 638.26
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
合计 677.07 100.00% 38.81 5.73% 638.26
其中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 65.22 3.26 5.00%
1-2 年 22.85 2.29 10.00%
2-3 年 44.94 8.99 20.00%
3-4 年 - - -
4-5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 133.02 14.53 10.93%
采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
其他应收款名称 账面余额 坏账准备 计提比例
除门店备用金以外的其他各类备用金及押金 485.51 24.28 5.00%
合计 485.51 24.28 5.00%
采用其他方法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
其他应收款名称 账面余额 坏账准备 计提比例
门店备用金 58.55 - -
合计 58.55 - -
标的公司其他应收款余额前五名的情况如下：
525
单位：万元
占其他应收款余 坏账准备
单位名称 款项性质 账面余额 账龄
额的比例 期末余额
浙江天猫技术有限公
保证金 33.00 2-3 年 4.87% 1.65
司
北京山天大蓄知识产
押金 20.00 1-2 年 2.95% 1.00
权代理股份有限公司
魏晓飞 备用金 16.60 1 年以内 2.45% 0.83
阚守恒 备用金 15.36 1 年以内 2.27% 0.77
孟昭军 备用金 13.39 1 年以内 1.98% 0.67
合计 - 98.35 - 14.53% 4.92
（6）存货
标的公司 2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末的存货分别为 16,515.04
万元、16,181.24 万元和 17,633.91 万元，分别占标的公司资产总额的 28.40%、
21.06%和 21.60%。标的公司的存货主要为库存商品和低值易耗品，库存商品主
要为标的公司在连锁门店销售的各类药品及许可销售的医疗器械。报告期内公司
存货余额较为稳定。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
库存商品 17,542.56 7.24 17,535.32
低值易耗品 98.59 - 98.59
合计 17.641.15 7.24 17,633.91
（7）其他流动资产
标的公司的其他流动资产主要为理财产品与待抵扣及待认证进项税，2016
年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的其他流动资产分别为 2,564.86 万
元、1,555.21 万元和 1,185.66 万元，分别占标的公司资产总额的 4.41%、2.02%
和 1.45%。2018 年上半年末标的公司其他流动资产较 2017 年末同比下降 23.76%
的主要系 2018 年上半年公司部分理财产品到期所致。
（8）可供出售金融资产
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的可供出售金融资产分别
为 161.00 万元、211.00 万元和 211.00 万元，分别占标的公司资产总额的 0.28%、
526
0.27%和 0.26%。标的公司的可供出售金融资产主要为对深圳鑫融汇通创业投资
基金股份有限公司、重庆中盟医药股份有限公司和北京泊云利康医药信息咨询中
心（有限合伙）的股权投资，2017 年末标的公司可供出售金融资产较 2016 年同
比上升 31.06%，主要原因为标的公司 2017 年新增深圳鑫融汇通创业投资基金股
份有限公司投资 50 万元。
截至报告期末，标的公司可供出售金融资产的明细如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 211.00 - 211.00
其中：按成本计量的可供出售权益工具 211.00 - 211.00
合计 211.00 - 211.00
按成本计量的可供出售金融资产明细如下表所示：
单位：万元
在被投资单
被投资单位 账面余额 本期增加 本期减少 期末数
位持股比例
重庆中盟医药股份有限公司 80.00 - - 80.00 2.71%
深圳鑫融汇通创业投资基金股
110.00 - - 110.00 2.00%
份有限公司
北京泊云利康医药信息咨询中
21.00 - - 21.00 2.01%
心（有限合伙）
合计 211.00 - - 211.00 -
（9）固定资产
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的固定资产账面价值分别
为 5,742.13 万元、5,607.10 万元和 5,503.57 万元，分别占标的公司资产总额的
9.87%、7.30%和 6.74%，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备、
办公设备及其他设备、运输工具和机器设备，固定资产占比情况符合医药零售企
业经营特点。
（10）无形资产
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的无形资产账面价值分别
为 4,076.32 万元、3,992.61 万元和 3,959.60 万元，分别占标的公司资产总额的
7.01%、5.20%和 4.85%。标的公司的无形资产主要为标的公司在石家庄及河北的
两处土地使用权和日常经营活动使用的 EPS、ERP 等软件使用权，无形资产数额
527
较为稳定。
（11）商誉
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的商誉分别为 5,255.87
万元、15,409.11 万元和 24,439.07 万元，分别占标的公司资产总额的 9.04%、20.06%
和 29.93%。报告期内，标的公司新增了多项非同一控制下的业务合并和企业合
并，导致标的公司的商誉呈现较大幅度的上升。其中，2017 年标的公司商誉较
2016 年同比上升 193.18%，主要系标的公司 2017 年完成了对武安市康健大药房
连锁有限公司、衡水宏达恒康大药房有限公司和三河市鹤仁堂药品零售连锁有限
公司的收购所致；2018 年上半年，标的公司的商誉较 2017 年末上升 58.60%的
主要原因为标的公司完成了对衡水众康为民药房有限公司的收购。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的商誉情况如下：
单位：万元
本期企业合
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初数 本期减少数 期末数
并形成
武安市康健大药房连锁有限公司门
3,470.96 - - 3,470.96
店收购
邢台市一泽大药房连锁有限公司门
710.08 - - 710.08
店收购
阳光本草大药房连锁有限公司门店
533.78 - - 533.78
收购
沧州市一合堂药房连锁有限公司门
143.11 - - 143.11
店收购
石家庄慈皓大药房有限公司门店收
137.11 - - 137.11
购
石家庄市康益德大药房门店收购 129.74 - - 129.74
石家庄中京大药房有限公司门店收
85.49 - - 85.49
购
唐山天晟医药连锁有限公司裕祥园
56.45 - - 56.45
店门店收购
桥西区济世康大药房门店收购 54.67 - - 54.67
三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公
2,904.99 - - 2,904.99
司门店收购
华北维世康大药房连锁有限公司门
378.49 - - 378.49
店收购
衡水华威大药房有限责任公司门店
55.70 - - 55.70
收购
衡水宏达恒康大药房有限公司 3,755.78 - - 3,755.78
邯郸市德一堂药店连锁有限公司门
2,916.33 - - 2,916.33
店收购
528
本期企业合
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初数 本期减少数 期末数
并形成
河北康乐堂大药房有限公司门店收
76.44 - - 76.44
购
衡水众康为民药房有限公司 - 9,029.96 - 9,029.96
合计 15,409.11 9,029.96 - 24,439.07
（12）长期待摊费用
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的长期待摊费用分别为
1,355.03 万元、1,251.90 万元和 1,293.32 万元，分别占标的公司资产总额的 2.33%、
1.63%和 1.58%。公司的长期待摊费用主要为装修费与转让费，占比较小且数额
较为稳定。
（13）递延所得税资产
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的递延所得税资产分别为
10.72 万元、30.19 万元和 15.69 万元，分别占标的公司资产总额的 0.02%、0.04%
和 0.02%。标的公司递延所得税资产占比较小。
（14）其他非流动资产
2016 年末与 2017 年末标的公司的其他非流动资产分别为 1,119.86 万元与
1,302.91 万元，分别占标的公司资产总额的 1.93%和 1.70%。公司的其他非流动
资产主要为预付股权转让定金及门店收购定金与预付固定资产等长期资产购置
款，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司无其他非流动资产余额。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,000.00 12.49% 1,900.00 4.87% 4,500.00 14.06%
16,031.6
应付票据 40.06% 17,190.51 44.09% 12,051.14 37.65%
7
14,538.9
应付账款 36.33% 12,754.64 32.71% 10,533.61 32.91%
5
预收款项 1,278.65 3.20% 1,358.56 3.48% 1,148.73 3.59%
应付职工薪酬 1,440.65 3.60% 1,634.28 4.19% 1,489.60 4.65%
应交税费 975.10 2.44% 464.23 1.19% 292.25 0.91%
529
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 7.55 0.02% 2.90 0.01% 6.38 0.02%
应付股利 95.40 0.24% 90.00 0.23% - -
其他应付款 609.42 1.52% 3,544.63 9.09% 1,935.32 6.05%
39,977.4
流动负债合计 99.90% 38,939.76 99.87% 31,957.03 99.84%
0
预计负债 - - 10.00 0.03% 10.00 0.03%
递延收益 38.93 0.10% 40.11 0.10% 42.46 0.13%
非流动负债合计 38.93 0.10% 50.11 0.13% 52.46 0.16%
40,016.3
负债合计 100.00% 38,989.87 100.00% 32,009.48 100.00%
3
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年上半年末的负债总额分别 32,009.48
万元、38,989.87 万元和 40,016.33 万元。负债结构中，标的公司 2016 年末、2017
年末和 2018 年上半年末的流动负债分别为 31,957.03 万元、38,939.76 万元和
39,997.40 万元，占负债总额的比例分别为 99.84%、99.87%和 99.90%，流动负
债主要由应付票据，应付账款和短期借款构成；非流动负债分别为 52.46 万元、
50.11 万元和 38.93 万元，占负债总额的比例分别为 0.16%、0.13%和 0.10%，非
流动负债主要由递延收益和预计负债组成。报告期内，标的公司的负债总额呈上
升态势，主要系公司新增借款、以及发起多项非同一控制下合并交易导致标的公
司其他应付款增加所致。报告期内，标的公司负债结构基本保持稳定。
（1）短期借款
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的短期借款余额分别为
4,500.00 万元、1,900.00 万元和 5,000.00 万元，分别占标的公司负债总额 14.06%、
4.87%和 12.49%。截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司短期借款主要为银行借款
5,000.00 万元。标的公司报告期内短期借款余额变动的主要原因为正常业务所
需银行借款短期周转。
（2）应付票据
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的应付票据余额分别为
12,051.14 万元、17,190.51 万元和 16,031.67 万元，分别占标的公司负债总额
37.65%、44.09%和 40.06%。2017 年末，标的公司应付票据较 2016 年同比上升
530
42.65%，主要系标的公司门店数增加，扩大产品采购规模，开具银行承兑汇票增
加所致。
（3）应付账款
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的应付账款分别为
10,533.61 万元、12,754.64 万元和 14,538.95 万元，分别占标的公司负债总额
32.91%、32.71%和 36.33%。标的公司的应付账款系应付上游供应商的货款，占
比较为稳定。各期末金额逐步增加主要系因随着标的公司业务扩张，采购规模逐
步增加，期末应付采购款项相应增加。
（4）应交税费
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的应交税费分别为 292.25
万元、464.23 万元和 975.10 万元，分别占标的公司负债总额 0.91%、1.19%和
2.44%。标的公司应交税费主要为增值税和企业所得税，2018 年上半年末公司应
交税费较 2017 年末同比增加 110.05%，主要原因系标的公司当期应缴所得税增
加所致。
（5）预收款项
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的预收账款余额分别为
1,148.73 万元、1,358.56 万元和 1,278.65 万元，分别占标的公司负债总额 3.59%、
3.48%和 3.20%。标的公司的预收账款主要为子公司河北新兴批发产品的预收货
款。2017 年年末，标的公司预收款项同比有所增长，主要系因批发业务规模较
上年有所增长，导致预收货款相应增加。
（6）应付股利
2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的应付股利分别为 90.00 万元和 95.40
万元，分别占标的公司负债总额 0.23%和 0.24%，占比较小
（7）其他应付款
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的其他应付款分别为
1,935.32 万元、3,544.63 万元和 609.42 万元，分别占标的公司负债总额 6.05%、
9.09%和 1.52%。标的公司的其他应付款主要为股权转让款及门店收购款等。
531
2018 年上半年末，标的公司的其他应付款较 2017 年末同比下降 82.81%的
主要原因主要系当期完成支付股权转让款及门店收购款所致。2017 年末，标的
公司的其他应付款较 2016 年末同比上升 83.15%，主要原因系股权收购款增加
1,447.00 万元。
（8）预计负债
2016 年末、2017 年末标的公司的预计负债分别为 10.00 万元和 10.00 万元，
分别占标的公司负债总额 0.03%和 0.03%。标的公司的预计负债主要系租赁房产
所涉诉讼事项所致，由于一审已判决完毕，因此截至 2018 年上半年末标的公司
不存在预计负债。
（9）递延收益
2016 年末、2017 年末与 2018 年上半年末标的公司的递延收益分别为 42.46
万元、40.11 万元和 38.93 万元，分别占标的公司负债总额 0.13%、0.10%和 0.10%。
标的公司的递延收益主要来源于节能减排项目典型示范项目（地源热泵）的政府
补助。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司债转能力主要财务指标如下表所示：
2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务指标 日/2018 年 1-6
日/2017 年 日/2016 年
月
流动比率（倍） 1.16 1.26 1.27
速动比率（倍） 0.71 0.84 0.75
资产负债率 49.01% 50.76% 55.04%
息税前利润（万元） 4,076.03 6,209.65 5,021.10
利息保障倍数（倍） 29.38 189.33 21.77
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并口径）=总负债/总资产；
4、息税前利润=利润总额+（利息支出-利息收入）；
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出-利息收入）
报告期内，标的公司的流动比率分别为 1.27、1.26 和 1.16，呈现下降的态
势，主要原因有两方面，一方面，2017 年及 2018 年公司拟进行股东分红致使应
付股利上升；另一方面，标的公司报告期内的数次对外收购由于并非一次性支付
532
交易对价，因此形成并增加了其他应付款，致使标的公司流动负债的上升幅度大
于流动资产的上升幅度，故流动比率逐渐下降。
报告期内，标的公司的速动比率呈先升后降的小幅波动，主要原因系报告期
内标的公司的存货余额小幅波动所致，速动比率的变化与存货余额的变化方向一
致。
报告期内，标的公司的资产负债率分别为 55.04%、50.76%和 49.01%，呈下
降的趋势。2017 年因标的公司进行了多次非同一控制下的合并，且部分收购以
发行股份方式支付对价，导致标的公司商誉较上年增长 10,153.24 万元，增幅
193.18%，使得资产负债率由 55.04%下降至 50.76%。
由于标的公司的债务融资占比较小，并且日常经营中会将闲置资金用于购买
理财产品以及使用保证金进行定期存款，因此标的公司利息净支出额较低，利息
保障倍数较高。
4、资产周转能力分析
2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-6
日/2017 年 日/2016 年
月
应收账款周转率（次） 8.50 13.13 13.73
存货周转率（次） 1.91 3.63 3.22
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
3、2018 年 1-6 月数据为非年化数据
标的公司 2017 年应收账款周转率下降的原因系随着本期业务的内生和外延
增长，期末应收账款增长较多，而非同一控制下合并日前的收入并未在标的公司
同期合并报表中体现，导致 2017 年应收账款周转率下降。2016 年度和 2017 年
度，标的公司的存货周转率为 3.22 和 3.63，2017 年，标的公司存货周转率增加
主要系当期存货减少且营业成本增加所致。
报告期内，可比公司上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
单位：次
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
证券代码 证券简称 应收账款 应收账款 存货周转 应收账款 存货周转
存货周转率
周转率 周转率 率 周转率 率
603939.SH 益丰药房 8.05 2.17 16.42 3.86 17.40 3.70
533
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
证券代码 证券简称 应收账款 应收账款 存货周转 应收账款 存货周转
存货周转率
周转率 周转率 率 周转率 率
603883.SH 老百姓 5.43 1.96 10.90 3.87 12.22 3.71
603233.SH 大参林 16.54 1.36 32.74 2.93 39.49 3.24
002727.SZ 一心堂 6.41 1.59 15.48 3.02 17.14 3.06
中位数 7.23 1.78 15.95 3.44 17.27 3.47
平均值 9.11 1.77 18.89 3.42 21.56 3.43
标的公司 8.50 1.91 13.13 3.63 13.73 3.22
数据来源：可比公司 2016 年、2017 年审计报告和 2018 年半年度报告，下同
报告期内，标的公司的应收账款周转率较大幅度的低于行业平均水平，若剔
除大参林的数据影响，2016 年至 2017 年可比公司的平均应收账款周转率分别为
15.59 和 14.27，标的公司的应收账款周转率小幅低于行业平均水平，主要系标的
公司所在区域医保结算周期较长所致。
2016 年，标的公司存货周转率小幅低于行业的平均水平，主要系 2016 年当
期非同一控制下合并较多，致使期末存货余额较期初出现大幅增长所致。
（二）标的资产盈利能力分析
标的公司报告期内的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
一、营业总收入 49,914.67 100.00% 90,491.63 100.00% 69,972.25 100.00%
二、营业总成本 46,004.22 92.17% 84,419.65 93.29% 65,291.05 93.31%
其中：营业成本 32,301.42 64.71% 59,390.61 65.63% 44,153.77 63.10%
税金及附加 359.08 0.72% 706.16 0.78% 486.84 0.70%
销售费用 11,621.55 23.28% 20,610.66 22.78% 17,198.14 24.58%
管理费用 1,858.12 3.72% 3,524.11 3.89% 3,157.31 4.51%
财务费用 -91.51 -0.18% 99.68 0.11% 299.34 0.43%
资产减值损失 -44.44 -0.09% 88.42 0.10% -4.35 -0.01%
投资收益（损失以“－”号
29.79 0.06% 74.19 0.08% 86.16 0.12%
填列）
资产处置收益（损失以
-0.05 - -8.03 -0.01% -3.44 0.00%
“－”号填列
534
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
其他收益 3.17 0.01% 2.35 0.00% 2.35 0.00%
三、营业利润（亏损以“－”
3,943.35 7.90% 6,140.48 6.79% 4,766.27 6.81%
号填列）
加：营业外收入 39.54 0.08% 49.11 0.05% 50.85 0.07%
其中：非流动资产毁损报
- - - - - -
废利得
减：营业外支出 45.69 0.09% 12.74 0.01% 26.68 0.04%
其中：非流动资产毁损报
- - - - - -
废损失
四、利润总额（亏损总额
3,937.30 7.89% 6,176.85 6.83% 4,790.44 6.85%
以“－”号填列）
减：所得税费用 1,073.33 2.15% 1,659.55 1.83% 1,233.55 1.76%
五、净利润（净亏损以“－”
2,863.98 5.74% 4,517.30 4.99% 3,556.88 5.08%
号填列）
少数股东损益（净亏损以
53.12 0.11% 118.07 0.13% 48.17 0.07%
“－”号填列）
归属于母公司股东的净利
2,810.86 5.63% 4,399.23 4.86% 3,508.71 5.01%
润（净亏损以“－”号填列）
1、营业收入分析
单位：万元
2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 48,897.34 97.96% 88,326.37 97.61% 67,824.46 96.93%
其他业务收入 1,017.33 2.04% 2,165.25 2.39% 2,147.79 3.07%
合计 49,914.67 100.00% 90,491.63 100.00% 69,972.25 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，标的公司实现营业收入分别为
69,972.25 万元、90,491.63 万元和 49,914.67 万元，营业收入呈现上升态势，主
要系标的公司原有门店收入自然增长及新增门店逐年增加所致。其中，标的公司
主营业务收入分别为 67,824.46 万元、88,326.37 万元和 48,897.34 万元，主营业
务占比突出，标的公司的主营业务收入主要为医药零售收入。报告期内标的公司
主营业务收入占营业收入比重分别为 96.93%、97.61%和 97.96%。
报告期内，标的公司营业收入按业务性质划分情况如下：
单位：万元
地区 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
535
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药零售 47,204.32 94.57% 84,295.97 93.15% 67,412.97 96.34%
医药批发 1,693.02 3.39% 4,030.41 4.45% 411.50 0.59%
其他业务收入 1,017.33 2.04% 2,165.25 2.39% 2,147.79 3.07%
营业收入 49,914.67 100.00% 90,491.63 100.00% 69,972.25 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
河北 49,049.55 98.27% 86,467.55 97.90% 65,615.81 96.74%
北京 865.12 1.73% 1,858.83 2.10% 2,208.65 3.26%
合计 49,914.67 100.00% 88,326.37 100.00% 67,824.46 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入来源于河北和北京。报告期内，来源于河
北省的主营业务收入金额分别为 65,615.81 万元、86,467.55 万元和 49,049.55 万
元，占同期主营业务收入比例分别为 96.74%、97.90%和 98.27%。来源于北京地
区的主营业务收入金额分别为 2,208.65 万元、1,858.83 万元和 865.12 万元，占同
期主营业务收入比例分别为 3.26%、2.10%和 1.73%。
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中西成药 44,247.92 90.94% 79,473.18 89.98% 60,666.21 89.45%
中药 2,456.70 5.02% 5,228.73 5.92% 4,055.05 5.98%
非药品 2,192.72 4.48% 3,624.46 4.10% 3,103.20 4.58%
合计 48,897.34 100.00% 88,326.37 100.00% 67,824.46 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入业务品分类及占比情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
零售业 47,204.3 30,591.8 84,295.9 55,376.9 67,412.9 43,672.3
35.04% 34.31% 35.22%
务 2 1 7 1 7 9
536
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
批发业
1,693.02 1,635.86 3.38% 4,030.41 3.28% 411.50 389.70 5.30%
务 3,898.40
48,897.3 32,227.6 88,326.3 59,275.3 67,824.4 44,062.0
合计 34.09% 32.89% 35.04%
4 7 7 1 6 9
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司主营业务收入分别为
67,824.46 万元、88,326.37 万元和 48,897.34 万元，按产品划分，中西成药销售实
现的收入合计占主营业务收入比重分别为 89.45%、89.98%和 90.94%，为标的公
司报告期内的核心业务。公司主营业务收入的结构较为稳定。2017 年，标的公
司主营业务收入较 2016 年同比增长 30.23%，主要系标的公司当年中西成药业务
收入快速增长所致，2017 年标的公司中西成药业务实现的销售收入较 2016 年增
长 31.00%。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
14,903
中西成药 89.41% 33.68% 25,098.16 86.38% 31.58% 20,450.72 86.06% 33.71%
.74
1,130.
中药 6.78% 46.03% 2,693.81 9.27% 51.52% 2,066.28 8.70% 50.96%
71
非药品 635.22 3.81% 28.97% 1,262.26 4.34% 34.83% 1,245.37 5.24% 40.13%
16,669
合计 100.00% 34.09% 29,054.24 100.00% 32.89% 23,762.37 100.00% 35.04%
.67
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司主营业务毛利分别为
23,762.38 万元、29，051.06 万元和 16,669.67 万元，主营业务毛利率分别为 35.04%、
32.89%和 33.68%。其中中西成药销售业务的毛利合计占主营业务毛利比重分别
为 86.06%和 86.38%和 89.41%，为标的公司报告期内毛利的核心来源，并且其毛
利占比分布与主营业务收入相匹配。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
603939.SH 益丰药房 40.58% 40.04% 39.62%
537
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
603883.SH 老百姓 35.86% 35.31% 36.06%
603233.SH 大参林 41.67% 40.26% 40.22%
002727.SZ 一心堂 41.82% 41.25% 41.28%
中位数 41.13% 40.15% 39.92%
平均值 39.98% 39.22% 39.30%
标的公司 35.29% 32.89% 35.04%
与同行业可比公司相比，标的公司报告期内毛利率低于同行业平均水平，主
要原因系相对于同行业连锁药店上市公司，标的公司的门店数、经营范围均低于
同行业可比上市公司的水平，故标的公司对上游供应商以及配送商的议价能力弱
于同行业可比公司水平；此外，门店数量的增多可提升公司治理的规模效应，降
低管理成本。由于标的公司的门店数与经营区域均低于可比公司的水平，对应的
营业成本相对高于可比公司，导致标的公司的毛利率低于行业可比公司的平均水
平。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司运营门店数量与可比公司门店数量、经营
区域的具体情况如下表所示：
证券代码 证券简称 门店数量（家） 主要经营区域
603939.SH 益丰药房 2,499 湖南，湖北，广东，江苏，上海，浙江，江西
湖南，湖北，江西，河南，广东，广西，北京，
603883.SH 老百姓 2,939 天津，河北，内蒙古，陕西，甘肃，浙江，上
海，安徽，江苏，山东
603233.SH 大参林 3,404 广东，广西，河南，江西，浙江，福建
002727.SZ 一心堂 5,244 云南，广西，四川，山西，贵州，海南，重庆
标的公司 475 河北，北京
数据来源：各可比公司 2018 年半年度报告
3、期间费用分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占收入百分 占收入百 占收入百
金额 金额 金额
比 分比 分比
销售费用 11,621.55 23.28% 20,610.66 22.78% 17,198.14 24.58%
管理费用 1,858.12 3.72% 3,524.11 3.89% 3,157.31 4.51%
财务费用 -91.51 -0.18% 99.68 0.11% 299.34 0.43%
538
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占收入百分 占收入百 占收入百
金额 金额 金额
比 分比 分比
期间费用合计 13,388.16 26.82% 24,234.45 26.78% 20,654.79 29.52%
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司期间费用分别为 20,654.79
万元、24,234.45 万元和 13,388.16 万元，期间费用占收入的百分比基本保持稳
定。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 6,989.25 60.14% 11,985.87 58.15% 10,645.36 61.90%
折旧费 212.18 1.83% 395.23 1.92% 376.67 2.19%
无形资产摊销 0.03% 7.04 0.03% 5.66 0.03%
3.62
办公费 108.66 0.94% 316.17 1.53% 274.16 1.59%
运杂费 0.53% 118.39 0.57% 132.82 0.77%
61.73
房租及物业费
3,370.89 29.01% 6,001.75 29.12% 4,210.44 24.48%
用
水电费 190.74 1.64% 376.75 1.83% 249.41 1.45%
长期待摊费用
234.39 2.02% 445.74 2.16% 554.52 3.22%
摊销
广告及促销费
0.19% 114.66 0.56% 35.25 0.20%
用 22.20
其他 427.88 3.68% 849.05 4.12% 713.83 4.15%
合计 11,621.55 100.00% 20,610.66 100.00% 17,198.14 100.00%
标的公司销售费用主要由职工薪酬与房租及物业费用构成。2016 年度、2017
年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司的销售费用分别为 17,198.14 万元、20,610.66
万元和 11,621.55 万元。2017 年标的公司的销售费用较 2016 年同比上升 19.84%，
主要原因为公司新增门店数增加，导致相关销售职工薪酬以及房租费用上升。
报告期内，标的公司运营门店数量变动如下表所示：
单位：家
539
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
期初门店数量 423 338 268
当期新增的门店数量 56 95 74
当期关闭门店数量 4 10 4
期末门店数量 475 423 338
报告期内，新兴药房与同行业可比公司的销售费用占比情况对比如下表所
示：
单位：万元
项 同行业可比公司
年
目
度/
（ 中位值 新兴药房
期 一心堂 益丰药房 大参林 老百姓
万
间
元）
销
售 175,053.9 101,604.9 156,575.8 141,240.6 148,908.2 17,198.1
费 2 1 1 6 4 4
用
营
业 624,933.5 373,361.9 627,372.2 609,443.1 617,188.3 69,972.2
201 收 7 1 0 3 5 5
6年 入
销
售
费
28.01% 27.21% 24.96% 23.18% 26.09% 24.58%
用
占
比
销
售 215,716.8 129,418.8 192,305.6 166,805.5 179,555.6 20,610.6
费 2 2 4 7 1 6
用
营
业 775,113.9 480,724.9 742,119.6 750,143.2 746,131.4 90,491.6
201 收 4 0 9 3 6 3
7年 入
销
售
费
27.83% 26.92% 25.91% 22.24% 26.42% 22.78%
用
占
比
201 销
8年 售 119,763.4 110,676.0 100,026.7 105,351.4 11,621.5
1-6 费 8 79,972.94 4 7 1 5
月 用
540
项 同行业可比公司
年
目
度/
（ 中位值 新兴药房
期 一心堂 益丰药房 大参林 老百姓
万
间
元）
营
业 429,170.0 299,333.7 408,286.2 443,724.5 418,728.1 49,914.6
收 1 2 4 9 3 7
入
销
售
费
27.91% 26.72% 27.11% 22.54% 26.92% 23.28%
用
占
比
与同行业可比上市公司相比，报告期内，新兴药房的销售费用占营业收入
的比例处于可比公司范围内，低于可比公司的中位水平，主要原因为相比于经
营范围和规模较大的同行业可比上市公司，新兴药房主要专注于河北省市场的
经营，受地域差异、消费习惯以及广告宣传策略差异等因素的影响，新兴药房
销售费用中的房租及物业费、广告促销费占营业收入的比例低于同行业可比公
司，导致新兴药房销售费用占营业收入的比率整体上略低于行业的平均水平。
报告期内，新兴药房销售费用各项明细占营业收入的比例与同行业可比公
司的对比如下表所示：
同行业可比公司
年度/期 新兴药
项目 益丰药 平均值
间 一心堂 大参林 老百姓 房
房
职工薪酬 14.68% 13.19% 13.89% 10.40% 13.04% 15.21%
房租及物业
9.55% 8.18% 6.33% 7.76% 7.96% 6.02%
费
折旧摊销 1.06% 1.92% 1.47% 1.05% 1.38% 1.34%
2016 年
广告促销费 0.28% 1.01% 1.38% 1.61% 1.07% 0.05%
其他 2.44% 2.91% 1.88% 2.37% 2.40% 1.96%
合计 28.01% 27.21% 24.96% 23.18% 25.84% 24.58%
职工薪酬 15.13% 13.47% 14.49% 10.91% 13.50% 13.25%
房租及物业
8.84% 8.22% 6.59% 6.79% 7.61% 6.63%
2017 年 费
折旧摊销 1.15% 1.91% 1.73% 0.90% 1.42% 0.94%
广告促销费 0.23% 0.91% 1.34% 1.11% 0.90% 0.13%
541
同行业可比公司
年度/期 新兴药
项目 益丰药 平均值
间 一心堂 大参林 老百姓 房
房
其他 2.48% 2.41% 1.77% 2.53% 2.30% 1.83%
合计 27.83% 26.92% 25.91% 22.24% 25.73% 22.78%
职工薪酬 14.71% 13.74% 14.75% 9.52% 13.18% 14.00%
房租及物业
9.10% 8.22% 7.32% 7.31% 7.99% 6.75%
费
2018 年 折旧摊销 1.39% 1.85% 2.09% 1.07% 1.60% 0.90%
1-6 月
广告促销费 0.26% 0.84% 1.31% 0.91% 0.83% 0.04%
其他 2.45% 2.07% 1.64% 3.73% 2.47% 1.58%
合计 27.91% 26.72% 27.11% 22.54% 25.97% 23.28%
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,231.32 66.27% 2,354.26 66.80% 1,916.77 60.71%
折旧费 95.07 5.12% 181.32 5.15% 162.02 5.13%
无形资产摊销 54.17 2.92% 107.54 3.05% 102.49 3.25%
注
税费 - - - - 45.14 1.43%
业务招待费 28.65 1.54% 68.59 1.95% 43.58 1.38%
长期待摊费用
56.79 3.06% 155.53 4.41% 123.93 3.93%
摊销
低值易耗品摊
45.59 2.45% 131.31 3.73% 134.90 4.27%
销
咨询服务费 132.91 7.15% 273.79 7,77% 293.56 9.30%
其他 213.62 11.50% 251.78 7.14% 334.92 10.61%
合计 1,858.12 100.00% 3,524.11 100.00% 3,157.31 100.00%
注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）以及《关于<增值税会计处
理规定>有关问题的解读》，标的公司将 2016 年 5-12 月及 2017 年度房产税、土地使用税、
印花税和车船使用税发生额列报于“税金及附加”项目，2016 年 5 月之前的发生额仍列报于
“管理费用”项目，因此 2016 年管理费用中仍有该项
标的公司管理费用主要由职工薪酬构成。2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-6 月，标的公司的管理费用分别为 3,157.31 万元、3,524.11 万元和 1,858.12
万元，2017 年，标的公司管理费用较 2016 年同比上升 11.62%，主要原因系员工
542
数量上升以及公司加薪使支付职工薪酬增加所致。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 77.07 238.80 354.23
利息收入 -215.79 -206.00 -123.57
金融机构手续费 47.22 66.88 68.68
合计 -91.51 99.68 299.34
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司财务费用分别为 299.34
万元、99.68 万元和-91.51 万元。标的公司财务费用主要为利息支出和利息收入。
标的公司报告期内财务费用波动较大，2017 年财务费用较 2016 年同比下降 66.70%
的主要原因系公司于 2017 年归还前期银行借款导致当期利息支出有所减少；同
时，随着公司销售规模扩大，货币资金增加较多，导致货币资金产生的利息收入
有所增加。
4、资产减值损失分析
报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 -65.21 88.42 -4.35
存货跌价损失 20.77 - -
合计 -44.44 88.42 -4.35
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司的资产减值损失分别为
-4.35 万元、88.42 万元和-44.44 万元。2018 年 1-6 月，标的公司新增存货跌价
损失主要系有部分库存货品有效期将至而进行相应调整。本期资产减值损失变动
较大主要原因为标的公司于 2018 年 3 月完成对众康为民的收购，纳入合并报表，
抵消众康为民内部往来减少应收账款导致坏账减少；2017 年，标的公司资产减
值损失较 2016 年同比上升较多，主要系新增众康为民的应收款。
5、投资收益分析
543
报告期内，标的公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
理财产品利息收入 29.79 74.19 86.16
合计 29.79 74.19 86.16
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司投资收益分别为 86.16
万元、74.19 万元和 29.79 万元。报告期内，标的公司的投资收益主要为理财产
品的利息收入，金额较小。
6、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -0.05 -8.03 -3.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 3.17 2.35 2.35
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.05 36.37 24.17
非经常性损益合计 -2.92 30.68 23.08
所得税影响额 6.04 10.86 12.35
少数股东权益影响额（税后） -2.12 2.89 3.15
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 -6.85 16.94 7.58
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司归属于母公司所有者的
非经常性损益分别为 7.58 万元、16.94 万元和-6.85 万元。2018 年 1-6 月，标的
公司归属于母公司所有者的非经常损益为负主要系房屋租赁合同纠纷形成的房
租及违约金支出。报告期内，标的公司非经常性损益金额总体较小。
7、少数股东损益分析
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，标的公司少数股东损益分别为
48.17 万元、118.07 万元和 53.12 万元。
（三）标的资产现金流量分析
报告期内，标的公司的现金流量情况如下所示：
544
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
4,037.78 6,324.79 797.96
流量净额
投资活动产生的现金
-2,913.99 -6,018.13 -6,572.53
流量净额
筹资活动产生的现金
-3,192.38 1,558.57 4,836.27
流量净额
现金及现金等价物净
-2,068.59 1,865.23 -938.30
增加额
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 797.96 万元、
6,324.79 万元及 4,037.78 万元。报告期内，标的公司净利润分别为 3,556.88 万
元、4,517.30 万元及 2,863.98 万元。其中 2016 年经营活动产生的现金流量低于
净利润的原因主要系 2016 年标的公司进行资金管理，扩大票据结算规模，向银
行存入了较多的票据保证金，当期票据保证金净流出 7,346.76 万元，导致支付其
他与经营活动有关的现金净流出金额较大，使得经营活动产生的现金流量净额较
低。
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,572.53 万元、
-6,018.13 万元及-2,913.99 万元。报告期内标的公司因购买理财产品及支付收购
价款所发生的投资活动现金流出较多，而投资活动现金流入主要为赎回理财产品
收到的现金，前者发生额较高，故报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,836.27 万元、
1,558.57 万元及-2,068.59 万元。筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金
及取得银行借款收到的现金；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款及股利分配
支付的现金。
1、报告期内，新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容及合
理性
报告期内，新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容如下表
所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
与销售费用相关的现金支付 4,630.17 7,768.44 5,645.05
545
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
其中：房租及物业费用 3,818.96 6,001.75 4,210.44
水电费 190.74 376.75 249.41
办公费 108.66 316.17 274.16
运杂费 61.73 118.39 132.82
广告及促销费 22.20 114.66 35.25
其他 427.88 840.72 742.96
与管理费用相关的现金支付 417.10 735.13 867.03
其中：咨询服务费 132.91 273.79 293.56
低值易耗品耗用 45.59 131.31 134.90
业务招待费 28.65 68.59 43.58
其他 209.95 261.45 394.99
与财务费用相关的现金支付 47.22 66.88 68.68
其中：金融机构手续费 47.22 66.88 68.68
票据保证金净支出 - 5,139.37 7,346.75
往来款及其他 892.54 535.10 1,177.76
合计 5,987.03 14,244.93 15,105.28
报告期内，新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金主要为新兴药房在
正常经营过程中支付的各项期间费用、银行承兑汇票保证金及经营往来款，并
且房租及物业费用的现金支付占新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金的
主要部分。由于新兴药房属于轻资产类的企业，主要以租赁的方式开拓门店，
该种经营模式与行业通用经营模式保持一致，因此公司需支付相应的租金及物
业费用以维持门店的运营。新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金是基于
维系公司日常运营的需要，具有合理性。
2、报告期内，新兴药房收到的其他与投资活动有关的现金的主要内容及合
理性
报告期内，新兴药房收到的其他与投资活动有关的现金的主要内容如下表
所示：
单位：万元
546
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
赎回理财产品 31,479.00 62,007.00 43,950.00
其中：久久养老日盈理财 6,316.00 - 19,000.00
天天快车流动管家 - - 2,074.00
共赢流动管家 1,325.00 - 4,430.00
共赢稳健天天快车 A 款 23,838.00 62,007.00 18,446.00
并购药店定金
衡水众康为民药房有限公司
1,300.00
股权收购款
合计 32,779.00 62,007.00 43,950.00
注：2017年，新兴药房向衡水鑫境界投资有限公司（田红霞控股的公司）支付众康为民的
收购定金1,300.00万元。由于交易的支付对象变更为田红霞，因此衡水新境界于2018年将
该笔交易定金退回至新兴药房
报告期内，新兴药房收到的其他与投资活动有关的现金主要来源于理财产
品的赎回。由于新兴药房属于零售企业，账面上拥有较多闲臵的货币资金，购
买保本类理财不仅可以减缓公司的资金成本，并且该类理财产品通常期限较短，
不会对公司的资金用度产生重大影响，因此，公司购买以及赎回理财产品系基
于日常经营需求的合理行为。
3、报告期内，新兴药房支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容及合
理性
报告期内，新兴药房支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容如下表
所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
购买理财产品 30,847.00 60,798.00 46,200.00
其中：久久养老日盈理财 6,684.00 - 19,000.00
天天快车流动管家 - - 2,074.00
共赢流动管家 325.00 1,000.00 4,430.00
共赢稳健天天快车 A 款 23,838.00 59,798.00 20,696.00
并购药店预付款项 - 1,300.00 1,070.69
其中：河北康乐堂资产收购 - - 50.00
547
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
邯郸市德一堂资产收购 - - 602.00
衡水宏达恒康大药房有限公司股权
- - 418.69
收购
衡水众康为民药房有限公司股权收
- 1,300.00 -
购
合计 30,847.00 62,098.00 47,270.69
报告期内，新兴药房支付的其他与投资活动有关的现金主要系新兴药房利
用暂时闲臵资金购买短期理财产品以及支付收购项目预付款。由于新兴药房属
于零售企业，账面上拥有较多闲臵的货币资金，购买保本类理财不仅可以减缓
公司的资金成本，并且该类理财产品通常期限较短，不会对公司的资金用度产
生重大影响，因此，公司利用闲臵基金购买短期理财产品系基于日常经营需求
的合理行为。
四、对上市公司的主要影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司完善区域布局，提高市场竞争力
相较于单体店而言，连锁药店无论在规模、资金、人才、管理、专业化上都
更具备优势，根据发达国家的行业发展轨迹，零售药店连锁化是未来药店发展的
趋势。同时，根据商务部医疗保健行业流通运行快报，2017 年我国药品零售行
业 7 家全国龙头企业市场份额仅为 13.96%，14 家区域龙头企业约 8.31%。相较
而言我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，益丰药房拥有门店 2,499 家（其中
加盟店 116 家），益丰药房的经营区域主要集中于中南地区及华东地区，包括湖
南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省，门店分布具体情况
如下表所示：
地区 门店数量（家）
中南地区 1,400
华东地区 1,099
本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，益丰药房的
548
门店数量将增至 2,790 家。同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司
的经营区域进一步拓宽至华北地区。
本次交易完成后，益丰药房的门店网络将覆盖我国的中南地区、华东地区和
华北地区，门店锁化率和市场份额将得到显著提升，公司经营规模进一步扩大，
有利于增强公司综合竞争力。
上市公司应对跨区域经营风险的相关措施及可行性
（1）区域行业监管政策差异的风险及应对措施与可行性
药品零售行业的发展受到国家政策及地方行政法规的规范及影响。随着我
国药品零售行业管理标准逐年提升，对于企业经营提出了更高的要求。随着新
医改的逐步深入，在全面推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付
方式改革等系列政策的同时，行业监管日趋严格，且各省市的行政监管政策与
措施也存在一定的差别。如果公司无法及时根据政策变化，特别是在跨区域经
营中，对当地行政法规的把握不透彻，则有可能给公司经营带来一定的风险。
上市公司将密切关注国家政策和地方性法规，加强对行业准则的把握和理
解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，通过
员工专业服务、商品创新、业务模式创新，持续提升核心竞争力，积极应对行
业政策变化和地方性法规带来的机遇和挑战。
（2）新兴药房所在区域的竞争风险及应对措施与可行性
随着医药卫生体制改革的不断深入，医药分开逐步推进，药品零售行
业在医改、资本和互联网技术的推动下，行业发展和经营模式不断发生新的变
化。行业集中度不断提升，区域性的大型医药零售连锁企业借助资本、品牌和
供应链管理等方面的优势迅速壮大，同时，随着基层医疗机构不断完善、药品
零加成政策推广、企业经营成本上升，以及以互联网和移动终端购物方式为主
的消费群体正在逐步形成，零售企业之间的竞争日趋激烈。
本次交易完成后，新兴药房将纳入上市公司整体发展战略，通过新开+收
购并重的方式，加快门店网络扩张；积极参与医改政策，创新经营模式；通
过健康管理服务和业态延伸； 通过商品结构优化和员工专业服务能力提升等举
措，持续提升新兴药房在华北区域的竞争实力，保持和扩大区域竞争优势。
549
（3）区域市场药品消费行为和习惯差异的风险及应对措施与可行性
我国地域广阔，各地区经济发展程度、居民的健康观念及用药习惯等均存
在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度，公司对新进入的区域
市场深入了解需要时间。若公司未能及时、准确掌握新进区域消费者用药行为
和购买习惯等，则可能导致销售不达预期，对经营业绩造成一定影响。
上市公司于 2004 年开始推进跨区域经营，摸索了一整套跨区域连锁经营可
复制的文化和企业管理系统，并根据地域差别进行适当调整。本次交易完成后，
一方面，将充分发挥标的公司团队本地化管理运营的经验，另一方面，上市公
司将派驻商品、运营、培训、信息系统等方面专业人员，导入公司优势商品和
运营管理系统，确保与并购标的团队实现优势互补，促进其业绩提升。
（4）管理半径扩大，管理和运营整合不达预期的风险及应对措施与可行性
本次交易完成后，上市公司管理和经营范围从原有区域跨越至北方地区，
公司管理半径明显扩大。在跨区域管理和整合过程中，由于企业文化和管理模
式等方面存在差别，公司资金管理、门店管理、物流配送管理、团队管理、新
建门店判断等方面都面临更高要求，若后续公司在整合标的公司管理和运营方
面不及预期，则可能对标的公司经营产生一定不利影响。
上市公司将借助标的公司原有团队对本地市场的熟悉经验，派驻具有并购
整合经验的项目整合小组，推动标的公司与上市公司在资产、人员、财务、机
构及业务方面按照既定整合计划稳步有序推进融合，确保标的公司经营管理平
稳过渡的基础上，提升其运营及管理水平。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购
成本
随着“健康中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，
将进一步提高医药行业的市场化程度。随着市场化程度的增加，药品连锁企业对
上游的议价能力将逐步增加，药品生产企业及批发商借助药品连锁企业专业的销
售网络终端进一步提升产品销量、降低销售费用。随着公司门店网络不断扩张，
企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力愈发明
显，有利于降低企业的采购成本。
550
本次交易完成后，益丰药房的门店数量和覆盖的区域广度都得到较大程度的
提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于加强公司对上游供应商的议
价能力，降低产品的采购成本。
上市公司面临的药品降价风险及相关应对措施如下：
自 1998 年 5 月至今，国家发改委已累计实施了 30 多次药品降价措施。虽
然国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。
在医保控费、医疗行为监管和药品集中、招标采购的约束下，我国药品价格整
体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体
制改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取
措施降低经营成本、调整商品经营组合，则标的公司未来的经营业绩将受到一
定影响。
为应对未来部分药品零售价格可能的下降风险，上市公司和新兴药房采取
的应对措施主要有：
（1）充分发挥直营连锁门店的规模优势，采用统一采购的采购模式。上市
公司子公司益丰医药和新兴药房子公司河北新兴作为内部集中采购平台，统一
进行对外商品采购，总部掌握每个零售单体药房的销售数据，综合分析后统一
进行采购，与供应商统一进行商务谈判，签订相关采购合同，严控药品采购渠
道，确保药品质量的同时利用规模优势降低采购成本。同时，公司和新兴药房
设有专职市场信息搜集人员，定时搜集市场各类合格供应商药品价格，确保药
品采购价格合理。
（2）动态调整商品经营组合，提高盈利水平。上市公司始终注重精细化、
标准化、系统化的运营和管理，并已全面上线 BI（数据）系统，通过强大的数
据分析能力及高效的运营调整机制，增强了对采购成本及市场价格的反应调整
能力。同时，不断完善和打造包括自有品牌、独家品种和厂商共建品种在内的
商品精品群，通过为顾客提供疗效好、性价比高、渠道可控的商品精品，使得
公司在不同的竞争环境下能够及时动态调整门店的商品经营组合及营销策略，
实现差异化竞争，提高商品组合盈利水平，从而降低销售端与采购端价格变动
带来的风险。
551
（3）打造先进的信息化管理和高效的物流配送体系。上市公司建立了强大
的技术研发团队，全面打造线上线下一体化的，贴合实际运营的信息化系统。
通过供应商协同系统、SAP 的 ERP 系统、仓库管理系统、运输管理系统和仓库控
制系统以及自动化物流设备，打造了从上游供应商到门店的高效供应链体系，
大大降低了员工的专业性要求及工作量，提升了工作效率。同时，上市公司与
新兴药房均建立了现代化物流中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、电子标
签、无线射频拣选、验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式。先进的
信息化管理和高效的物流配送体系能够有效提高公司营运效率，降低运营成本，
确保公司具有较好的盈利空间以应对价格下降的风险。
（4）上市公司继续坚持区域聚焦和稳健扩张的发展战略。通过在区域市场
进行门店的密集合理布局，通过树立良好的品牌信誉、加强门店的专业化服务
和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理，持续提升顾客的满
意度和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。在发挥区域优势的同
时，坚持稳健的扩张战略，增强规模效应，一方面提升公司的议价能力、降低
物流及管控成本，确保公司盈利能力的持续增长，另一方面销售数量的提升一
定程度上亦可抵消价格下降带来的盈利能力下降风险。
（5）强化绩效管理与预算管理，促进管理精细化。上市公司与新兴药房将
严格控制成本费用，重视绩效管理与预算管理，从而保持稳定的毛利率水平。
积极推动产品和服务升级，培育新的利润增长点。
3、本次交易有利于公司获取优质的门店资源，加强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，将快速提升上市公司在华北地区的市场地位和市场份额，
新增位于河北省和北京市正在运营的 475 家门店，其中，石家庄市 222 家，北
京 9 家，沧州市 74 家，衡水市 52 家，邯郸市 51 家，廊坊市 22 家，唐山市 16
家，张家口市 16 家，邢台市 13 家。通过本次重组，上市公司将进一步实现规模
经济效益，巩固核心竞争力。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，根据上市公司未来的业务发展规划，收购标的公司后，上
市公司将以标的公司作为华北地区业务开拓平台，进一步通过收购、新设门店来
552
提升上市公司及标的公司的影响力，提升协同效应以及加强对上游的议价能力，
因此，上市公司未来的资本性支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公
司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有
其他资本支出需求时，根据实际情况制定相应的融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，本次交易完成后，上市公司将合理利用股
权、债权等多种工具进行融资。
5、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司员工不受资产收购的影响，因此本次交易不涉及
员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构
费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
7、本次交易对上市公司信息系统建设和整合方面的影响
（1）上市公司目前使用信息系统基本情况如下：
基础信息系统为 SAP 提供的 ERP 系统，仓储管理系统（WMS）目前为 MA 和
Infor 二者提供的系统并行中，公司正在将 MA 的 WMS 切换为 Infor 的系统。OA
系统为泛微提供的系统，即时沟通工具为企业微信，其他门店经营和管理的系
统为公司自主研发，包括但不限于门店收银，门店后台管理，办公用品管理，
供应商管理系统，质管文档管理系统，O2O 统一运营平台，会员管理系统，微信
公众号平台，小程序体系等。
上市公司所使用的信息系统历史上未出现无法正常运行或数据丢失等情况。
（2）标的公司在用信息系统基本情况如下：
序
信息系统模块 系统功能 系统供应商 系统维护商 历史运行情况
号
覆盖财务管 未出现无法正常
金蝶软件（中国） 金蝶软件河北公
1 金蝶 EAS 系统 理及人力资 运行或数据丢失
有限公司 司
源管理业务 等情况
未出现无法正常
雨诺 G3 企业 供应链管理 青岛雨诺网络信 青岛雨诺网络信
2 运行或数据丢失
管理软件 及零售管理 息股份有限公司 息股份有限公司
等情况
553
序
信息系统模块 系统功能 系统供应商 系统维护商 历史运行情况
号
未出现无法正常
新兴药房协同
3 协同办公 - 自行维护 运行或数据丢失
办公系统
等情况
未出现无法正常
新兴药房电子 电子处方管 石家庄易诚软件 石家庄易诚软件
4 运行或数据丢失
处方系统 理系统 科技有限公司 科技有限公司
等情况
未出现无法正常
华烨冀科电子 电子处方系 河北华烨冀科信 河北华烨冀科信
5 运行或数据丢失
处方系统 统（沧州） 息技术有限公司 息技术有限公司
等情况
河北东软软件有 河北东软软件有 未出现无法正常
东软医疗定点 医保药品销
6 限公司石家庄分 限公司石家庄分 运行或数据丢失
管理软件 售管理
公司 公司 等情况
未出现无法正常
九赋税控服务 门店销售发 河北九赋软件技 河北九赋软件技
7 运行或数据丢失
器管理系统 票管理 术有限公司 术有限公司
等情况
未出现无法正常
航信税控发票 河北新兴发 河北航天信息有 河北航天信息有
8 运行或数据丢失
综合管理平台 票管理 限公司 限公司
等情况
未出现无法正常
语音视频会 随锐科技股份有 石家庄盟鑫科技
9 随锐瞩目软件 运行或数据丢失
议 限公司 有限公司
等情况
（3）交易完成后整上市公司和标的资产信息系整合计划及具体措施。
交易完成后，逐步将上市公司所使用的信息化管理系统逐步替换目前新兴
药房在用系统，计划在 2018 年 9 月完成企业微信的上线，2018 年 10 月完成 O2O
统一运营的系统上线，2018 年 11 月完成新兴药房的 OA 系统的上线，计划在 2019
年年中完成整体核心信息管理系统的切换。
交易完成后，标的公司的信息化系统相关维护人员继续保留不变，首先针
对新兴药房现有信息化体系未覆盖的重要系统进行补，待双方磨合较好后再规
划切换核心信息系统。
上市公司目前拥有百余人的信息系统研发团队，持续维护公司在用信息系
统多年，有能力维护好现有系统，并为标的公司提供支持。同时也将与标的公
司目前在用系统的供应商和运维公司保持密切联系，以保证信息系统平稳过渡。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次交易完成后，上
市公司的股权结构变化情况如下：
554
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
济康投资 106,152,000 29.2676% 106,152,000 28.1715%
高毅 46,272,000 12.7578% 46,272,000 12.2801%
上市公司其他股东 210,270,658 57.9746% 210,270,658 55.8034%
石朴英 - - 1,470,546 0.3903%
吴晓明 - - 1,395,118 0.3702%
孙伟 - - 1,229,729 0.3264%
索晓梅 - - 1,229,729 0.3264%
道韩投资 - - 1,171,974 0.3110%
尹国英 - - 1,147,597 0.3046%
陈玉强 - - 1,014,836 0.2693%
田红霞 - - 852,355 0.2262%
胡海鹰 - - 605,301 0.1606%
老药铺管理 - - 555,141 0.1473%
梁林涛 - - 531,045 0.1409%
新荣管理 - - 429,224 0.1139%
李锡银 - - 380,411 0.1010%
新弘管理 - - 372,500 0.0989%
苏华 - - 306,026 0.0812%
思行管理 - - 278,930 0.0740%
中智大药房 - - 253,146 0.0672%
刘毅（男） - - 187,515 0.0498%
刘劲松 - - 117,197 0.0311%
卢华莉 - - 90,007 0.0239%
王海红 - - 81,006 0.0215%
杨玉洁 - - 72,006 0.0191%
高俊莲 - - 70,881 0.0188%
张海青 - - 41,019 0.0109%
李媛 - - 40,503 0.0107%
郭锋 - - 40,503 0.0107%
刘毅（女） - - 31,502 0.0084%
白冰 - - 20,251 0.0054%
555
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
谷随霞 - - 20,251 0.0054%
姚鑫 - - 20,251 0.0054%
包芳芳 - - 20,251 0.0054%
崔树平 - - 10,125 0.0027%
王静 - - 10,125 0.0027%
杜月青 - - 10,125 0.0027%
李东升 - - 3,840 0.0010%
谢志刚 - - 382 0.0001%
合计 362,694,658 100.0000% 376,806,006 100.0000%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为济康投资，实际控制人仍为高毅，
不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不
符合交易所上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据上市公司 2018 年半年度财务报告及上市公司备考财务报告，上市公司
合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
①2018 年 6 月 30 日
本次交易完成后，截至 2018 年 6 月 30 日，公司资产状况在交易前后对比
情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 80,806.83 16.07% 95,943.46 13.94% 15,136.63 18.73%
应收票据 884.05 0.18% 884.05 0.13% - -
应收账款 40,538.58 8.06% 49,569.10 7.20% 9,030.52 22.28%
556
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
预付款项 19,322.93 3.84% 21,831.29 3.17% 2,508.36 12.98%
应收利息 231.06 0.05% 286.44 0.04% 55.38 23.97%
其他应收款 13,465.74 2.68% 14,104.00 2.05% 638.26 4.74%
存货 87,275.92 17.35% 104,909.83 15.24% 17,633.91 20.20%
划分为持有待售
- - - - - -
资产
其他流动资产 85,075.20 16.91% 86,120.31 12.51% 1,045.11 1.23%
流动资产合计 327,600.32 65.13% 373,648.49 54.29% 46,048.17 14.06%
非流动资产：
可供出售金融资
6,165.00 1.23% 256.00 0.04% -5,909.00 -95.85%
产
长期股权投资 2,750.00 0.55% - - - -
固定资产 31,824.27 6.33% 38,033.82 5.53% 6,209.55 19.51%
在建工程 598.40 0.12% 618.84 0.09% 20.44 3.42%
无形资产 15,063.99 2.99% 19,558.76 2.84% 4,494.77 29.84%
开发支出 4,357.81 0.87% 4,357.81 0.63% - -
商誉 98,533.11 19.59% 231,587.22 33.65% 133,054.11 135.03%
长期待摊费用 11,790.87 2.34% 13,084.91 1.90% 1,294.04 10.97%
递延所得税资产 503.66 0.10% 519.22 0.08% 15.56 3.09%
其他非流动资产 3,794.68 0.75% 6,544.68 0.95% 2,750.00 72.47%
非流动资产合计 175,381.78 34.87% 314,560.56 45.71% 139,178.78 79.36%
资产总计 502,982.10 100.00% 688,209.04 100.00% 185,226.94 36.83%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 6 月 30 日，上市公司的备考
总资产规模将由 502,982.10 万元增至 688,209.04 万元，总资产规模增加
185,226.94 万元，增幅为 36.83%；其中货币资金和存货分别增加 15,136.63 万
元和 17,633.91 万元。交易完成后，上市公司总体资产规模进一步扩大，现金
储备将有所增加。
②2017 年 12 月 31 日
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产状况在交易前后对比
情况如下：
557
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 78,753.69 16.47% 98,892.10 15.01% 20,138.41 25.57%
应收票据 178.17 0.04% 178.17 0.03% - -
应收账款 33,859.83 7.08% 41,920.72 6.36% 8,060.89 23.81%
预付款项 21,147.03 4.42% 23,660.73 3.59% 2,513.70 11.89%
应收利息 1,561.79 0.33% 1,562.00 0.24% 0.21 0.01%
其他应收款 12,223.77 2.56% 12,774.40 1.94% 550.63 4.50%
存货 76,416.03 15.98% 92,597.28 14.05% 16,181.25 21.18%
划分为持有待售
3,484.23 0.73% 3,484.23 0.53% - -
资产
其他流动资产 108,028.98 22.59% 109,584.19 16.63% 1,555.21 1.44%
流动资产合计 335,653.51 70.18% 384,653.81 58.38% 49,000.30 14.60%
非流动资产：
可供出售金融资
6,165.00 1.29% 256.00 0.04% -5,909.00 -95.85%
产
固定资产 31,382.84 6.56% 37,786.25 5.73% 6,403.41 20.40%
在建工程 137.70 0.03% 137.70 0.02% - -
无形资产 15,140.76 3.17% 19,682.17 2.99% 4,541.41 29.99%
开发支出 3,442.26 0.72% 3,442.26 0.52% - -
商誉 69,412.97 14.51% 193,413.26 29.35% 124,000.29 178.64%
长期待摊费用 10,908.42 2.28% 12,160.31 1.85% 1,251.89 11.48%
递延所得税资产 444.97 0.09% 474.98 0.07% 30.01 6.74%
其他非流动资产 5,567.51 1.16% 6,870.43 1.04% 1,302.92 23.40%
非流动资产合计 142,602.45 29.82% 274,223.36 41.62% 131,620.91 92.30%
资产总计 478,255.95 100.00% 658,877.17 100.00% 180,621.22 37.77%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2017 年 12 月 31 日，上市公司的备
考总资产规模将由 478,255.95 万元增至 658,877.17 万元，总资产规模增加
180,621.22 万元，增幅为 37.77%；其中货币资金和存货分别增加 20,138.41 万元
和 16,181.25 万元。交易完成后，上市公司总体资产规模进一步扩大，现金储备
将有所增加。
558
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
①2018 年 6 月 30 日
本次交易完成后，截至 2018 年 6 月 30 日，公司负债项目在本次交易前后
比较情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 1,300.00 0.76% 6,300.00 2.17% 5,000.00 384.62%
应付票据 79,409.00 46.29% 95,440.67 32.91% 16,031.67 20.19%
应付账款 44,097.28 25.70% 58,625.44 20.21% 14,528.16 32.95%
预收款项 1,497.14 0.87% 2,775.79 0.96% 1,278.65 85.41%
应付职工薪酬 10,624.11 6.19% 12,064.77 4.16% 1,440.66 13.56%
应交税费 8,551.12 4.98% 9,713.99 3.35% 1,162.87 13.60%
应付利息 - - 7.55 0.00% - -
应付股利 9,317.61 5.43% 9,190.10 3.17% -127.51 -1.37%
其他应付款 12,258.30 7.15% 91,375.77 31.50% 79,117.47 645.42%
划分为持有待
- - - - - -
售的负责
流动负债合计 167,054.57 97.37% 285,494.08 98.43% 118,439.51 70.90%
非流动负债：
递延收益 4,509.98 2.63% 4,547.91 1.57% 37.93 0.84%
非流动负债合
4,509.98 2.63% 4,547.91 1.57% 37.93 0.84%
计
负债合计 171,563.55 100.00% 290,041.99 100.00% 118,478.44 69.06%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 6 月 30 日，公司的负债规模
从 187,563.55 万元增加到 290,041.99 万元，增加 118,478.44 万元，增幅为
69.06%；其中，短期借款、应付票据和应付账款分别增加 5,000.00 万元、
16,031.67 万元和 14,528.16 万元，与备考报告收入增长相匹配；其他应付款增
加 79,117.47 万元，主要系本次交易上市公司需要支付给交易对方的现金。本
次交易完成后标的公司负债规模将有所上升。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司流动负债占比略微上升，
559
主要系因本次交易所需支付现金对价金额较大所致。
②2017 年 12 月 31 日
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司负债项目在本次交易前后
比较情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 - - 1,900.00 0.68% 1,900.00 -
应付票据 92,022.26 57.41% 109,212.77 38.95% 17,190.51 18.68%
应付账款 31,868.39 19.88% 44,608.27 15.91% 12,739.88 39.98%
预收款项 1,132.06 0.71% 2,490.62 0.89% 1,358.56 120.01%
应付职工薪酬 10,597.52 6.61% 12,231.80 4.36% 1,634.28 15.42%
应交税费 5,773.51 3.60% 6,237.74 2.22% 464.23 8.04%
应付利息 - - 2.90 0.00% 2.90 -
应付股利 5,473.78 3.41% 8,183.78 2.92% 2,710.00 49.51%
其他应付款 8,849.56 5.52% 90,878.37 32.41% 82,028.81 926.93%
划分为持有待
38.59 0.02% 38.59 0.01% - -
售的负责
流动负债合计 155,755.66 97.17% 275,784.84 98.36% 120,029.18 77.06%
非流动负债：
预计负债 - - 10.00 0.00% 10.00 -
递延收益 4,535.27 2.83% 4,575.38 1.63% 40.11 0.88%
非流动负债合
4,535.27 2.83% 4,585.38 1.64% 50.11 1.10%
计
负债合计 160,290.93 100.00% 280,370.22 100.00% 120,079.29 74.91%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2017 年 12 月 31 日，公司的备考负
债规模从 160,290.93 万元增加到 280,370.22 万元，增加 120,079.29 万元，增幅为
74.91%；其中，短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款分别增加 1,900.00
万元、17,190.51 万元、12,739.88 万元和 82,028.81 万元。本次交易完成后，标的
公司负债规模将有所上升。
（3）本次交易前后对上市公司偿债能力影响分析
560
2018 年 6 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日偿债能力指标交易前后比较情况如
下：
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 1.96 1.35 -0.61
速动比率（倍） 1.44 1.03 -0.41
资产负债率 34.11% 44.02% 9.91%
2017 年 12 月 31 日 2017年12月31日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 2.16 1.39 -0.76
速动比率（倍） 1.66 1.06 -0.61
资产负债率 33.52% 42.55% 9.04%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 6 月 30 日及 2017 年 12 月 31
日，上市公司流动比率、速动比率同比下降 31.12%、33.72%和 28.47%、36.37%，
主要系本次交易上市公司支付标的公司交易对方的现金对价导致其他应付款上
升所致，交易完成后流动负债的上升导致资产负债率分别上升 9.91 百分点和
9.04 百分点。但总体而言，交易完成后上市公司资产负债率分别为 44.02%和
42.55%，负债水平相对较低，偿债风险较小。
（4）本次交易前后公司营运能力影响分析
2018 年 6 月 30 日营运能力指标交易前后比较情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
应收账款周转率 8.05 7.63 -0.42
存货周转率 2.17 2.12 -0.05
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 6 月 30 日，上市公司的备考
应收账款周转率和存货周转率小幅下降，主要是因为交易完成后应收账款账和
存货账面价值提高所致。
（5）本次交易完成前后盈利能力及利润构成情况分析
561
①2018 年 1-6 月
2018 年 1-6 月利润表交易前后比较情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
一、营业总收入 299,333.72 349,173.09 49,839.37 16.65%
二、营业总成本 272,452.63 318,575.13 46,122.50 16.93%
其中：营业成本 177,858.59 209,998.01 32,139.42 18.07%
营业税金及附加 2,026.55 2,385.63 359.08 17.72%
销售费用 79,972.94 91,735.04 11,762.10 14.71%
管理费用 11,393.09 13,304.02 1,910.93 16.77%
财务费用 428.85 337.35 -91.50 -21.34%
资产减值损失 772.61 815.07 42.46 5.50%
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 3,467.42 3,203.69 -263.73 -7.61%
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
资产处臵收益 -45.03 -45.09 -0.06 0.13%
其他收益 660.98 674.15 13.17 1.99%
三、营业利润 30,964.46 34,430.73 3,466.27 11.19%
加：营业外收入 273.68 303.22 29.54 10.79%
减：营业外支出 147.36 192.94 45.58 30.93%
四、利润总额 31,090.78 34,541.01 3,450.23 11.10%
减：所得税费用 7,790.98 8,829.49 1,038.51 13.33%
五、净利润 23,299.80 25,711.52 2,411.72 10.35%
归属于母公司所有者的净
22,520.43 24,682.75 2,162.32 9.60%
利润
少数股东损益 779.37 1,028.76 249.39 32.00%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 1-6 月，上市公司的备考营
业收入从 299,333.72 万元增加到 349,173.09 万元，增加 48,839.37 万元，增
幅为 16.65%；净利润从 23,299.80 万元增加到 25,711.52 万元，增加 2,411.72
万元，增幅为 10.35%。
②2017 年度
562
2017 年度利润表交易前后比较情况如下：
单位：万元
2017 年度 2017 年度 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
一、营业总收入 480,724.90 571,201.60 90,476.70 18.82%
二、营业总成本 442,094.20 526,498.18 84,403.98 19.09%
其中：营业成本 288,258.34 347,634.02 59,375.68 20.60%
营业税金及附加 3,475.48 4,181.64 706.16 20.32%
销售费用 129,418.82 150,029.48 20,610.66 15.93%
管理费用 19,938.30 23,462.41 3,524.11 17.68%
财务费用 -364.83 -265.15 99.68 -27.32%
资产减值损失 1,368.09 1,455.77 87.68 6.41%
加：公允价值变动收益
投资收益 3,489.98 5,399.38 1,909.40 54.71%
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
资产处置收益 -125.20 -133.23 -8.03 6.41%
其他收益 723.46 725.80 2.34 0.32%
三、营业利润 42,718.94 50,695.37 7,976.43 18.67%
加：营业外收入 372.62 421.72 49.10 13.18%
减：营业外支出 281.74 294.48 12.74 4.52%
四、利润总额 42,809.82 50,822.61 8,012.79 18.72%
减：所得税费用 11,062.80 12,722.54 1,659.74 15.00%
五、净利润 31,747.02 38,100.07 6,353.05 20.01%
归属于母公司所有者的净利
31,350.36 37,585.34 6,234.98 19.89%
润
少数股东损益 396.66 514.73 118.07 29.77%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2017 年度，上市公司的备考营业收
入从 480,724.90 万元增加到 571,201.60 万元，增加 90,476.70 万元，增幅为 18.82%；
净利润从 31,747.02 万元增加到 38,100.07 万元，增加 6,353.05 万元，增幅为 20.01%。
本次交易完成后将使上市公司整体营业收入和利润规模得到一定提升。
（6）本次交易前后公司盈利能力影响分析
①2018 年 1-6 月
563
2018 年 1-6 月盈利能力指标交易前后比较情况如下：
2018 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 40.58% 39.86% -0.72%
净利率 7.78% 7.36% -0.42%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，2018 年 1-6 月，上市公司的备考毛利率和净利率均出现
小幅下滑，主要系标的公司的运营效率及对上游的议价能力不及上市公司所致，
对上市公司的盈利水平未有显著影响。
②2017 年度
2017 年度盈利能力指标交易前后比较情况如下：
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 40.04% 39.14% -0.90%
净利率 6.60% 6.67% 0.07%
本次交易完成后，2017 年度，上市公司的盈利水平未有显著变化。
（7）本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月每股指标交易前后比较情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2018 年 1-6 月 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 9.05 10.38 1.33
基本每股收益（元/股） 0.62 0.66 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.66 0.09
2017 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/2017 度 日/2017 度 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 8.73 9.92 1.19
基本每股收益（元/股） 0.86 1.00 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.83 1.00 0.14
注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
564
本次交易完成后，随着标的资产注入，公司每股收益及每股净资产将得到增
厚，交易完成后，2017 年公司的基本每股收益及每股净资产将分别同比上升 16.28%
和 13.63%，2018 年 1-6 月公司的基本每股收益及每股净资产将分别同比上升
6.45%及 14.70%。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易中上市公司需要以现金支付部分交易价款，为保证公司运营资金需
求，上市公司拟通过银行借款解决部分资金需求，将会导致后续财务费用有所增
加。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，新兴药房现有人员将继续
在标的公司留任，其与新兴药房的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将
保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易后公司对标的资产在业务（包括门店管理、物流配送等）、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
新兴药房经过十余年的发展，建立了较为完善的企业管理制度和经营管理
体系，在河北省内建立了合理的业务布局，拥有稳定的客户群体和较好的品牌
口碑。本次交易完成后，上市公司将继续沿用新兴药房品牌和经营渠道，
在留任原有管理团队的基础上，注入新的管理力量，实现双方的优势互补，更
好地发挥规模效应。具体整合计划如下：
1、业务整合
（1）管理整合方面：融合上市公司管理经验和管理技术，将运营管理、商
品规划、费用管控、信息化与高效物流等管理手段应用到新兴药房，进一步提
升新兴药房的管理能力和管控效率，促进其提升整体管理效率，降低成本费用。
（2）营销整合方面：进一步强化新兴品牌形象和宣传力度，适度导入
565
上市公司现有的门店促销、销售定价、服务流程、门店运营标准等连锁药店运
营经验技术和服务标准，与新兴药房原有运营体系有机结合，促进其客流量、
客单价进一步提升。
（3）采购与商品整合方面：一方面加强、加快对上游供应链的整合，将上
市公司与新兴药房共有的上游供应商进行整合，加强对上游供应商的采购议价
能力，降低新兴药房现有的采购成本；另一方面，将上市公司的独特品种和优
势品种根据市场需要逐步引入到新兴药房，从而实现供应链和产品结构的进一
步优化，为顾客提供性价比更高的商品，提升新兴药房的销售毛利率和商品竞
争力。
（4）物流整合方面：通过对商品流转方面的流程优化和梳理，在标的公司
现有物流体系基础上，逐步导入上市公司智能化物流管理体系（如 ERP 信息系
统、WMS 物流系统、BI 数据系统等），进一步优化标的公司物流配送体系，促进
标的公司与上市公司物流配送一体化。具体地，后续将以上市公司现有物流配
送体系为基础，将上市公司总物流中心与新兴药房的物流中心进行功能区分与
定位，建立总仓、分仓二级物流管理模式，集中采购的品种由总仓负责总采与
分仓，地方采购的品种由新兴物流中心采购及配送；同时，将上市公司的仓库
管理系统和物流配送系统等信息技术应用到新兴药房物流中心，提升物流中心
对门店的商品配送管理效率。
（5）并购拓展方面：借助标的公司团队对当地市场的理解，围绕上市公司
发展战略，导入上市公司在新店选址、新店运营等门店扩张经验，帮助标的公
司加快门店网络扩张和布局，不断提升市场占有率和上游议价能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，
但未来重要资产的购买和处臵、对外投资、对外担保等事项必须报请上市公司
批准。上市公司将遵照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、
《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将通过资产整
合，增强企业整体的抗风险能力，提高资产利用率，加速资产周转，提升上市
公司营运效率，增强上市公司盈利能力。通过资产整合，上市公司与标的公司
566
将形成相互补充、相互促进的有机整体。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管
理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自
身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，从财务管理
人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，优化。合并和简化职能部门
设臵、开发与利用人力资源、实行资金集中统一管控、加强预算管理与资源整
合、建立统一集中的信息化系统、建立统一有效的内部监督与激励体系，通过
各方面的资源整合降低整体运营成本，提升运营效率，发挥财务与管理协同效
应。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。为实现标的公司既
定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，
上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为
了使标的公司满足上市公司的各类规范性要求，并提升标的公司人员的经营能
力，本次交易完成后，上市公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人
员、将标的公司人员纳入上市公司统一的培训及统一考核体系。上市公司将公
平对待所有员工，为员工提供具有行业竞争力的薪资水平、福利待遇及晋升通
道，维护企业员工的稳定性，提升员工对企业文化的认同感。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执
行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安
排，主要包括以下几个方面：上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完
善标的公司的经营管理，与标的公司管理层共同制定清晰的发展战略规划。标
的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司将成为上市公司
的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制
度。届时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的
公司进行不定期的内部审计。
567
上市公司将加强标的公司组织建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘
用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合
规和高效的公司治理结构。
但需要注意的是，本次交易完成后，新兴药房将成为公司的全资子公司。
根据上市公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队
管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配臵等角度出发，益丰药
房和新兴药房仍需在采购渠道、 市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一
定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次重组完成后，益丰药房、新
兴药房之间能否快速实现整合尚具有不确定性。
针对上述并购整合不确定性，益丰药房将积极采取相关措施，在管理团队、
管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持新兴药房在资产、业务、运
营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后益丰药房与新兴药房的业务
能够继续保持稳步发展。上市公司自身在长期发展过程中已逐步形成成熟的精
细化管理体系，公司实际控制人及管理团队对医药零售行业经营管理具备丰富
的经验。本次交易系同行业并购整合，上市公司在过往较多的并购交易中逐步
探索出行之有效的操作体系，并培养了团队在并购整合方面的能力和经验，为
本次交易完成后上市公司与标的公司成功整合奠定基础。未来上市公司将结合
上市公司自身发展战略、标的公司业务特点，在业务、资产、财务、人员及机
构方面遵循优势互补原则进行有机融合，促进上市公司与标的公司良性互动，
进而提升各自业绩，为上市公司投资者创造更大价值。
五、对标的资产业绩真实性的核查情况
（一）对报告期内新兴药房营业收入真实性的核查情况
1、对新兴药房的销售与收款相关内部控制制度的设计及执行的有效性进行
测试及评价
新兴药房为规范现金的销售管理制定了《财务部基本管理制度》、《营业款
管理制度》、《营业款管理制度补充规定》、《现金管理制度》、《银行存款管理制
度》、《赊销管理制度》以及《药店开具发票管理制度》等制度，并严格按照相
568
关的规章制度及会计核算方法设计了销售核算的操作流程。
财务顾问和会计师通过对物流配送及销售等业务部门的访谈，确认其业务
分工、业务处理、信息传递及报告过程符合内部控制制度规定。通过对相关控
制实施穿行测试及控制测试程序，未发现新兴药房销售与收款的内部控制制度
存在重大缺陷；在穿行测试及控制测试的执行过程中，未发现执行偏差的情况。
2、对新兴药房的收入进行合理性分析
（1）客单量与客单价分析
报告期内，新兴药房零售业务每月的客单量（交易次数）与平均客单价（含
税）统计情况如下表所示：
单位：次、元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
月份 客单
客单量 价(含 客单量 客单价(含税) 客单量 客单价(含税)
税)
1月 1,233,652.00 1,003,361.00 80.84 867,303.00 76.23
77.16
2月 926,882.00 888,805.00 79.59 796,894.00 78.45
83.99
3月 1,056,997.00 1,049,608.00 76.90 839,956.00 77.82
86.74
4月 1,131,760.00 1,069,199.00 77.68 776,666.00 76.38
84.07
5月 1,155,682.00 83.73 1,072,981.00 76.42 811,986.00 76.15
6月 1,079,172.00 1,002,447.00 76.21 788,558.00 73.43
82.83
7月 - - 986,882.00 77.09 803,630.00 75.01
8月 - - 1,053,340.00 78.60 799,498.00 75.31
9月 - - 1,056,781.00 77.87 796,866.00 77.88
10 月 - - 977,029.00 84.21 798,629.00 82.31
11 月 - - 1,065,460.00 82.65 915,044.00 82.80
12 月 - - 1,326,742.00 72.98 1,066,405.00 81.90
平均 1,097,358.00 82.93 1,046,053.00 78.26 838,452.00 77.97
注：客单量为顾客购买行为的次数，客单价为每位顾客单次购买的平均消费金额。
报告期内，新兴药房各月份的客单量与客单价总体波动较小，受季节性因
569
素影响，秋季及冬季量价均略高于春季及夏季，符合行业特点及地域消费特点。
随着经营规模的扩大，报告期内新兴药房平均客单量呈稳步上升的态势。
客单价方面，新兴药房2018年1-6月、2017年和2016年的客单价分别为82.03元、
78.26元和77.97元，剔除物价上涨因素之后，报告期内新兴药房的客单价基本
保持稳定。
报告期内，新兴药房客单量及客单价与零售业务收入变化对比分析如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
金额（万元） 47,204.32 84,295.97 67,412.97
零售收入
增长率 15.63% 25.04% -
月量（次） 1,097,358.00 1,046,053.00 838,452.00
月均客单量
增长率 8.18% 24.76% -
金额（元） 82.93 78.26 77.97
客单价
增长率 6.48% 0.37% -
2018年1-6月和2017年，新兴药房的零售收入分别较上年同期增长15.63%和
25.04%，月均客单量分别较上年同期增8.18%和24.76%，客单价分别较上年同期
增长6.48%和0.37%，月均客单量的增加是新兴药房零售收入增长的主要原因，
符合零售业务的增长规律。
2018年1-6月、2017年以及2016年，新兴药房客单量增加的主要系收购及新
建门店数量的增加所致，报告期各期末新兴药房的门店数量分别为475家、423
家、338家。
（2）单笔大额交易对收入的影响分析
报告期内，新兴药房零售业务单笔大额交易金额占零售业务收入的比例情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
金额合计 58.81 65.58 76.03
单笔交易金额前 10 名
占比 0.11% 0.07% 0.10%
单笔交易金额前 100 名 金额合计 235.71 280.83 270.08
570
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
占比 0.43% 0.29% 0.34%
金额合计 966.05 1,040.47 916.52
单笔交易金额前 1,000 名
占比 1.77% 1.06% 1.17%
笔数（笔） 255 285 219
单笔交易金额 1 万元以上 金额合计 426.87 515.39 412.50
占比 0.78% 0.52% 0.53%
报告期内，新兴药房各期零售业务前10笔最大金额的交易合计占零售业务
收入的比重分别为0.11%、0.07%和0.10%；前100笔最大金额的交易合计占零售
业务收入的比重分别为0.43%、0.29%和0.34%；前1,000笔最大金额的交易合计
占零售业务收入的比重分别为1.77%、1.06%和1.17%。此外，报告期内，新兴药
房单笔交易金额1万元以上的交易金额合计占零售业务收入比重分别为0.78%、
0.52%和0.53%。总体而言，新兴药房产品销售的离散度较高，金额较大的单笔
交易对新兴药房的收入不会构成显著影响。
3、核对新兴药房的门店零售终端系统、财务信息系统等各类业务流程，对
业务分工、业务处理、交易记录的生成及相关数据和报告的形成过程进行内部
控制测试，确认业务流程的执行与内部控制制度规定的一致性。
4、对新兴药房报告期内各月收入及毛利率的波动趋势、与同行业的毛利率
进行比较分析，并对个别收入及毛利率变动稍大的月份查找变动原因，确认变
动符合新兴药房的销售策略。
5、对新兴药房销售现金流的真实性进行核查
新兴药房的结算方式主要分为医保卡结算、银行卡结算结算、现金结算和
移动支付结算等四大类。报告期内，上述四种结算方式的结算发生额情况如下
表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
结算方式
占零售
金额 金额 占零售收入比 金额 占零售收入比
收入比
医保卡结算 23,842.57 43.67% 41,948.78 42.70% 33,361.84 42.53%
571
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
结算方式 占零售
金额 金额 占零售收入比 金额 占零售收入比
收入比
银联结算 5,421.15 9.93% 13,759.24 13.74% 17,682.68 22.54%
现金结算 12,981.83 23.77% 29,025.43 29.55% 23,891.88 30.46%
移动支付结算 12,355.80 22.63% 13,501.18 14.01% 3,508.97 4.47%
合计 54,601.35 100.00% 98,234.63 100.00% 78,445.37 100.00%
注 1：医保卡结算发生额中，除期末因医保中心未及时结算而存在的应收款项之外，其余均
已完成收回，形成销售商品、提供劳务收到的现金
注 2：以上统计金额均为含税额
2018年1-6月、2017年，新兴药房医保卡结算的销售占比相对较为稳定，现
金结算与银行卡结算的销售占比较2016年大幅下降，主要原因为由于移动支付
的快速发展，导致微信、支付宝等移动支付结算比例上升。
针对销售回款的规范性和真实性，财务顾问和会计师实施了如下主要核查
程序：
（1）核对现金、医保卡、银行卡及移动支付平台销售回款与对应类别销售
分类的数据一致性和会计核算的规范性；分析现金回款数据和现金销售收入确
认数据的一致性。
（2）与同行业可比上市公司结算方式进行对比分析，核对公司与同行业可
比上市公司结算方式占比及变动趋势的一致性。
（3）针对新兴药房现金结算的真实性，财务顾问和会计师实施了如下主要
核查程序：
①获取新兴药房现金管理方面的制度，包括《财务部基本管理制度》、《营
业款管理制度》、《营业款管理制度补充规定》和《现金管理制度》等制度，
并对其设计和执行有效性进行了测试和评价；
②实施实质性审计程序时，对单个门店期末应收账款中未达现金款超过
10,000元的部分，对相关门店的收银日报表、期后现金缴款银行进账单进行核
查；
③了解新兴药房就提高通过银行系统收款比例而采取的各项措施；
572
④实地走访门店，了解现金内控的执行情况；
⑤取得新兴药房管理层关于现金收付交易真实、完整的书面声明。
（4）针对新兴药房医保卡结算、银行卡结算及移动支付结算的真实性，财
务顾问和会计师实施了如下主要核查程序：
①获取新兴药房医保卡结算、银行卡结算及移动支付结算管理方面的制度，
包括《财务部基本管理制度》、《营业款管理制度》、《营业款管理制度补充
规定》和《银行存款管理制度》等制度，并对其设计和执行有效性进行了测试
和评价；
②针对银行卡结算款及移动支付结算款，通过检查期后回款记录确认其真
实性。针对单个门店的期末应收银行卡结算及移动支付款大于50,000元的，核
查其收银日报表、银行卡刷卡回款进账单及移动支付回款进账单；
③针对医保卡结算，对于期末余额大于100,000元的医保机构，核对相关的
期后回款银行进账单。同时，对期末余额大于200,000元的医保机构执行函证程
序，对于部分应收医保款回函存在的少量差异，经核查，产生的原因为已于门
店完成支付但尚未在医保系统入账，不存在无法解释的异常差异。
6、随机抽查一定数量的门店检查其营业收入、应收账款科目的会计核算情
况，经核查，未发现门店未上传收入而账面确认收入的情况；随机抽查一定数
量的门店当年12月与次年1月、当年6月与7月以及2018年3月与4月的收入确认核
算情况，经核查，未发现报告期已确认收入而下年初用红字冲回、调节利润的
情况。
7、随机选取部分门店进行实地核查。实地核查确认门店收纳员对销售流程
的操作符合制度规定，门店实际人流、收款次数、收入金额、收款记录与系统
的一致性。
8、提取药品零售业务管理系统中报告期内零售业务前100名的销售人员名
单，核查其销售明细、缴款记录、会计处理等情况，确认不存在异常销售情况。
报告期内，零售业务前100名销售人员的销售金额合计占当期零售业务总额的比
例分别为0.43%、0.29%和0.34%。
573
经核查，财务顾问和会计师认为，报告期内，新兴药房销售与收款相关的
内部控制制度设计合理、执行有效；同时，结合对客单量与客单价、单笔大额
交易、销售现金流、销售回款与结算方式等因素的分析比对以及实地走访与随
机抽查，财务顾问和会计师认为，报告期内，新兴药房的营业收入真实、准确
及合理。
（二）对报告期内新兴药房存货管理及成本核算的规范性、真实性的核查
情况
1、核查新兴药房采购与付款、存货管理、成本核算的内部控制制度，并对
其设计及执行的有效性进行测试及评价；
2、对新兴药房的信息化管理系统进行核查，确认财务数据与业务数据的一
致性、准确性、严谨性和安全性。
3、比较报告期内各期末存货余额的增减变动情况、报告期内各期店均存货
情况以及报告期内各期存货周转率情况，并与同行可比公司的公开资料进行比
较，分析相关情况的合理性。
4、比较报告期各期各月的营业成本波动趋势、与同行业的毛利率、各期相
同品种的单位成本与毛利率，核查成本结转的真实性和准确性。
5、随机抽取一定数量的产品进行计价测试，核查新兴药房成本结转与会计
政策的一致性。
6、对新兴药房的入库单据及存货入库会计处理凭证进行抽查，核查入库单
据与供应商送货单列明的存货品名、数量、单价的一致性；核查存货入库金额、
对应的供应商名称与仓库签字确认的入库单金额与供应商名称一致性。
7、查阅新兴药房报告期内前二十大供应商的购销协议，核查协议约定的主
要采购品种及约定的采购单价与对应供应商采购明细的一致性。
8、对主要供应商的当期采购金额、期末往来余额情况进行函证。对少量回
函不符的情况进行核查，经核查，回函不符的主要系供应商已发货但新兴药房
仓库尚未验收入库存在的时间差所致，不存在异常情况。
9、核查营业成本中存在的非常规项目的原始凭证，确认其真实性、合理性
574
和会计处理的准确性。
10、执行存货监盘程序，核查存货数量的真实性和准确性。
11、对存货的出入库实施截止测试，确认存货不存在跨期入账的情形。
12、获取新兴药房管理层关于营业成本核算真实、完整的书面声明。
经核查，财务顾问及会计师认为，报告期内，新兴药房的存货管理及成本
核算规范、真实。
（三）对报告期内新兴药房期间费用核算规范性、真实性的核查情况
1、了解新兴药房费用报销相关的内控制度，并对其执行有效性进行评价及
测试。
2、对报告期内各期各月期间费用的波动趋势、与同行业的期间费用率、期
间费用各明细项目波动趋势、人均薪酬等进行比较，核查新兴药房的期间费用
率的合理性及稳定性。
3、针对租赁费用，核查门店数量与产生销售收入门店数量的匹配性；取得
新兴药房的租赁明细表（含出租人、位臵、租金、租赁期、押金等信息），核
对报告期内新增全部租赁合同相关信息的准确性。按照租赁明细表中的内容对
各期租赁费用进行重新计算，核查差异率情况及产生差异的原因；核查原始凭
证及相关的发票、付款单据的匹配性和准确性。
4、针对人员费用，核查报告期内各期的年均工资及月均工资的合理性及稳
定性；抽查报告期内每年度的6月和12月以及2018年3月的月份工资表及年终奖
计提及相应的发放记录，并与账面工资记录比较，核查相应的准确性和匹配性。
5、核查期间费用中的固定资产折旧费用、长期待摊费用摊销及无形资产摊
销等科目会计政策和会计估计的准确性及合理性。
6、对比分析期间费用中的促销服务费、水电费、办公费、商品损耗盘亏费
等项目报告期内各期金额波动及占比波动、年度内月份发生额波动情况，并随
机抽查相应的原始凭证，核查相关费用的真实性和合理性。
7、对期间费用实施截止性测试，确认相关费用不存在大额跨期入账的情形。
575
8、获取新兴药房管理层关于期间费用核算真实、完整的书面声明。
经核查，财务顾问和会计师认为，报告期内，新兴药房对期间费用的核算
规范、真实。
576
第十章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）报告期内合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,136.63 20,138.41 13,133.81
应收账款 9,040.77 8,074.91 5,706.96
预付款项 2,508.36 2,513.70 2,077.54
应收利息 55.38 0.22 1.81
其他应收款 638.26 550.63 434.83
存货 17,633.91 16,181.24 16,515.04
其他流动资产 1,185.66 1,555.21 2,564.86
流动资产合计 46,198.98 49,014.33 40,434.84
非流动资产：
可供出售金融资产 211.00 211.00 161.00
固定资产 5,503.57 5,607.10 5,742.13
在建工程 20.44 - -
无形资产 3,959.60 3,992.61 4,076.32
商誉 24,439.07 15,409.11 5,255.87
长期待摊费用 1,293.32 1,251.90 1,355.03
递延所得税资产 15.69 30.19 10.72
其他非流动资产 - 1,302.91 1,119.86
非流动资产合计 35,442.70 27,804.82 17,720.93
资产总计 81,641.67 76,819.15 58,155.78
流动负债：
短期借款 5,000.00 1,900.00 4,500.00
应付票据 16,031.67 17,190.51 12,051.14
应付账款 14,538.95 12,754.64 10,533.61
预收款项 1,278.65 1,358.56 1,148.73
577
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,440.65 1,634.28 1,489.60
应交税费 975.10 464.23 292.25
应付利息 7.55 2.90 6.38
应付股利 95.40 90.00 -
其他应付款 609.42 3,544.63 1,935.32
流动负债合计 39,977.40 38,939.76 31,957.03
非流动负债：
预计负债 - 10.00 10.00
递延收益 38.93 40.11 42.46
非流动负债合计 38.93 50.11 52.46
负债合计 40,016.33 38,989.87 32,009.48
所有者权益：
股本 14,506.23 13,702.20 12,475.76
资本公积 24,648.88 18,216.61 9,649.68
盈余公积 836.26 836.26 422.88
未分配利润 1,416.96 4,814.92 3,324.23
归属于母公司股东权益合计 41,408.34 37,569.99 25,872.55
少数股东权益 217.00 259.29 273.75
股东权益合计 41,625.34 37,829.28 26,146.29
负债和股东权益总计 81,641.67 76,819.15 58,155.78
（二）报告期内合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 49,914.67 90,491.63 69,972.25
其中：营业收入 49,914.67 90,491.63 69,972.25
二、营业总成本 46,004.22 84,419.65 65,291.05
其中：营业成本 32,301.42 59,390.61 44,153.77
税金及附加 359.08 706.16 486.84
销售费用 11,621.55 20,610.66 17,198.14
管理费用 1,858.12 3,524.11 3,157.31
财务费用 -91.51 99.68 299.34
资产减值损失 -44.44 88.42 -4.35
578
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投资收益（损失以“－”
29.79 74.19 86.16
号填列）
资产处置收益（损失以
-0.05 -8.03 -3.44
“－”号填列
其他收益 3.17 2.35 2.35
三、营业利润（亏损以
3,943.35 6,140.48 4,766.27
“－”号填列）
加：营业外收入 39.54 49.11 50.85
其中：非流动资产处置
- - -
利得
减：营业外支出 45.69 12.74 26.68
其中：非流动资产处置
- - -
损失
四、利润总额（亏损总
3,937.30 6,176.85 4,790.44
额以“－”号填列）
减：所得税费用 1,073.33 1,659.55 1,233.55
五、净利润（净亏损以
2,863.98 4,517.30 3,556.88
“－”号填列）
少数股东损益（净亏损
53.12 118.07 48.17
以“－”号填列）
归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“－” 2,810.86 4,399.23 3,508.71
号填列）
六、综合收益总额 2,863.98 4,517.30 3,556.88
归属于母公司股东的
2,810.86 4,399.23 3,508.71
综合收益总额
归属于少数股东的综
53.12 118.07 48.17
合收益总额
（三）报告期内合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
57,899.20 102,641.85 80,238.10
到的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动
3,212.80 399.93 728.13
有关的现金
经营活动现金流入小
61,111.90 103,041.78 80,966.23
计
购买商品、接受劳务支
38,783.32 61,454.61 48,017.42
付的现金
支付给职工以及为职
8,503.78 14,229.41 12,031.79
工支付的现金
579
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
支付的各项税费 3,800.07 6,788.05 5,013.78
支付其他与经营活动
5,987.03 14,244.93 15,105.28
有关的现金
经营活动现金流出小
57,074.22 96,716.99 80,168.27
计
经营活动产生的现金
4,037.78 6,324.79 797.96
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的
30.01 74.19 86.16
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 0.44 12.37 5.14
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - -
额
收到其他与投资活动
32,779.00 62,007.00 43,950.00
有关的现金
投资活动现金流入小
32,809.45 62,093.56 44,041.30
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 438.54 823.60 945.26
付的现金
投资支付的现金 - 50.00 -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 4,437.89 5,140.09 2,397.88
额
支付其他与投资活动
30,847.00 62,098.00 47,270.69
有关的现金
投资活动现金流出小
35,723.43 68,111.69 50,613.83
计
投资活动产生的现金
-2,913.99 -6,018.13 -6,572.53
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - 6,920.00 12,620.48
其中：子公司吸收少数
- 120.00 -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,000.00 13,500.00 12,767.97
收到其他与筹资活动
- - -
有关的现金
筹资活动现金流入小
5,000.00 20,420.00 25,388.45
计
偿还债务支付的现金 1,900.00 16,100.00 19,982.51
580
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
分配股利、利润或偿付
5,984.26 2,761.43 347.85
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
90.00 114.00 -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
308.12 - 221.81
有关的现金
筹资活动现金流出小
8,192.38 18,861.43 20,552.18
计
筹资活动产生的现金
-3,192.38 1,558.57 4,836.27
流量净额
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-2,068.59 1,865.23 -938.30
净增加额
加：期初现金及现金等
2,947.90 1,082.67 2,020.97
价物余额
六、期末现金及现金等
879.31 2,947.90 1,082.67
价物余额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 95,943.46 98,892.10
应收票据 884.05 178.17
应收账款 49,569.10 41,920.72
预付款项 21,831.29 23,660.73
应收利息 286.44 1,562.00
其他应收款 14,104.00 12,774.40
存货 104,909.83 92,597.28
持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产 - 3,484.23
其他流动资产 86,120.31 109,584.19
流动资产合计 373,648.49 384,653.81
非流动资产：
可供出售金融资产 256.00 256.00
固定资产 38,033.82 37,786.25
在建工程 618.84 137.70
581
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
无形资产 19,558.76 19,682.17
开发支出 4,357.81 3,442.26
商誉 231,587.22 193,413.26
长期待摊费用 13,084.91 12,160.31
递延所得税资产 519.22 474.98
其他非流动资产 6,544.68 6,870.43
非流动资产合计 314,560.56 274,223.36
资产总计 688,209.04 658,877.17
流动负债：
短期借款 6,300.00 1,900.00
应付票据 95,440.67 109,212.77
应付账款 58,625.44 44,608.27
预收款项 2,775.79 2,490.62
应付职工薪酬 12,064.77 12,231.80
应交税费 9,713.99 6,237.74
应付利息 7.55 2.90
应付股利 9,190.10 8,183.78
其他应付款 91,375.77 90,878.37
持有待售负债 - 38.59
流动负债合计 285,494.08 275,784.84
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
预计负债 - 10.00
递延收益 4,547.91 4,575.38
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 4,547.91 4,585.38
负债合计 290,041.99 280,370.22
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 391,077.21 373,836.25
少数股东权益 7,089.84 4,670.70
股东权益合计 398,167.05 378,506.95
负债和股东权益总计 688,209.04 658,877.17
582
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业总收入 349,173.09 571,201.60
其中：营业收入 349,179.09 571,201.60
二、营业总成本 318,575.13 526,498.18
其中：营业成本 209,998.01 347,634.02
税金及附加 2,385.63 4,181.64
销售费用 91,735.04 150,029.48
管理费用 13,304.02 23,462.41
财务费用 337.35 -265.15
资产减值损失 815.07 1,455.77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） 3,203.69 5,399.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
资产处置损益（损失以“－”号填列） -45.09 -133.23
其他收益 674.15 725.80
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,430.73 50,695.37
加：营业外收入 303.22 421.72
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 192.94 294.48
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,541.01 50,822.61
减：所得税费用 8,829.49 12,722.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,711.52 38,100.07
归属于母公司股东的净利润 24,682.75 37,585.34
少数股东损益 1,028.76 514.73
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
- -
益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的
- -
变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益
- -
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - -
583
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损
- -
益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资
- -
产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、外币财务报表折算差额 - -
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 25,711.52 38,100.07
归属于母公司股东的综合收益总额 24,682.75 37,585.34
归属于少数股东的综合收益总额 1,028.76 514.73
584
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，益丰药房主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相
关的日用便利品的连锁零售业务，兼顾少量的对外药品批发业务，报告期内，益
丰药品的零售业务收入占营业收入的比例均在 97%以上。
本次交易完成前，益丰药房的实际控制人、控股股东以及关联企业没有以任
何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动，因此本次交易前，益丰药房不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
截至本报告书出具日，本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资
以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的
45.21%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易
完成后（不考虑募集配套资金的情况），高毅及其控制的济康投资、益之丰投资
以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000 股股份，占上市公司总股本的
43.52%，济康投资仍为上市公司控股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。
同时，本次交易完成后，任何一个交易对方持有上市公司的股份均不超过
5%，因此，本次交易完成后与交易对方不存在同业竞争的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司不会存在新增同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人、标的公司一致行动人及交易对方中的新荣管理、新弘管理、老药铺
管理分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
585
本次交易前，益丰药房与新兴药房之间不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
上市公司已经根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求制定了完善的
关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价
原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规
定。本公司关联交易规范运作情况良好，有关交易具有充分的合理性，定价公允，
并履行了相关决策和信息披露程序。本次交易完成后，公司将根据相关法律、法
规、公司制度的要求继续减少和规范关联交易，确保公司利益不因为关联交易受
到损害。
（二）标的公司的关联交易情况
标的公司最近两年及一期的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
标的公司最近两年及一期无相关交易。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
容
衡水众康为民药房有限公
药品销售 1,693.04 3,773.66 -
司（注）
注：标的公司于2018年3月29日非同一控制下收购衡水众康为民药房有限公司，对衡水众康
为民药房有限公司在2017年至2018年3月28日的交易披露为关联交易
2、关联租赁情况
新兴药房承租情况如下：
单位：万元
租赁资产种 2018 年 1-6 月 2017 年度确 2016 年度确
出租方名称
类 确认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
田红霞（注） 场地租赁 37.58 - -
注：标的公司股东
3、关联担保情况
标的公司及子公司作为被担保方的情况：
586
单位：万元
担保
是否
担保 担保
担保方 担保金额 已经
起始日 到期日
履行
完毕
郭生荣、河北新兴医药有限
3,000.00 2015 年 2 月 12 日 2016 年 2 月 12 日 是
公司
郭生荣、河北新兴医药有限
2,600.00 2015 年 2 月 12 日 2016 年 2 月 12 日 是
公司
郭生荣、石朴英 2,000.00 2016 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 是
郭生荣、河北新兴医药有限
2,700.00 2016 年 6 月 17 日 2017 年 6 月 16 日 是
公司
郭生荣、石朴英、河北新兴
2,500.00 2016 年 11 月 20 日 2017 年 11 月 19 日 是
医药有限公司
郭生荣、河北新兴医药有限
2,700.00 2017 年 5 月 3 日 2019 年 5 月 3 日 否
公司（注）
郭生荣、河北新兴医药有限
6,000.00 2017 年 5 月 26 日 2018 年 11 月 26 日 否
公司
孙伟、刘鸥、河北新兴医药
2,500.00 2018 年 2 月 26 日 2019 年 2 月 25 日 否
有限公司
孙伟、刘鸥（注） 2,500.00 2018 年 3 月 15 日 2019 年 3 月 14 日 否
注：1、该两项担保所对应的借款均已归还，担保合同未到期，但已经履行完毕；
2、刘鸥系新兴药房董事长孙伟之配偶。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 127.57 260.21 203.55
5、关联方应收应付款项
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
衡水众康为
应收账款 民药房有限 - - 1,311.64 65.58 - -
公司
合计 - - 1,311.64 65.58 - -
预付款项 田红霞 9.97 - - - - -
合计 9.97 - - - - -
截至 2018 年 6 月 30 日，预付田红霞 9.97 万元系预付房租款。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
587
本次交易完成后，上市公司不会因此产生新的关联方和关联交易。若将来发
生关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，并以市场化原则为定价依据，不
会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》
和《关联交易管理办法》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，
同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联
交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
本次交易完成后，为进一步规范和减少关联交易，上市公司控股股东、实际
控制人、标的公司一致行动人及交易对方中的新荣管理、新弘管理、老药铺管理
分别出具了关于规范关联交易的相关承诺。
588
第十二章 风险因素
截至本报告书出具日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其
他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，此等工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序方可实施，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局经营者集中审查；
2、中国证监会对本次发行股份购买资产交易的核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产的估值风险
589
本次交易中新兴药房 100%股权评估价值为 159,980.00 万元。因新兴药房于
基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计未分配利润
2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为
157,360.00 万元。经交易双方协商确定后新兴药房 100%股权交易价格为人民币
160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。标的资产
的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为 275.06%，提请投资者
注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易溢价收购的风险
新兴药房 100.00%股权评估值为 159,980.00 万元，因新兴药房于基准日后经
股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行
分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。本次
交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发
展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司 100%股权作
价合计 160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元，
比评估结果溢价约 1.87%，本次交易能否通过证监会的审核存在一定的不确定性，
提醒投资者注意该风险。
（五）本次重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为标的公司新兴药房
86.31%股权，但根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若
第一次交割日联合持有 46%或更多新兴药房股权的交易对方执行本协议，则不构
成交易对方的整体违约，《发行股份及支付现金购买资产协议》有效且交易各方
应继续履行，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风
险。
（六）标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保证上市公司全体股东利益，业绩承诺方对本次交易完成后标的资产业绩
承诺期内的净利润作出具体承诺。业绩承诺方及评估机构对标的资产的盈利预测
是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断。
590
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、
标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预
测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由
于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存
在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。
此外，由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果标的公司在未来盈利及
现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而
对公司盈利情况构成不利影响。
（七）标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方石朴
英等 8 名自然人承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未
达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补
偿。
由于业绩承诺方在本次交易中出让其持有标的公司合计 53.32%的股权，且
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，业绩承诺方
以新兴药房实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限。在特殊情况
下，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是
仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业
绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益
造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（八）交易完成后上市公司的经营风险
1、跨区域发展的风险
目前，公司所经营的药房主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西
和广东等地区，本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控股子公司，其经营
区域主要集中在河北地区。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零
售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药
591
店企业的跨区域发展具有一定难度。公司对新进入的区域市场，深入了解也需要
一定时间，此外，从原有区域跨越至北方地区后，公司管理半径有所扩大，跨区
发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高
要求，因此存在跨区域经营的风险。
2、信息系统导致的风险
信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，
本次交易完成后，公司经营规模将进一步扩大，业务体系也更加庞大、复杂，日
常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统
因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数
据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
3、人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
本次交易完成后，公司一方面将借助原有团队来保证标的公司稳定经营，另一方
面亦会在新进区域持续加强门店布局，为此，公司总部和各子公司对药学、营销、
信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有
药学背景、服务能力强的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人
才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管
理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影
响。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）行业竞争风险
目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低。截至 2017 年末，
全国共有药品批发企业 13,146 家；药品零售连锁企业 5,409 家，下辖门店 229,224
家；零售单体药店 224,514 家，零售药店门店总数 453,738 家。同时，行业内大
型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，
行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。
虽然标的公司经过十余年发展，在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配
送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了一定竞争优势，但是随着行业
592
竞争的加剧，如果标的公司不能持续提升竞争力，其在所覆盖地区的市场占有率
存在下降的风险，进而影响盈利能力和未来发展。
（二）药品降价风险
自 1998 年 5 月至今，国家发改委已累计实施了 30 多次药品降价措施。虽然
国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。在医
保控费、医疗行为监管和药品集中、招标采购的约束下，我国药品价格整体有可
能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体制改革不
断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经
营成本、调整商品经营组合，则标的公司未来的经营业绩将受到一定影响。
（三）销售区域集中的风险
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，标的公司主要经营区域集中在河北省内，
在该地区实现的主营业收入分别为 65,615.81 万元、86,467.55 万元和 49,049.55
万元，占同期主营业收入的比重分别为 96.74%、97.90%和 98.27%。标的公司经
营成果对河北省地区的依赖较大。如果未来河北省地区的市场出现波动，则标的
公司的整体经营状况将直接受到影响。
（四）地方性行业政策的风险
药品零售行业的发展受到国家政策及地方行政法规的规范及影响。随着我国
药品零售行业管理标准逐年提升，对相关企业的经营提出了更高的要求。随着新
医改的逐步深入，各省市在推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付
方式改革等系列政策过程中，行政监管政策与措施存在一定差异，公司在现有经
营区域所掌握的政策动向及理解可能无法对新进区域提供有效参考。如果公司无
法及时根据政策变化，特别是在跨区域经营中，对当地行政法规的预判和把握不
透彻，则有可能给公司经营带来一定的风险。
（五）区域市场药品消费行为和习惯差异的风险
我国地域广阔，各地区经济发展程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在
一定差异，公司对新进入的区域市场深入了解需要一定时间。若公司未能及时、
准确掌握新进区域消费者用药行为和购买习惯等，则可能导致销售不达预期，对
经营业绩造成一定影响。
593
（六）管理半径扩大，管理和运营整合不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司管理和经营范围从原有区域跨越至北方地区，公
司管理半径明显扩大，在跨区域管理和整合过程中，由于企业文化和管理模式等
方面存在差别，公司资金管理、门店管理、物流配送管理、团队管理、新建门店
判断等方面都面临更高要求，若后续公司在整合标的公司管理和运营不及预期，
则可能对标的公司经营产生一定不利影响。
（七）主要以租赁物业方式经营的风险
标的公司及其子公司下属药店主要通过租赁物业开展业务，具体情况详见本
报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债
情况”。交易对方一致行动人出具《一致行动人关于房屋租赁事项的承诺函》：
“1、新兴药房及其子公司租赁的房产部分存在没有取得产权证或没有办理备案
手续，该等房产的出租人具有合法有效的出租权，新兴药房及其子公司与该等出
租人签署的租赁协议合法有效，且新兴药房及其子公司已合法有效地取得该等租
赁房产的使用权，否则，本人将承担新兴药房及其子公司因租赁的房产未取得产
权证或未进行备案而遭受的全部经济损失；2、若新兴药房及其子公司租赁的房
产存在无法继续使用或无法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子公司就
近寻找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属所有正在经营门
店的正常生产经营；本人自愿承担因新兴药房及其子公司租赁的房产无法继续使
用且无法通过就近寻找可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子公司生产经营
产生的额外支出或重大损失。”尽管如此，虽然标的公司及其子公司已尽可能与
所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同，明确了双方权利和义务，但仍存
在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给标的公司的经营
带来一定风险。
（八）土地房产产权瑕疵风险
标的公司部分土地、房屋建筑物未取得产权证书，存在产权瑕疵。标的公司
正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。交易对方之一致行动人出具
《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北
新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司
594
生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的
书面通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程
度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在
30 个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房
及其下属公司因此受到任何损失。”尽管如此，标的公司仍存在由于部分土地、
房屋建筑物存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等
处罚，并对其正常经营造成不利影响的风险。
（九）业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，标的公司从事药品
零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前标的公司下属门店大
部分已取得生产经营所需的业务资质。若未来经营期间内标的公司相关业务资质
被取消或者到期无法顺利展期，将给其经营带来一定风险。
（十）商誉减值风险
报告期内，标的公司相继收购了一系列非同一控制下的药店，导致其在 2018
年 6 月 30 日账面形成商誉 24,439.07 万元。标的公司所收购之药店未来盈利状况
的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果
未来医保政策发生重大不利变化，消费人群购买习惯发生变化，或者发生不可抗
力的重大不利事项，标的公司所收购之药店未来经营状况未达预期，则标的公司
存在商誉减值风险，从而对业绩承诺期内业绩造成不利影响，进而可能导致业绩
承诺主体不能实现承诺业绩，对上市公司业绩造成不利影响，对全体股东尤其是
中小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。
（十一）商品的质量安全风险
药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，标的公司所销售的药品
和器械多达数千种。虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法
规和内部制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规
定和标准且并未被标的公司发现的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全
问题，将有可能影响标的公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
（十二）门店合规经营的风险
595
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司共拥有在营业门店 475 家，随着未来销
售区域的扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。
虽然公司严格遵循守法合规的经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管
理体系。但是，标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格
遵守国家有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性标的，公司存在因违规经
营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息
供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
596
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日上市公司资产负债率为 34.11%，整体
负债水平较低。根据天健出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司资产负
债率为 44.02%，负债水平较为合理。本次交易前后，上市公司流动负债占负债
总额比例较为稳定，负债结构未发生显著变化。具体情况详见本报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）对上市公司主
要财务指标和非财务指标的影响”。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、2017 年 7 月，公司与新兴股份签订《益丰大药房连锁股份有限公司关于
石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资协议》，公司以现金 6,120.00 万元认购新
兴药房连锁股份有限公司 680 万股股份，占当时新兴股份总股本的 4.98%。
2、2017 年 7 月，公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司收购荆州
普康大药房连锁有限公司（以下简称“普康药房”）80.00%股权，交易作价为
3,590.40 万元。
3、2017 年 8 月，公司收购宿迁市大盛医药连锁有限公司（以下简称“大盛
医药”）所拥有的 19 家门店的相关资产和业务，交易作价为 800.00 万元。
597
4、2017 年 8 月，公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购上海布
衣大药房有限公司（以下简称“布衣药房”）100.00%股权，交易作价为 2,786.00
万元。
5、2017 年 11 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购灌云
康盛大药房有限公司（以下简称“灌云康盛”）10 家药店等相关资产和业务，交
易作价为 1,220.00 万元。
6、2018 年 1 月，公司收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏
阳天顺”）所属的 43 家零售药店的相关资产和业务，交易作价为 3,500.00 万元。
7、2018 年 1 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司协议收购无
锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）51.00%股权、无锡市九州大
药房有限公司（以下简称“九州药房”）51.00%股权，交易作价为 16,830.00 万元。
8、2018 年 1 月，公司收购了广州益荔康信大药房医药连锁有限公司（以下
简称“益荔康信”）80.00%股权，交易作价为 5,280.00 万元。
9、2018 年 1 月，公司控股子公司荆州市广生堂医药有限公司协议收购荆州
沙市区心连心大药房（以下简称“心连心”）10 家药店相关资产和业务，交易作
价为 858.00 万元。
10、2018 年 5 月，公司收购祁东县国大健康大药房有限公司（以下简称“国
大健康”）所属的 11 家零售药店的相关资产和业务，交易作价为 1,438.00 万元。
11、2018 年 4 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州
市百姓人大药房连锁有限公司（以下简称“百姓人”）50.00%股权，交易作价为
2,750.00 万元。
12、2018 年 5 月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州
市博爱大药房连锁有限公司（以下简称“博爱药房”）65.00%股权，交易作价为
3,445.00 万元。
13、2018 年 6 月，公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司协议收购
江西天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）60.00%股权，交易
作价为 4,020.00 万元。
598
上市公司本次重组前十二个月收购的新兴股份、普康药房、大盛医药、布衣
药房、灌云康盛、浏阳天顺、九州医药、九州药房、益荔康信、心连心、国大健
康、百姓人、博爱药房、广西天顺的相关资产与本次重组拟收购的标的资产均属
于医药零售行业，且新兴股份相关资产为本次交易标的资产同一交易对方所持有
的资产，应纳入累计计算范围。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
2017 年 10 月，公司与自然人高峰、高毅签订股权转让协议，将全资子公司
湖南峰高实业投资有限公司（以下简称“峰高实业”）55%、45%的股权分别转
让给高峰和高毅，根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字【2017】1-121
号”评估报告，湖南峰高实业投资有限公司 100%股权的评估价值为 6,358.28 万
元。经协商，本次交易中湖南峰高实业投资有限公司 100%股权的转让作价为
6,358.28 万元。2018 年 4 月 20 日，本次交易完成资产交割。
上市公司本次重组前十二个月出售的峰高实业相关资产不属于本次交易标
的资产同一交易对方所有或者控制，与本次交易标的公司也不存在相同或者相近
的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须纳入累计计算
的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他《重组管理
办法》规定的与本次交易相关的购买、出售重大资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
599
维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情
况的说明
（一）利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同
股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以
现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状
况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润
的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
600
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购
买资产累计支出达到或超过 1 亿元。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
601
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更
的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的
调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
602
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红
方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机
构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况
的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
益丰药房系上交所主板上市企业，所属行业按证监会行业分类属于零售行业，
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的相关规定，公司对公司
股票停牌前最后一个交易日、停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该
期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、药品零售指数（代码：882473.WI）
后的涨跌幅进行了自查比较，自查比较情况如下：
603
公司股票停牌前第 20 个 公司股票停牌前 1 个交
日期 涨跌幅
交易日（2018/3/16） 易日（2018/4/16）
益丰药房收盘价 51.60 元/股 60.02 元/股 16.32%
上证综合指数收盘值 3,269.88 3,110.65 -4.87%
药品零售指数收盘值 14,829.30 16,434.10 10.82%
剔除大盘因素（上证综
21.19%
指）影响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨
5.50%
跌幅
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 16.32%，剔除上证综合指数下跌 4.87%
因素后股票波动幅度为 21.19%，剔除药品零售指数上涨 10.82%因素后股票波动
幅度为 5.50%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和药品零售指数
因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 21.19%和
5.50%。公司股价上涨幅度与上证综合指数上涨幅度相比涨幅超过 20%，主要由
于该期间医药零售行业板块股票整体上涨幅度较为明显。因此，上市公司股票停
牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行
政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关要
求，上市公司、标的公司和交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股
票停牌前 6 个月（2017 年 10 月 17 日至 2018 年 4 月 16 日，以下简称“自查期
间”）买卖益丰药房股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易益
丰药房股票的情况如下：
1、相关自然人买卖益丰药房股票情况
604
冯亚男、龚建军、黄万君、罗功昭、索晓梅、肖君、严梓文、包芳芳在上市
公司停牌日前 6 个月至本报告书出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票
的情况如下：
姓名 职位 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）
龚建军 上市公司副总裁 益丰药房 4,800 4,800
罗功昭 上市公司员工 益丰药房 0 300
肖君 上市公司员工 益丰药房 1,300 1,300
冯亚男 上市公司员工 益丰药房 1,400 1,400
黄万君 上市公司员工 益丰药房 0 2,000
严梓文 黄万君的成年子女 益丰药房 0 100
索晓梅 交易对方 益丰药房 26,800 26,800
包芳芳 交易对方 益丰药房 2,800 0
本次交易内幕信息知情人员中合计 8 名自然人存在买卖益丰药房股票的行
为，除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖益丰药房股票的
行为。
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的明细情况如下：
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.01.03 100 100 买入
2018.01.03 100 200 买入
2018.01.03 300 500 买入
2018.01.03 200 700 买入
2018.01.04 300 1,000 买入
2018.01.04 -700 300 卖出
标的公司董 2018.01.04 200 500 买入
索晓梅 事及交易对
方 2018.01.08 -500 0 卖出
2018.01.09 500 500 买入
2018.01.09 500 1,000 买入
2018.01.09 100 1,100 买入
2018.01.09 100 1,200 买入
2018.01.09 300 1,500 买入
2018.01.10 500 2,000 买入
605
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.01.11 100 2,100 买入
2018.01.11 400 2,500 买入
2018.01.19 -100 2,400 卖出
2018.01.19 -200 2,200 卖出
2018.01.19 -200 2,000 卖出
2018.01.19 -800 1,200 卖出
2018.01.19 -100 1,100 卖出
2018.01.19 -100 1,000 卖出
2018.01.19 -200 800 卖出
2018.01.19 -200 600 卖出
2018.01.19 -200 400 卖出
2018.01.19 -200 200 卖出
2018.01.19 -100 100 卖出
2018.01.19 -100 0 卖出
2018.01.25 700 700 买入
2018.01.25 300 1,000 买入
2018.01.26 -1,000 0 卖出
2018.01.26 200 200 买入
2018.01.26 161 361 买入
2018.01.26 139 500 买入
2018.01.26 200 700 买入
2018.01.26 58 758 买入
2018.01.26 400 1,158 买入
2018.01.26 200 1,358 买入
2018.01.26 642 2,000 买入
2018.01.29 300 2,300 买入
2018.01.29 600 2,900 买入
2018.01.29 100 3,000 买入
2018.01.30 1,000 4,000 买入
2018.01.30 -100 3,900 卖出
2018.01.30 -200 3,700 卖出
2018.01.30 -200 3,500 卖出
606
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.01.30 200 3,700 买入
2018.01.30 300 4,000 买入
2018.01.30 100 4,100 买入
2018.01.30 100 4,200 买入
2018.01.30 100 4,300 买入
2018.01.30 100 4,400 买入
2018.01.30 100 4,500 买入
2018.01.30 500 5,000 买入
2018.01.30 500 5,500 买入
2018.01.30 500 6,000 买入
2018.01.30 1,000 7,000 买入
2018.02.02 100 7,100 买入
2018.02.02 100 7,200 买入
2018.02.02 300 7,500 买入
2018.02.02 200 7,700 买入
2018.02.05 -500 7,200 卖出
2018.02.05 -200 7,000 卖出
2018.02.05 100 7,100 买入
2018.02.05 100 7,200 买入
2018.02.05 500 7,700 买入
2018.02.05 400 8,100 买入
2018.02.05 100 8,200 买入
2018.02.05 300 8,500 买入
2018.02.05 1300 9,800 买入
2018.02.05 100 9,900 买入
2018.02.05 100 10,000 买入
2018.02.07 -900 9,100 卖出
2018.02.07 -100 9,000 卖出
2018.02.07 200 9,200 买入
2018.02.07 100 9,300 买入
2018.02.07 200 9,500 买入
2018.02.07 -500 9,000 卖出
607
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.02.07 -200 8,800 卖出
2018.02.07 -1,300 7,500 卖出
2018.02.07 1,500 9,000 买入
2018.02.08 -1,000 8,000 卖出
2018.02.09 -500 7,500 卖出
2018.02.09 100 7,600 买入
2018.02.09 400 8,000 买入
2018.02.09 300 8,300 买入
2018.02.09 200 8,500 买入
2018.02.09 -100 8,400 卖出
2018.02.09 -700 7,700 卖出
2018.02.09 -200 7,500 卖出
2018.02.09 -800 6,700 卖出
2018.02.09 -100 6,600 卖出
2018.02.09 -200 6,400 卖出
2018.02.09 -300 6,100 卖出
2018.02.09 -100 6,000 卖出
2018.02.09 -100 5,900 卖出
2018.02.09 -400 5,500 卖出
2018.02.09 100 5,600 买入
2018.02.09 100 5,700 买入
2018.02.09 100 5,800 买入
2018.02.09 100 5,900 买入
2018.02.09 100 6,000 买入
2018.02.09 100 6,100 买入
2018.02.09 100 6,200 买入
2018.02.09 300 6,500 买入
2018.02.12 -100 6,400 卖出
2018.02.12 -300 6,100 卖出
2018.02.12 -100 6,000 卖出
2018.02.12 -500 5,500 卖出
2018.02.12 -100 5,400 卖出
608
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.02.12 -400 5,000 卖出
2018.02.12 -100 4,900 卖出
2018.02.12 -400 4,500 卖出
2018.02.12 -500 4,000 卖出
2018.02.14 -1,000 3,000 卖出
2018.02.26 -1,000 2,000 卖出
2018.02.26 -100 1,900 卖出
2018.02.26 -100 1,800 卖出
2018.02.26 -100 1,700 卖出
2018.02.26 -700 1,000 卖出
2018.02.27 900 1,900 买入
2018.02.27 400 2,300 买入
2018.02.27 100 2,400 买入
2018.02.27 600 3,000 买入
2018.02.28 100 3,100 买入
2018.02.28 100 3,200 买入
2018.02.28 100 3,300 买入
2018.02.28 100 3,400 买入
2018.02.28 100 3,500 买入
2018.02.28 500 4,000 买入
2018.02.28 500 4,500 买入
2018.02.28 -300 4,200 卖出
2018.02.28 -100 4,100 卖出
2018.02.28 -100 4,000 卖出
2018.03.01 -2,000 2,000 卖出
2018.03.02 -1,000 1,000 卖出
2018.03.08 1,000 2,000 买入
2018.03.08 -100 1,900 卖出
2018.03.08 -300 1,600 卖出
2018.03.08 -200 1,400 卖出
2018.03.12 400 1,800 买入
2018.03.12 200 2,000 买入
609
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.03.12 100 2,100 买入
2018.03.12 100 2,200 买入
2018.03.12 600 2,800 买入
2018.03.13 -100 2,700 卖出
2018.03.13 -700 2,000 卖出
2018.03.14 200 2,200 买入
2018.03.14 800 3,000 买入
2018.03.15 -1,200 1,800 卖出
2018.03.15 -200 1,600 卖出
2018.03.15 -200 1,400 卖出
2018.03.15 -100 1,300 卖出
2018.03.15 -100 1,200 卖出
2018.03.15 -100 1,100 卖出
2018.03.15 -300 800 卖出
2018.03.15 -100 700 卖出
2018.03.15 -700 0 卖出
2018.03.19 400 400 买入
2018.03.20 200 600 买入
2018.03.20 300 900 买入
2018.03.20 100 1,000 买入
2018.03.20 100 1,100 买入
标的公司员
工，持标的公 2018.03.20 100 1,200 买入
包芳芳 司股份不足
2018.03.20 100 1,300 买入
1%的交易对
方 2018.03.20 100 1,400 买入
2018.03.20 200 1,600 买入
2018.03.20 200 1,800 买入
2018.04.16 800 2,600 买入
2018.04.16 200 2,800 买入
2017.11.23 800 800 买入
2017.11.23 200 1,000 买入
上市公司副
龚建军
总裁，已离职 2017.11.23 1,000 2,000 买入
2017.11.23 1,000 3,000 买入
610
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2017.12.05 200 3,200 买入
2017.12.05 300 3,500 买入
2017.12.05 400 3,900 买入
2017.12.05 100 4,000 买入
2017.12.08 -100 3,900 卖出
2017.12.08 -100 3,800 卖出
2017.12.08 -1,800 2,000 卖出
2017.12.11 -2,000 0 卖出
2018.01.10 1,000 1,000 买入
2018.01.12 -100 900 卖出
2018.01.12 -900 0 卖出
2017.10.17 -100 200 卖出
上市公司证
罗功昭
券事务代表 2017.10.17 -200 0 卖出
2017.10.26 100 100 买入
2017.10.27 -100 0 卖出
2017.11.01 300 300 买入
2017.11.02 100 400 买入
2017.11.02 100 500 买入
2017.11.06 -200 300 卖出
2017.11.07 -200 100 卖出
2017.11.07 -100 0 卖出
2017.11.13 100 100 买入
上市公司财
冯亚男 务部销售会 2017.11.14 -100 0 卖出
计 2017.11.14 200 200 买入
2017.11.15 100 300 买入
2017.11.21 -100 200 卖出
2017.11.21 -200 0 卖出
2017.11.22 100 100 买入
2017.11.23 100 200 买入
2017.11.30 -100 100 卖出
2017.12.05 100 200 买入
2017.12.05 100 300 买入
611
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2017.12.07 -300 0 卖出
2017.11.16 300 300 买入
2017.11.16 200 500 买入
2017.11.20 -100 400 卖出
2017.11.20 -400 0 卖出
上市公司法 2011.11.27 400 400 买入
肖君
务主管 2017.11.29 -400 0 卖出
2018.01.10 200 200 买入
2018.01.10 100 300 买入
2018.01.10 100 400 买入
2018.01.12 -400 0 卖出
上市公司控 2017.10.30 -600 1,400 卖出
股子公司荆
2017.10.30 -4,00 1,000 卖出
州市广生堂
黄万君
医药连锁有 2017.11.21 -500 500 卖出
限公司财务
负责人 2017.11.29 -500 0 卖出
上市公司控
股子公司荆
州市广生堂
严梓文 医药连锁有 2017.10.30 -100 0 卖出
限公司财务
负责人黄万
君的女儿
2、关于相关内幕信息知情人及直系亲属是否涉及内幕交易行为的核查情况
（1）上述人员未参与本次交易的筹划过程
经核查本次交易的交易进程备忘录等磋商记录文件，上述人员未参与本次
交易的筹划过程
（2）相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
针对上述交易行为，龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男、黄万君、严梓文、索
晓梅、包芳芳分别出具说明及承诺如下：
①龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男声明其在上述核查期间买卖益丰药房股
票的行为系其基于自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判
断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，
612
与本次交易无任何关联；其中龚建军的上述股票买卖均在其入职公司之前完成的。
龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之
日起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖
益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前
述期限届满后，其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相
关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
②黄万君、严梓文已出具承诺，黄万君未向严梓文透露（泄露）过任何有关
本次交易的信息。黄万君、严梓文的上述买卖益丰药房股票的行为系其基于自身
理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自
行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信
息，与本次交易无任何关联。
黄万君、严梓文同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易
实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票
而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，
其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要
求买卖益丰药房的股票。
③索晓梅出具承诺如下：
“i.本人在益丰药房股票停牌前未参与本次交易的筹划，本人保证在 2018
年 3 月 15 日之前，并未知晓益丰药房关于本次重大资产重组的任何信息。
ii.经自查，停牌前 6 个月内，本人累计买入 A 股股票共计 907,900 股，买
入益丰药房的股份数占买入 A 股股份数的 2.95%；累计卖出 A 股股票共计
1,018,620 股，卖出益丰药房的股份数占卖出 A 股股份数的 2.63%。本人对益丰
药房的股票买卖系基于自身理财习惯及投资需要，根据自身对益丰药房公开信息
以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信
息进行股票交易的情形。
iii.本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖益
丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房股票的
行为。
iv.自本声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖
613
益丰药房的股票。如本人在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取
得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关
法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
④包芳芳出具承诺如下：
“i.本人保证，本人在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于自身
理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自
行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信
息，与本次交易无任何关联。
ii.本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄
露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息、不存在任何建议他人（包括亲属）
买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房
的股票。
iii.自本声明和承诺出具之日起至本次交易获中国证券监督管理委员会核准
之日，本人承诺将不再买卖益丰药房的股票。在前述期限届满后，本人将严格遵
守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房
的股票。”
（3）交易各方就本次交易采取的保密措施及保密制度
剔除大盘因素和同行业板块板块因素影响后，益丰药房股票价格在本次停
牌前20个交易日内累计跌幅分别达到21.19%和5.50%，达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相
关标准。
经核查，为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露，上市公司已采取了
相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构和
交易对方已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，
具体如下：
①交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格
保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；
②为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，
614
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经上市公司申请，上市公
司股票自201年4月17日起停牌。
三本次交易筹划和历次磋商中，益丰药房与新兴药房及其股东参与商讨人
员仅限于少数核心人员，严格限定敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内；
④上市公司已与本次交易的相关证券服务机构均签署保密协议，保证保密信
息仅在参与本次交易执行的工作人员范围内知悉，并约束该等人员遵守保密义
务。
综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在过程中没有不当
的信息泄露情形。
3、相关中介机构买卖上市公司股票的情况
（1）中信证券
中信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，中信
证券在上市公司停牌日前 6 个月至本报告书出具日期间，持有或买卖上市公司挂
牌交易股票的情况如下：
单位：股
名称 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营股票账户 益丰药房 160,000 100,000 60,000
资产管理业务股票
益丰药房 2,082,385 1,893,860 579,225
账户
针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖益丰药房的如下说明：
中信证券买卖益丰药房股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投
资，交易益丰药房股票行为属于量化交易行为。
中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔
615
离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利
益冲突产生的违法违规行为。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（2）启元律师
启元律师事务所担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的法律顾问，该
企业在停牌日前 6 个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股
票。
（3）天健
天健担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计机构，该企业在停牌
日前 6 个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。
（4）东洲评估
东洲资产担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计机构，该企业在
停牌日前 6 个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。
综上，上市公司 A 股股票股价在停牌前连续 20 个交易日期间剔除上证综合
指数后的涨跌幅超过 20%，达到了 128 号文第五条相关标准。尽管上市公司在本
次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自
查报告，在自查期间不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉
嫌内幕交易的风险。同时，上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕
交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的风险。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行相关决策程序
在本次交易实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产
616
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）资产定价公允性
对于本次交易的标的，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机
构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、即期回报摊薄情况
（一）本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月实现的基本每股收益分别
为 0.86 元/股和 0.62 元/股，根据经天健审阅的益丰药房合并备考报告，交易完
成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月备考基本每股收益分别为 1.00 元/股
和 0.66 元/股。本次交易将增厚上市公司的每股盈利能力。因此，本次交易完成
后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄
的情况。
（二）摊薄即期回报填补措施
617
本次交易前，标的公司为本公司的参股子公司，未纳入本公司的合并报表范
围。本次交易后，公司持有标的公司的股权比例将增至 91%，有利于公司未来在
当地进一步完善网点布局，提升公司盈利能力。同时公司将加强内部控制，提升
企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
公司董事、高级管理人员针对本次上市公司发行股份及支付现金购买资产交
易如出现摊薄即期回报的情况所采取填补措施已作出相应的承诺。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事
项外，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
618
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《益丰大药房连锁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为益丰大
药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，审阅了公
司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的相
关文件，现基于独立立场就本次发行股份及支付现金购买资产事项发表如下意见：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，在提交董事会会议审议
前，公司董事会已征得我们的认可。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第三届董事会第五
次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。
三、本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易对价以上海东洲
资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方
协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格，评估
机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。本次评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
619
行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以
标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标
的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次发行股份及支
付现金购买资产相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步提高资产质量，扩
大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合
公司和全体股东的利益。
七、我们对《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交
易报告书》及其摘要的相关内容表示认可。
八、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后召开股东大会审议本次交易的相关议案。”
二、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本
次交易发表意见如下：
“本次交易基本符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公
允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公
开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进
上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其
承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的
可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
三、法律顾问意见
湖南启元律师事务所受上市公司委托担任本次交易法律顾问，对本次交易发
表意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案符合法律、法规和规范性
文件以及益丰大药房连锁股份有限公司章程的规定。
620
2、益丰药房系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次发行股
份及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方亦具备作为交易对方的主体资格。
3、益丰药房与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的相关协议
系双方真实意思表示的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对
协议各方具有法律约束力。
4、本次发行股份及支付现金购买资产已经履行了现阶段所必须履行的批准
和授权程序，所取得批准和授权合法、有效。
5、本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》等法律、法规、规
范性文件规定的实质性条件。
6、本次发行股份及支付现金购买资产标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
7、益丰药房已履行了现阶段所必须的信息披露义务，至本法律意见书出具
之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
8、为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的证券服务机构及其经办
人员具备相关的业务资质。”
621
第十五章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-6083 8888
传真： 010-6083 3254
项目主办人： 郭卓然、张小勇
项目协办人： 罗汉君、陈枢、徐峰林、常宇
二、法律顾问
名称： 湖南启元律师事务所
办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段
法定代表人： 丁少波
电话： 0731-82953778
传真： 0731-82953778
经办人员： 廖青云、程林
三、审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
执行事务合伙人： 胡少先
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办人员： 李剑、周娅
四、资产评估机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
办公地址： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
法定代表人： 王小敏
电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
622
经办人员： 方明、许国强
623
第十六章 备查文件
一、备查文件
1、益丰药房第三届董事会第五次会议决议；
2、益丰药房独立董事关于本次重组的独立意见；
3、益丰药房 2018 年第二次临时股东大会会议决议；
4、交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
5、益丰药房与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、益丰药房与交易对方签订的《业绩补偿协议》；
7、益丰药房与交易对方签订的《业绩补偿协议补充协议》；
8、标的公司报告期审计报告；
9、益丰药房备考财务报表及审阅报告；
10、东洲评估出具的资产评估报告；
11、启元律所出具的法律意见书；
12、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）益丰大药房连锁股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号
联系电话：0731-89953989
传真：0731-89953989
624
联系人：王付国
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话：010-60838888
传真：010-60833254
联系人：陈枢
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
或 者 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 交 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn 上查阅《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产交易报告书》或其摘要全文。
625
第十七章 全体董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及益丰药
房为本次交易所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及益丰药房为本次交易所出
具的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
626
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
交易报告书》之全体董事、监事、高级管理人员声明的签章页）
全体董事签字：
高毅 高佑成 高峰
徐新 何国良 秦拯
颜爱民 王红霞 易兰广
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
627
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
交易报告书》之全体董事、监事、高级管理人员声明的签章页）
全体监事签字：
陈斌 兰湘强 曾明慧
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
628
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
交易报告书》之全体董事、监事、高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员签字：
肖再祥 罗迎辉
王付国 王永辉
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
629
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意益丰大药房连锁股份有限公司在《益丰大药房
连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证益丰大药房连锁股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
独立财务顾问主办人：
郭卓然 张小勇
项目协办人：
罗汉君 陈枢
徐峰林 常宇
中信证券股份有限公司
年 月 日
630
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意益丰大药房连锁股份有限公司在《益丰大药房连锁
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》以及其他相关披露文件
中援引本机构提供的相关资料及内容，本所及本所经办律师已对本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要
以及其他相关披露文件不致因上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
丁少波
经办律师：
廖青云 程林
湖南启元律师事务所
年 月 日
631
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产交易报告书》，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报
告》（天健审[2018]2-389 号）和《审阅报告》（天健审[2018]2-390 号）的内容无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对益丰大药房连锁股份有限公司在重组报告书
及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李剑 周娅
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
632
五、资产评估机构声明
本公司同意益丰大药房连锁股份有限公司在《益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易报告书》以及其他相关披露文件中援引本公司
提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
王小敏
经办注册评估师：
方明 许国强
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
633
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
交易报告书》之盖章页）
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
634
