益丰大药房连锁股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[181154]号的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对益丰大药房连锁股份有限公司发行股份购买资产申请文件出具
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181154 号]，益丰大药
房连锁股份有限公司已会同独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问湖南
启元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如
下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《关于益丰大药房
连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》 草案）保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1
目 录
1.申请文件显示，上市公司拟向石朴英等 37 名交易对方发行股份及支付现金购
买其合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药房或标的资产）
86.31%股份。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股份，以发行股份方式购
买新兴药房 37.35%股份。石朴英等 8 名交易对方承诺 2018 年度、2019 年度以及
2020 年度标的资产净利润不低于 6,500 万元 8,450 万元以及 9,950 万元。业绩承
诺主体可以选择优先以股份或现金补偿。请你公司：1）补充披露设置现金对价
支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性，对交易完成后上市公司和标的资
产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的影响。2）
补充披露业绩承诺金额的确定依据，及其是否与本次交易评估值和最终交易作价
相匹配。3）结合标的资产历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计
划、医药零售行业增长态势等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性，特别是
2018 年承诺净利润的可实现性。4）补充披露仅有部分交易对方承担业绩承诺补
偿义务的原因及合理性。业绩承诺主体是否以其在本次交易中获得的股份和现金
为限承担业绩承诺补偿义务，如是，补充披露原因及合理性，并进行风险提示。
5）本次交易设置两种补偿方式的原因，结合交易对方的履约能力，补充披露现
金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。.................................................................................... 7
2. 申请文件显示，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，新兴药房 100%股权评估
值为 157,360 万元。考虑到标的资产对上市公司未来发展的战略意义及良好的协
同效应，经协商，新兴药房 100%股权作价合计 160,300 万元。请你公司补充披
露：1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的可实现性
以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理性。2）评
估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 32
3. 申请文件显示，上市公司拟以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，以发行股
份方式购买新兴药房 37.35%股权。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基
础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。根据交易
各方签署的协议，若第一次交割日联合持有 46%或更多新兴药房股权的交易对方
执行协议，则不构成交易对方的整体违约。请你公司补充披露：截至目前现金收
购的进展以及是否存在明确表示不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的
交易对方，是否存在整体违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 37
4. 请你公司补充披露：1）新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有效期。
2）新兴药房及其子公司是否从事药品批发业务以及是否已取得所在地省、自治
区、直辖市人民政府药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》。3）截至目
前部分门店办理资质的进展、是否存在法律障碍，前述门店是否正常营业以及未
取得资质对门店日常经营和标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。.................................................................................................. 39
2
5. 申请文件显示，新兴药房下属连锁 462 家门店，当中 461 家门店通过租赁房
产开展业务经营。其中，剩余合同租期 12 个月以上的有 266 家，剩余合同租期
12 个月及以下的有 192 家，租赁合同已到期的有 3 家。请你公司补充披露：1）
到期租赁合同的续租进展以及对相应门店日常经营的影响。2）新兴药房租赁房
产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产。3）报告期内是否出
现出租方违约的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 56
6. 申请文件显示，上海道韩投资中心（有限合伙，以下简称道韩投资）和杭州
长堤股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称长堤投资）2016 年对标的资产增
资时，新兴药房及部分股东与增资方签署《增资补充协议》，就标的资产 2016
年度、2017 年度的经营业绩进行承诺安排，同时道韩投资和长堤投资作为投资
方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。2018 年 6 月 15 日，协议相关方
约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的协议生效之日
起，《增资补充协议》解除。请你公司：1）补充披露签署《增资补充协议》的
背景、原因及合法合规性。2）结合《增资补充协议》的具体内容，补充披露约
定解除协议前，是否已触发需履行协议约定的情形以及是否按约定履行。3）《发
行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容，并结合前述内容进一
步补充披露《增资补充协议》截至目前是否已解除。4）设置《增资补充协议》
自动恢复效力相关安排的原因，以及《增资补充协议》在何种情形下恢复效力。
5）解除《增资补充协议》履行的程序、是否存在潜在的法律风险以及对标的资
产股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 63
7. 申请文件显示，在 2016 年至 2017 年的对外收购中，新兴药房与武安市康健
大药房连锁有限公司、三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司及其股东等签署协议
约定股份回购事项。2018 年 6 月 15 日，新兴药房与相关方签署协议，解除股权
回购约定。请你公司补充披露：1）股份回购安排的具体内容，设置股份回购安
排的背景、原因及合规性。2）解除股份回购安排的原因及对本次重组的影响，
是否有利于保护标的资产及上市公司的利益，相关安排目前是否已彻底解除，是
否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 72
8. 申请文件显示，2016 年、2017 年标的资产及其子公司受到的行政处罚数量分
别为 26 起和 14 起，处罚金额分别为 13.57 万元和 6.80 万元；2018 年 1-3 月未受
到行政处罚。请你公司结合被处罚的原因，补充披露本次交易后保障标的资产合
规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 76
9. 申请文件显示，标的资产子公司张家口新兴南山堂药房连锁有限公司拥有的
一处土地以及河北新兴医药有限公司拥有的三处房产均未办理产权证书。请你公
司补充披露前述土地和房产未办理产权证书的原因，及是否存在办理产权证书的
计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 79
10. 申请材料显示，标的资产 2018 年 5 月变更公司类型为有限责任公司，同时
更名为石家庄新兴药房连锁有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产变更组
织形式的原因，是否履行了必要的审议和审批程序，相关变更手续是否已完成。
2）变更公司类型和名称后，是否需变更标的资产所拥有资产的权利主体、租赁
合同和销售合同等，是否对标的资产开展业务经营存在影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 84
3
11. 申请文件显示，标的资产最近三年发生多次增资和股权转让事项。请你公司
结合上述不同交易的目的、交易之间标的资产盈利能力变化情况、标的资产作价
对应市盈率情况等，补充披露本次交易价格高于标的资产最近三年增资、转让价
格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 86
12. 申请文件显示，本次交易完成以后，上市公司将持有新兴药房 91%的股权。
上市公司在行业市场地位以及市场规模上将有所提升，进一步增强上市公司的未
来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战
略协同效应，仍存在不确定性。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）
结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后
对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。...................................................................................................................... 92
13.申请文件显示，目前，上市公司所经营的药房主要集中在湖南、湖北、上海、
江苏、浙江、江西和广东等地区，本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控
股子公司，其经营区域主要集中在河北地区。我国地域广阔，各地区经济发展程
度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在
一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。此外，你公司近年来多次
实施跨区域并购。请你公司补充披露应对跨区域经营风险的相关措施及可行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................. 98
14.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司经营规模将进一步扩大，业务体
系也更加庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提
高。如果公司信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素
造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司日常管理和生产经营带来一定风
险。请你公司补充披露：1）上市公司及标的资产目前使用的信息系统的基本情
况，包括但不限于是否自建、是否自行运营维护、历史上是否出现无法正常运行
或数据丢失等情况。2）交易完成后整合上市公司和标的资产信息系统的相关计
划及具体措施。3）交易完成后维护上市公司和标的资产信息系统稳定性、有效
性的相关措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................ 100
15.申请文件显示，优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行
的核心要素之一。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产核心药学、营销、
信息、物流、管理人员的特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保障标
的资产核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 103
16. 申请文件显示，随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售价格
进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，则标
的资产未来的经营业绩将受到一定影响。请你公司补充披露：上市公司和标的资
产应对药品零售价格下降相关风险的措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。................................................................................................................ 105
17. 申请文件显示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，销售费用占收入的比例
分别为 24.58%、22.78%和 22.26%。请你公司结合同行业可比公司销售费用占比、
4
标的资产规模等情况，补充披露标的资产报告期内销售费用占比的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................ 107
18. 申请文件显示，报告期各期，标的资产“支付其他与经营活动有关的现金”“收
到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”均有较大发
生额。请你公司补充披露上述项目报告期各期发生额的主要内容及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................ 110
19. 申请文件显示，上市公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药
品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务和批
发业务。标的资产零售业务主要面向广大消费者，客户较为分散，单笔金额占比
极低，不存在主要客户的情形。请你公司补充披露标的资产报告期各期零售业务
和批发业务的收入、成本和毛利率。请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资
产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、销售现金流的真
实性、销售付款人与客户名称是否一致，并就核查手段、核查范围的充分性、有
效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。.................................................... 113
20. 申请文件显示，收益法评估中，预计预测期内标的资产营业总收入将维持增
长态势。申请文件同时称，“互联网＋”时代下的电子商务在我国发展迅速，对于
不同行业的实体店铺造成了不同的影响。网上医药产品零售已经起步，未来或将
对传统药店零售业务产生冲击。请你公司：1）补充披露收入预测涉及的重要参
数，预测过程、预测依据及合理性。2）结合标的资产所处行业的发展情况、市
场地位、未来发展趋势、电子商务对实体店铺的影响及标的资产应对措施等，补
充披露标的资产预测期营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。.................................................................................................... 121
21. 申请文件显示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的资产主营业务毛利
率水平分别为 35.04%、32.89%和 32.85%。收益法评估中，预测期内，预计标的
资产毛利率水平分别为 35.2%、36.09%、36.51%、36.49%、36.41%和 36.39%。
请你公司补充披露：1）预计预测期毛利率高于报告期毛利率水平的原因及合理
性。2）结合标的资产所处行业的发展情况、市场地位、主要竞争对手情况及未
来市场空间情况等，补充披露收益法评估中，预测期毛利率水平的可实现性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................... 127
22. 申请文件显示，本次交易采用了市场法及收益法进行资产评估，并以市场法
的结果作为最终评估结论。请你公司：1）补充披露市场法评估中所选取可比案
例的可比性及可比对象的充分性。2）补充披露市场法评估中，各可比交易的修
正系数确定依据及合理性。3）补充披露标的资产所在行业近年来颁布的相关政
策及规划对标的资产收益法和市场法评估结果准确性的影响，并结合近三年可比
案例情况，补充披露选择市场法评估结果作为定价依据的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................ 131
23. 申请文件显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新兴药房的
37 名股东。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股
份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后
是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本
5
次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人
数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。4）补充披露
交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，
补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。6）
补充披露交易对方中一致行动人的合计持股比例。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。........................................................................................................ 143
24. 请你公司补充披露本次交易后上市公司社会公众股东持股比例以及测算过
程，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。............................................................................................ 163
25. 请补充披露上市公司的股权控制关系图。..................................................... 166
26.请你公司补充披露国家市场监督管理总局有关经营者集中审查的进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................... 167
27.申请文件显示，上市公司 A 股股票股价在停牌前连续 20 个交易日期间剔除上
证综合指数后的涨跌幅超过 20%，且部分上市公司员工及交易对方在停牌前六个
月内买卖上市公司股票。请你公司：1）补充披露内幕信息知情人买卖上市公司
股票的时间。2）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的规定，补充披露相关内幕信息知情人及直系亲
属是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.... 168
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1.申请文件显示，上市公司拟向石朴英等 37 名交易对方发行股份及支付现
金购买其合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药房或标的
资产）86.31%股份。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股份，以发行股份
方式购买新兴药房 37.35%股份。石朴英等 8 名交易对方承诺 2018 年度、2019
年度以及 2020 年度标的资产净利润不低于 6,500 万元 8,450 万元以及 9,950 万元。
业绩承诺主体可以选择优先以股份或现金补偿。请你公司：1）补充披露设置现
金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性，对交易完成后上市公司
和标的资产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的
影响。2）补充披露业绩承诺金额的确定依据，及其是否与本次交易评估值和最
终交易作价相匹配。3）结合标的资产历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公
司的相关计划、医药零售行业增长态势等，补充披露标的资产业绩承诺的可实
现性，特别是 2018 年承诺净利润的可实现性。4）补充披露仅有部分交易对方
承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。业绩承诺主体是否以其在本次交易中
获得的股份和现金为限承担业绩承诺补偿义务，如是，补充披露原因及合理性，
并进行风险提示。5）本次交易设置两种补偿方式的原因，结合交易对方的履约
能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性，
对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上
市公司中小股东权益的影响。
（一）本次交易设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性
1、本次交易设置现金对价支付安排的原因及合理性
本次交易中，益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、
尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、
李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
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霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现
金购买其合计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%
股权，拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股
份方式购买新兴药房 37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、经营者集
中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，
后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
本次交易中现金支付安排系基于交易双方共同的商业诉求而设置。一方面，
标的资产新兴药房原股东希望尽量确保交易的确定性，并部分实现现金退出。另
一方面，鉴于新兴药房优良的质地、作为并购标的的稀缺性、及与上市公司良好
的协同性，上市公司亦希望通过先期支付部分现金方式提高并购交易的确定性，
并尽早取得新兴药房控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效
应，提高上市公司整体实力。同时，本次交易的支付安排还考虑了上市公司的资
金情况，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。在本次交易完成前，
上市公司持有新兴药房 4.69%股权，上市公司以现金支付方式购买新兴药房 48.96%
股权交割后，上市公司持有新兴药房 53.65%股权，未来以股份支付方式购买新
兴药房 37.35%股权完成后（即本次并购交易全部完成），上市公司最终持有新
兴药房 91.00%股权。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能力，
扩大经营规模，提高行业市场地位，有利于为上市公司股东创造价值。
2、上市公司现金收购新兴药房 48.96%股权的进展情况
（1）新兴药房 48.96%股权已完成交割
本次交易中，上市公司以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，拟在上市公
司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后，按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定实施。
2018 年 7 月 30 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易。2018 年 8 月 10 日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局就本次交
易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易
不实施进一步审查，益丰药房从 8 月 10 日起可以实施集中，《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提已实现，交易各
8
方正式办理新兴药房 48.96%股权过户工作。2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成前
述股权 48.96%过户至上市公司的工商变更登记事项，取得石家庄市行政审批局
换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。本次
过户后，上市公司合计持有标的公司的股权为 53.65%。
（2）新兴药房 48.96%股权交割款项的支付安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》现金对价具体支
付进度如下：
第一期支付款：上市公司召开股东大会起 10 个工作日内，上市公司向监管
账户中支付现金对价总额的 30%作为预付款，即 23,545.26 万元。在《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提条件达成
日，自动转为第一期支付款。
第二期支付款：《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司 48.96%
股权交割义务的前提条件达成日起 10 个工作日内，上市公司将石朴英、吴晓明、
孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁
林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、
刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、
白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚现金对
价总额的 50%（即 36,589.99 万元）和长堤投资现金对价总额的 70%（即 3,712.94
万元），扣除本次交易中上市公司应依法代扣代缴乙方所涉及的税费金额后的剩
余部分，支付至监管账户。
第三期支付款：第一次交割日起 60 日内，上市公司向石朴英、吴晓明、孙
伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林
涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、
刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、
白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚的账户
中支付现金对价总额的 20%，即 14,636.00 万元。
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截至本回复报告出具日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定完成第一期及第二期价款的支付。
（二）现金对价支付安排对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标
的资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的影响
1、现金对价支付安排对交易完成后上市公司经营稳定性的影响
（1）现金对价支付对于上市财务状况之影响
资产负债方面，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司账面资产总计 502,982.10
万元，其中流动资产 327,600.32 万元，占比 65.13%；流动资产中货币资金 80,806.83
万元，占比 16.07%；负债合计 171,563.55 万元，资产负债率 34.11%。上市公司
自身财务结构健康，货币资金较为充足。
损益及经营活动现金流方面，2018 年 1-6 月，上市公司实现营业收入
299,333.72 万元，同比增长 33.71%；归属于上市公司股东的净利润 22,520.43 万
元，同比增长 45.48%；经营活动产生的现金流量净额 17,609.09 万元，较上年同
期增长 31.17%。2018 年上半年，上市公司经营状况良好，主营业务持续扩大，
盈利能力进一步增强。
此外，为提高资金使用效率，合理进行资金管理，上市公司于 2018 年 8 月
10 日与招商银行股份有限公司长沙分行签订《并购贷款协议》，向招商银行股
份有限公司长沙分行申请并购贷款 7.84 亿元，期限不超过 7 年，贷款年利率
5.488%，用于支付收购新兴药房 48.96%股权价款。
截至 2018 年 8 月 31 日，本次交易现金对价第一期支付款 23,545.26 万元、
第二期支付款 40,302.93 万元已经支付完毕，上市公司货币资金余额为 55,813.04
万元，上市公司可灵活使用货币资金约为 5.00 亿元，可用于日常生产经营及使
用支付现金对价第三期支付款。
使用前述并购贷款支付本次现金对价后，一方面，上市公司资产负债率将会
有所上升，根据天健出具的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2018
年 6 月底备考合并口径资产总额为 68.82 亿元，负债总额为 29.00 亿元，资产负
债率由 34.11%上升至 42.14%，仍然保持在合理水平。另一方面，根据并购贷款
10
的利率条件，若上市公司全部使用并购贷款支付本次交易的现金对价部分，按照
贷款年利率 5.88%计算，测算税后利息费用为 3,461.15 万元。根据天健出具的加
期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2017 年度备考净利润为 38,100.07
万元，所增加的财务费用对公司净利润和盈利能力不会产生重大影响。
综上，上市公司自身财务结构健康，账面流动性较为充裕，且经营状况持续
向好，本次交易现金对价支付对其经营状况不会产生不利影响。
（2）上市公司尚有较为充足的可使用债务融资额度
截至本回复报告出具日，上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作
关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至 2018
年 8 月 31 日，公司授信额度 14.50 亿元，已使用 6.27 亿元，可使用额度 8.23 亿
元，具体情况如下所示：
单位：万元
实际使用
授信银行 授信额度 授信期限 备注
额度
日常经营周转需
民生银行股份有限
20,000.00 5,600.00 2018/7/16-2019/7/16 求，如流动资金贷
公司常德分行
款保函、银行承兑
交通银行股份有限
30,000.00 15,050.00 2018/5/25-2019/5/18 -
公司湖南省分行
上海浦东发展银行
股份有限公司长沙 30,000.00 22,750.00 2017/10/26-2018/10/26 -
分行
广发银行股份有限
15,000.00 5,200.00 2017/12/8-2018/11/19 -
公司常德分行
招商银行股份有限
15,000.00 12,000.00 2017/12/18-2018/12/17 -
公司长沙分行
长沙银行股份有限
15,000.00 0.00 2018/6/6-2020/6/5 -
公司常德分行
兴业银行股份有限
20,000.00 2,100.00 2018/8/29-2019/2/28 -
公司长沙分行
合计 145,000.00 62,700.00 -
如上所述，考虑到上市公司自身货币资金储备、银行授信额度以及已申请的
总额为 7.84 亿元的并购贷款，上市公司能够在不影响正常生产经营的情况下，
覆盖现金对价支付需求。
11
此外，上市公司将结合公司未来发展情况合理安排股权融资、债权融资等多
种方式以满足公司发展资金需要，同时优化公司财务结构，保证公司财务安全性。
因此，本次交易现金对价的支付不会对上市公司形成较大资金压力，亦不会
对上市公司经营稳定性产生不利影响。
2、现金对价支付安排对交易完成后标的资产核心团队稳定性的影响
在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司核心团队人员
的稳定性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
（1）上市公司保留标的公司核心经营团队
本次交易完成后上市公司将保持标的公司运营连贯性，同时将不会对标的公
司核心经营团队做重大调整（除非新兴药房重大经营发展的需要），以确保经营
管理团队的稳定。
（2）新兴药房为核心人员提供有竞争力的薪酬体系
新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制
度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。
上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身
发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心
人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。
（3）新兴药房加强人才引进和培养
新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理
人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。
（4）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
新兴药房与核心管理人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定服务
期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限覆盖
业绩承诺期；并约定相关核心人员离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司
之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
12
综上，上市公司、新兴药房采取了上述维持核心人员稳定性的措施，以保证
现金对价支付安排以及交易完成后标的资产核心团队稳定性。本次交易前后，上
市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心团队的构
成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心
团队的稳定性产生重大不利影响。
3、现金对价支付安排对交易完成后上市公司中小股东权益的影响
（1）本次交易对上市公司净利润的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 1-6 月，上市公司的备考净利
润从 23,299.80 万元增加到 25,711.52 万元，增加 2,411.72 万元，增幅为 10.35%；
2017 年度，上市公司的备考净利润从 31,747.02 万元增加到 38,100.07 万元，增
加 6,353.05 万元，增幅为 20.01%。本次交易完成后将使上市公司整体利润规模
得到一定提升。
假设本次现金对价全部由上市公司通过并购贷款进行支付，参照银行贷款利
率测算，现金对价 78,484.18 万元每年按照 5.88%利率测算税后利息费用为
3,461.15 万元，低于标的公司承诺利润。本次交易将使上市公司利润得到提升，
提升每股收益，从而维护上市公司及中小股东权益。
（2）上市公司股东大会审议情况
2018 年 7 月 30 日，上市公司在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流
园三楼会议室召开了 2018 年第二次临时股东大会，在现场投票之外，通过上海
证券交易所系统开放股东网络投票。出席本次会议的股东及股东代理人共 46 人，
代表股份 285,073,213 股，占上市公司总股份的 78.5986%。会议逐项审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。其中部分表决情况如下：
表决结果：同意 283,977,581 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
99.6156%；反对 1,095,632 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.3844%；
弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意 55,545,581 股，占出席本次会议中小股东有表决
权股份总数的 98.0656%；反对 1,095,632 股，占出席本次会议中小股东有表决权
13
股份总数的 1.9344%；弃权 0 股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
综上，本次交易现金对价的支付安排在股东大会决议中得到公司股东认可，
且能够在一定程度上提升上市公司净利润，增加每股收益，从而使上市公司及中
小股东权益得到保护。
二、补充披露业绩承诺金额的确定依据，及其是否与本次交易评估值和最
终交易作价相匹配
1、本次交易采用收益法以及市场进行评估，并最终采用市场法评估结果作
为评估结论
根据东洲评报字【2018】第 0566 号《评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，
采用收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
140,200.00 万元；采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值评估 159,980.00
万元。本次评估采用市场法结果作为最终评估结果，主要系因为近年相关政策及
规划的不断颁布，“医药分开”、“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行
业逐步迎来新的增量市场，运用收益法评估在预测中难以准确量化这些政策在未
来年度对企业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对该企业及其所处
行业的认可程度及发展预期，充分反映上述政策对企业股权价值的影响（具体政
策可参见本回复报告 22 题回复之“三、资产所在行业近年来颁布的相关政策及
规划对标的资产收益法和市场法评估结果准确性的影响”），因此最终采用市场
法评估结果。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31
日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全
部股东权益价值为 157,360.00 万元。
2、本次交易作价在本次评估过市场法评估结果基础上存在溢价
本次交易最终作价在评估结果基础上有所溢价，主要系考虑到标的公司行业
龙头地位、本次并购对上市公司的战略意义、未来的协同效应、以及并购环境等
因素，由交易双方协商确定标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴
药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。
14
3、本次交易业绩承诺及补偿措施系依据本次评估收益法评估情况，并经交
易各方市场化协商谈判所达成
本次交易中，业绩承诺金额合计为 24,900.00 万元，基本与评估报告中收益
法评估情况载明的标的公司于 2018 年至 2020 年的预测净利润之和基本保持一致，
业绩承诺金额符合市场化并购交易中商业谈判的合理性原则。
本次交易中，业绩承诺未达标时，约定的补偿义务计算公式系按截至业绩承
诺期各期期末尚未实现的承诺净利润与累计承诺净利润之间的比例，再乘以全部
交易价格进行补偿；同时，约定了明确的现金补偿以及股份补偿实施方案。本次
交易中，业绩承诺未达标时的补偿义务考虑了业绩承诺金额对标的公司整体交易
价格的影响，并涵盖了股份和现金交易对价，业绩承诺金额及其补偿义务计算公
式本身，符合收益法评估关于标的公司公允价格与其未来收益预期相关的基本估
值原则。
4、业绩承诺覆盖率情况
（1）业绩承诺安排符合《重组办法》
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组办法》相关
规定，上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩
补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合
法权益。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协
议》，业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低
于 24,900 万元，具体如下：2018 年度净利润不低于 6,500 万元，2019 年度净利
润不低于 8,450 万元，2020 年净利润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司合并
15
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述利润承诺系依据标
的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方按照市场化原则自主协商确定了业绩补
偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律
法规的规定，具有合理性。
（2）业绩承诺覆盖率情况
根据前述《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，本次交易的业
绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占 100%股权对应交易作价之比）为 15.53% 。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市
公司与本次交易的业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，
有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿符合法律规定，在一定程度
上维护上市公司和中小投资者的合法权益。
综上，本次交易中，业绩承诺安排系上市公司与业绩承诺方结合标的公司历
史业绩情况，权衡各方交易诉求经市场化谈判方式达成的结果，补偿义务计算公
式亦考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影响，补偿方式涵盖了股份对
价和现金对价，业绩承诺金额的确定符合市场化商业原则，同时能够兼顾中小股
东的利益，具有合理性。
三、结合标的资产历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计划、
医药零售行业增长态势等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性，特别是 2018
年承诺净利润的可实现性。
（一）标的公司历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计划、医
药零售行业增长态势等情况
1、标的公司的历史业绩
新兴药房 2017 年上半年以及 2018 年上半年主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 增长额 增长率
16
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 增长额 增长率
营业收入 49,914.67 41,484.99 8,429.68 20.32%
营业成本 32,301.42 26,935.93 5,365.49 19.92%
净利润 2,863.98 2,058.18 805.80 39.15%
注 1：2017 年 1-6 月数据未经审计；
注 2：净利润为扣除非经常性损益前净利润
新兴药房 2018 年上半年实现营业收入 49,914.67 万元，较上年同期增长
20.32%；实现净利润 2,863.98 万元，较上年同期增长 39.15%。
2、标的公司的竞争优势
（1）区域性规模优势
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房在河北省内开设运营 453 家直营门店，北
京地区开设运营 9 家门店，为河北区域医药零售龙头企业。2017 年 6 月 29 日，
新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016 年中国最具品牌价值
零售药店排名前 20 名”；2017 年 8 月，新兴药房被评为由中康咨询颁发的
“2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位”。
新兴药房凭借对河北地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深
耕细作，逐步在河北省内建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度
和较强的市场竞争力。截至 2018 年 6 月末，新兴药房在河北省运营的连锁门店
达 475 家，覆盖河北省内 90%的地级市，深入渗透到乡镇市场。
此外，标的公司逐步向周边地区辐射，先后在北京地区开设运营 9 家连锁直
营门店，实现跨区域发展。
（2）标准化、规模化运营管理优势
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企
业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管
理体系。经过多年的探索与发展，标的公司建立了从门店选址、门店装修、店员
培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建
设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，标的公司通
过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
17
（3）品牌形象以及客户群体优势
标的公司长期以来高度重视“新兴”品牌的培育，历经十多年的积累，以优质、
平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。新兴药房
平价、专业的品牌形象已深入当地市场消费群体。
此外，通过多年的经营，标的公司培育了规模较大的稳定客户群体，逐渐摸
索出成熟的会员管理体系，通过会员积分管理、专项营销活动、定期的会员活动
等，标的公司进一步提高了会员的忠诚度。大量稳定的客户群体，既体现了公司
品牌影响力，也为公司实现持续稳定收入提供保障。
（4）数字化运营体系优势
标的公司总部即为新兴药房物流园，园区采用中央空调设备进行温控，配备
绿色环保的地源热泵热交换系统进行供暖和制冷。配送中心采用双回路供电，按
照新版 GSP 要求建设，温湿度自动监控同时引入了先进的电子分拣系统，大幅
提高符合分拣效率。培训中心拥有 34 ㎡ P4 全彩 LED 显示屏、视频连线、立体
式音响设备，可同时与 8 家分支机构视频培训。信息中心拥有 5 组机柜，17 台
服务器，机房可支持上千家门店的扩张需求。先进的供应链系统可以为供应商提
供库存、流向查询等服务。
3、医药零售行业增长态势
（1）零售药店连锁率和集中度进一步提升
根据商务部发布的《2017 年药品流通行业运行统计分析报告》统计，截至
2017 年末，全国共有药品批发企业 13,146 家；药品零售连锁企业 5,409 家，下
辖门店 229,224 家，零售药店门店总数 453,738 家，零售单体药店 224,514 家。
2017 年，全国性和区域性药品零售连锁企业市场占有率较上年均有提升，医药
零售市场集中度及连锁率不断提高。截至 2017 年末，药品零售连锁率已达到
50.50%，同比提高 1.10%个百分点。2017 年销售额前 100 位的药品零售企业门
店数达到 58,355 家，占全国零售药店门店总数的 12.90%，销售总额 1,232 亿元，
占零售市场总额的 30.80%，同比上升 1.70 个百分点。其中，6 家全国龙头性企
业的销售总额 510 亿元，占全国零售市场总额的 12.70%，同比上升 0.9 的百分点。
18
“十三五”期间，医保控费、公立医院药品零差率、限制药占比、医保支付方
式改革等新医改政策陆续实施，间接推动了医疗机构处方外流进程；部分区域积
极探索医院处方信息、医保结算信息和药店零售信息共享，开展了门诊特病、慢
病定点药店医保结算试点，直接推动患者向零售药店流动。在此背景下，以益丰
药房为代表的大型零售连锁企业，积极借助资本力量加速行业兼并重组，扩大自
身市场网络。随着政府强化和市场竞争加剧，部分单体药店被迫转型，选择被大
型企业收购或退场，促进了零售连锁率和集中度的进一步提升。
（2）“医药分开”将促进连锁药房较大程度的业绩增长
目前医改已经进入攻坚阶段，“医药分开”作为重点内容，其主要目的是改变
以药养医的公立医院补偿机制，将药品收入从医疗机构的收入当中剔除，切断医
药招投标、医疗机构、医护人员与药企和医药经销商之间直接的利益关联，建立
诊疗和用药分开运行的体制机制。
从发达国家的行业发展趋势来看，“医药分离”是长期发展趋势。欧洲 90%以
上患者通过零售药房获得药品，美国 80%以上的药品通过零售药房出售，日本这
一比例也达到 50%以上。目前我国医药零售市场的终端仍以医院为主，医疗机构
终端销售额占比达到 71%，零售终端占比少于 30%。
根据 2016 年 4 月出台的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》提
出，要采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在
医院门诊药房或凭处方到零售药店购药；2017 年 5 月《深化医药卫生体质改革
2017 年重点工作任务》明确指出，2017 年 9 月底，全国所有公立医院取消药品
加成（中药饮片除外），同时 2017 年前四批 200 个试点城市公立医院药占比总
体降到 30%左右。
根据 IMS 公布的 2015 年全国处方药市场规模约 9,900 亿元，随着新医改政
策的进一步推进以及医药分开的政策逐步落实，处方的部分流出将在较大程度上
促进市场上大型连锁药房业绩增长。
（3）取消医保资质审查有利于大型连锁药店跨区域发展
19
2015 年 10 月，国务院发布了《关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行
政审批事项的决定》，明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查；2015 年
12 月，人社部发布《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，
明确要求全国所有统筹地区于 2015 年底前，全面取消社会保险行政部门实施的
“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”和“基本医疗保险定点零售药店资格审查”
的“两定”资格审查，同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理，提高管
理服务水平和基金使用效率。医保定点资质的放开，有利于促进零售药店的公平
竞争，降低大型连锁药店的跨区域发展面临的区域保护门槛；与此同时，协议管
理或将导致监管部门将执行更为严格的申请、监督和管理制度。此外，国家推行
零售药店分类分级管理，高评级药店未来将承接门诊药房服务功能，规范提供医
保结算服务，从而有效优化医疗机构资源，切实降低医保支付风险，服务医疗医
保改革，这将有利于推动药品零售业转型升级，促进零售药店规范化经营。单体
药店将面临更大的压力，大型连锁药店借助于管理优势、规模优势以及合规经验，
将显著受益。
4、标的公司并购扩张计划
（1）标的公司并购扩张计划情况
标的公司将在现有扩张模式、扩张速度的基础上，融合上市公司的网点规划
与新店选址技术、新店筹建与运营经验，加快在河北地区新店布局步伐；同时，
进一步强化标的公司现有的门店并购团队力量，结合标的公司对本地并购项目资
源的熟悉和上市公司在并购项目筛选、项目尽职调查、项目整合等方面的经验，
加大对河北地区以及华北地区同行业的并购力度。
标的公司计划通过“自建与并购”并重的两条腿走路的扩展模式，进一步加快
扩张速度，不断提升华北市场占有率；本次交易完成后，标的公司将借助上市公
司平台与多元的融资渠道，把握行业整合机会，通过并购扩张实现公司快速发展。
2019-2021 年，标的公司将继续深耕河北市场，并逐步向周边市场渗透，预计每
年新增约 50 家门店，门店数量年均增速在 10%左右。
（2）同行业上市公司并购扩张情况
20
与同行业上市公司 2016-2017 年并购扩张情况如下：
新增并购门店占
公司 期间 年初门店总数 新增并购门店数 上一年末门店总
数比例
2017 年度 1,838 318 17.30%
老百姓
2016 年度 1,483 295 19.89%
2017 年度 1,512 167 11.04%
益丰药房
2016 年度 1,065 193 18.12%
2017 年度 4,085 448 10.97%
一心堂
2016 年度 - - -
中位数 17.30%
平均值 15.47%
根据上述统计，同行业上市公司 2016-2017 年新增并购门店占上一年末门店
总数比例中位数为 17.30%，平均值为 15.47%。考虑到同行业上市公司均为跨区
域经营，而标的公司集中于河北省内扩张，标的公司新增并购门店数量及占比具
有合理性及可实现性。
（3）标的公司所在区域市场饱和度及拓展空间
标的公司经营区域主要集中在河北和北京地区，以区域市场医药零售规模与
当地 GDP 比值、单店服务人群数量来近似测算标的公司经营区域以及其他各地
区药店饱和度的具体情况如下：
①以 2016 年区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值来衡量各地医药零售业
发展水平
单位：亿元
排序 区域 GDP 医药零售市场规模 医药零售规模/GDP
1 山西 12,928 90 0.70%
2 重庆 17,559 120 0.68%
3 云南 14,870 100 0.67%
4 辽宁 22,038 140 0.64%
5 黑龙江 15,386 90 0.58%
6 甘肃 7,152 40 0.56%
21
排序 区域 GDP 医药零售市场规模 医药零售规模/GDP
7 广西 18,245 100 0.55%
8 吉林 14,886 80 0.54%
9 四川 32,681 170 0.52%
10 贵州 11,734 60 0.51%
11 安徽 24,118 120 0.50%
12 海南 4,045 20 0.49%
13 江西 18,364 80 0.44%
14 内蒙古 18,633 80 0.43%
15 陕西 19,165 80 0.42%
16 湖南 31,245 130 0.42%
17 新疆 9,617 40 0.42%
18 浙江 46,485 180 0.39%
19 广东 79,512 300 0.38%
20 河北 31,828 120 0.38%
21 湖北 32,298 120 0.37%
22 福建 28,519 100 0.35%
23 天津 17,885 60 0.34%
24 上海 27,466 90 0.33%
25 河南 40,160 130 0.32%
26 北京 24,899 80 0.32%
27 宁夏 3,150 10 0.32%
28 江苏 76,086 240 0.32%
29 山东 67,008 190 0.28%
30 青海 2,572 5 0.19%
注：数据来源于 2018 年 4 月 8 日光大证券研究报告《光大证券连锁药店行业深度系列报告
一：三基石成长，慢牛股摇篮》、各地统计局
由上表可见，以区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值测算，北京市和河
北省比值分别为 0.32%、0.38%，分别位列第 20 名和第 26 名，低于上述 30 个省
市的中位数 0.42%，未来河北省和北京市医药零售业仍有进一步提升空间。
②以 2016 年单店服务人群数量来近似测算各地药店饱和度
药店密集度（人/
排序 区域 药店数量（家） 人口（万人）
店）
22
药店密集度（人/
排序 区域 药店数量（家） 人口（万人）
店）
1 青海 3,429 593 1,729
2 重庆 16,099 3,048 1,893
3 吉林 13,721 2,733 1,992
4 黑龙江 18,469 3,799 2,057
5 内蒙古 11,994 2,520 2,101
6 广东 52,137 10,999 2,110
7 辽宁 18,872 4,378 2,320
8 四川 30,903 8,262 2,674
9 宁夏 2,483 675 2,718
10 山东 35,969 9,947 2,765
11 云南 17,084 4,771 2,793
12 浙江 19,073 5,590 2,931
13 广西 16,100 4,838 3,005
14 新疆 7,680 2,398 3,122
15 江苏 25,277 7,999 3,165
16 贵州 10,439 3,555 3,405
17 河北 20,332 7,470 3,674
18 山西 10,005 3,682 3,680
19 天津 4,140 1,562 3,773
20 湖南 17,574 6,822 3,882
21 北京 5,524 2,173 3,934
22 安徽 15,548 6,196 3,985
23 陕西 9,464 3,813 4,029
24 甘肃 6,158 2,610 4,238
25 湖北 13,724 5,885 4,288
26 河南 21,314 9,532 4,472
27 江西 9,716 4,592 4,726
28 福建 7,936 3,874 4,882
29 海南 1,774 917 5,169
30 上海 3,369 2,420 7,183
注：数据来源于 2018 年 4 月 8 日光大证券研究报告《光大证券连锁药店行业深度系列报告
一：三基石成长，慢牛股摇篮》
23
由上表可见，2016 年河北省和北京市单个药店服务人数分别为 3,934 人和
3,674 人，在 30 个省市中分别排名第 17 位和第 21 位，同期上述 30 个省市中位
数为 3,285 人/店，单店服务居民人数高于中位数，即河北省和北京市药店数量饱
和度较全国整体水平更低。从市场规模看，2016 年河北省医药零售市场规模为
120 亿元，北京市市场规模为 80 亿元，在上述 30 个省市地区分别排名第 11 名
和第 21 名。综合药店密集度和市场规模看，河北省和北京市未来医药零售市场
仍有进一步拓展的空间。
此外，药店连锁率可衡量区域市场药店并购整合的空间。上述 30 个省市的
药店连锁率情况如下：
排序 区域 连锁率 排序 区域 连锁率
1 天津 26.01% 16 河北 45.21%
2 甘肃 27.07% 17 黑龙江 48.36%
3 陕西 28.37% 18 辽宁 48.42%
4 贵州 30.39% 19 浙江 49.40%
5 吉林 30.47% 20 湖南 51.55%
6 云南 31.06% 21 内蒙古 54.22%
7 新疆 34.43% 22 江苏 56.39%
8 北京 34.65% 23 宁夏 57.35%
9 山西 36.47% 24 广西 62.84%
10 湖北 36.90% 25 山东 68.42%
11 广东 37.41% 26 青海 76.67%
12 河南 38.93% 27 海南 76.72%
13 安徽 39.08% 28 四川 79.24%
14 福建 40.17% 29 重庆 85.05%
15 江西 42.04% 30 上海 85.81%
注：数据来源于 2018 年 4 月 8 日光大证券研究报告《光大证券连锁药店行业深度系列报告
一：三基石成长，慢牛股摇篮》
由上表可见，河北省和北京市 2016 年药店连锁率分别 34.65%和 45.21%，
在上述 30 个省市中处于较低水平，未来通过并购整合提升连锁率的空间较大。
新兴药房作为河北省内规模较大的连锁药店企业，未来并购小规模药店的潜在机
会较多。
24
（二）标的公司的业绩承诺可实现性
1、标的公司 2018 年业绩承诺的可实现性较高
2018 年 1-6 月，标的公司经审计的净利润为 2,863.98 万元，扣非后净利润
2,817.71 万元。根据《业绩补偿协议》，标的公司 2018 年度承诺扣非后净利润
6,500.00 万元，上半年已实现 43.35%。
根据统计，同行业上市公司 2016-2017 年半年度收入占比情况如下：
单位：万元
营业收入 营业收入 2017 年半 2016 年半
上市公司 2017 年 1-6 2016 年 1-6 年度收入 年度收入
2017 年度 2016 年度 占比 占比
月 月
老百姓 750,143.23 345,439.59 609,443.13 276,922.01 46.05% 45.44%
益丰药房 480,724.90 223,860.12 373,361.91 176,263.25 46.57% 47.21%
一心堂 775,113.94 365,144.85 624,933.57 295,175.07 47.11% 47.23%
大参林 742,119.69 350,119.49 627,372.20 295,076.33 47.18% 47.03%
根据统计同行业上市公司收入情况以及标的公司历史经验，标的公司下半年
业绩通常优于上半年。2017 年下半年、2016 年下半年，标的公司营业收入占比
分别为全年的 54.16%、52.85%，均超过 50%。因此从历史经营情况来看，2018 年
业绩承诺具有较高的可实现性。
上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，将标的公司纳入上市
公司体系，通过上市公司大规模集中谈判所具有的较强的上游议价能力，标的公
司的能够借助上市公司的采购平台，迅速降低其采购成本，并引入上市公司独家
代理的优势品种，提升商品竞争优势和经营效率；此外，上市公司能够帮助标的
公司进一步完善系统化、标准化、智能化的精细化管理系统，提升经营管控以及
门店盈利能力，进一步增强上市公司及标的公司综合竞争力，增强标的公司业绩
承诺的可实现性。
2、未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性
（1）在连锁药店终端网络扩张方面，标的公司将灵活采用自建门店及并购
整合等方式，有效推进营销网络的快速扩张。在既有河北和北京重点区域以外的
25
市县，标的公司将在审慎分析风险、收益的基础上，择机进入，实现连锁网络布
局新的突破。密集、高效的直营门店扩张是公司实现业绩快速增长的有效支撑。
（2）在经营品类方面，标的公司经过在医药零售领域多年的经营发展与摸
索实践，已搭建起中西成药、中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品多品类经
营的业务格局。标的公司将积极利用区域规模优势、品牌优势，进一步扩大医药
健康领域供应品类，尤其是根据国家政策在有条件的门店增设中高端婴幼儿奶粉
以及母婴用品专柜，最大程度的满足不同消费者的一站式健康产品需求，进一步
扩大消费人群，提升销售收入。
（3）在产品供应体系方面，标的公司始终重视同供应商建立长期稳定、互
惠共利的合作关系，并将之视为公司重要资源。标的公司一方面将继续发展与长
期合作供应商的关系，另一方面将持续开拓新的合格供应商，不断完善商品供应
体系，为标的公司贯彻“多品类”、“平价、实惠”的销售策略、提升市场竞争力奠
定基础。同时，将加强加快对上市公司与标的公司共有的上游供应商进行整合，
加强采购议价能力，降低标的公司现有的采购成本。
综上所述，本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、行业未来发
展趋势、标的公司持续稳健的经营以及良好发展前景，预计标的公司的业绩承诺
具有可实现性。
四、补充披露仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。
业绩承诺主体是否以其在本次交易中获得的股份和现金为限承担业绩承诺补偿
义务，如是，补充披露原因及合理性，并进行风险提示。
（一）本次交易的业绩补偿承诺情况
1、业绩承诺主体
根据上市公司与业绩承诺交易对方签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业
绩补偿义务人包括交易对方中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海
鹰、梁林涛、苏华。
2、业绩承诺主体所承担的业绩承诺补偿金额
26
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方在本次交易中所支付的业绩承诺补
偿和资产减值补偿累计金额，不超过其在本次交易中通过出售其所持有的部分标
的资产获得的总对价。
（二）仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性
1、本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定
根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：
“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预
计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每
股收益的具体措施，并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落实该等具
体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外
的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。
2、业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下商业谈判的结果。标的公司的
财务投资者及部分股东并不参与标的公司的管理决策，并对标的公司的业绩无法
控制或施加重大影响，故无法对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。经协商，由
交易对方中的 8 位创始人或主要管理人员石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉
27
强、胡海鹰、梁林涛、苏华以其在本次交易中通过出售其所持有的部分标的资产
获得的总对价承担业绩补偿义务。
综上，本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要求，是
市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司
决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
3、标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方石朴英
等 8 名自然人承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到
对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
由于业绩承诺方在本次交易中出让其持有标的公司合计 53.32%的股权，且
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，业绩承诺方以
新兴药房实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限。在特殊情况下，
业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍
然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩
承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成
损害，特别提请广大投资者予以关注。
上市公司在重组报告书中就上述风险进行了补充披露。
五、本次交易设置两种补偿方式的原因，结合交易对方的履约能力，补充
披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。
（一）本次交易设置两种补偿方式的原因
石朴英等 8 名自然人作为业绩承诺方，在业绩承诺期内，触发利润补偿条款
时，业绩承诺方可以选择以股份或现金方式对上市公司进行补偿。该业绩补偿方
式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性
分析如下：
28
1、本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议应当如何理解？”之回
复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩
补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方
自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护
上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中石朴英等 8 名自然人
作为新兴药房的创始人或主要管理人员，愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩
补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方可以选择以股份或现金
方式进行补偿，有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理
办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（二）上市公司及业绩承诺方关于现金补偿的履约保障
1、业绩承诺方具有较强的财务实力
29
业绩承诺方具有一定的财务实力，履约保障性较强。在各业绩承诺方中，孙
伟、陈玉强等人为新兴药房创始人或核心高管，石朴英为新兴药房创始人及原新
兴药房董事长郭生荣的配偶，具有一定的社会地位，自身拥有一定的资金实力以
保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
2、业绩承诺方诚信状况和资金实力良好
业绩承诺方诚信状况和资金实力良好。交易对方已承诺最近五年没有行政处
罚、不存在大额债务等，经核查其无违法犯罪记录、法院网站、个人信用报告等
信息，业绩承诺人信用状况良好，且业绩承诺人通过多年经商及投资积累，具有
一定的资金实力。
3、上市公司强化监督
强化过程监管，通过向新兴药房委派财务负责人的方式，实时了解新兴药房
财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预
防措施。
（三）上市公司对业绩承诺方不能履约时的制约措施
1、本次交易业绩承诺方的股份锁定情况
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺期标的公司累计实现的实
际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则业绩承诺主体可以选择以优先通过现
金或股份的方式向益丰药房进行补偿。在上述情况下，如果业绩承诺方选择优先
以现金方式补偿，在交易对方缺乏现金补偿能力而不足补偿部分的情况下，根据
《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股
份进行补偿。
同时，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及业
绩承诺方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华出具
的《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺方在本次交易中所取得的股份均需要锁定
36 个月，且股份锁定期完全覆盖了业绩承诺期。因此业绩承诺方在现金补偿无
法实现的情况下，可以通过股份进行业绩补偿。
30
2、时限保障措施
时限保障措施。上市公司在每个业绩承诺年度会及时出具《专项审核报告》，
若触发业绩补偿将及时通知业绩承诺人，业绩承诺人有义务及时赔付，否则将负
有违约责任。
3、违约责任条款设置
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》中关于违约以及争议解决的相关
约定，在触发业绩补偿且业绩承诺方违约的情况下，上市公司可以积极采取申请
仲裁等方式寻求争议的解决。
综上，业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财务资金实力，同时上市公司
在业绩承诺期内将制定对业绩承诺方不能履约的相关制约措施，以保障业绩承诺
方的现金补偿的可实现性。
六、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“业绩承诺及补偿
安排”、“第一章 本次交易概况”之“四、业绩承诺及补偿安排”、“重大风险提
示”之“一、与本次交易相关的风险因素”以及“第十二章 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险因素”部分进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次交易为市场化交易，交易各方通过商业谈判而最终商定上市公司拟
收购新兴药房 86.31%股权，并分步实施。上市公司已经完成新兴药房 48.96%股
权过户及第一期、第二期现金对价的支付，现金对价支付条款以及融资安排明确，
不会对公司产生较大资金压力，不会影响上市公司正常经营；上市公司将对标的
公司采取相应的核心团队人员稳定措施，不会对标的公司核心团队的稳定性产生
重大不利影响。先行收购新兴药房 48.96%股权，继续发行股份购买新兴药房剩
余 37.35%股权有利于上市公司加强对标的公司的控制力和业务整合，有利于提
高上市公司每股收益水平，有利于维护上市公司及中小股东权益。
31
2、本次交易中，业绩承诺安排系上市公司与业绩承诺方经过市场化谈判方
式达成的结果，其业绩承诺金额考虑了全部交易价格，补偿义务计算公式亦考虑
了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影响，补偿方式涵盖了股份对价和现金
对价，业绩承诺金额的确定符合市场化商业原则，同时能够兼顾中小股东的利益，
具有合理性。
3、本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、行业未来发展趋势、
标的公司持续稳健的经营以及良好发展前景，预计标的公司的业绩承诺具有可实
现性。
4、本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要求，是市
场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司决
策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性；上市公司在重组报告书
中对部分交易对方未做出业绩承诺的情形进行了风险提示。
5、本次交易设置两种补偿方式，系为交易各方市场化谈判结果，业绩承诺
补偿方式符合相关法律法规要求；业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财务资
金实力，同时上市公司在业绩承诺期内将制定对业绩承诺方不能履约的相关制约
措施，以保障业绩承诺方的现金补偿的可实现性。
2. 申请文件显示，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，新兴药房 100%股
权评估值为 157,360 万元。考虑到标的资产对上市公司未来发展的战略意义及良
好的协同效应，经协商，新兴药房 100%股权作价合计 160,300 万元。请你公司
补充披露：1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的可
实现性以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理性。
2）评估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的可实现
性以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理性。
32
（一）上市公司与标的资产协同效应的具体体现
本次交易系同行业公司并购整合，益丰药房立足湖南，逐步向湖北省、广东
省、江苏省、上海市、浙江省和江西省等区域渗透，新兴药房则以河北作为其业
务发展的重点区域，在河北地区具备较强的竞争优势和品牌知名度。本次交易完
成后，双方将在战略布局、供应商渠道、资本支持、管理提升等方面产生显著的
协同效应，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值：
1、战略布局协同
上市公司始终坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略， “区域聚焦”战略使
公司迅速占领区域市场，提高市场影响力，同时通过规模效应提升议价能力、降
低物流及管控成本，确定公司在该区域的领先优势。上市公司以中南及华东六省
（湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省）为聚焦区域，
近年来多次并购亦发生于该等区域。经过多年发展，上市公司已成为上市医药零
食领先企业之一，建立了一定的区域优势和品牌影响力。
新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，在河北地区建立了较好的品牌
知名度，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司下属在运营的门店数量为 475 家，在
医药零售领域属较为稀缺的并购标的。本次并购交易非常符合上市公司“区域聚
焦”战略，本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，按照
截至 2018 年 6 月 30 日门店数量计算，益丰药房的门店数量将增至 2,974 家。同
时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司的经营区域进一步拓宽至华北
地区。同时，鉴于新兴药房具备一定规模和竞争力，有利于上市公司以河北为中
心，加速对河北及周边区域中小型连锁药房的兼并及新店的拓展，将华北地区打
造为上市公司新的竞争优势区域，在上市公司已取得中南、华东地区竞争优势的
基础上，对其“拓展全国”的发展目标有着重要战略意义。
2、区域管理规模协同效应
区域管理规模主要体现在成本摊销，连锁药房体系的后台搭建需要前期投入
大量资金，故门店越多，市场越大，成本摊销越多，边际效应越明显。新开门店
通常需要 1 年多的时间才能达到单店盈亏平衡点，按照《药品管理法》对药品跨
省配送的限制，零售连锁跨省经营，须同步设立连锁公司总部和新的物流配中心，
33
在新开门店速度较慢且盈利周期较长的情况下，通过并购的方式拓展新的区域市
场，是当前药品零售行业发展的通行模式。一方面，上市公司节省了新建省公司
总部和物流配送中心的时间与资金成本；另一方面，借助被并购标的在当地的品
牌影响力和原有市场规模，以及并购标的对当地市场环境和消费习惯的理解，通
过上市公司优秀企业文化、管理团队、优势商品、运营系统的导入，实现双方优
势互补，提升标的公司盈利能力，迅速开店，发挥区域管理和规模的协同效应。
3、采购协同效应
采购主要包括集中采购和地方采购。上市公司与标的公司供应商主要包括医
药工业企业及医药流通企业，上游供应商存在一定程度的重合。经过长期的发展，
益丰药房及新兴药房与部分上游供应商建立了稳固深入的商业合作关系。通过本
次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，对上游采购规模进一步扩
大，议价能力相应提升，有利于上市公司及标的公司控制采购成本，进一步提升
双方盈利能力。
4、资本协同
医药零售企业属于资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设
备以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。本次交易后，上市
公司将持有新兴药房 91%权。新兴药房未来可以借助上市公司的资本平台，快速
提高融资能力，有效降低融资成本、改善财务结构，助其不断通过自建和收购方
式增加连锁门店，进一步扩大业务规模。同时，本次交易完成后，上市公司的净
资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，
可以充分利用上市公司的融资功能，通过选择多样化的债权或股权融资工具，支
持上市公司自身主营业务的稳步发展。
5、经营管理协同
上市公司通过本次交易将快速切入河北市场，在获得了河北主要地级市的同
时，也拥有了对本地化经营管理经验丰富的管理团队，有助于其顺利完成在新的
区域市场的业务布局，通过并购成熟标的的方式有效降低了进入该区域的管理、
运营风险。同时，上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具有一定
34
的优势。本次交易后，新兴药房业务、资产、人员、机构等方面将整体纳入上市
公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、预算管理、内部控制、资
金运作、公司激励等方面与新兴药房进行整合，上市公司可以将其运用到新兴药
房，进一步提升新兴药房的管理能力和管控效率，促进其提升整体管理效率，降
低成本费用，并通过适度导入上市公司现有的门店促销、销售定价、服务流程、
门店运营标准等连锁药店运营经验技术和服务标准，与新兴药房原有运营体系有
机结合，促进其客流量、客单价进一步提升。同时，上市公司借助标的公司团队
对当地市场的理解，导入上市公司在新店选址、新店运营等门店扩张经验，帮助
标的公司加快门店网络扩张和布局，能够不断提升市场占有率、品牌影响力以及
区域综合竞争能力。
（二）溢价收购的合理性分析
1、标的公司的行业龙头地位
由于医药零售连锁地方性品牌的特点，各地行业监管政策和消费习惯的差别，
给医药零售跨省经营带来较大风险，因此，通过并购的方式拓展新的省份市场，
成为当前药品零售行业发展的通行模式。并购标的新兴药房在河北省经营多年，
门店网络遍布河北省 10 个地级市，在省会石家庄市的市场占有率达 23.61%，完
善的网络布局和区域领先的品牌优势，使之成为河北省医药零售市场龙头企业。
2017 年 6 月 29 日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016
年中国最具品牌价值零售药店排名前 20 名”；2017 年 8 月，新兴药房被评为由
中康咨询颁发的“2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位”。
从连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位看，
新兴药房在医药零售连锁行业属较为稀缺的并购标的。
2、本次交易系同行业并购整合，并购整合的协同效应较为明显
本次交易协同效应具体情况详见上述“（一）上市公司与标的资产协同效应
的具体体现”。本次交易后，上市公司将与标的公司充分发挥优势互补，有助于
上市公司及标的公司各自提升盈利能力，增厚上市公司业绩，为上市公司股东创
造更大价值。
35
3、标的资产交易作价情况以及定价方式
新兴药房 100.00%股权评估值为 159,980.00 万元，因新兴药房于基准日后经
股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行
分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。本次
交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，并综合考虑上述本次交易为上市公
司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价
值，经交易各方协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴药房
86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元，交易作价较评估值溢价率为 1.83%。
本次交易存在溢价收购，主要考虑到本次收购对上市公司而言具有重要战略
重要意义。同时，标的公司新兴药房作为河北省医药零售市场龙头企业，自身在
连锁门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位等方面均
具备一定优势，未来发展预期良好。加之本次并购交易系上市公司与多名竞买方
竞争，交易双方历经多轮谈判最终达成，交易符合通行的并购交易原则，综合考
虑本次交易换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应
等因素，通过市场化定价方式形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评
估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。
综上，本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经评估机构
按市场法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，本次交易的溢
价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
二、评估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性
本次评估最终采取了市场法评估结果作为最终评估结论，其价值类型为市场
价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。评估目的是评估
并购标的公允价值，因此评估过程不应考虑市场参与者的差异而导致的估值结果
差异，亦不应考虑并购方与标的公司之间成的协同效应。
36
而本次收购交易对上市公司业务发展具有重要战略意义，上市公司将通过本
次并购一举取得河北省医药零售市场龙头的地位，且未来双方存在多重的战略协
同性，因此在交易作价中考虑到协同效应而给予一定的溢价具有合理性。
综上所述，由于本次交易中对标的资产的评估是为取得标的资产的公允价值，
故不应考虑与并购方的协同效应；而在具体交易中，考虑到交易对收购方益丰药
房的重大战略意义、标的资产在并购市场的稀缺性、以及并购后双方存在的业务
协同性，故由交易双方通过市场化的谈判，最终以评估结果为基础，在此基础上
给予一定的溢价，具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方
案”以及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，由于本次交易中对标的资产的评估是
为取得标的资产的公允价值，故不应考虑与并购方的协同效应；而在具体交易中，
考虑到交易对收购方益丰药房的重大战略意义、标的资产在并购市场的稀缺性、
以及并购后双方存在的业务协同性，故由交易双方通过市场化的谈判，最终以评
估结果为基础，在此基础上给予一定的溢价，具有合理性。
3. 申请文件显示，上市公司拟以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，以发
行股份方式购买新兴药房 37.35%股权。现金收购是后续发行股份收购剩余股份
的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。根
据交易各方签署的协议，若第一次交割日联合持有 46%或更多新兴药房股权的
交易对方执行协议，则不构成交易对方的整体违约。请你公司补充披露：截至
目前现金收购的进展以及是否存在明确表示不履行《发行股份及支付现金购买
资产协议》的交易对方，是否存在整体违约风险。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
37
一、截至目前现金收购的进展以及是否存在明确表示不履行《发行股份及
支付现金购买资产协议》的交易对方，是否存在整体违约风险。
（一）截至目前现金收购新兴药房 48.96%股权的进展情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，益丰药房、中信银行股份有限
公司石家庄分行、新兴药房于 2018 年 8 月 7 日签署《三方资金监管协议》，就本
次交易涉及的现金支付部分的资金监管事项达成一致，并开立资金监管账户。
截至本回复报告出具之日，益丰药房已向资金监管账户转入《发行股份及支
付现金购买资产协议》中约定的第一期支付款和第二期支付款（已扣除本次交易
中益丰药房应依法代扣代缴交易对方所涉及的税费金额），新兴药房已按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定的金额，将资金监管账户中的资金分别划
转至各交易对方。
截至 2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成工商变更登记手续，新兴药房 48.96%
股权已过户至益丰药房名下。至此，根据协议所约定“第一次交割日联合持有
46%或更多新兴药房股权的交易对方执行协议，则不构成交易对方的整体违约”，
本次交易不会发生整体违约。
据此，协议各方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，支付了
相应款项并办理完成了新兴药房 48.96%股权交割过户登记手续。后续益丰药房
将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上述新兴药房 48.96%
股权的交割起六十日内支付现金收购部分第三期支付款。
（二）是否存在明确表示不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的交
易对方，是否存在整体违约风险
截至本回复报告出具之日，益丰药房已依约支付了相应款项并办理了新兴药
房 48.96%股权交割过户手续，各方未发生争议纠纷，亦无交易对方违反《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定履行责任义务的情形。
截至本回复报告出具之日，益丰药房、新兴药房均未收到交易对方对本次交
易的履行提出的异议，亦未收到过交易对方明确表示不履行《发行股份及支付现
金购买资产协议》的通知，益丰药房已书面确认将按照《发行股份及支付现金购
38
买资产协议》的约定支付第三期支付款以及后续发行股份购买新兴药房 37.35%
股权。据此，本次交易不存在整体违约的风险。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易
方案”以及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”部分进行补充披
露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定履行，协议各方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定，支付了相应款项并办理完成了新兴药房 48.96%股权交割过户登记手续。
后续益丰药房将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在新兴药房
48.96%股权交割日起六十日内支付现金收购部分第三期支付款。截至本回复报告
出具之日，第一次交割中联合持有超过 46%股权的交易对方执行协议，本次交易
各方未出现明确表示不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的情况，不存
在整体违约的风险。
4. 请你公司补充披露：1）新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有
效期。2）新兴药房及其子公司是否从事药品批发业务以及是否已取得所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》。3）截
至目前部分门店办理资质的进展、是否存在法律障碍，前述门店是否正常营业
以及未取得资质对门店日常经营和标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有效期
截至本回复报告出具之日，新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有
效期情况如下：
39
（一）河北新兴医药有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 河北省食品药品监督管理局 2020 年 3 月 2 日
《药品经营质量管理规范认
河北省食品药品监督管理局 2020 年 2 月 24 日
证证书》
《食品经营许可证》 石家庄市鹿泉区行政审批局 2021 年 5 月 29 日
《医疗器械经营许可证》 石家庄市行政审批局 2020 年 12 月 23 日
《第二类医疗器械经营备案
石家庄市食品药品监督管理局 长期
凭证》
（二）衡水众康为民药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 衡水市食品药品监督管理局 2019 年 6 月 10 日
《药品经营质量管理规范认
衡水市食品药品监督管理局 2021 年 4 月 22 日
证证书》
衡水市食品和市场监督管理
《食品经营许可证》 2021 年 11 月 7 日
局桃城区分局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
不适用（无此类经营） —
凭证》
（三）衡水宏达恒康大药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 衡水市食品药品监督管理局 2019 年 12 月 1 日
《药品经营质量管理规范认
衡水市食品药品监督管理局 2021 年 4 月 22 日
证证书》
衡水市食品和市场监督管理
《食品经营许可证》 2022 年 5 月 15 日
局桃城区分局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
不适用（无此类经营） —
凭证》
（四）北京新兴德胜连锁药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 北京市海淀区食品药品监督管理局 2023 年 9 月 12 日
《药品经营质量管理规范认
北京市海淀区食品药品监督管理局 2019 年 11 月 12 日
证证书》
40
资质名称 发证机关 有效期至
《食品经营许可证》 北京市海淀区食品药品监督管理局 2021 年 8 月 30 日
《医疗器械经营许可证》 北京市海淀区食品药品监督管理局 2023 年 6 月 14 日
《第二类医疗器械经营备案
北京市食品药品监督管理局 长期
凭证》
（五）张家口新兴南山堂药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 张家口市食品药品监督管理局 2019 年 12 月 31 日
《药品经营质量管理规范认
张家口市食品药品监督管理局 2020 年 11 月 4 日
证证书》
张家口市桥西区食品和市场监督
《食品经营许可证》 2022 年 12 月 11 日
管理局
《医疗器械经营许可证》 河北省张家口市行政审批局 2020 年 2 月 14 日
《第二类医疗器械经营备案
河北省张家口市行政审批局 长期
凭证》
（六）晋州新兴药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 石家庄市食品药品监督管理局 2019 年 8 月 20 日
《药品经营质量管理规范认
石家庄市食品药品监督管理局 2021 年 2 月 4 日
证证书》
《食品经营许可证》 晋州市市场监督管理局 2021 年 4 月 28 日
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
石家庄市食品药品监督管理局 长期
凭证》
（七）唐山新兴药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 唐山市食品药品监督管理局 2021 年 3 月 27 日
《药品经营质量管理规范认
唐山市食品药品监督管理局 2022 年 3 月 16 日
证证书》
《食品经营许可证》 唐山市食品药品监督管理局 2021 年 7 月 12 日
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
唐山市食品药品监督管理局 长期
凭证》
（八）沧州新兴药房连锁有限公司
41
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 沧州市食品药品监督管理局 2020 年 12 月 30 日
《药品经营质量管理规范认
沧州市食品药品监督管理局 2020 年 12 月 25 日
证证书》
沧州市新华区食品药品监督
《食品经营许可证》 2021 年 9 月 8 日
管理局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） —
《第二类医疗器械经营备案
沧州市食品药品监督管理局 长期
凭证》
二、新兴药房及其子公司是否从事药品批发业务以及是否已取得所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》。
截至本回复报告出具之日，除河北新兴外，新兴药房及其他子公司均不存在
药品批发业务。
河北新兴已取得河北省食品药品监督管理局核发的证照号“冀 AA3110009”
的《药品经营许可证》，具体如下：
经营方式：批发；经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；有效期至 2020 年 3 月 2 日。
三、截至目前部分门店办理资质的进展、是否存在法律障碍，前述门店是
否正常营业以及未取得资质对门店日常经营和标的资产盈利能力的影响。
（一）截至目前部分门店办理资质的进展情况及是否存在法律障碍
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房及其子公司存续经营的 462 下属门店当中，
除不存在相应经营业务而无需取得相关资质外，其他未取得资质情况如下：
单位：家
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
未取得原因 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
门店新设，暂未
0 8 8 0 9
经营相关业务
门店搬迁，正在
3 4 5 3 5
办理
主管部门不单
0 63 0 0 0
独核发
主管部门机构
0 21 0 0 0
改革、职能调
42
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
未取得原因 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
整，暂未核发
合计 3 96 13 3 14
截至本回复报告出具之日，上述门店资质办理进展情况如下：
单位：家
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
取得情况 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
已取得相关证
2 89 4 2 13
照、证明
应取得而尚未
1 7 9 1 1
取得证照
合计 3 96 13 3 14
注：上述 85 家未取得《药品经营质量管理规范认证》资质的门店中，已有 63 家通过药
品经营质量管理规范认证，所属总部已按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共
和国药品管理法实施条例》取得相应的 GSP 证书，该等门店无需单独取得 GSP 证书。其余
21 家门店未取得《药品经营质量管理规范认证》资质，系因主管机关职能调整暂未核发证
照。
1、《药品经营许可证》办理进展
（1）门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
石家庄市栾
新兴药房-栾城县标 冀 2018 年 4 月 2023 年 3 月
1 城区行政审
店 CB3113513 23 日 27 日
批局
冀 石家庄市桥
2018 年 4 月 2020 年 12 月
2 新兴药房-红旗店 CB3110101 西区行政审
18 日 31 日
（桥西） 批局
（2）门店尚未取得证照情况
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
1 新兴药房-天苑店 尚未办理 门店尚未完成搬迁
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择重
新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。
43
在停业前，新兴药房-天苑店已取得石家庄市新华区市场监督管理局于 2017
年 4 月 25 日核发的证书号为冀 CB31100413 的《药品经营许可证》，其有效期
至 2019 年 8 月 20 日。本次如发生经营场所变更，新兴药房-天苑店需办理《药
品经营许可证》的变更手续。
2、《药品经营质量管理规范认证证书》办理进展
截止 2018 年 3 月 31 日未取得《药品经营质量管理规范认证证书》的 96 家
门店中，目前已有 78 家门店通过主管部门 GSP 认证检查，无需单独取得 GSP
证书，；另有 11 家门店已单独取得 GSP 资质，尚有 7 家门店未取得 GSP 证书。
具体情况如下：
（1）截止目前无需单独取得《药品经营质量管理规范认证证书》的 78 家门
店
相关门店已通过主管部门 GSP 认证检查程序，认证其符合《药品经营质量
管理规范》的要求，其所属总部已按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华
人民共和国药品管理法实施条例》取得相应的 GSP 证书，门店无需单独取得 GSP
证书。具体情况如下：
序号 门店名称 GSP 办理情况
沧州新兴-康馨店
沧州新兴-维明路店
沧州新兴-解放店
沧州新兴-聚仁店
沧州新兴-本草店
此 33 家门店系沧州新兴原始设立门店，已由主管部
沧州新兴-康泽店 门按照相关程序组织认证检查，符合《药品经营质量
沧州新兴-红卫店 管理规范》要求，具备 GSP 资质资格，主管部门已
1 为该 33 家门店通过 GSP 认证并已完成网上公示程
沧州新兴-同康店 序，沧州新兴已取的核发证照编号为 B-HEBJ15-003
沧州新兴-康健店 号 GSP 证书，主管部门对其下属门店不再单独核发
GSP 证书。
沧州新兴-康复店
沧州新兴-康平店
沧州新兴-芦园店
沧州新兴-电业局店
沧州新兴-华北三期店
44
序号 门店名称 GSP 办理情况
沧州新兴-新康店
沧州新兴-四合店
沧州新兴-知心堂店
沧州新兴-大和庄店
沧州新兴-健康广场店
沧州新兴-新华店
沧州新兴-天成首府店
沧州新兴-德合堂店
沧州新兴-健安店
沧州新兴-小代庄店
沧州新兴-实验店
沧州新兴-宝芝林店
沧州新兴-铁路新村店
沧州新兴-志强路店
沧州新兴-恒顺花园店
沧州新兴-御河店
沧州新兴-孟村店
沧州新兴-康宝店
沧州新兴-道东店
沧州新兴-富勤店
沧州新兴-天成郡府店
沧州新兴-凤凰城店
沧州新兴-孟村建设大街
店 此 16 家门店系自新兴药房名下调整至沧州新兴名下
沧州新兴-东站店 门店，该 16 家门店在新兴药房名下时，已由主管部
门按照相关程序组织认证检查，符合《药品经营质量
沧州新兴-建北街店
管理规范》要求，已通过主管部门 GSP 认证并已完
2 沧州新兴-东方骏景店 成网上公示程序，主管部门已为新兴药房已取得核发
证照编号为 HEBABA20150003 号 GSP 证书，主管部
沧州新兴-清池店
门对该 16 家其下属门店不再单独核发 GSP 证书，在
沧州新兴-小王庄店 调整至沧州新兴名下后，前述 GSP 认证程序效力不
变，无需办理其他相关变更手续。
沧州新兴-中心医院店
沧州新兴-孔雀城店
沧州新兴-青县振兴店
沧州新兴-青县南海大街
店
45
序号 门店名称 GSP 办理情况
沧州新兴-青县放心药店
沧州新兴-青县吉祥店
沧州新兴-青县凰城店
沧州新兴-达仁店
沧州新兴-康福祥店 此 6 家门店系沧州新兴外部收购门店，收购前，该 6
沧州新兴-平民店 家门店已通过主管部门 GSP 认证并已完成网上公示
3 程序，沧州新兴收购后，主管部门不再单独为其下属
沧州新兴-永济店 门店核发 GSP 证书，前述 GSP 认证程序效力不变，
沧州新兴-中山店 无需办理其他相关变更手续。
沧州新兴-慈安堂店
北京新兴-立水桥店
北京新兴-新街口店 此 8 家门店系北京新兴原始设立门店，按照《北京市
北京新兴-西三旗店 食品药品监督管理局关于实施新修订<药品经营质量
管理规范>有关问题的通知》（京药监市[2013]49 号）
北京新兴-学院南路店 规定，主管部门对北京新兴总部及下属门店统一组织
4
北京新兴-石景山店 认证，完成后，该 8 家门店均已通过主管部门 GSP
认证并已完成网上公示程序，北京新兴已取的核发证
北京新兴-鼓楼店 照编号为 B-BJ14-N0103 号 GSP 证书，主管部门对其
北京新兴-马家堡店 下属门店不再单独核发 GSP 证书。
北京新兴-韩家川店
沧州新兴-阳光国际店
沧州新兴-文承苑店
沧州新兴-锦绣天地店
沧州新兴-一世界店
沧州新兴-宏宇城店
沧州新兴-明珠店 2018 年 5 月新兴药房向主管部门提交了 GSP 认证材
料，该 15 家门店已由主管部门按照相关程序组织认
沧州新兴-塞纳左岸店
证检查并完成网上公示程序，符合《药品经营质量管
3 沧州新兴-青县帝豪店
理规范》要求，主管部门已为沧州新兴核发证照编号
沧州新兴-青县英伦店
为 B-HEBJ15-003 号 GSP 证书，对其下属门店不再单
沧州新兴-青县南环店 独核发 GSP 证书。
沧州新兴-青县家和店
沧州新兴-沧县康复店
沧州新兴-小树林店
沧州新兴-丽水花庭店
沧州新兴-狮城商场店
报告期内，上述门店不存在因违反药品经营质量管理规范相关法律、行政法
规及部门规章的规定而受到主管部门处罚的情形。
46
（2）已单独办理取得《药品经营质量管理规范认证证书》的 11 家门店
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
新兴药房-栾城县标 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 4 月 2021 年 1 月
1
店 0516 审批局 28 日 20 日
HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2 2021 年 1 月
2 新兴药房-红旗店
0354 审批局 日 11 日
新兴药房-邢台胜利 C-HEBXTS-1 邢台市行政 2018 年 7 月 2023 年 7 月
3
路店 8-00073 审批局 11 日 10 日
新兴药房-邢台文兴 C-HEBXTS-1 邢台市行政 2018 年 7 月 2023 年 7 月
4
路店 8-00072 审批局 11 日 10 日
新兴药房-晋州天平 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
5
店 0584 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州普兴 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
6
店 0585 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州育源 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
7
堂店 0586 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州天民 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
8
店 0587 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州普康 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
9
店 0588 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州普鑫 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
10
店 0589 审批局 23 日 日
新兴药房-晋州济民 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
11
店 0590 审批局 23 日 日
（3）尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》7 家门店
1）新兴药房-天苑店因门店搬迁尚未办理《药品经营质量管理规范认证证书》
的变更手续
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择重
新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。
在停业前，新兴药房-天苑店已取得石家庄市行政审批局于 2017 年 11 月 10
日核发的证书号为 HEBABa20150031 的《药品经营质量管理规范认证证书》，
其有效期至 2020 年 9 月 28 日。本次如发生经营场所变更，新兴药房-天苑店需
办理《药品经营质量管理规范认证证书》的变更手续。
2）因主管部门职能调整，6 家门店未取得 GSP 证书或尚未完成全部 GSP 认
证手续门店
47
序号 门店名称 GSP 办理情况
新兴药房-武安第二十三分
店
2018 年 5 月新兴药房向主管部门提交了 GSP 认证材
新兴药房-武安第二十四分
料，因新兴药房由股份公司变更为有限公司时名称发
店
生变化，根据主管部门的要求，已提交的 GSP 申办材
新兴药房-武安第二十五分
1 料需待对应门店营业执照变更完成后再重新提交，截
店
至本回复报告出具之日，该 5 家门店已完成营业执照
新兴药房-武安第二十六分
变更，并已重新提交 GSP 认证材料，主管部门尚未组
店
织现场验收。
新兴药房-武安第二十七分
店
2018 年 5 月新兴药房向主管部门提交了 GSP 认证材
料，因新兴药房由股份公司变更为有限公司时名称发
生变化，根据主管部门的要求，已提交的 GSP 申办材
2 新兴药房-邯郸先锋路店
料需待对应门店营业执照变更完成后重新提交，截至
目本回复报告出具之日，该门店尚在办理营业执照名
称变更手续。
上述新兴药房武安地区 5 家门店、邯郸先锋路店因门店名称变更导致需重新
提交 GSP 申办材料，新兴药房已重新准备相关材料，该情况不构成资质无法办
理的实质性法律障碍；
武安市工商行政和食品药品监督管理局于 2018 年 5 月 24 日、邯郸市复兴区
市场监督管理局于 2018 年 9 月 7 日分别出具《证明》，对上述新兴药房武安地
区 5 家门店、新兴药房邯郸先锋路店 GSP 办理情况予以确认，报告期内上述门
店不存在违反药品经营质量管理规范相关法律、行政法规及部门规章的规定而受
到主管部门处罚的情形。
3、《食品经营许可证》办理情况
（1）已取得证照的门店
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
石家庄市栾
新兴药房 -栾城县 标 JY113012400 2018 年 4 月 2023 年 4 月
1 城区行政审
店 11920 23 日 22 日
批局
石家庄市桥
JY113010400 2018 年 4 月 2023 年 4 月
2 新兴药房-红旗店 西区行政审
55260 20 日 19 日
批局
衡水市食品
JY113110200 和市场监督 2018 年 6 月 2023 年 6 月
3 衡水众康-干马店
27247 管理局桃城 13 日 12 日
区分局
48
邢台市桥西
新兴药房 -邢台文 兴 JY113050300 2018 年 8 月 2023 年 8 月
4 区行政审批
路店 15335 27 日 26 日
局
2）尚未取得证照的门店
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
1 新兴药房-天苑店 尚未办理 门店尚未完成搬迁
2 新兴药房-邢台胜利路店
3 新兴药房-晋州天平店
4 新兴药房-晋州普兴店
5 新兴药房-晋州育源堂店 已提交申办材料，等待 主管部门尚未安排现场验收
6 新兴药房-晋州天民店 现场验收
7 新兴药房-晋州普康店
8 新兴药房-晋州普鑫店
9 新兴药房-晋州济民店
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择重
新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。在停业前，新兴药房-
天苑店已取得石家庄市新华区食品药品监督管理局于 2016 年 10 月 19 日核发的
许证书编号为 JY11301050007113 的《食品经营许可证》，其有效期至 2021 年 6
月 13 日。本次如发生经营场所变更，新兴药房-天苑店需办理《食品经营许可证》
的变更手续。
新兴药房-邢台胜利路店于 2017 年 12 月 13 日自河北省邢台市桥西区张宽商
业街东区 29 号迁址至河北省邢台市桥西区胜利路胜利新区 3 号门市，因门店迁
址，该店《食品经营许可证》需办理变更手续，截至本回复报告出具之日，新兴
药房已向主管部门提交变更材料，主管部门尚未组织现场验收。迁址前，新兴药
房-邢台胜利路店（迁址前名称为新兴药房-邢台工人村店）已取得邢台市桥西区
行政审批局于 2016 年 11 月 7 日核发的许证书编号为 JY11305030006195 的《食
品经营许可证》，有效期至 2021 年 11 月 6 日。
新兴药房-晋州天平店等 7 家门店原系晋州新兴下属门店，后晋州新兴将其
调整至新兴药房名下，其采取方式为在晋州新兴原门店地址新注册成立新兴药房
49
门店，待新门店相关资质办理完成后，注销晋州新兴原门店。根据《食品经营许
可证管理办法》第四条规定：食品经营许可实行一地一证原则，即食品经营者在
一个经营场所从事食品经营活动，应当取得一个食品经营许可证，经与主管部门
沟通，该等 7 家门店需将晋州新兴原门店《食品经营许可证》注销后，再办理新
兴药房新门店资质，目前该 7 家门店已办理完成原《食品经营许可证》的注销手
续，并已提交新证申请材料等待主管部门现场验收。根据《食品经营许可管理办
法》第十条：“申请食品经营许可，应当符合下列条件：（一）具有与经营的食
品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场
所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二）具有
与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥
洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、
存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员
和保证食品安全的规章制度；（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加
工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
（五）法律、法规规定的其他条件。”鉴于新兴药房对门店日常经营管理中严格
遵守上述《食品经营许可管理办法》中对门店经营场所、设备布局、操作流程及
规章制度作出的规定要求，且因注销原证办理新证过程中门店实际经营条件未发
生变更，故相关资质不存在无法办理的实质性法律障碍。
（4）《医疗器械经营许可证》办理情况
1）已取得证照的 2 家门店
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
冀石食药监
新兴药房 -栾城县 标 石家庄市行 2018 年 4 月 2022 年 8 月
1 械 经 营 许
店 政审批局 19 日 29 日
20160515 号
冀石食药监
石家庄市行 2018 年 4 月 2022 年 3 月
2 新兴药房-红旗店 械 经 营 许
政审批局 19 日 31 日
20170227 号
2）尚未取得证照的 1 家门店
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
1 新兴药房-天苑店 尚未办理 门店尚未完成搬迁
50
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择重
新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。
在停业前，新兴药房-天苑店已取得石家庄市行政审批局于 2017 年 11 月 13
日核发的许证书编号为冀石食药监械经营许 20170086 号的《医疗器械经营许可
证》，其有效期至 2022 年 2 月 7 日。本次如发生经营场所变更，新兴药房-天苑
店需办理《医疗器械经营许可证》的变更手续。
（5）《第二类医疗器械经营备案凭证》办理情况
1）已取得证照 13 家门店
序号 门店名称 证照编号 备案机关 备案日期 有效期至
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房 -栾城县 标 2018 年 4 月
1 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 13 日
20150438 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
2018 年 4 月 3
2 新兴药房-红旗店 械 经 营 备 品药品监督 长期
日
20150589 号 管理局
冀邢食药监
新兴药房 -邢台胜 利 邢台市行政 2018 年 6 月 8
3 械 经 营 备 长期
路店 审批局 日
20180215 号
冀邢食药监
新兴药房 -邢台文 兴 邢台市行政 2018 年 6 月 8
4 械 经 营 备 长期
路店 审批局 日
20180217 号
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房 -晋州天 平 2018 年 4 月
5 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180438 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房 -晋州普 兴 2018 年 4 月
6 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180440 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房 -晋州育 源 2018 年 4 月
7 械 经 营 备 品药品监督 长期
堂店 24 日
20180437 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房 -晋州天 民 2018 年 4 月
8 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180441 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房 -晋州普 康 2018 年 4 月
9 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180443 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房 -晋州普 鑫 2018 年 4 月
10 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180439 号 管理局
51
序号 门店名称 证照编号 备案机关 备案日期 有效期至
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房 -晋州济 民 2018 年 4 月
11 械 经 营 备 品药品监督 长期
店 24 日
20180442 号 管理局
冀衡食药监 衡水市食品
衡水众康 -为民药 房 2018 年 5 月
12 械 经 营 备 药品监督管 长期
总店 11 日
20170411 号 理局
冀衡食药监 衡水市食品
2018 年 5 月
13 衡水众康-干马店 械 经 营 备 药品监督管 长期
25 日
20170444 号 理局
2）尚未取得证照的 1 家门店
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
1 新兴药房-天苑店 尚未办理 门店尚未完成搬迁
新兴药房-天苑店目前处于停业闭店状态，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择重
新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营。
在停业前，新兴药房-天苑店已于 2018 年 1 月 12 日在石家庄市食品药品监
督管理局对二类医疗器械经营进行备案，并取得备案编号为冀衡食药监械经营备
20150465 号的《第二类医疗器械经营备案凭证》，其有效期为长期。本次如发
生经营场所变更，新兴药房-天苑店需办理《第二类医疗器械经营备案凭证》的
变更手续。
综上所述，沧州新兴下属门店、北京新兴下属门店已通过主管部门 GSP 认
证，无需单独取得 GSP 证书；新兴药房其他尚未取得经营资质门店不存在无法
取得经营资质的实质性法律障碍。
（二）前述门店是否正常营业以及未取得资质对门店日常经营和标的资产
盈利能力的影响
截至本补充回复报告出具之日，前述未取得资质门店经营状态如下：
是否正常开展相关经
序号 门店名称 未取得证照名称
营业务
《药品经营许可证》；GSP 证
书；《食品经营许可证》；《医
1 新兴药房-天苑店 否
疗器械经营许可证》；《医疗
器械经营备案凭证》
52
是否正常开展相关经
序号 门店名称 未取得证照名称
营业务
新兴药房-武安第二十三
分店
新兴药房-武安第二十四
分店
新兴药房-武安第二十五
2 GSP 证书 是
分店
新兴药房-武安第二十六
分店
新兴药房-武安第二十七
分店
3 新兴药房-邯郸先锋路店 GSP 证书 是
4 新兴药房-邢台胜利路店 《食品经营许可证》 否
新兴药房-晋州天平店
新兴药房-晋州普兴店
新兴药房-晋州育源堂店
5 新兴药房-晋州天民店 《食品经营许可证》 是
新兴药房-晋州普康店
新兴药房-晋州普鑫店
新兴药房-晋州济民店
1、新兴药房-天苑店
新兴药房-天苑店因原门店所处的经营场所装修而停业，该情形属于正常的
商业经营情况，其闭店前已取得相关必要经营资质。
2018 年 6 月 4 日，石家庄市食品药品监督管理局出具《证明》，新兴药房
最新三年内严格遵守药品方面的法律、行政法规和部门规章的规定，不存在药品
方面的违法违规行为，亦未受到该局的重大行政处罚。
2、新兴药房-武安第二十三分店等 5 家门店
新兴药房武安地区第二十三分店至第二十七分店 5 家门店已向主管部门提
交 GSP 认证材料，因主管部门职能调整，尚未完成 GSP 认证。
2018 年 5 月 24 日，武安市工商行政和食品药品监督管理局出具《证明》，
新兴药房-武安第二十三分店、第二十四分店、第二十五分店、第二十六分店、
第二十七分店自设立至今，均能严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《中
53
华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等食品药品经
营质量管理规范、医疗器械管理方面的相关法律、行政法规和部门规章的规定经
营，未发现其存在经营假劣药品和其他违反药品流通秩序行为。新兴药房武安第
二十三分店至二十七分店现已递交药品经营质量管理规范认证（GSP）材料，由
于机构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管理规范认证。
3、新兴药房-邯郸先锋路店
新兴药房-邯郸先锋路店已向主管部门提交 GSP 认证材料，因主管部门职能
调整，尚未完成 GSP 认证。
2018 年 9 月 7 日，邯郸市复兴区市场监督管理局出具《证明》，新兴药房-
邯郸先锋路店于 2018 年 6 月向该局递交药品经营质量管理规范认证材料，因该
局机构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管理规范认证，现因
石家庄新兴药房连锁有限公司名称变更，上述门店目前正在办理营业执照的更名
手续，之前提交的相关材料因上述门店的更名而需重新提交，自 2016 年 1 月 1
日起至该《证明》出具日，新兴药房-邯郸先锋路店能严格遵守药品经营质量管
理规范相关法律、行政法规及部门规章的规定，不存在因违反药品经营质量管理
规范相关法律、行政法规及部门规章的规定而受到该局行政处罚的情形。
4、新兴药房-邢台胜利路店
新兴药房-邢台胜利路店因门店迁址而需办理《食品经营许可证》的变更手
续，新兴药房已向主管部门提交相关变更申请材料，主管部门尚未组织现场验收，
目前该店已暂停开展相关食品经营业务，在变更手续办理完成后将予恢复。
5、新兴药房-晋州天平店等 7 家门店
新兴药房-晋州天平店等 7 家门店系自原晋州新兴名下调整至新兴药房名下，
其需注销原门店名下《食品经营许可证》之后，以新店名称重新办理《食品经营
许可证》，截至本回复报告出具之日，该 7 家门店已完成原证的注销工作并已提
交新证的办理材料，主管部门尚未组织现场验收。
2018 年 9 月 18 日，晋州市食品药品监督管理局出具《证明》，该局辖区内
的石家庄新兴药房连锁有限公司下属门店，自设立起至今，能严格遵守我国食品
54
药品管理方面的相关法律、行政法规及部门规章的规定，不存在因违反我国食品
药品管理方面的重大违法违规行为，亦未受到过该局处以的重大行政处罚。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要经营资质”部分进行补
充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，截至本回复报告出具日：
1、新兴药房及其子公司已取得发证机关下发的相关经营资质且均处于有效
期内；
2、新兴药房之子公司河北新兴已取得河北省食品药品监督管理局核发的《药
品经营许可证》，除河北新兴外，新兴药房其他子公司不存在未从事药品批发业
务。
3、新兴药房截至 2018 年 3 月 31 日未取得《药品经营许可证》的 3 家门店
中，目前已有 2 家取得证照；未取得《药品经营质量管理规范认证》的 96 家门
店已有 89 家取得证照；未取得《食品经营许可证》的 13 家门店已有 4 家取得证
照；未取得《医疗器械经营许可证（三类）》的 3 家门店已有 2 家取得证照；未
取得《第二类医疗器械经营备案证》的 14 家门店已有 13 家取得证照，该部分门
店均已恢复相关业务的经营。
4、新兴药房武安第二十三分店至二十七分店、新兴药房邯郸先锋路店因主
管部门职能调整尚未取得 GSP 证书，但经主管部门确认，其相应经营行为符合
现行法律法规的规定；新兴药房晋州天平店等 7 家门店已办理完成原证的注销手
续，并已提交新证申请材料等待主管部门现场验收，注销原《食品经营许可证》
办理新证过程中门店实际经营条件未发生变更，不存在无法办理的实质性法律障
碍。；新兴药房-天苑店因门店迁址处于停业状态，其停业前取得有相应资质，
不存在因未取得资质而对门店经营构成法律障碍的情形；新兴药房-邢台胜利路
店因门店迁址暂未取得新《食品经营许可证》，其已向主管部门提交换证材料，
55
换证期间暂停相关食品经营业务对标的资产的盈利能力影响较小。新兴药房及其
子公司下属门店未取得资质情形不构成对应门店正常开展相关业务经营的法律
障碍，对标的资产盈利能力不存在负面影响。
5. 申请文件显示，新兴药房下属连锁 462 家门店，当中 461 家门店通过租
赁房产开展业务经营。其中，剩余合同租期 12 个月以上的有 266 家，剩余合同
租期 12 个月及以下的有 192 家，租赁合同已到期的有 3 家。请你公司补充披露：
1）到期租赁合同的续租进展以及对相应门店日常经营的影响。2）新兴药房租
赁房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产。3）报告期内是
否出现出租方违约的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、到期租赁合同的续租进展及对相应门店日常经营的影响
（一）到期租赁合同的续租进展
截至本回复报告出具日，上述新兴药房及其子公司 462 家门店中租赁合同已
到期的 3 家中 1 家已签署续租协议，另外 2 家尚未完成续签。具体情况如下：
1、已经完成续租的门店
序号 门店名称 原租期 现租期 地址
2015 年 5 月
石家庄新兴药房连锁股 2018 年 5 月 24 日
1 22 日-2018 年 中华北大街 3 号 1 楼
份有限公司新百店 -2018 年 9 月 30 日
5 月 23 日
上述门店所租用场所已续租约至 2018 年 9 月 30 日，目前该门店已在原址附
近找到替代经营场所，正在协商新地址租赁协议，近期完成签署后将迁址。
2、尚未完成续租的门店
序号 门店名称 原租期 地址 进展
2017 年 8 月 1
石家庄新兴药房连锁股
1 日-2018 年 7 石获南路 127 号 正在签署
份有限公司鹿泉聚诚店
月 31 日
2017 年 11 月
衡水众康为民药房有限 河北省衡水市桃
2 1 日-2018 年 3 正在迁址
公司保康店 城区新华路 25 号
月 31 日
56
石家庄新兴药房连锁股份有限公司鹿泉聚诚店所用房屋按照惯例在每年续
签租赁协议时会根据市场情况调整租金，新兴药房目前正在与出租方协商续签租
约，预计近期将签署完毕，目前该门店的经营状态正常。
衡水众康为民药房有限公司保康店原租赁协议虽已到期，但该门店仍在正常
经营，该门店已与原出租人达成一致，将于 2018 年 10 月底前迁址，已在原址附
近找到替代经营场所，目前正协商租赁协议，预计近期将完成签署。
（二）对相应门店日常经营的影响
截至本回复报告出具日，石家庄新兴药房连锁股份有限公司新百店已完成续
签，经营状态正常，目前该门店已有备选经营场所，待租赁协议签署后将迁址经
营；石家庄新兴药房连锁股份有限公司鹿泉聚诚店按照惯例安排续签工作，目前
经营状态正常；衡水众康为民药房有限公司保康店目前仍在正常经营，其已与原
出租人达成一致将在 2018 年 10 月底前迁址，已有备选经营场所，预计近期将签
署租赁协议。上述门店搬迁对其日常经营不构成重大影响。
二、新兴药房租赁房产的出租人对租赁房产的合法拥有权或对外出租权情
况
截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房及其子公司下属 475 家正在经营的门店中，
其中 474 家门店的经营场所系租赁取得，总面积约 64,641 ㎡。上述 474 家门店
中有 402 家门店已取得相关权证证明出租人合法拥有租赁房产或有权对外出租
房产，总面积约 54,186 ㎡。剩余 72 家门店尚未提供相关权属证明或有权出租的
证明，具体情况如下：
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
石家庄新兴药房连锁
中山东路（紫光都购物广场）一层外租区
1 股份有限公司济世康 159
西侧
店
石家庄新兴药房连锁
2 股份有限公司行唐玉 92 石家庄市行唐县玉城大街 33 号
城店
石家庄新兴药房连锁
3 78 石家庄市新华区友谊北大街 230 号
股份有限公司益德店
石家庄新兴药房连锁
4 165 石家庄市中山西路 369 号临街门脸
股份有限公司康益店
5 石家庄新兴药房连锁 294.36 石家庄市平山县平山镇中山西路 271 号康
57
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
股份有限公司平山康 宁家园商铺 1-1-115
宁家园店
石家庄新兴药房连锁
6 103 石家庄市新华区朝阳路 58-6 号
股份有限公司朝阳店
石家庄新兴药房连锁
7 121.2 石家庄市裕华区槐北路 117-1 号商铺
股份有限公司槐北店
石家庄新兴药房连锁 石家庄市新华区中华北大街 370 号北郡二
8 135
股份有限公司北郡店 区 2401 号 1 层
石家庄新兴药房连锁
9 股份有限公司鹿泉聚 90 鹿泉区镇宁路
诚店
石家庄新兴药房连锁
石家庄市长安区中山东路 372 号综合楼一
10 股份有限公司路德堂 100
楼 2 号门脸
一分店
石家庄新兴药房连锁
11 股份有限公司天润二 90 石家庄市桥西区裕华西路 216 号-2 号
店
石家庄新兴药房连锁
石家庄市新乐市鲜虞街西侧桔香园东楼北
12 股份有限公司新乐康 117.56
数第 1 单元 1 层北门
元店
石家庄新兴药房连锁
13 股份有限公司藁城市 81 市府路邮电局东第一间门市
府路店
石家庄新兴药房连锁 石家庄市长安区中山东路 581 号瑞城 C 区 4
14 127.01
股份有限公司谈固店 号 C-155 商铺
石家庄新兴药房连锁
15 125 石家庄市新华区中华北大街 3 号物资大厦
股份有限公司新百店
石家庄新兴药房连锁 石家庄市桥西区友谊南大街与新石中路交
16 206
股份有限公司永惠店 叉口东北角振二街商业楼
石家庄新兴药房连锁
石家庄市长安区健康路金恒花苑 11 栋一层
17 股份有限公司健康路 90.56
商业用房第 3 号
店
石家庄新兴药房连锁
18 107.2 石家庄市桥西区西里街副 10-5-101 号商铺
股份有限公司长青店
石家庄新兴药房连锁
石家庄市长安区沿西街 A-B 区 7 号北城国
19 股份有限公司北城国 109.24
际 A 区商铺
际店
石家庄新兴药房连锁
20 87 石家庄市裕华区槐北路 192 号
股份有限公司科大店
石家庄新兴药房连锁 体育南大街 149 号院内南办公楼一层面向
21 195
股份有限公司博康店 槐北路一侧的扩建房
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22 股份有限公司鹿泉海 68 石家庄市鹿泉区海山大街
山店
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石家庄市桥西区平安南大街 141 号（石家
23 股份有限公司第三药 200
庄三中大门口）
房
24 石家庄新兴药房连锁 167.125 石家庄市长安区建华南大街 103 号
58
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
股份有限公司第四店
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石家庄市长安区中山东路 520 号省四建高
25 股份有限公司第七药 270
层一层底商
房
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26 股份有限公司第十药 150 石获南路 127 号
房
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27 股份有限公司新世隆 118.68 建设南大街 109 号
店
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28 164.2 石家庄市新华区和平西路 136 号
股份有限公司二院店
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29 165.48 石家庄市长安区范西路 19-2 号
股份有限公司阳光店
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30 280 石家庄市裕华区建设南大街东、缔音寺北
股份有限公司力生店
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31 58 石家庄市桥西区工农路 300 号
股份有限公司工农店
石家庄新兴药房连锁 河北省石家庄市中华北大街 236 号金柏林
32 150
股份有限公司中华店 店一楼北区
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33 100 石家庄市桥西区西里长青路 51-1-102
股份有限公司西里店
石家庄新兴药房连锁 河北师大汇华学院研究生公寓一层 D-003
34 105
股份有限公司雅清店 号
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35 121.35 石家庄市槐安路与城角街交口顺美华庭
股份有限公司槐安店
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36 140 石家庄市新华区北环西路 25 号
股份有限公司红星店
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37 200 石家庄新华区北站综合楼东 3 号
股份有限公司北站店
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38 股份有限公司盛典苏 100 石家庄市新华区中华北大街 299 号
州店
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石家庄市桥西区育新街与新石南路之间、
39 股份有限公司维明街 80
维明街西侧 5 号楼 20-22 号商铺
店
石家庄新兴药房连锁 石家庄市桥西区槐安西路北杜村东第九幢
40 108.53
股份有限公司益民店 2 单元 102 号
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41 股份有限公司武安第 110 武安市光明街
四分店
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邯山区罗三大门南办公楼南一楼 1.2.3.间二
42 股份有限公司邯郸开 220.78
楼三间
元店
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43 股份有限公司邯郸春 190 东柳大街 147 号（中间）
晖店
59
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
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44 257.98 长瑞锦城 13-08 商底
股份有限公司普康店
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45 股份有限公司晋州同 80 财源路 12-1 号
济店
张家口新兴南山堂药
46 房连锁有限公司长青 223.44 张家口市桥西区长青路 53 号
路店
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张家口市桥西区东门大街 3 号凯博风尚夹
47 房连锁有限公司武城 116
层 09 号、11 号
街店
张家口新兴南山堂药
48 房连锁有限公司南站 96 张家口市汽车南站南苑宾馆底商
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北京新兴德胜连锁药
49 110 北京市海淀区西北旺镇韩家川村 51 号平房
房有限公司韩家川店
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50 130 解放西路 34-4
限公司解放店
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51 260 二医院
限公司本草店
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53 100 颐和装饰城 1 楼西外门
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55 60 运河区新华西路金庸快捷酒店 1 楼门市
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57 239 运河区通用机械厂门市 1-3 层
限公司健安店
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限公司志强路店
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59 30 运河区署西街五栋楼 5-22 门市
限公司东站店
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60 150 新华区清池北大街电业局实业公司门市
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限公司孔雀城店
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63 240 新华区交通北大街荣盛丽水花庭 5 号楼
限公司丽水花庭店
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64 114.67 英伦国际小区 10-1-103 号
限公司青县英伦店
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65 94.64 青县南环中路路南侧门市
限公司青县南环店
60
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
衡水宏达恒康大药房 衡水市桃城区中心街东招贤路南 6 号，鸿
66 102
有限公司第三药房 泰花园 1 幢 B 座一层 15 号门店
衡水宏达恒康大药房 衡水市永兴路北侧、清平街西侧橄榄城小
67 102.3
有限公司第十二药房 区第 28 号商铺
衡水宏达恒康大药房
68 308.54 衡水市中心街与人民路交叉口 369 号
有限公司第十六药房
衡水众康为民药房有
69 139.2 河北省衡水市桃城区站前东路 66 号
限公司馨悦店
衡水众康为民药房有
70 70 河北省衡水市桃城区永兴东路 1399 号
限公司永兴店
衡水众康为民药房有
71 120 河北省衡水市桃城区人民东路 59-17 号
限公司利康店
衡水众康为民药房有 河北省衡水市桃城区永兴东路翠微街 303
72 90
限公司翠微店 号
新兴药房及其子公司所属门店租赁房产约 85%出租人合法拥有租赁房产或
有权对外出租相应房产，该等房产面积约占新兴药房及其子公司所属门店总面积
的 84%；未提供有效产权证明导致无法确定其是否合法拥有租赁房产或有权对外
出租房产的门店数量及门店面积占比分别约为 15%和 16%，总体占比较低。
上述部分门店所租赁的房屋存在未能提供相关权属证明的情形，由于无法确
认出租房屋的产权而存在被认定无效的风险，根据《中华人民共和国合同法》的
规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权
利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。
此外，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出
具《一致行动人关于租赁房屋事项的承诺函》：若新兴药房及其子公司租赁的房
产存在无法继续使用或无法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子公司就
近寻找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属所有正在经营门
店的正常生产经营；本人自愿承担因新兴药房及其子公司租赁的房产无法继续使
用且无法通过就近寻找可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子公司生产经营
产生的额外支出或重大损失。
三、报告期内是否出现出租方违约的情形
报告期内，新兴药房及其子公司所属门店发生 1 起出租方违约的情形，具体
情况如下：
61
序号 门店名称 约定租期 实际租期 违约情况 处理结果
新兴药房已
门店所用房 提起诉讼，目
石家庄新兴药房连 2017 年 12 月 8 2017 年 12 月 8 屋租赁期限 前已立案但
1 锁股份有限公司路 日-2018 年 6 月 日-2018 年 6 月 届满不续租， 尚未开庭；该
德堂店 7日 7日 房东未退还 门店已完成
押金 2 万元 迁址并正常
经营
新兴药房已针对上述违约情况提起诉讼，目前已立案状态但尚未开庭。新兴
药房已于他处租赁房屋，目前已完成迁址并正常经营。报告期内，租赁房产中出
租方违约行为的发生概率较低，影响门店数量较少，涉及金额较小，对新兴药房
的日常经营不构成重大影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书 “第四章 标的资产基本情况”之“六、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）固定资产和无形资产情况”
部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，新兴药房及其子公司租赁经营场地营业
的下属门店租赁状况稳定，租赁合同已到期的门店已成功续约或拟迁址经营，拟
迁址经营的门店已与现出租方达成一致，在完成搬迁之前可以继续使用相关房屋
进行日常经营活动。
新兴药房及其子公司所属门店中未提供有效产权证明导致无法确定其是否
合法拥有租赁房产或有权对外出租房产的门店数量占比为 15%，该等门店对应面
积占比为 16%，占比较低；按照《中华人民共和国合同法》的规定，若因出租人
对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致新兴药房及其子公司产生损失，出租人应
承担赔偿责任；此外，新兴药房主要股东已承诺将协助新兴药房及其子公司就近
寻找可替代的房产，保证不会影响相关门店的正常生产经营，并自愿承担导致新
兴药房及其子公司生产经营产生的额外支出或重大损失，故新兴药房及其子公司
部分租赁房产存在的产权瑕疵不会对新兴药房及其子公司造成重大损失。
62
报告期内, 新兴药房及其子公司所属门店仅出现一宗出租房违约的房屋租
赁纠纷,新兴药房已针对上述违约情况提起诉讼。租赁房产中出租方违约情形较
少，对新兴药房的日常经营不构成重大影响。
6. 申请文件显示，上海道韩投资中心（有限合伙，以下简称道韩投资）和
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称长堤投资）2016 年对标的资
产增资时，新兴药房及部分股东与增资方签署《增资补充协议》，就标的资产
2016 年度、2017 年度的经营业绩进行承诺安排，同时道韩投资和长堤投资作为
投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。2018 年 6 月 15 日，协议相
关方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的协议生
效之日起，《增资补充协议》解除。请你公司：1）补充披露签署《增资补充协
议》的背景、原因及合法合规性。2）结合《增资补充协议》的具体内容，补充
披露约定解除协议前，是否已触发需履行协议约定的情形以及是否按约定履行。
3）《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容，并结合前述
内容进一步补充披露《增资补充协议》截至目前是否已解除。4）设置《增资补
充协议》自动恢复效力相关安排的原因，以及《增资补充协议》在何种情形下
恢复效力。5）解除《增资补充协议》履行的程序、是否存在潜在的法律风险以
及对标的资产股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《增资补充协议》的背景、原因及合法合规性。
（一）签署《增资补充协议》的背景、原因
2016 年道韩投资、长堤投资对新兴药房进行投资时，基于投资的安全、保
值保收益及公司规范治理等考虑，按照股权投资操作惯例与新兴药房及相关股东
签署了《增资补充协议》，约定了有关投资风险防范和保障性条款。
（二）签署《增资补充协议》的合法合规性
签署《增资补充协议》履行的相关程序如下：
1、道韩投资
63
2016 年 6 月 21 日，新兴股份召开股东会，审议通过《关于石家庄新兴药房
连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于签署<石家庄新兴药房连锁股份有限
公司增资协议>的议案》等议案，同意公司注册资本由 6,823.60 万元增加至
7,448.60 万元，新增股本 625 万股由道韩投资认购；同意公司与道韩投资签署增
资协议；并通过公司章程修正案。
根据道韩投资的《合伙协议》，全体合伙人一致同意，委托华泰瑞通投资管
理有限公司（现更名为“南京华泰瑞通投资管理有限公司”，以下简称“华泰瑞通”）
作为道韩投资的管理人。根据道韩投资与华泰瑞通签署的《管理协议》，华泰瑞
通《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，
有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他
性地归属于华泰瑞通。
2016 年 5 月 20 日，华泰瑞通投资管理有限公司召开投资决策委员会会议，
同意投资新兴药房。随后，道韩投资与新兴药房及其当时主要股东郭生荣、孙伟、
吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛及苏华签署《增资协议》、
《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司关于相关事宜的约定》（即《增资补充
协议》）。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就道韩投资本次增资入股事项签
署的《增资协议》、《增资补充协议》已经新兴药房股东大会审议通过。
2、长堤投资
2016 年 8 月 25 日，长堤投资召开作出合伙人决议如下，同意与新兴药房及
其股东签署《增资协议》和《增资补充协议》，并授权本企业执行事务合伙人之
委派代表签署上述协议。
2016 年 8 月 27 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股
份连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于签署<石家庄新兴药房连锁股份有
限公司增资协议>的议案》等议案，同意公司注册资本由 7,448.60 万元增加至
7,748.60 万元，新增股本 300 万股由长堤投资认购；同意公司与长堤投资签署增
资协议；并通过公司章程修正案。
64
新兴药房及其当时全体股东与长堤投资签署《关于石家庄新兴药房连锁股份
有限公司关于相关事宜的约定》（即《增资补充协议》）。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就长堤投资本次增资入股事项签
署的《增资协议》、《增资补充协议》已经新兴药房股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，《增
资补充协议》中有关回购权、清算优先权等常见的股权投资风险防范措施的约定
属于股东意思自治，系股东对其享有的股东权利义务的自主约定，并未实质损害
新兴药房的相关利益；经新兴药房、道韩投资、长堤投资相关负责人的书面确认，
《增资补充协议》相关约定系各方自愿、真实的意思，该等约定不存在违反《中
华人民共和国合同法》第五十二条相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
综上，新兴药房及其股东与道韩投资、长堤投资签署《增资补充协议》均已
履行相关内部决策程序；《增资补充协议》的签署自愿、真实、有效，主要约定
的回购条款、清算优先权等条款属于常见的股权投资风险防范的措施，不存在违
反《中华人民共和国合同法》第五十二条等相关法律、法规规定导致合同无效的
情形。
二、结合《增资补充协议》的具体内容，补充披露约定解除协议前，是否
已触发需履行协议约定的情形以及是否按约定履行。
1、道韩投资《增资补充协议》的主要内容
2016 年，新兴股份及其部分股东与道韩投资签署《上海道韩投资中心（有
限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、
苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》（以下简称为“《增
资补充协议》”），就新兴股份 2016 年度、2017 年度的经营业绩进行承诺安排，
同时道韩投资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。《增资补
充协议》约定的主要条款如下：
①回购权。如出现下述任何一种情形的，道韩投资有权要求创始人股东（郭
生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）按照
约定的回购价格购买道韩投资要求回购的股份。回购情形包括：A.新兴股份未能
65
在 2018 年 12 月 31 日前申报 IPO，或者未能在 2020 年 6 月 30 日前实现 IPO；
B.新兴股份出现撤回发行上市申请材料情形或发行上市申请被否决；C.新兴股份
和原股东交易文件中的任何陈述和保证存在虚假、重大误导或重大遗漏，严重违
反其在交易文件中作出的任何承诺、陈述和保证；或者违反其在交易文件中的重
大义务；D.累计新增亏损达到投资时新兴股份净资产的 20%；E.新兴股份出现未
告知道韩投资的账外收支；F.管理层变化、主营业务变化等导致影响稳定性和持
续性的不利变化；G.新兴股份与关联方发生协议约定之外的有损于道韩投资的交
易或担保行为；H.新兴股份被托管导致实际控制人变化、或进入破产程序。回购
价格=I*（1+8%*N）-A，其中 I 为道韩投资投入的资金总额，A 为回购日之前道
韩投资已实际取得的现金分红和现金补充，N 为道韩投资支付投资款至回购日所
经过的天数除以 365；
②优先清算权。如新兴股份发生终止、结算或清算，新兴股份财产应依照法
定顺序清偿清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补充金、所欠税款及公司
债务等款项后，首先向道韩投资支付优先清偿额，创始人股东用应获得分配的剩
余财产为道韩投资提供保证；优先清偿额==I*（1+8%*N）-A，其中 I 为道韩投
资投入的资金总额，A 为清算日之前道韩投资已实际取得的现金分红和现金补充，
N 为道韩投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
③利润承诺。创始人股东承诺新兴股份 2016 年和 2017 年的净利润合计不低
于 8,400 万元，且 2017 年净利润应在 2016 年净利润的基础上增长不低于 15%。
若经审计的 2 年净利润之和未达到 8,400 万元时，道韩投资有权要求对新兴股份
的投资估值进行调整，上述利润承诺金额扣除融资相关费用。调整金额=（2 年
承诺利润总额-2 年实际净利润总额）*道韩投资持股比例*2，由创始人股东通过
现金补偿方式进行。
2、长堤投资《增资补充协议》的主要内容
2016 年，新兴股份及其部分股东与长堤投资签署《杭州长堤股权投资合伙
企业（有限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、
梁林涛、苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》（以下均
简称为“《增资补充协议》”），就新兴股份 2016 年度、2017 年度的经营业绩进
66
行承诺安排，同时长堤投资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权
利。《增资补充协议》约定的主要条款如下：
①回购权。如出现下述任何一种情形的，长堤投资有权要求创始人股东（郭
生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）按照
约定的回购价格购买长堤投资要求回购的股份。回购情形包括：A.新兴股份未能
在 2018 年 12 月 31 日前申报 IPO，或者未能在 2020 年 6 月 30 日前实现 IPO；
B.新兴股份出现撤回发行上市申请材料情形或发行上市申请被否决；C.新兴股份
和原股东交易文件中的任何陈述和保证存在虚假、重大误导或重大遗漏，严重违
反其在交易文件中作出的任何承诺、陈述和保证；或者违反其在交易文件中的重
大义务；D.协议生效至新兴股份实现合格上市前，新兴股份出现较前一个会计年
度累计新增亏损达到公司净资产 20%；E.新兴股份出现未告知长堤投资的账外收
支；F.管理层变化、主营业务变化等导致影响稳定性和持续性的不利变化；G.
新兴股份与关联方发生协议约定之外的有损于长堤投资的交易或担保行为；H.
新兴股份被托管导致实际控制人变化、或进入破产程序。回购价格=I*（1+8%*N）
-A，其中 I 为长堤投资投入的资金总额，A 为回购日之前长堤投资已实际取得的
现金分红和现金补充，N 为长堤投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
②优先清算权。如新兴股份发生终止、结算或清算，新兴股份财产应依照法
定顺序清偿清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补充金、所欠税款及公司
债务等款项后，首先向长堤投资支付优先清偿额，创始人股东用应获得分配的剩
余财产为长堤投资提供保证；优先清偿额==I*（1+8%*N）-A，其中 I 为长堤投
资投入的资金总额，A 为清算日之前长堤投资已实际取得的现金分红和现金补充，
N 为长堤投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
③利润承诺。创始人股东承诺新兴股份 2016 年和 2017 年的净利润合计不低
于 8,400 万元，且 2017 年净利润应在 2016 年净利润的基础上增长不低于 15%。
若经审计的 2 年净利润之和未达到 8,400 万元时，长堤投资有权要求对新兴股份
的投资估值进行调整，上述利润承诺金额扣除相关财务顾问费用。调整金额=（2
年承诺利润总额-2 年实际净利润总额）*长堤投资持股比例*2，由创始人股东通
过现金补偿方式进行。
67
3、《增资补充协议》约定解除前，未触发需履行协议约定的情形
根据道韩投资、长堤投资出具的《确认函》：1、本合伙企业与新兴药房按
照双方确认的财务核算口径确定的新兴药房的 2016 年和 2017 年的利润数据达到
了《增资补充协议》中第三条有关“利润承诺”的相关约定标准，本合伙企业在
任何情形下（包括不限于经审计调整前述数据发送变化等）均不再以此事项向新
兴药房及其股东主张任何权利；2、在签署《增资补充协议（二）》前，未触发
需履行《增资补充协议（一）》中回购权、优先清算权、利润承诺等约定的情形；
3、截至目前，本合伙企业不存在因《增资协议》、《增资补充协议（一）》、
《增资补充协议（二）》相关事项与新兴药房及其股东存在任何争议。
据此，根据《增资补充协议》的主要内容及道韩投资、长堤投资的书面确认，
在签署解除协议前，未触发需要履行《增资补充协议》约定的情形。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容，并结合
前述内容进一步补充披露《增资补充协议》截至目前是否已解除。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容
根据交易各方于 2018 年 6 月 21 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，相关内容如下：
“
12.1双方同意，按照本次交易的实施步骤对本协议项下部分条款的生效条件特别
约定如下：
12.2.1除本协议第 12.2.2 条规定事项的生效外，本协议的生效条件如下：
12.2.1.1 本协议经双方依法签署；
12.2.1.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产的议案。
12.2.2关于甲方以发行股份方式收购乙方所持有新兴药房 37.35%股权相关
约定的生效条件如下：
12.2.2.1 本协议经双方依法签署；
68
12.2.2.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产的议案；
12.2.2.3 中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确
认。”
经核查，益丰药房与交易对方于 2018 年 6 月 21 日签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、益丰药房第三届董事会第五次会议于 2018 年 6
月 21 日审议通过本次交易相关议案、益丰药房 2018 年第二次临时股东大会于
2018 年 7 月 30 日审议通过本次交易相关议案。
据此，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的生效条件已
全部实现。
（二）结合《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容
进一步补充披露《增资补充协议》截至目前是否已解除
1、根据 2018 年 6 月 15 日新兴药房及其相关股东分别与道韩投资、长堤投
资签署《上海道韩投资中心（有限合伙）与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹
国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份
有限公司相关事宜的约定>之协议书》、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关
于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定>之协议书》（以
下合称“《解除协议》”），达成如下主要约定：
“本协议各方协商一致同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下
简称“《资产购买协议》”）第 12.2.1 条约定的协议生效之日起（以下简称“解除
日”），《增资补充协议》解除，且不再发生法律效力；《增资补充协议》解除后，
本协议各方之间不存在其他关于新兴药房的股权回购、优先清算权、利润承诺、
股份转让特殊限制等约定或其他类似安排。”
根据道韩投资、长堤投资的书面确认， 发行股份及支付现金购买资产协议》
第 12.2.1 条约定的生效条件已实现，目前已签署解除协议并按约定履行。
2、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的协议生效
69
条件均已实现，因此，根据上述《解除协议》的约定，在前述《发行股份及支付
现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定协议生效之日起，《增资补充协议》即已解
除，且不再发生法律效力。
综上，截至本回复报告出具之日，根据《解除协议》约定，《增资补充协议》
已解除且不再发生法律效力。
四、设置《增资补充协议》自动恢复效力相关安排的原因，以及《增资补
充协议》在何种情形下恢复效力。
（一）设置《增资补充协议》自动恢复效力相关安排的原因
经道韩投资、长堤投资确认，考虑到本次交易存在失败风险，为延续前续投
资时约定，在签署《解除协议》时，作出自动恢复效益相关安排。
（二）《增资补充协议》恢复效力的情形
《解除协议》关于《增资补充协议》恢复效力的相关约定如下：
“二、各方同意，《增资补充协议》自以下较早之日（以下简称“效力恢复日”）
起自动恢复效力：(i)《购买资产协议》中约定的第一次交割未完成，且各方收到
益丰药房发出的终止履行该协议的书面通知之日，(ii)《购买资产协议》被解除
之日，且该等解除将导致《购买资产协议》定义的支付现金购买资产交易无法完
成。为避免疑义，如《增资补充协议》依据本协议本第二条恢复效力，则《增资
补充协议》自解除日至效力恢复日期间应被视为持续有效。”
鉴于：
1、新兴药房 48.96%股权已于 2018 年 8 月 15 日工商过户至益丰药房名下，
第一次交割已完成，益丰药房书面确认将按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定按时支付第三期款项。因此，截至本回复报告出具之日，未出现“《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定的第一次交割未完成”的触发条件。
2、截至本回复报告出具之日，交易各方均遵守《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定履行相关责任义务，包括但不限于新兴药房已将其 48.96%股权
过户至益丰药房、益丰药房已支付第一期支付款和第二期支付款等，且益丰药房、
70
新兴药房以及其他交易方亦均未书面提出解除《发行股份及支付现金购买资产协
议》，亦未出现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定解除事项。
综上，截至本回复报告出具之日，未出现触发《解除协议》自动恢复效力条
款的情形。
五、解除《增资补充协议》履行的程序、是否存在潜在的法律风险以及对
标的资产股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）新兴药房履行的程序
为确保本次重组合规顺利实施，2018 年 6 月 13 日，新兴药房召开股东大会，
就益丰药房发行股份及支付现金购买新兴药房股权相关事项进行审议并通过新
兴药房与道韩投资、长堤投资解除《增资补充协议》事项，全体股东同意新兴药
房签署《增资补充协议》的解除协议。
（二）投资人履行的程序
2018 年 5 月 24 日，长堤投资召开合伙人会议并作出决议如下，批准签署《益
丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司相关股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》，并授权本企业代表徐俊签署上述协议，并以其绝
对酌情权及意见签署认为属于有需要或适当订立的其他文件，以便遵守及履行上
述协议、或使上述协议及其拟定交易得以生效、完成、交割或履行；并以徐俊之
绝对酌情权及意见，采取其认为就前述目的而言属于有需要或适合的其他该等行
动及事项并同意所有费用。
经长堤投资书面确认，长堤投资决定退出新兴药房时，与新兴药房签署《增
资补充协议》解除协议，已履行相应的程序，不存在潜在法律纠纷。
2018 年 6 月 12 日，道韩投资的管理人南京华泰瑞通投资管理有限公司召开
投资决策委员会，同意道韩投资将其所持有的新兴药房全部股权转让给益丰药房。
经道韩投资书面确认，道韩投资决定退出新兴药房时，与新兴药房签署《增
资补充协议》解除协议，已履行相应的程序，不存在潜在法律纠纷。
综上，新兴药房与道韩投资、长堤投资签署《增资补充协议》解除协议履行
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了相应的程序，不存在潜在的法律风险；上述《增资补充协议》解除后，不影响
标的资产的股权结构。
六、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、
历史沿革”之“（二）标的公司历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况”部分
进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，签署《增资补充协议》的背景及原因系
因道韩投资、长堤投资基于投资的安全、保值保收益及公司规范治理等考虑。《增
资补充协议》的签署已履行相关内部决策程序，所约定的回购条款、清算优先权
等条款属于常见的股权投资风险防范的措施，不存在违反《中华人民共和国合同
法》第五十二条等相关法律、法规规定导致合同无效的情形；各方签署解除协议
之前，未出现过触发《增资补充协议的》中约定的情形；鉴于《发行股份及支付
现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的协议生效条件均已实现， 增资补充协议》
截至目前已解除；《增资补充协议》自动恢复效力相关安排的原因系长堤投资、
道韩投资签署《解除协议》时考虑到本次交易存在失败险，为延续前续投资约定
而设置，截至本回复报告出具之日，未出现触发《解除协议》自动恢复效力条款
的情形；新兴药房与道韩投资、杭州投资签署《增资补充协议》解除协议履行了
相应的程序，不存在潜在法律风险；上述《增资补充协议》解除后，不影响标的
资产的股权结构。
7. 申请文件显示，在 2016 年至 2017 年的对外收购中，新兴药房与武安市
康健大药房连锁有限公司、三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司及其股东等签
署协议约定股份回购事项。2018 年 6 月 15 日，新兴药房与相关方签署协议，解
除股权回购约定。请你公司补充披露：1）股份回购安排的具体内容，设置股份
回购安排的背景、原因及合规性。2）解除股份回购安排的原因及对本次重组的
72
影响，是否有利于保护标的资产及上市公司的利益，相关安排目前是否已彻底
解除，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股份回购安排的具体内容，设置股份回购安排的背景、原因及合规性。
（一）股份回购安排的具体内容
2016 年 9 月，新兴股份与武安康健签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公
司与武安市康健大药房连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》，第八条“股份
对赌条款”约定：经过双方协商一致，若新兴股份在本次收购的全部对价（包括
股份对价和现金对价）支付完成后 60 个月内未能实现在中国国内资本市场首次
公开发行股票并上市的，则新兴股份创始股东（如下：郭生荣、孙伟、吴晓明、
索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）同意不低于《资产收购协议》
第 4.3.1 条之约定的价格回购（每股人民币 9 元）武安康健所持有的新兴股份全
部股份。
2017年1月，新兴股份与三河鹤仁堂及其股东刘劲松共同签署《石家庄新兴
药房连锁股份有限公司与三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作
协议之补充协议》，第三条“股份回购”约定：如果未能在2019年完成上市申请材
料的申报工作，或者虽然在2019年完成申报但被中国证监会驳回上市申请，则由
各方共同寻求将新兴股份以参与上市公司并购重组的方式注入上市公司；若在
2021年12月31日前仍未实现将新兴股份注入上市公司（相关重组已经启动但尚未
获得中国证监会或者证券交易所核准或同意的除外）则新兴股份指定第三方回购
三河鹤仁堂和刘劲松所持有的新兴股份的全部股权，回购价格每股按照9元计算
加算年利率（单利）8%计算。
（二）设置股份回购安排的背景、原因及合规性
1、设置股份回购安排的背景和原因
根据武安康健原实际控制人张靠山、三河鹤仁堂原实际控制人刘劲松书面确
认，设置了股份回购安排主要系武安康健、三河鹤仁堂为保障投资收益，各方基
于此次收购交易中对赌条件的对等性和公平合理原则经谈判后确定。
73
2、设置股份回购安排的合规性
武安康健、三河鹤仁堂增资新兴药房时所履行的相关程序如下：
（1）武安康健
2016 年 8 月，武安康健召开股东会并决议同意将公司总计 19 家门店资产及
零售业务出售给新兴股份。
2016 年 9 月，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本
的议案》等议案，同意公司注册资本增加至 12,635.76 万元，新增股本 238 万股
由武安康健认购。
新兴股份与武安康健签订《资产收购协议》约定本次增资的基本事项，并签
署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与武安市康健大药房连锁有限公司之资产
收购协议之补充协议》设置股份回购安排。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就武安康健本次增资入股事项签
署的《资产收购协议》、《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与武安市康健大药房
连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》已经新兴药房股东大会审议通过。
（2）三河鹤仁堂
2016 年 12 月，三河鹤仁堂召开股东会并决议同意将三河鹤仁堂的 22 家药
房全部资产及相关的医药连锁零售业务，出售给新兴股份。
2017 年 4 月，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连
锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司注册资本由 12,635.76 万元
增加至 12,987.20 万，新增股本由三河鹤仁堂等认购。
新兴股份与三河鹤仁堂签订《资产并购合作协议》约定本次增资的基本事项，
新兴股份与三河鹤仁堂、刘劲松另签订《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与三
河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之补充协议》设置股份回
购安排。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就三河鹤仁堂本次增资入股事项
签署的《资产并购合作协议》、《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与三河市鹤仁
74
堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之补充协议》已经新兴药房股东大
会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，《增
资补充协议》中有关回购权等投资风险防范的约定属于股东意思自治，系股东对
其享有的股东权利义务的自主约定，并未实质损害新兴药房的相关利益；经新兴
药房相关负责人、武安康健实际控制人张靠山、三河鹤仁堂实际控制人刘劲松的
书面确认，上述设置股份回购安排设置的约定系各方自愿、真实意思表示。相关
约定基于合同约定对等性及公平合理原则设定，不存在违反《中华人民共和国合
同法》第五十二条等相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
二、解除股份回购安排的原因及对本次重组的影响，是否有利于保护标的
资产及上市公司的利益，相关安排目前是否已彻底解除，是否存在潜在法律纠
纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）解除股份回购安排的原因
经新兴药房相关负责人、武安康健实际控制人张靠山、三河鹤仁堂实际控制
人刘劲松的书面确认，为本次交易之合规目的，确保交易顺利进行，故解除股份
回购安排。
（二）解除股份回购安排对本次重组的影响，是否有利于保护标的资产及
上市公司的利益，相关安排目前是否已彻底解除，是否存在潜在法律纠纷。
解除上述股份回购安排后，新兴药房及其股东的股份回购义务解除，有利于
保护新兴药房的股权结构清晰稳定，有利于保护标的资产及上市公司的利益。
经新兴药房相关负责人、武安康健原实际控制人张靠山、三河鹤仁堂原实际
控制人刘劲松书面确认，上述股份回购安排已彻底解除，不存在潜在法律纠纷。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、
历史沿革”之“（二）标的公司历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况”部分
进行补充披露。
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四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，新兴药房及武安康健、三河鹤仁堂签署
相关协议均已履行相关内部决策程序，股份回购安排约定自愿、真实，不存在违
反《中华人民共和国合同法》第五十二条等相关法律、法规规定导致合同无效的
情形；解除股份回购安排的原因系为保证本次交易合规顺利顺利进行，解除上述
股份回购安排后，新兴药房及其股东的股份回购义务解除，有利于确保新兴药房
的股权结构清晰稳定，有利于保护标的资产及上市公司的利益，上述股份回购安
排已彻底解除，不存在潜在法律纠纷。
8. 申请文件显示，2016 年、2017 年标的资产及其子公司受到的行政处罚数
量分别为 26 起和 14 起，处罚金额分别为 13.57 万元和 6.80 万元；2018 年 1-3
月未受到行政处罚。请你公司结合被处罚的原因，补充披露本次交易后保障标
的资产合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司被处罚情况
2016 年、2017 年标的资产及其子公司受到 26 起和 14 起行政处罚，处罚金
额分别为 13.57 万元和 6.80 万元；2018 年 1-3 月未受到行政处罚。前述行政处罚
中，处罚金额在 5,000 元以上 5 万元以下的共 9 起，处罚金额在 5,000 元以下的
共 31 起。
其中，处罚金额在 5,000 元以上 5 万元以下的行政处罚情况如下：
作出处罚的
序号 处罚对象 处罚内容 被处罚原因 内部整改措施
行政机关
相关工作人
高邑县食品 员已有健康 已按要求建立
新兴药房-高邑新城
1 药品监督管 罚款 5,000 元 证、员工健康 健康检查人员
大街店
理局 档案，单未单 档案
独建立成档
1、已将销售破
壁饮片纳入药
新兴药房-藁城四明
藁城区市场 罚款 10,000 超范围经营 品经营许可证
2 街店、藁城市府路
监督管理局 元 破壁饮片 许可的经营范
店
围；2、强化员
工培训，组织员
76
作出处罚的
序号 处罚对象 处罚内容 被处罚原因 内部整改措施
行政机关
工学习药品经
营管理相关法
律法规，提高员
工合法合规经
营意识
强化员工培训，
未按规定实 组织员工学习
新兴药房-元氏昌盛 元氏县市场 罚款 10,000 施《药品经营 《药品经营质
3
街店 监督管理局 元 质量管理规 量管理规范》，
范》 提高员工合法
合规经营意识
没收未销售
的一次性使 1、已申请行政
用无菌胰岛 未办理医疗 复议，该处罚已
石家庄市裕
素注射器十 器械经营许 撤销自纠自查；
华区食品药
4 新兴药房-天润一店 五支，一次性 可证的情况 2、严格按照法
品监督管理
使用输液器 下经营三类 律规定和公司
局
带针头 56 医疗器械 规定销售医疗
付；罚款 器械
50,000 元
1、下架停售不
责令改正；没
合格商品；2、
唐山市食品 收违法经营
产品抽检不 加强产品购进
5 唐山新兴-凤凰园店 药品监督管 产品；处以
合格 审核；3、加大
理局 20,000 元罚
同类产品的抽
款
验
1、组织员工学
习《药品经营质
量管理规范》,
加强执业药师
在职在岗的监
执业药师未
管；2、公司加
在岗，无执业
大鼓励员工通
药师开具有
沧州市新华 停业整顿半 过执业药师考
效处方笺情
6 沧州新兴 区食品药品 天；罚 试；3、加强对
况下销售处
监督管理局 款,6000 元 员工的管理，严
方药，药品贮
格按照处方药
藏条件不达
销售规定和流
标
程执行；4、加
强药品储藏条
件和温度的检
测，发现问题及
时汇报和处理
1、下架停售不
石家庄市食 经营不符合 合格商品；2、
罚款 35,000
7 河北新兴 品药品监督 强制性标准 对供货商信誉
元
管理局 的医疗器械 等级进行重分
类，并清除出销
77
作出处罚的
序号 处罚对象 处罚内容 被处罚原因 内部整改措施
行政机关
售渠道 3、加大
同类产品的抽
验，并严格控制
药品的验收、在
库养护、出库复
核、售后
服务等环节
医保门店协 已提交参保资
赵县人力资
新兴药房-赵县济生 议单位，未及 料，积极与社会
8 源和社会保 罚款 8,000 元
店 时提交参保 保险管理主管
障局
资料 机关沟通学习
1、组织员工学
习《药品不良反
应报告和监测
无极县食品 未及时上报 管理办法》等药
新兴药房-无极中昌
9 药品监督管 罚款 5,000 元 药品不良反 品管理相关法
路店
理局 应报告 律法规；2、强
化公司药品不
良反应上报管
理流程
剩余 31 起处罚金额在 5,000 元以下的行政处罚中，有 15 起行政处罚因税务
局系统原因出现逾期申报导致，有 16 起行政处罚因其他原因导致。
二、本次交易后保障标的资产合规运营的具体措施
除前述标的公司针对各项违规事项进行内部整改外，为保障标的公司交易后
规范开展业务和合法合规运营，上市公司将采取以下措施：
1、修订现行规章制度。上市公司将研究并更新标的公司原有的采购、销售、
在库养护、医保评定等各环节的内部管理制度，完善《采购指导要求》、《供应
商评定控制程序》、《存货管理制度》、《不良事件管理办法》等零售药店核心
管理制度，以更好地加强对标的公司及门店各环节运营管理的有效性。针对医保
门店，上市公司将进一步修订标的公司现行适用的《医保管理规范》等医保销售
制度和内部控制措施，参照上市公司管理经验，确保标的公司下属门店医保销售
的流程规范，明确并细化对医保销售违规情况的处罚措施。
2、设置合规运营专项小组。上市公司将为标的公司设置合规运营专项小组，
通过集中组织专项培训、召开定期例会等方式，提升标的公司相关人员管理及业
务水平，加强风险管控意识。同时，合规运营专项小组将定期或不定期对新兴药
78
房及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行巡店审查、监督，尽量避免标
的公司违法违规行为的发生。
3、建立规范经营问责机制。上市公司进一步明确标的公司管理人员职责及
相关绩效考核办法，标的公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履
行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十
四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）重大行政处罚”部分进行
补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，新兴药房涉及的行政处罚情况具有行业
典型性；在受到相关行政处罚以后，新兴药房已通过完善内部管理制度等措施积
极完成整改，及时消除了该事项的不利影响，且经相关政府主管部门确认最近三
年不存在工商、税务、食品药品、社保等方面的重大违法违规行为，亦未因此受
到相关重大行政处罚。标的资产已经采取加强管理层及员工的合规意识、强化相
关操作流程的培训、严格筛选供应商等有针对性的措施来保障标的资产合规运营；
上市公司在本次交易后将采取修订标的公司现行规章制度、设置合规运营专项小
组、建立规范经营问责机制等多元化措施确保标的公司合规运营。
9. 申请文件显示，标的资产子公司张家口新兴南山堂药房连锁有限公司拥
有的一处土地以及河北新兴医药有限公司拥有的三处房产均未办理产权证书。
请你公司补充披露前述土地和房产未办理产权证书的原因，及是否存在办理产
权证书的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述土地和房产未办理产权证书的原因
79
经核查，标的公司子公司河北新兴拥有的三处房产和张家口新兴拥有的一处
土地尚未办理产权证书，具体情况如下：
（一）河北新兴未办理产权证书房产的原因
河北新兴目前存在三处房产未取得产权证，具体情况如下：
序号 建筑物 结构 建成时间 面积（m2）
1 品牌大道 砖混 1995.1.1 756.00
2 公共厕所 砖混 1995.1.1 45.00
3 网上商城 钢混 1995.1.1 1,381.00
总计 2,182.00
河北新兴出具《声明》：上述尚未取得产权证的房屋建筑物系本公司合法所
有，建筑面积合计 2,182.00 m2，目前主要用于展示供应商的产品、公共厕所、
网店人员办公场所。上述三处房屋建筑物在本公司从石家庄华能电力金具有限公
司处取得之前就未办理相应的产权证书，因历史遗留问题目前仍未能办理房屋所
有权权证。上述尚未取得产权证的房屋建筑物中，品牌大道、公共厕所未用于生
产经营，网上商城目前用于网点人员办公场所，若该网上商城被主管机关强制拆
除，本公司将另行寻找可替代的房屋，亦不会影响到本公司未来正常的生产经营
活动。截至本声明出具之日，本公司未发生因上述房屋建筑物未办理产权证书违
反法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，上述未办理权属证书的房屋
建筑物目前也不会被相关行政主管部门强制拆除。
2018 年 6 月 5 日，河北鹿泉经济开发区管委会出具《证明》：土地使用权
证编号为石鹿国用（2014）第 02-2746 号土地上的品牌大道（砖混建筑）、公共
厕所（砖混建筑）、网上商城（钢混结构）系河北新兴医药有限公司合法所有，
建筑面积合计 2182 m2。上述三处房产虽因历史遗留问题尚未办理房屋所有权权
证，但河北新兴医药有限公司独立完整的拥有上述三处房产的所有权，权属清晰，
未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除。
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一
致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、
张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产
80
经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面
通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上
支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30
个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其
下属公司因此受到任何损失。”
据此，河北新兴部分房屋建筑物尚未办理权属证书，存在无法取得权属证书
的风险，但该等房屋建筑物不会对河北新兴的生产经营造成重大影响；河北鹿泉
经济开发区管委会已出具《证明》，证明河北新兴独立完整的拥有上述三处房产
的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆
除；此外，新兴药房股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司
生产经营产生的额外支出或损失。
（二）张家口新兴未办理产权证书土地及及其上房屋建筑物产权人未更名
的原因
张家口新兴尚未取得产权证的土地所附着对应的房屋的产权证号为张房权
证字第 00098686 号、面积为 139.12m2、地址为张家口市桥东区大马路街 3 号 2
号楼 1 层 02。该宗尚未取得产权证的土地系由新兴药房竞拍取得，具体情况如
下：
根据《张家口市产权交易中心转让公告》，2009 年 2 月 3 日，张家口正源
拍卖有限责任公司受张家口市桥东区工业促进局委托，将包括张家口市南山堂医
药连锁有限公司（目前已更名为“张家口新兴南山堂药房连锁有限公司”，标的公
司全资子公司）在内的四家公司及相关产权进行统一拍卖。根据张家口正源拍卖
有限责任公司出具《拍卖笔录》，确定张家口市南山堂医药连锁有限公司原“红
旗楼利民药店”、原“马路街东安药店”由石家庄新兴药房连锁有限公司（标的公
司前身）拍得。
2009 年 5 月 15 日，张家口市桥东区工业促进局与新兴有限、张家口南山堂
医药连锁有限公司签署协议，新兴有限合法有偿收购权属张家口市南山堂医药连
锁有限公司、张家口市桥东区工业促进局项下的张家口市红旗楼利民药店和张家
口市马路街东安药房，土地出让金完全由新兴有限承担。新兴药房在本协议签订
81
后受让张家口市南山堂医药连锁有限公司（之后更名为“张家口新兴南山堂药房
连锁有限公司”）100%股权。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、
变卖财产的规定》第二十九条第二款规定，“不动产、有登记的特定动产或者其
他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍
卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。”张家口新兴自拍卖成交
时即合法取得张家口市红旗楼利民药店和张家口市马路街东安药房的房屋所有
权及相应土地使用权。
根据张家口新兴书面声明，坐落于张家口市桥东区大马路街 3 号 2 号楼 1
层 02 房产对应的土地因协议中未约定土地使用权证办理且历史土地档案丢失的
原因，未能取得土地使用权证；而该宗土地上的房屋建筑物已取得的房屋所有权
证但因无土地使用权证无法办理更名手续。
张家口新兴出具《声明》：该宗土地上的房屋实际用途为药店门市部。张家
口新兴系合法有效取得该宗尚未取得产权证土地的土地使用权以及其上的房屋
建筑物，因该宗土地未能办理土地使用权证及其上房屋建筑物未能办理更名手续
而未支付尾款 14 万元，新兴药房及张家口新兴已全部支付其他部分的资产购买
对价，除此之外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。截至目前，张家口新兴不存在违
反房屋、土地管理相关法律法规的行为，亦不存在因此受到房屋、土地相关主管
机关的行政处罚的情形。若该宗土地被相关主管机构收回或要求张家口新兴拆除
该宗土地上的房屋建筑物，张家口新兴将积极寻找租赁合适的房屋承接相关业务，
该宗土地未取得产权证及其上房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家口新兴
的正常生产经营造成重大影响，张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通
办理该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称。
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一
致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、
张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产
经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面
通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上
支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30
82
个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其
下属公司因此受到任何损失。”
鉴于张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地
使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称；并且新兴药房股东石朴英等人已
出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，据此，
张家口新兴存在的上述土地未取得产权证及附着房屋建筑物产权人未更名事项
不会对张家口新兴的正常生产经营造成重大影响。
二、办理产权证书的计划或安排
经核查，河北新兴和张家口新兴已就补办不动产权属证书事宜制定了工作计
划。目前，河北新兴计划向河北鹿泉经济开发区管委会递交相关申请备案材料，
张家口新兴计划向张家口市桥东区工业促进局递交相关申请备案材料。
三、补充披露情况
以上内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）固定资产和无形资产情况”
部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司子公司河北新兴拥有的三处房
产因年代久远，且经历多次变更，因历史原因未取得房屋产权证书，但河北新兴
拥有该等房屋所处宗地的使用权证书，且相关房屋均为辅助性用途，对标的公司
日常经营不构成重大影响；张家口新兴拥有的一处土地系其拍卖所得，因历史上
该宗地产权相关资料遗失，未取得土地使用权证书，故地上房产的产权证书亦未
能更名，但拍卖后张家口新兴合法拥有土地使用权和地上房产。张家口新兴及河
北新兴正持续与相关主管部门沟通办理相关产权证书，截至目前张家口新兴和河
北新兴均不存在违反房屋、土地管理相关法律法规的行为，亦不存在因此受到房
屋、土地相关主管机关的行政处罚的情形，产权证书存在瑕疵的土地和房产不会
对张家口新兴和河北新兴的正常生产经营造成重大影响。
83
10. 申请材料显示，标的资产 2018 年 5 月变更公司类型为有限责任公司，
同时更名为石家庄新兴药房连锁有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产变
更组织形式的原因，是否履行了必要的审议和审批程序，相关变更手续是否已
完成。2）变更公司类型和名称后，是否需变更标的资产所拥有资产的权利主体、
租赁合同和销售合同等，是否对标的资产开展业务经营存在影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产变更组织形式的原因，履行的必要的审议和审批程序及相关
的变更手续完成情况。
（一）标的资产变更组织形式的原因
根据现行《中华人民共和国公司法》第一百四十一规定：“公司董事、监事、
高级管理人员……在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。”，鉴于交易对方孙伟、陈玉强、尹国英、梁林涛、苏华、王静、王海红、
谷随霞等人系标的公司变更组织形式前的董事、监事或高级管理人员，为保障本
次交易涉及的资产过户及转移的合规性，2018 年 5 月 23 日，新兴药房召开股东
大会并经全体股东同意，决定将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
变更后，石家庄新兴药房连锁有限公司的注册资本及本次交易对方各自的出资比
例与变更前的注册资本及各股东的持股比例一致。
（二）履行的必要的审议和审批程序及相关的变更手续完成情况
根据新兴药房的相关工商变更资料、股东会决议等相关资料，新兴药房本次
变更组织形式已履行了必要的审议和审批程序，相关手续已完成，具体情况如下：
2018 年 5 月 23 日，新兴股份召开股东大会，经全体股东一致同意审议通过
《关于公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等议案，同意公司
名称变更为“石家庄新兴药房连锁有限公司”，公司类型由股份有限公司变更为有
限责任公司。
84
2018 年 5 月 24 日，石家庄市行政审批局核发《企业名称变更核准通知书》
（（石）登记内名变核字[2018]15015 号），核准石家庄新兴药房连锁股份有限
公司名称变更为“石家庄新兴药房连锁有限公司”。
2018 年 6 月 11 日，石家庄市行政审批局出具《准予变更登记通知书》（（石）
登记内变核字[2018]第 3356 号），核准新兴药房本次变更。
二、变更公司类型和名称后，标的公司拥有资产的权利主体、租赁合同和
销售合同的变更情况，及对标的资产开展业务经营存在的影响。
（一）新兴药房所拥有资产变更情况及影响
根据《商标法》、《互联网域名管理办法》的规定，权利主体名称变更后应
及时办理名称变更登记手续。根据新兴药房提供的变更名称后的域名及书面说明，
新兴药房名下目前有效的域名共 10 个，已全部办理名称变更手续；共有 5 个有
效的商标，新兴药房目前正在办理商标的名称变更手续，已递交了申请文件。
鉴于新兴药房的组织形式变更并不会影响其作为独立法人主体的资格，其仍
对主体项下资产享有完整权益，因组织形式变更需办理相关资产名称变更手续，
但不影响新兴药房相关资产的权属。
（二）租赁合同和销售合同变更情况及影响
根据《中华人民共和国公司法》第九条第二款，有限责任公司变更为股份有
限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务
由变更后的公司承继。
根据《中华人民共和国合同法》第七十六条，合同生效后，当事人不得因姓
名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
新兴药房由股份公司变更为有限公司后，其债权债务由变更后的主体承担，
新兴药房虽因变更组织形式而需变更名称，但合同对方不能因其名称变更而拒绝
履行合同义务。因此，新兴药房公司类型和名称变更后，正在办理相关资产的更
名手续，但新兴药房组织形式的变更不影响其主要资产的权属，不影响租赁合同、
销售合同的履行，不影响其正常的生产经营。
85
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、
历史沿革”之“（五）标的资产变更组织形式的情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，为满足本次交易交割之要求，新兴药房
进行了组织形式变更；已为其变更组织形式履行了必要的审议和审批程序；新兴
药房公司类型和名称变更后，正在办理相关资产的更名手续，但新兴药房组织形
式的变更不影响其资产的权属，不影响其租赁合同、销售合同的履行及正常的生
产经营。
11. 申请文件显示，标的资产最近三年发生多次增资和股权转让事项。请你
公司结合上述不同交易的目的、交易之间标的资产盈利能力变化情况、标的资
产作价对应市盈率情况等，补充披露本次交易价格高于标的资产最近三年增资、
转让价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易价格高于标的资产最近三年增资、转让价格的合理性
（一）标的资产最近三年增资、股权转让情况
标的资产最近三年增资、股权转让情况具体如下：
86
股东大会关 增资/股权
投资额/转
于本次增资 增资/股权 投后注册资 增持股数 每股价格 每股价值前 转让完成后
行为 让价款（万 P/E 备注
/股权转让 转让方 本（万元） （万股） （元） 复权（元） 整体估值
元）
的决议日期 （万元）
2015 年 7 月 郭生荣等
增资 4,797.50 3,797.50 3,797.50 1.00 0.52 4,797.50 3.91 员工持股
31 日 23 名员工
2015 年 8 月 范金山 增资 612.00 90.00 6.80 3.54 34,000.00 27.72 外部投资者
5,000.00
16 日 中智大药房 增资 765.00 112.50 6.80 3.54 34,000.00 27.72 外部投资者
2015 年 12
全体股东 股份制改造 6,000.00 - - - - - - -
月 14 日
新弘管理 增资 1,350.82 198.65 6.80 4.25 45,720.48 12.85 员工持股
2016 年 2 月
新荣管理 增资 6,723.60 1,556.52 228.90 6.80 4.25 45,720.48 12.85 员工持股
24 日
老药铺管理 增资 2,013.14 296.05 6.80 4.25 45,720.48 12.85 员工持股
2016 年 5 月
刘毅 增资 6,823.60 680.00 100.00 6.80 4.25 46,400.48 13.05 外部投资者
22 日
2016 年 6 月
道韩投资 增资 7,448.60 5,000.00 625.00 8.00 5.00 59,588.80 16.75 外部投资者
21 日
2016 年 8 月
长堤投资 增资 7,748.60 2,700.00 300.00 9.00 5.625 69,737.40 19.61 外部投资者
27 日
本次资本公积
2016 年 9 月 资本公积转
全体股东 12,397.76 - - - - - - 转增股本，每
22 日 增股本
10 股转增 6 股
87
股东大会关 增资/股权
投资额/转
于本次增资 增资/股权 投后注册资 增持股数 每股价格 每股价值前 转让完成后
行为 让价款（万 P/E 备注
/股权转让 转让方 本（万元） （万股） （元） 复权（元） 整体估值
元）
的决议日期 （万元）
2016 年 10 范金山向郭
股权转让 12,397.76 666.19 172.80 3.86 3.86 47,855.35 13.45 -
月 20 日 生荣转让
2016 年 9 月 外部投资者资
武安康健 增资 12,635.76 2,142.00 238.00 9.00 9.00 113,721.84 31.97
22 日 产增资
武安康健大
2016 年 12 同一控制下转
向思行管理 股权转让 12,635.76 2,142.00 238.00 9.00 9.00 113,721.84 31.97
月 26 日 让
转让
外部投资者资
三河鹤仁堂 增资 900.00 100.00 9.00 9.00 116,884.80 25.87
2017 年 4 月 产增资
26 日 李锡银、李 12,987.20
外部投资者资
东升、谢志 增资 2,263.10 251.44 9.00 9.00 116,884.80 25.87
产增资
刚
三河鹤仁堂
2017 年 6 月 同一控制下转
向刘劲松转 股权转让 12,987.20 900.00 100.00 9.00 9.00 116,884.80 25.87
26 日 让
让
2017 年 6 月 外部投资者增
益丰药房 增资 13,667.20 6,120.00 680.00 9.00 9.00 123,004.80 27.23
26 日 资
2017 年 4 月 外部投资者资
张海青 增资 13,702.20 315.00 35.00 9.00 9.00 123,319.80 27.30
26 日 产增资
88
股东大会关 增资/股权
投资额/转
于本次增资 增资/股权 投后注册资 增持股数 每股价格 每股价值前 转让完成后
行为 让价款（万 P/E 备注
/股权转让 转让方 本（万元） （万股） （元） 复权（元） 整体估值
元）
的决议日期 （万元）
外部投资者资
田红霞 增资 6,545.53 727.28 9.00 9.00 130,556.07 19.85
产增资
2018 年 3 月
李锡银、李 14,506.23
28 日 外部投资者资
东升、谢志 增资 690.78 76.76 9.00 9.00 130,556.07 19.85
产增资
刚
注 1：每股价值前复权为考虑股改及转增后的每股价格；
注 2：范金山为外部投资人，2015 年经朋友介绍向标的公司进行投资，2016 年因其需要资金，综合考虑持股时间、转让操作速度等要因素与郭生荣协商
确定股权转让价格，向郭生荣转让其持有的标的公司的全部股份后退出。本次转让经由范金山本人访谈确认，本次股权转让真实，不存在异议或纠纷，
已不存在其他安排；
注 3：P/E 为当次增资/股权转让完成后标的公司的整体估值对应当年净利润计算得出，2018 年 P/E 系根据 2018 年预测净利润计算；
注 4：标的公司 2015 年净利润为 1,226.37 万元，为未经审计数据
89
（二）本次交易价格高于标的资产最近三年增资、转让价格的合理性
本次交易价格较标的资产最近三年增资、股权转让价格有所提升，主要系标
的公司自报告期内业务持续发展，经营业绩稳步提升；同时，标的公司所处外部
环境（包括行业政策、行业整体估值水平等）有所变化；以及本次并购与标的资
产最近三年发生多次增资和股权转让的交易目的不同。具体情况如下：
1、标的公司经营状况良好，经营业绩持续提升
根据天健出具的审计报告，标的公司 2016 年及 2017 年合并报表营业收入分
别为 69,972.25 万元和 90,491.63 万元，净利润分别为 3,556.88 万元和 4,517.30
万元 ，增幅分别为 29.33%和 27.00%。与此同时，标的公司在 2016 年、2017 年
及 2018 年 1-3 月合计新开门店 47 家。此外，2018 年 3 月标的公司收购了众康为
民，众康为民拥有 37 家连锁门店，盈利能力较好，在当地拥有较大的市场份额
与知名度，将进一步为新兴药房打开衡水的市场，未来会促进标的公司合并报表
收入和净利润进一步增长。标的公司业绩水平和连锁门店数量在报告期内明显增
长，经营业绩持续提升相应带动标的公司估值提升。
2、行业鼓励性政策频出
医药分开、处方外流、医院降低药占比、医院药品零差率、两票制、医保控
费、分级诊疗、医生多点执业等一系列医改措施的稳步推进，“医院处方外流”
至零售药店成为大势所趋，药品零售连锁行业逐步迎来新的增量市场，连锁药店
在医药产业链的影响力逐步提升。同时，国家鼓励提升行业集中度，大型连锁药
店将进一步获益。2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品
生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号）明确提出：“推进医药
分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可
以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零
售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”2017 年 5 月，河
北省人民政府办公厅发布《河北省人民政府办公厅关于进一步改革完善药品生产
流通使用政策的实施意见》，明确提出提高药店连锁率；鼓励到零售药店购药；
门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者
凭处方到零售药店购药等。探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消
90
费信息互联互通、实时共享。上述政策将为连锁药店发展进一步打开空间，尤其
是处方外流对于零售药店未来销售将产生较大促进作用
3、近期医药零售行业估值水平有所提升
伴随行业支持性政策相继出台，资本市场对于连锁药店前景预期向好，近期
医药零售行业估值水平有所提升。
根据阿里健康信息技术有限公司（00241.HK）于 2018 年 6 月 25 日公告，
阿里健康信息技术有限公司向淑玉平民大药房连锁股份有限公司增资 4.54 亿元
取得 9.34%股权，根据公告披露，淑玉平民大药房连锁股份有限公司 2016 年和
2017 年净利润分别为 0.95 亿元和 1.18 亿元。据此测算，该项交易对应 2017 年
净利润估值为 41.19 倍 P/E。
根据阿里健康信息技术有限公司（00241.HK）于 2018 年 8 月 18 日公告，
阿里健康（中国）与贵州一树连锁药业有限公司签订购股协议，以 4.22 亿元收
购一树连锁药业约 14.54%股权，并向其增资 4.04 亿元，交易后阿里健康（中国）
将持有一树连锁药业共 25%股权。贵州一树连锁药业有限公司 2016 年度及 2017
年度的净利润分别为 4,008 万元及 65,98.2 万元。 据此测算，该项交易对应 2017
年净利润估值为 50.07 倍 P/E。
4、本次并购与标的资产最近三年发生多次增资和股权转让的交易目的不同
标的资产最近三年增资、股权转让的价格主要系基于财务投资增值的目的，
经谈判后确定。本次交易对价则在第三方评估机构评估的基础上，充分考虑了控
股并购的目的，以及并购交易为上市公司带来的战略协同效应。一方面，从连锁
门店数量和布局、经营规模以及在区域市场的市场份额及行业地位看，新兴药房
在医药零售连锁行业属较为稀缺的并购标的；另一方面，本次交易系同行业并购
整合，在战略布局、采购渠道、运营管理等方面的并购整合协同效应较为明显。
具体情况详见本回复报告之问题 2 之回复之“（一）上市公司与标的资产协同效
应的具体体现”。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“八、
91
最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为随着标的公司经营业绩持续提升，在行业鼓励性
政策频出，行业估值水平有所提升的背景下，结合本次交易的目的及作价依据，
本次交易价格相较于标的资产最近三年增资、转让价格存在差异具有合理性。
12. 申请文件显示，本次交易完成以后，上市公司将持有新兴药房 91%的
股权。上市公司在行业市场地位以及市场规模上将有所提升，进一步增强上市
公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产
整合实现战略协同效应，仍存在不确定性。请你公司：1）补充披露本次交易在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理
控制措施。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充
披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框
架内以原有主体持续经营。公司在给予新兴药房管理团队一定自主经营权的同时，
对新兴药房的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，促进其业绩提
升，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
1、业务整合
（1）管理整合方面：借助新兴药房管理团队本地化管理经验，融合上市公
司管理经验和管理技术，将运营管理、商品规划、费用管控、信息化与高效物流
92
等管理手段应用到新兴药房，进一步提升新兴药房的管理能力和管控效率，促进
其提升整体管理效率，降低成本费用。
（2）营销整合方面：充分发挥“新兴”品牌在河北市场的影响力和知名度，
进一步强化“新兴”品牌形象和宣传力度，适度导入上市公司现有的门店促销、销
售定价、服务流程、门店运营标准等连锁药店运营经验技术和服务标准，与新兴
药房原有运营体系有机结合，促进其客流量、客单价进一步提升。
（3）采购与商品整合方面：一方面加强、加快对上游供应链的整合，将上
市公司与新兴药房共有的上游供应商进行整合，加强对上游供应商的采购议价能
力，降低新兴药房现有的采购成本；另一方面，将上市公司的独特品种和优势品
种根据市场需要逐步引入到新兴药房，从而实现供应链和产品结构的进一步优化，
为顾客提供性价比更高的商品，提升新兴药房的销售毛利率和商品竞争力。
（4）物流整合方面：通过对商品流转方面的流程优化和梳理，在标的公司
现有物流体系基础上，逐步导入上市公司智能化物流管理体系（如 ERP 信息系
统、WMS 物流系统、BI 数据系统等），进一步优化标的公司物流配送体系，促
进标的公司与上市公司物流配送一体化。具体地，后续将以上市公司现有物流配
送体系为基础，将上市公司总物流中心与新兴药房的物流中心进行功能区分与定
位，建立总仓、分仓二级物流管理模式，集中采购的品种由总仓负责总采与分仓，
地方采购的品种由新兴物流中心采购及配送；同时，将上市公司的仓库管理系统
和物流配送系统等信息技术应用到新兴药房物流中心，提升物流中心对门店的商
品配送管理效率。
（5）并购拓展方面：借助标的公司在河北市场的规模优势以及运营团队对
当地市场的理解，围绕上市公司发展战略，导入上市公司在新店选址、新店运营
等门店扩张经验，帮助标的公司加快门店网络扩张和布局，加速对河北及周边区
域中小型连锁药房的并购及新店建设，不断提升市场占有率和上游议价能力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，
但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项必须报请上市公司批
准。上市公司将遵照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、《公
93
司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将通过资产整合，增
强企业整体的抗风险能力，提高资产利用率，加速资产周转，提升上市公司营运
效率，增强上市公司盈利能力。通过资产整合，上市公司与标的公司将形成相互
补充、相互促进的有机整体。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管理、
内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自身规范、
成熟的财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务
管理制度等方面对标的公司进行整合，优化。合并和简化职能部门设置、开发与
利用人力资源、实行资金集中统一管控、加强预算管理与资源整合、建立统一集
中的信息化系统、建立统一有效的内部监督与激励体系，通过各方面的资源整合
降低整体运营成本，提升运营效率，发挥财务与管理协同效应。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。为实现标的公司既定
的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，上市
公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使标
的公司满足上市公司的各类规范性要求，并提升标的公司人员的经营能力，本次
交易完成后，上市公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员、将标的
公司人员纳入上市公司统一的培训及统一考核体系。上市公司将公平对待所有员
工，为员工提供具有行业竞争力的薪资水平、福利待遇及晋升通道，维护企业员
工的稳定性，提升员工对企业文化的认同感。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，
完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主
要包括以下几个方面：上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善标的公
司的经营管理，与标的公司管理层共同制定清晰的发展战略规划。标的公司将在
保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司将成为上市公司的子公司，标
94
的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。届时将接受
上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的
内部审计。
上市公司将加强标的公司组织建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、
人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高
效的公司治理结构。
（二）本次交易的整合风险以及相应管控措施
本次交易完成后，新兴药房将成为公司的全资子公司。根据上市公司规划，
未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥
协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，益丰药房和新兴药房仍需在采购
渠道、 市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提
高本次收购的绩效。本次重组完成后，益丰药房、新兴药房之间能否快速实现整
合尚具有不确定性。
为此，益丰药房将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极
规划部署，同时尽可能保持新兴药房在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，
以确保本次交易完成后益丰药房与新兴药房的业务能够继续保持稳步发展。
二、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露
本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
（一）上市公司实际控制人经历及背景
上市公司实际控制人高毅先生，工商管理硕士，药师职称，于 2001 年创办
湖南益丰。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰执行
董事（法定代表人）、总裁，德源医药董事、董事长、总经理；2008 年 6 月至 2011
年 8 月任益丰有限董事长、总裁。现任公司董事长、总裁，湖南益丰医药有限公
司、上海益丰大药房连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大
药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海杨浦益丰大药房有限公
司、上海普陀益丰大药房有限公司、湖南峰高实业投资有限公司执行董事。先后
获得湖南省医药行业十大百姓信赖企业家、湖南十大杰出经济人物、中国湘商行
95
业领军人物、中国连锁药店十大领军人物、中国药店十年影响力人物等荣誉称号。
高毅先生从事医药零售行业多年，在企业战略和企业文化培育和系统化、精细化
企业管理方面积累了丰富经验。
（二）上市公司管理团队经历及背景
高佑成，工商管理硕士，加入益丰药房前曾任步步高商业连锁股份有限公司
总部食品采购经理、购物广场副总经理、岳阳区域总经理。2004 年 5 月至 2008
年 6 月期间任湖南益丰董事、常务副总裁；2008 年 6 月至 2011 年 8 月期间任湖
南益丰大药房连锁有限公司董事、常务副总裁。2011 年 9 月后一直担任股份公
司董事、常务副总裁。高佑成先生系药品零售行业资深运营人士，也是公司精细
化管理体系的主要推动者之一。
王永辉，历任广州银行内部审计、ABB(中国)有限公司财务主任、厦门 ABB
低压电器设备有限公司财务经理、北京 ABB 低压电器有限公司财务总监、北京
利德华福电气技术有限公司首席财务官、久益环球（中国）投资有限公司财务商
务副总裁。现任公司副总裁，重点负责上市公司信息化管理、物流和供应链管理
工作。
肖再祥，历任长沙市电信局保卫科副科长、科长,长沙市电信局建设部副主
任、物业管理部主任、行政事业部主任、工会副主席，长沙市信达房地产开发有
限公司总经理，湖南省邮政局保卫处副处长、湖南湘邮金盾防盗报警网络监控有
限责任公司副总经理、湖南湘邮科技股份有限公司总裁。现任公司副总裁，分管
公司公共关系事务。
罗迎辉，2001 年 10 月至 2011 年 8 月期间任湖南益丰大药房连锁有限公司
财务总监，曾任公司第二届董事会董事。现任公司财务总监，湖南益丰医药有限
公司监事、江苏益丰大药房连锁有限公司监事、江西益丰大药房连锁有限公司监
事，重点负责公司财务及并购事项，报告期内曾主导公司多起同行业并购交易，
在并购整合方面积累了丰富经验。
陈斌，拥有药师职称。1985 年 2 月至 2000 年 5 月期间历任湖南省石门县医
药管理局、药材公司副局长、副经理；2000 年 6 月至 2003 年 3 月，任湖南省石
门县药材公司经理；2003 年 4 月至 2007 年 6 月，任湖南益丰副总经理；2007
96
年 7 月至 2008 年 12 月，任江苏益丰总经理；2009 年 1 月至 2011 年 8 月，任益
丰有限拓展总监。现任公司监事会主席、拓展并购总监，具有近十年的拓展并购
经验。
王付国，拥有会计师职称，曾担任人人乐连锁商业集团股份有限公司（SZ.
002336）预算总监、会计总监；2011 年 4 月至今任公司董事会秘书，曾负责公
司多起并购交易，具备丰富的并购谈判和整合经验。
上市公司自 2011 年起陆续开展同行业并购整合，积累了较为丰富的经验，
培养了一批从事同业并购整合的专业团队，提炼出了一整套并购谈判、交割、整
合的流程制度和并购绩效考核机制。针对不同的并购方式，如资产收购、股权收
购等，分别制定项目的整合流程，按时间节点推进证照、商品、信息、营运、人
力、资产、财务等各项工作的整合以及后期的文化系统导入、员工培训、运营管
理和绩效考核等等，公司并购由总裁垂直管理，确保并购整合工作的顺利推进。
综上，上市公司自身在长期发展过程中已逐步形成成熟的精细化管理体系，
在跨区域门店管控力、复制力等方面具备较强优势，经过多年发展，打造了六大
核心运营系统，涵盖新店拓展、门店营运、商品管理、信息管理、顾客满意、绩
效考核等，精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基
础保障。公司实际控制人及管理团队对医药零售行业经营管理具备丰富的经验。
本次交易系同行业并购整合，上市公司在过往较多的并购交易中逐步探索出行之
有效的操作体系，并培养了团队在并购整合方面的能力和经验，为本次交易完成
后上市公司与标的公司成功整合奠定基础。未来上市公司将结合上市公司自身发
展战略、标的公司业务特点，在业务、资产、财务、人员及机构方面遵循优势互
补原则进行有机融合，促进上市公司与标的公司良性互动，进而提升各自业绩，
为上市公司投资者创造更大价值。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
对上市公司的主要影响”之“（四）本次交易后公司对标的资产在业务（包括门店
管理、物流配送等）、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”部分进行补
充披露。
97
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将加强标的公司组
织建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行
全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结构。上市公司
实际控制人、管理团队在医药零售行业从业多年，积累了较为丰富的运营管理及
并购整合经验，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司自身发展战略、标的
公司业务特点，在业务、资产、财务、人员及机构方面遵循优势互补原则拟定整
合计划，本次交易完成后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施存在较高
的可实现性。
13.申请文件显示，目前，上市公司所经营的药房主要集中在湖南、湖北、
上海、江苏、浙江、江西和广东等地区，本次交易完成后，新兴药房将成为上
市公司控股子公司，其经营区域主要集中在河北地区。我国地域广阔，各地区
经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药
习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。此外，你
公司近年来多次实施跨区域并购。请你公司补充披露应对跨区域经营风险的相
关措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、应对跨区域经营风险的相关措施及可行性
1、区域行业监管政策差异的风险及应对措施与可行性
药品零售行业的发展受到国家政策及地方行政法规的规范及影响。随着我国
药品零售行业管理标准逐年提升，对于企业经营提出了更高的要求。随着新医改
的逐步深入，在全面推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付方式改
革等系列政策的同时，行业监管日趋严格，且各省市的行政监管政策与措施也存
在一定的差别。如果公司无法及时根据政策变化，特别是在跨区域经营中，对当
地行政法规的把握不透彻，则有可能给公司经营带来一定的风险。
98
上市公司将密切关注国家政策和地方性法规，加强对行业准则的把握和理解，
积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，通过员工专
业服务、商品创新、业务模式创新，持续提升核心竞争力，积极应对行业政策变
化和地方性法规带来的机遇和挑战。
2、新兴药房所在区域的竞争风险及应对措施与可行性
随着医药卫生体制改革的不断深入，“医药分开”逐步推进，药品零售行业在
医改、资本和互联网技术的推动下，行业发展和经营模式不断发生新的变化。行
业集中度不断提升，区域性的大型医药零售连锁企业借助资本、品牌和供应链管
理等方面的优势迅速壮大，同时，随着基层医疗机构不断完善、药品零加成政策
推广、企业经营成本上升，以及以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正
在逐步形成，零售企业之间的竞争日趋激烈。
本次交易完成后，新兴药房将纳入上市公司整体发展战略，通过“新开+收购”
并重的方式，加快门店网络扩张；积极参与医改政策，创新经营模式；通过健康
管理服务和业态延伸； 通过商品结构优化和员工专业服务能力提升等举措，持
续提升新兴药房在华北区域的竞争实力，保持和扩大区域竞争优势。
3、区域市场药品消费行为和习惯差异的风险及应对措施与可行性
我国地域广阔，各地区经济发展程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在
一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度，公司对新进入的区域市场
深入了解需要时间。若公司未能及时、准确掌握新进区域消费者用药行为和购买
习惯等，则可能导致销售不达预期，对经营业绩造成一定影响。
上市公司于 2004 年开始推进跨区域经营，摸索了一整套跨区域连锁经营可
复制的文化和企业管理系统，并根据地域差别进行适当调整。本次交易完成后，
一方面，将充分发挥标的公司团队本地化管理运营的经验，另一方面，上市公司
将派驻商品、运营、培训、信息系统等方面专业人员，导入公司优势商品和运营
管理系统，确保与并购标的团队实现优势互补，促进其业绩提升。
4、管理半径扩大，管理和运营整合不达预期的风险及应对措施与可行性
99
本次交易完成后，上市公司管理和经营范围从原有区域跨越至北方地区，公
司管理半径明显扩大。在跨区域管理和整合过程中，由于企业文化和管理模式等
方面存在差别，公司资金管理、门店管理、物流配送管理、团队管理、新建门店
判断等方面都面临更高要求，若后续公司在整合标的公司管理和运营方面不及预
期，则可能对标的公司经营产生一定不利影响。
上市公司将借助标的公司原有团队对本地市场的熟悉经验，派驻具有并购整
合经验的项目整合小组，推动标的公司与上市公司在资产、人员、财务、机构及
业务方面按照既定整合计划稳步有序推进融合，确保标的公司经营管理平稳过渡
的基础上，提升其运营及管理水平。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
对上市公司的主要影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”部分进行补充披
露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司具有较为丰富的跨区域经营管理经验，
对区域行业监管政策以及市场消费行为习惯的研究和把握、网络扩张以及发展战
略的制定、人才培养以及业务管理等方面具有明确的整合计划以及风险应对措施，
为本次交易完成后上市公司对标的公司的跨区域经营管理提供了重要保障。
14.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司经营规模将进一步扩大，业
务体系也更加庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也
逐步提高。如果公司信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及
其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司日常管理和生产经营
带来一定风险。请你公司补充披露：1）上市公司及标的资产目前使用的信息系
统的基本情况，包括但不限于是否自建、是否自行运营维护、历史上是否出现
无法正常运行或数据丢失等情况。2）交易完成后整合上市公司和标的资产信息
100
系统的相关计划及具体措施。3）交易完成后维护上市公司和标的资产信息系统
稳定性、有效性的相关措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司及标的资产目前使用的信息系统的基本情况，包括但不限于
是否自建、是否自行运营维护、历史上是否出现无法正常运行或数据丢失等情
况。
（一）上市公司使用信息系统基本情况
上市公司目前使用的信息系统如下：
基础信息系统为 SAP 提供的 ERP 系统，仓储管理系统（WMS）目前为 MA
和 Infor 二者提供的系统并行中，公司正在将 MA 的 WMS 切换为 Infor 的系统。
OA 系统系泛微提供的软件，即时沟通工具为企业微信，其他门店经营和管理的
系统都是自主研发，包括但不限于门店收银，门店后台管理，办公用品管理，供
应商管理系统，质管文档管理系统，O2O 统一运营平台，会员管理系统，微信
公众号平台，小程序体系等。
上市公司所使用的信息系统历史上未出现无法正常运行或数据丢失等情况。
（二）标的公司使用信息系统基本情况
标的公司在用信息系统基本情况如下：
序
信息系统模块 系统功能 系统供应商 系统维护商 历史运行情况
号
覆盖财务管 未出现无法正常
金蝶 EAS 系 金蝶软件（中国） 金蝶软件河北公
1 理及人力资 运行或数据丢失
统 有限公司 司
源管理业务 等情况
未出现无法正常
雨诺 G3 企业 供应链管理 青岛雨诺网络信 青岛雨诺网络信
2 运行或数据丢失
管理软件 及零售管理 息股份有限公司 息股份有限公司
等情况
未出现无法正常
新兴药房协同
3 协同办公 - 自行维护 运行或数据丢失
办公系统
等情况
未出现无法正常
新兴药房电子 电子处方管 石家庄易诚软件 石家庄易诚软件
4 运行或数据丢失
处方系统 理系统 科技有限公司 科技有限公司
等情况
5 华烨冀科电子 电子处方系 河北华烨冀科信 河北华烨冀科信 未出现无法正常
101
序
信息系统模块 系统功能 系统供应商 系统维护商 历史运行情况
号
处方系统 统（沧州） 息技术有限公司 息技术有限公司 运行或数据丢失
等情况
河北东软软件有 河北东软软件有 未出现无法正常
东软医疗定点 医保药品销
6 限公司石家庄分 限公司石家庄分 运行或数据丢失
管理软件 售管理
公司 公司 等情况
未出现无法正常
九赋税控服务 门店销售发 河北九赋软件技 河北九赋软件技
7 运行或数据丢失
器管理系统 票管理 术有限公司 术有限公司
等情况
未出现无法正常
航信税控发票 河北新兴发 河北航天信息有 河北航天信息有
8 运行或数据丢失
综合管理平台 票管理 限公司 限公司
等情况
未出现无法正常
语音视频会 随锐科技股份有 石家庄盟鑫科技
9 随锐瞩目软件 运行或数据丢失
议 限公司 有限公司
等情况
二、交易完成后整合上市公司和标的资产信息系统的相关计划及具体措施。
交易完成后，上市公司将逐步统一信息管理系统，以所使用的信息化管理系
统逐步替换目前新兴药房在用系统。具体计划为在 2018 年 9 月完成企业微信的
上线，2018 年 10 月完成 O2O 统一运营系统上线，2018 年 11 月完成新兴药房的
OA 系统的上线，计划在 2019 年年中完成整体核心信息管理系统的切换。
三、交易完成后维护上市公司和标的资产信息系统稳定性、有效性的相关
措施及其可行性。
交易完成后，标的公司的信息化系统相关维护人员继续保留不变，首先针对
新兴药房现有信息化体系未覆盖的重要系统进行补充，待双方磨合较好后再规划
切换核心信息系统。
上市公司目前拥有百余人的信息系统研发团队，持续维护公司在用信息系统
多年，有能力维护好现有系统，并为标的公司提供支持。同时也将与标的公司目
前在用系统的供应商和运维公司保持密切联系，以保证信息系统平稳过渡。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
对上市公司的主要影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”部分进行补充
披露。
102
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与标的公司均根据日常经营管理需要
建立了自身信息系统，信息系统历史上未出现无法正常运行或数据丢失等情况；
本次交易完成后，标的公司的信息化系统相关维护人员保持稳定，上市公司将视
实际情况规划逐步切换核心信息系统；上市公司目前拥有专业的信息系统研发团
队，具有较为丰富的系统维护经验，能够保证本次交易完成后标的公司信息系统
的平稳过渡。
15.申请文件显示，优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效
运行的核心要素之一。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产核心药学、营
销、信息、物流、管理人员的特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保
障标的资产核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、标的公司核心人员特点分析及变动情况
报告期内，新兴药房核心人才团队基本情况及变动原因如下：
1、2016 年核心人员情况
序号 姓名 岗位性质 简历
男，出生于 1961 年，本科学历，副主任药师职
称。曾在白求恩国际和平医院单位担任药房制
1 郭生荣 核心药学人员
剂科主任职位，曾在新兴药房担任董事长兼总
经理职位，于 2017 年 7 月病逝
男，54 岁，本科学历，主管药师职称。曾在白
求恩国际和平医院单位担任药房采购职位，目
2 孙伟 核心药学人员
前担任新兴药房董事长、党委书记，全面主管
公司经营和决策
男，58 岁，本科学历。曾担任北京同仁堂担任
质量科科员、北京康仁医药公司质量部担任经
3 边立新 核心营销人员 理、康德乐中国医药有限公司担任营运总监；
2016 年至今在新兴药房担任总经理职位，主管
采购、营运、网店等相关工作
103
男，54 岁，大专学历。曾在东方购物中心财务
科担任财务经理职位；曾在新兴药房担任财务
4 陈玉强 核心财务、信息人员
经理、副总经理；目前在新兴药房担任副总经
理，分管财务部和信息部相关工作
女，55 岁，本科学历。曾在白求恩国际和平医
院担任药剂科科员职位，2002 年起在新兴药房
先后担任店长、分公司总经理，2013 年至 2017
5 尹国英 核心物流人员
年在配送中心担任副总经理，分管储运、质管
工作；目前在新兴药房担任副总经理职位，主
管培训、慢病、客服相关工作
女，47 岁，本科学历。曾担任新兴药房办公室
主任、副总经理，子公司张家口新兴总经理；
6 胡海鹰 核心管理人员
目前在新兴药房担任副总经理，主管人事、政
府事务等相关工作
2、2017 年核心人员变动情况
序号 姓名 增减情况 岗位性质 简历
退出，病 核心药学
1 郭生荣 见“2016 年核心人员情况”
逝 人员
3、2018 年上半年核心人员变动情况
序号 姓名 增减情况 岗位性质 简历
女，50 岁，大专学历。曾在石家庄市直机关门
诊部药房担任职员，曾先后在新兴药房担任门
新增，内部 核心物流 店经理、市场营运副总经理，采购部副总经理、
1 梁林涛
调岗 人员 配送中心副总经理。2012 年起在外地子公司北
京新兴担任总经理，目前接回新兴药房担任副
总经理，分管配送中心和质管部相关工作。
退出，内部
调岗至慢
核心管理
2 尹国英 病中心、顾 见“2016 年核心人员情况”
人员
客服务部
及培训部
综上，2016 年、2017 年、2018 年上半年，除前董事长郭生荣因病去世、核
心人员内部岗位调整所导致的人员变动外，其他核心人员报告期内未发生过重大
变动。
二、交易完成后保障标的资产核心人员稳定性的措施
（一）上市公司保留标的公司核心经营团队
本次交易完成后上市公司将不对标的公司核心经营团队做重大调整（除非新
兴药房重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。
104
（二）为核心人员提供有竞争力的薪酬体系
新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制
度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。
上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身
发展情况进行适时调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人
员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。
（三）加强人才引进和培养
新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理
人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。
（四）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
新兴药房与上述现任核心人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定
服务期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限
覆盖业绩承诺期；并约定乙方离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司之外，
直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
综上，上市公司、新兴药房已采取了一系列维持核心人员稳定性的措施。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十
二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司和新兴药房已制定有利于保持
核心人员稳定性的相关安排，能够有效保障新兴药房核心人员稳定性。
16. 申请文件显示，随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售
价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，
则标的资产未来的经营业绩将受到一定影响。请你公司补充披露：上市公司和
105
标的资产应对药品零售价格下降相关风险的措施及可行性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司和标的资产应对药品零售价格下降相关风险的可行措施
为应对未来部分药品零售价格可能的下降风险，上市公司和新兴药房采取的
应对措施主要有：
（1）充分发挥直营连锁门店的规模优势，采用统一采购的采购模式。上市
公司子公司益丰医药和新兴药房子公司河北新兴作为内部集中采购平台，统一进
行对外商品采购，总部掌握每个零售单体药房的销售数据，综合分析后统一进行
采购，与供应商统一进行商务谈判，签订相关采购合同，严控药品采购渠道，确
保药品质量的同时利用规模优势降低采购成本。同时，公司和新兴药房设有专职
市场信息搜集人员，定时搜集市场各类合格供应商药品价格，确保药品采购价格
合理。
（2）动态调整商品经营组合，提高盈利水平。上市公司始终注重精细化、
标准化、系统化的运营和管理，并已全面上线 BI（数据）系统，通过强大的数
据分析能力及高效的运营调整机制，增强了对采购成本及市场价格的反应调整能
力。同时，不断完善和打造包括自有品牌、独家品种和厂商共建品种在内的商品
精品群，通过为顾客提供疗效好、性价比高、渠道可控的商品精品，使得公司在
不同的竞争环境下能够及时动态调整门店的商品经营组合及营销策略，实现差异
化竞争，提高商品组合盈利水平，从而降低销售端与采购端价格变动带来的风险。
（3）打造先进的信息化管理和高效的物流配送体系。上市公司建立了强大
的技术研发团队，全面打造线上线下一体化的，贴合实际运营的信息化系统。通
过供应商协同系统、SAP 的 ERP 系统、仓库管理系统、运输管理系统和仓库控
制系统以及自动化物流设备，打造了从上游供应商到门店的高效供应链体系，大
大降低了员工的专业性要求及工作量，提升了工作效率。同时，上市公司与新兴
药房均建立了现代化物流中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无
线射频拣选、验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式。先进的信息化管
106
理和高效的物流配送体系能够有效提高公司营运效率，降低运营成本，确保公司
具有较好的盈利空间以应对价格下降的风险。
（4）上市公司继续坚持区域聚焦和稳健扩张的发展战略。通过在区域市场
进行门店的密集合理布局，通过树立良好的品牌信誉、加强门店的专业化服务和
规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理，持续提升顾客的满意度
和回头率，实现门店客单量和销售收入的持续提升。在发挥区域优势的同时，坚
持稳健的扩张战略，增强规模效应，一方面提升公司的议价能力、降低物流及管
控成本，确保公司盈利能力的持续增长，另一方面销售数量的提升一定程度上亦
可抵消价格下降带来的盈利能力下降风险。
（5）强化绩效管理与预算管理，促进管理精细化。上市公司与新兴药房将
严格控制成本费用，重视绩效管理与预算管理，从而保持稳定的毛利率水平。积
极推动产品和服务升级，培育新的利润增长点。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
对上市公司的主要影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”部分进行补充披
露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，为应对药品零售价格下降带来的相关风险，上
市公司与标的公司已从总体发展战略、采购模式、商品经营模式、信息化建设、
物流配送建设、成本控制等方面制定了相关的应对措施，且具备较高可行性，能
够一定程度上降低未来药品零售价格下降带来的业绩经营风险。
17. 申请文件显示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，销售费用占收入的
比例分别为 24.58%、22.78%和 22.26%。请你公司结合同行业可比公司销售费
用占比、标的资产规模等情况，补充披露标的资产报告期内销售费用占比的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
107
回复：
一、请结合同行业可比公司销售费用占比、标的资产规模等情况，补充披
露标的资产报告期内销售费用占比的合理性。
报告期内，新兴药房与同行业可比公司的销售费用占比情况比较如下表所示：
单位：万元
年度/ 同行业可比公司
项目 中位值 新兴药房
期间 一心堂 益丰药房 大参林 老百姓
销售费用 175,053.92 101,604.91 156,575.81 141,240.66 148,908.24 17,198.14
2016 营业收入 624,933.57 373,361.91 627,372.20 609,443.13 617,188.35 69,972.25
年 销售费用
28.01% 27.21% 24.96% 23.18% 26.09% 24.58%
占比
销售费用 215,716.82 129,418.82 192,305.64 166,805.57 179,555.61 20,610.66
2017 营业收入 775,113.94 480,724.90 742,119.69 750,143.23 746,131.46 90,491.63
年 销售费用
27.83% 26.92% 25.91% 22.24% 26.42% 22.78%
占比
销售费用 119,763.48 79,972.94 110,676.04 100,026.77 105,351.41 11,621.55
2018
营业收入 429,170.01 299,333.72 408,286.24 443,724.59 418,728.13 49,914.67
年 1-6
月 销售费用 27.91% 26.72% 27.11% 22.54% 26.92% 23.28%
占比
由上表可见，报告期内，新兴药房的销售费用占营业收入的比例处于可比公
司分布范围内，销售费用占比总体符合行业经营特点；同时，标的公司销售费用
占比略低于可比公司中位数。销售费用各项明细占营业收入的比例与同行业可比
公司的对比如下表所示：
年度/期 同行业可比公司
项目 中位值 新兴药房
间 一心堂 益丰药房 大参林 老百姓
职工薪酬 14.68% 13.19% 13.89% 10.40% 13.54% 15.21%
房租及物业费 9.55% 8.18% 6.33% 7.76% 7.97% 6.02%
折旧摊销 1.06% 1.92% 1.47% 1.05% 1.27% 1.34%
2016 年
广告促销费 0.28% 1.01% 1.38% 1.61% 1.20% 0.05%
其他 2.44% 2.91% 1.88% 2.37% 2.41% 1.96%
合计 28.01% 27.21% 24.96% 23.18% 26.09% 24.58%
职工薪酬 15.13% 13.47% 14.49% 10.91% 13.98% 13.25%
2017 年
房租及物业费 8.84% 8.22% 6.59% 6.79% 7.51% 6.63%
108
年度/期 同行业可比公司
项目 中位值 新兴药房
间 一心堂 益丰药房 大参林 老百姓
折旧摊销 1.15% 1.91% 1.73% 0.90% 1.44% 0.94%
广告促销费 0.23% 0.91% 1.34% 1.11% 1.01% 0.13%
其他 2.48% 2.41% 1.77% 2.53% 2.45% 1.83%
合计 27.83% 26.92% 25.91% 22.24% 26.42% 22.78%
职工薪酬 14.71% 13.74% 14.75% 9.52% 14.23% 14.00%
房租及物业费 9.10% 8.22% 7.32% 7.31% 7.77% 6.75%
2018 年 折旧摊销 1.39% 1.85% 2.09% 1.07% 1.62% 0.90%
1-6 月 广告促销费 0.26% 0.84% 1.31% 0.91% 0.88% 0.04%
其他 2.45% 2.07% 1.64% 3.73% 2.26% 1.58%
合计 27.91% 26.72% 27.11% 22.54% 26.92% 23.28%
由上表可见，2016年、2017年及2018年1-6月，新兴药房销售费用中房租及
物业费、折旧摊销以及广告促销费占营业收入的比例均低于同行业可比上市公司
平均水平。主要原因为同行业可比上市公司门店数量及经营规模相对更大，且大
都跨区经营，加之报告期内均保持快速扩张，房租及物业费、折旧摊销以及广告
促销费金额相对较大；而新兴药房门店数量及经营规模相比可比上市公司存在一
定差距，加之报告期内主要经营区域集中在河北省市场，“新兴”品牌在当地市
场的知名度和影响力相对较高，导致相关费用占比较低。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的资产盈利能力分
析”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，新兴药房的销售费用占比符合医药连
锁零售行业经营特点，但其门店家数、经营规模于同行业上市公司存在一定差距，
且主要集中在河北省区域市场，导致其销售费用占比略低于同行业上市公司，销
售费用占比情况符合自身经营情况，与同行业可比上市公司相比具有合理性。
109
18. 申请文件显示，报告期各期，标的资产“支付其他与经营活动有关的现
金”“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”均
有较大发生额。请你公司补充披露上述项目报告期各期发生额的主要内容及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述项目报告期各期发生额的主要内容及合理性
（一）报告期内，新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容
及合理性
报告期内，新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金的明细情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
与销售费用相关的现金支付 4,630.17 7,768.44 5,645.05
其中：房租及物业费用 3,818.96 6,001.75 4,210.44
水电费 190.74 376.75 249.41
办公费 108.66 316.17 274.16
运杂费 61.73 118.39 132.82
广告及促销费 22.20 114.66 35.25
其他 427.88 840.72 742.96
与管理费用相关的现金支付 417.10 735.13 867.03
其中：咨询服务费 132.91 273.79 293.56
低值易耗品耗用 45.59 131.31 134.90
业务招待费 28.65 68.59 43.58
其他 209.95 261.45 394.99
与财务费用相关的现金支付 47.22 66.88 68.68
其中：金融机构手续费 47.22 66.88 68.68
票据保证金净支出 - 5,139.37 7,346.75
往来款及其他 892.54 535.10 1,177.76
合计 5,987.03 14,244.93 15,105.28
报告期内，新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金主要为新兴药房在正
110
常经营过程中支付的各项期间费用、银行承兑汇票保证金及经营往来款，并且房
租及物业费用的现金支付占新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金的主要
部分。由于新兴药房属于轻资产类的企业，主要以租赁的方式开拓门店，该种经
营模式与行业通用经营模式保持一致，因此公司需支付相应的租金及物业费用以
维持门店的运营。新兴药房支付的其他与经营活动有关的现金是基于维系公司日
常运营的需要，具有合理性。
（二）报告期内，新兴药房收到的其他与投资活动有关的现金的主要内容
及合理性
报告期内，新兴药房收到的其他与投资活动有关的现金的明细情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
赎回理财产品 31,479.00 62,007.00 43,950.00
其中：久久养老日盈理财 6,316.00 - 19,000.00
天天快车流动管家 - - 2,074.00
共赢流动管家 1,325.00 - 4,430.00
共赢稳健天天快车 A
23,838.00 62,007.00 18,446.00
款
并购药店定金 1,300.00 - -
其中：衡水众康为民药房有限
1,300.00 - -
公司股权收购款[注]
合计 32,779.00 62,007.00 43,950.00
注：2017年，新兴药房向衡水鑫境界投资有限公司（田红霞控股的公司）支付众康为民的收
购定金1,300.00万元。由于交易的支付对象变更为田红霞，因此衡水新境界于2018年将该笔
交易定金退回至新兴药房。
报告期内，新兴药房收到的其他与投资活动有关的现金主要系赎回理财产品。
新兴药房作为医药连锁零售企业，账面沉淀闲置货币资金较多，为合理进行现金
管理，标的公司选择购买期限较短的保本类理财产品，根据公司经营需要动态赎
回理财产品。报告期内滚动购买及赎回理财产品，导致收到的其他与投资活动有
关的现金发生额较大。
（三）报告期内，新兴药房支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容
及合理性
111
报告期内，新兴药房支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容如下表所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
购买理财产品 30,847.00 60,798.00 46,200.00
其中：久久养老日盈理财 6,684.00 - 19,000.00
天天快车流动管家 - - 2,074.00
共赢流动管家 325.00 1,000.00 4,430.00
共赢稳健天天快车 A 款 23,838.00 59,798.00 20,696.00
并购药店预付款项 - 1,300.00 1,070.69
其中：河北康乐堂资产收购 - - 50.00
邯郸市德一堂资产收购 - - 602.00
衡水宏达恒康大药房有限公
- - 418.69
司股权收购
衡水众康为民药房有限公司
- 1,300.00 -
股权收购
合计 30,847.00 62,098.00 47,270.69
报告期内，新兴药房支付的其他与投资活动有关的现金主要系新兴药房利用
暂时闲置资金购买短期理财产品以及支付收购项目预付款。新兴药房作为医药连
锁零售企业，账面沉淀闲置货币资金较多，为合理进行现金管理，标的公司选择
购买期限较短的保本类理财产品，在确保不会对公司日常资金用度产生影响的情
况下获取一定收益，导致支付的其他与投资活动有关的现金的发生额较大。此外，
报告期内标的公司相继收购了部分药店，按照交易惯例一般会支付收购付款款项
以锁定交易。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）标的资产现金流量分
析”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的资产“支付其他与经营活动有
关的现金”、“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现
112
金”产生的较大发生额均系基于标的资产日常运作而发生，交易内容真实、合理。
19. 申请文件显示，上市公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从
事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业
务和批发业务。标的资产零售业务主要面向广大消费者，客户较为分散，单笔
金额占比极低，不存在主要客户的情形。请你公司补充披露标的资产报告期各
期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率。请独立财务顾问和会计师补充
披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、
销售现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致，并就核查手段、核查
范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期各期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率情况
报告期内，新兴药房各期零售业务和批发业务的收入、成本和毛利率情况如
下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
零售业
47,204.32 30,591.81 35.04% 84,295.97 55,376.91 34.31% 67,412.97 43,672.39 35.22%
务
批发业
1,693.02 1,635.86 3.38% 4,030.41 3,898.40 3.28% 411.50 389.70 5.30%
务
合计 48,897.34 32,227.67 34.09% 88,326.37 59,275.31 32.89% 67,824.46 44,062.09 35.04%
报告期内，新兴药房零售业务和批发业务的毛利率以及综合毛利率基本保持
稳定。
二、请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核
查情况，包括但不限于收入成本确认、销售现金流的真实性、销售付款人与客
户名称是否一致，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩
的真实性发表明确意见。
113
（一）对报告期内新兴药房营业收入真实性的核查情况
1、对新兴药房的销售与收款相关内部控制制度的设计及执行的有效性进行
测试及评价
新兴药房为规范现金的销售管理制定了《财务部基本管理制度》、《营业款管
理制度》、《营业款管理制度补充规定》、《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、
《赊销管理制度》以及《药店开具发票管理制度》等制度，并严格按照相关的规
章制度及会计核算方法设计了销售核算的操作流程。
独立财务顾问和会计师通过对物流配送及销售等业务部门的访谈，确认其业
务分工、业务处理、信息传递及报告过程符合内部控制制度规定。通过对相关控
制实施穿行测试及控制测试程序，未发现新兴药房销售与收款的内部控制制度存
在重大缺陷；在穿行测试及控制测试的执行过程中，未发现执行偏差的情况。
2、对新兴药房的收入进行合理性分析
（1）客单量与客单价分析
报告期内，新兴药房零售业务每月的客单量（交易次数）与平均客单价（含
税）统计情况如下表所示：
单位：次、元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
月份 客单价 客单价 客单价
客单量 客单量 客单量
(含税) (含税) (含税)
1月 1,233,652.00 77.16 1,003,361.00 80.84 867,303.00 76.23
2月 926,882.00 83.99 888,805.00 79.59 796,894.00 78.45
3月 1,056,997.00 86.74 1,049,608.00 76.90 839,956.00 77.82
4月 1,131,760.00 84.07 1,069,199.00 77.68 776,666.00 76.38
5月 1,155,682.00 83.73 1,072,981.00 76.42 811,986.00 76.15
6月 1,079,172.00 82.83 1,002,447.00 76.21 788,558.00 73.43
7月 - - 986,882.00 77.09 803,630.00 75.01
8月 - - 1,053,340.00 78.60 799,498.00 75.31
9月 - - 1,056,781.00 77.87 796,866.00 77.88
10 月 - - 977,029.00 84.21 798,629.00 82.31
11 月 - - 1,065,460.00 82.65 915,044.00 82.80
114
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
月份 客单价 客单价 客单价
客单量 客单量 客单量
(含税) (含税) (含税)
12 月 - - 1,326,742.00 72.98 1,066,405.00 81.90
平均 1,097,358.00 82.93 1,046,053.00 78.26 838,452.00 77.97
注：客单量为顾客购买行为的次数，客单价为每位顾客单次购买的平均消费金额。
报告期内，新兴药房各月份的客单量与客单价总体波动较小，受季节性因素
影响，秋季及冬季量价均略高于春季及夏季，符合行业特点及地域消费特点。
随着经营规模的扩大，报告期内新兴药房平均客单量呈稳步上升的态势。客
单价方面，新兴药房2016年、2017年和2018年1-6月的平均客单价分别为77.97元、
78.26元和82.93元 ，剔除物价上涨因素之后，报告期内新兴药房的客单价基本保
持稳定。
报告期内，新兴药房客单量及客单价与零售业务收入变化对比分析如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
金额（万元） 47,204.32 84,295.97 67,412.97
零售收入
增长率 15.63% 25.04% -
月量（次） 1,097,358.00 1,046,053.00 838,452.00
月均客单量
增长率 8.18% 24.76% -
金额（元） 82.93 78.26 77.97
客单价
增长率 6.48% 0.37% -
2017年和2018年1-6月，新兴药房的零售收入分别较上年同期增长25.04%和
15.63%，月均客单量分别较上年同期增24.76%和8.18%，客单价分别较上年同期
增长0.37%和6.48%，月均客单量的增加是新兴药房零售收入增长的主要原因，
符合零售业务的增长规律。报告期内，新兴药房客单量增加的一方面系原有门店
自然增长，另一方面收购及新建门店数量的增加亦带动客单量增加。
（2）单笔大额交易对收入的影响分析
报告期内，新兴药房零售业务单笔大额交易金额占零售业务收入的比例情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
115
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
金额合计 58.81 65.58 76.03
单笔交易金额前 10 名
占比 0.11% 0.07% 0.10%
金额合计 235.71 280.83 270.08
单笔交易金额前 100 名
占比 0.43% 0.29% 0.34%
金额合计 966.05 1,040.47 916.52
单笔交易金额前 1,000 名
占比 1.77% 1.06% 1.17%
笔数（笔） 255 285 219
单笔交易金额 1 万元以上 金额合计 426.87 515.39 412.50
占比 0.78% 0.52% 0.53%
报告期内，新兴药房各期零售业务前10笔最大金额的交易合计占零售业务收
入的比重分别为0.10%、0.07%和0.11%；前100笔最大金额的交易合计占零售业
务收入的比重分别为0.34%、0.29%和0.43%；前1,000笔最大金额的交易合计占零
售业务收入的比重分别为1.17%、1.06%和1.77%。此外，报告期内，新兴药房单
笔交易金额1万元以上的交易金额合计占零售业务收入比重分别为0.53%、0.52%
和0.78%。总体而言，新兴药房产品销售的离散度较高，金额较大的单笔交易对
新兴药房的收入不会构成显著影响。
3、核对新兴药房的门店零售终端系统、财务信息系统等各类业务流程，对
业务分工、业务处理、交易记录的生成及相关数据和报告的形成过程进行内部控
制测试，确认业务流程的执行与内部控制制度规定的一致性。
4、对新兴药房报告期内各月收入及毛利率的波动趋势、与同行业的毛利率
进行比较分析，并对个别收入及毛利率变动稍大的月份查找变动原因，确认变动
符合新兴药房的销售策略。
5、对新兴药房销售现金流的真实性进行核查
新兴药房的结算方式主要分为医保卡结算、银行卡结算结算、现金结算和移
动支付结算等四大类。报告期内，上述四种结算方式的结算发生额情况如下表所
示：
单位：万元
结算方式 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
116
占零售收入 占零售收入 占零售收入
金额 金额 金额
比 比 比
医保卡结算 23,842.57 43.67% 41,948.78 42.70% 33,361.84 42.53%
银联结算 5,421.15 9.93% 13,759.24 13.74% 17,682.68 22.54%
现金结算 12,981.83 23.77% 29,025.43 29.55% 23,891.88 30.46%
移动支付结算 12,355.80 22.63% 13,501.18 14.01% 3,508.97 4.47%
合计 54,601.35 100.00% 98,234.63 100.00% 78,445.37 100.00%
注 1：医保卡结算发生额中，除期末因医保中心未及时结算而存在的应收款项之外，其余均
已完成收回，形成销售商品、提供劳务收到的现金
注 2：以上统计金额均为含税额
2017年及2018年1-6月，新兴药房医保卡结算的销售占比相对较为稳定，现
金结算与银行卡结算的销售占比较2016年大幅下降，主要原因为由于移动支付的
快速发展，导致微信、支付宝等移动支付结算比例上升。
针对销售回款的规范性和真实性，独立财务顾问和会计师实施了如下主要核
查程序：
（1）核对现金、医保卡、银行卡及移动支付平台销售回款与对应类别销售
分类的数据一致性和会计核算的规范性；分析现金回款数据和现金销售收入确认
数据的一致性。
（2）与同行业可比上市公司结算方式进行对比分析，核对公司与同行业可
比上市公司结算方式占比及变动趋势的一致性。
（3）针对新兴药房现金结算的真实性，独立财务顾问和会计师实施了如下
主要核查程序：
①获取新兴药房现金管理方面的制度，包括《财务部基本管理制度》、《营
业款管理制度》、《营业款管理制度补充规定》和《现金管理制度》等制度，并
对其设计和执行有效性进行了测试和评价；
②实施实质性审计程序时，对单个门店期末应收账款中未达现金款超过
10,000元的部分，对相关门店的收银日报表、期后现金缴款银行进账单进行核查；
③了解新兴药房就提高通过银行系统收款比例而采取的各项措施；
④实地走访门店，了解现金内控的执行情况；
117
⑤取得新兴药房管理层关于现金收付交易真实、完整的书面声明。
（4）针对新兴药房医保卡结算、银行卡结算及移动支付结算的真实性，独
立财务顾问和会计师实施了如下主要核查程序：
①获取新兴药房医保卡结算、银行卡结算及移动支付结算管理方面的制度，
包括《财务部基本管理制度》、《营业款管理制度》、《营业款管理制度补充规
定》和《银行存款管理制度》等制度，并对其设计和执行有效性进行了测试和评
价；
②针对银行卡结算款及移动支付结算款，通过检查期后回款记录确认其真实
性。针对单个门店的期末应收银行卡结算及移动支付款大于50,000元的，核查其
收银日报表、银行卡刷卡回款进账单及移动支付回款进账单；
③针对医保卡结算，对于期末余额大于100,000元的医保机构，核对相关的
期后回款银行进账单。同时，对期末余额大于200,000元的医保机构执行函证程
序，对于部分应收医保款回函存在的少量差异，经核查，产生的原因为已于门店
完成支付但尚未在医保系统入账，不存在无法解释的异常差异。
6、随机抽查一定数量的门店检查其营业收入、应收账款科目的会计核算情
况，经核查，未发现门店未上传收入而账面确认收入的情况；随机抽查一定数量
的门店当年12月与次年1月、当年6月与7月以及2018年3月与4月的收入确认核算
情况，经核查，未发现报告期已确认收入而下年初用红字冲回、调节利润的情况。
7、随机选取部分门店进行实地核查。实地核查确认门店收纳员对销售流程
的操作符合制度规定，门店实际人流、收款次数、收入金额、收款记录与系统的
一致性。
8、提取药品零售业务管理系统中报告期内零售业务前100名的销售人员名单，
核查其销售明细、缴款记录、会计处理等情况，确认不存在异常销售情况。报告
期内，零售业务前100名销售人员的销售金额合计占当期零售业务总额的比例分
别为0.43%、0.29%和0.34%。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，新兴药房销售与收款相关
的内部控制制度设计合理、执行有效；同时，结合对客单量与客单价、单笔大额
118
交易、销售现金流、销售回款与结算方式等因素的分析比对以及实地走访与随机
抽查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，新兴药房的营业收入真实、准确
及合理。
（二）对报告期内新兴药房存货管理及成本核算的规范性、真实性的核查
情况
1、核查新兴药房采购与付款、存货管理、成本核算的内部控制制度，并对
其设计及执行的有效性进行测试及评价；
2、对新兴药房的信息化管理系统进行核查，确认财务数据与业务数据的一
致性、准确性、严谨性和安全性。
3、比较报告期内各期末存货余额的增减变动情况、报告期内各期店均存货
情况以及报告期内各期存货周转率情况，并与同行可比公司的公开资料进行比较，
分析相关情况的合理性。
4、比较报告期各期各月的营业成本波动趋势、与同行业的毛利率、各期相
同品种的单位成本与毛利率，核查成本结转的真实性和准确性。
5、随机抽取一定数量的产品进行计价测试，核查新兴药房成本结转与会计
政策的一致性。
6、对新兴药房的入库单据及存货入库会计处理凭证进行抽查，核查入库单
据与供应商送货单列明的存货品名、数量、单价的一致性；核查存货入库金额、
对应的供应商名称与仓库签字确认的入库单金额与供应商名称一致性。
7、查阅新兴药房报告期内前二十大供应商的购销协议，核查协议约定的主
要采购品种及约定的采购单价与对应供应商采购明细的一致性。
8、对主要供应商的当期采购金额、期末往来余额情况进行函证。对少量回
函不符的情况进行核查，经核查，回函不符的主要系供应商已发货但新兴药房仓
库尚未验收入库存在的时间差所致，不存在异常情况。
9、核查营业成本中存在的非常规项目的原始凭证，确认其真实性、合理性
和会计处理的准确性。
119
10、执行存货监盘程序，核查存货数量的真实性和准确性。
11、对存货的出入库实施截止测试，确认存货不存在跨期入账的情形。
12、获取新兴药房管理层关于营业成本核算真实、完整的书面声明。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内，新兴药房的存货管理及成
本核算规范、真实。
（三）对报告期内新兴药房期间费用核算规范性、真实性的核查情况
1、了解新兴药房费用报销相关的内控制度，并对其执行有效性进行评价及
测试。
2、对报告期内各期各月期间费用的波动趋势、与同行业的期间费用率、期
间费用各明细项目波动趋势、人均薪酬等进行比较，核查新兴药房的期间费用率
的合理性及稳定性。
3、针对租赁费用，核查门店数量与产生销售收入门店数量的匹配性；取得
新兴药房的租赁明细表（含出租人、位置、租金、租赁期、押金等信息），核对
报告期内新增全部租赁合同相关信息的准确性。按照租赁明细表中的内容对各期
租赁费用进行重新计算，核查差异率情况及产生差异的原因；核查原始凭证及相
关的发票、付款单据的匹配性和准确性。
4、针对人员费用，核查报告期内各期的年均工资及月均工资的合理性及稳
定性；抽查报告期内每年度的6月和12月以及2018年3月的月份工资表及年终奖计
提及相应的发放记录，并与账面工资记录比较，核查相应的准确性和匹配性。
5、核查期间费用中的固定资产折旧费用、长期待摊费用摊销及无形资产摊
销等科目会计政策和会计估计的准确性及合理性。
6、对比分析期间费用中的促销服务费、水电费、办公费、商品损耗盘亏费
等项目报告期内各期金额波动及占比波动、年度内月份发生额波动情况，并随机
抽查相应的原始凭证，核查相关费用的真实性和合理性。
7、对期间费用实施截止性测试，确认相关费用不存在大额跨期入账的情形。
120
8、获取新兴药房管理层关于期间费用核算真实、完整的书面声明。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，新兴药房对期间费用的核
算规范、真实。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
对标的资产业绩真实性的核查情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，针对标的资产业绩的真实性，独立财
务顾问的核查范围涵盖标的资产营业收入、存货管理及成本核算和期间费用核算
的真实性、合理性和规范性；核查手段涵盖测试及评价内控制度、波动趋势对比
以及分析、收入及费用的凭证的抽查核对等，对标的资产的核查手段和核查范围
充分、有效。经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的资产的业绩具有真实
性。
20. 申请文件显示，收益法评估中，预计预测期内标的资产营业总收入将维
持增长态势。申请文件同时称，“互联网＋”时代下的电子商务在我国发展迅速，
对于不同行业的实体店铺造成了不同的影响。网上医药产品零售已经起步，未
来或将对传统药店零售业务产生冲击。请你公司：1）补充披露收入预测涉及的
重要参数，预测过程、预测依据及合理性。2）结合标的资产所处行业的发展情
况、市场地位、未来发展趋势、电子商务对实体店铺的影响及标的资产应对措
施等，补充披露标的资产预测期营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收入预测涉及的重要参数，预测过程、预测依据及合理性。
1、标的公司收入预测涉及的重要参数
121
本次交易收益法评估通过预测各地区单店收入增长情况与门店数增长情况，
得到单店收入与门店数两个指标来预测各地区销售收入，汇总得到收入总额。
2、主要测算过程
本次评估收入预测的主要测算过程如下：
单位：万元
公司名称 项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
单店月收入 19.63 21.98 23.30 24.70 26.18
增长率 6.00% 12.00% 6.00% 6.00% 6.00%
新兴药房
门店数 316 326 331 336 341
增加数量 25 10 5 5 5
单店月收入 12.72 14.25 15.39 16.62 17.45
增长率 8.00% 12.00% 8.00% 8.00% 5.00%
沧州新兴
门店数 74 75 75 75 75
增加数量 4 1 0 0 0
单店月收入 15.95 16.75 17.76 18.65 19.21
增长率 3.00% 5.00% 6.00% 5.00% 3.00%
北京新兴
门店数 9 9 9 9 9
增加数量 0 0 0 0 0
单店月收入 22.75 25.02 27.52 29.72 31.51
增长率 3.00% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00%
衡水为民
门店数 38 38 38 38 38
增加数量 1 0 0 0 0
单店月收入 28.63 31.49 34.64 37.41 39.66
增长率 23.36% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00%
衡水宏达
门店数 14 14 14 14 14
增加数量 0 0 0 0 0
单店月收入 12.75 13.77 14.87 15.76 16.55
增长率 3.00% 8.00% 8.00% 6.00% 5.00%
唐山新兴
门店数 16 16 16 16 16
增加数量 0 0 0 0 0
单店月收入 9.80 10.39 11.02 11.68 12.26
张家口
增长率 5.00% 6.00% 6.00% 6.00% 5.00%
122
公司名称 项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
门店数 16 16 16 16 16
增加数量 0 0 0 0 0
3、预测依据及合理性
单店销售收入是衡量门店经营的重要指标，新增门店的销售收入一般在开设
之后的一到两年会有较快的增长，在后续两到三年增速逐步放缓，逐步达到稳定
水平。标的公司从 2017 年到 2018 年第一季度以来，增加了较多的门店数，尤其
是 2017 年增加的新门店较多导致单店销售收入有所下滑，根据标的公司对新开
门店的盈利情况的经验判断，预计在 2019 年基本达到稳定状态。
标的公司母公司门店数量根据其明确的开店计划进行预测，11 家原为标的
公司子公司晋州新兴的门店，自 2018 年 4 月起并入母公司管理。由于各子公司
近年来门店数增加较少，因此标的公司子公司门店数按照现有门店数同时仅考虑
2018 年 5 月的店面租赁合同签订情况进行确定。
二、标的公司预测期营业收入增长的可实现性
1、行业发展情况
（1）医药零售行业政策导向
2016 年以来，随着国家深化供给侧结构性改革，国家相继出台《“健康中国
2030”规划纲要》、《“十三五”期间深化医药卫生体制改革规划》、《全国药品流通
行业发展规划（2016-2020 年）》、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产
流通使用政策的若干意见》和《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票
制”的实施意见（试行）的通知》等纲领性政策文件，各项改革举措将全面推行，
行业发展面临新的机遇与挑战。
在此背景下，药品流通行业积极贯彻落实医改政策要求，努力探索创新发展
思维，提高医药供应链管理水平，推进药事服务及健康管理服务模式升级，加速
跨界资源融合，行业发展站上了新的起点。
医药分开政策有望推动医药零售行业快速发展：根据国务院办公厅 2015 年
《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》和 2016 年《进一步推广深化医
123
药卫生体制改革经验的若干意见》要求，着力破除以药养医机制，力争到 2017 年
底试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到 30%左右，并在全部公立
医院实现药品零加成，参考发达国家的发展经验，“医药分业”将使大部分医药终
端市场由医院向药店转移，医药零售药店面临潜在发展空间较大。政策对处方外
流的主要引导方向是零售药店。综合来看，零售药店尤其是连锁零售药店是处方
外流的最大获益者。
（2）改革推动市场持续增长
国内医药零售业稳健增长：2011-2016 五年间，医药零售 5 年销售实现了 11%
的复合增速；2016 年零售销售规模达 3375 亿元，同比增长 8.5%；和医药行业整
体增速一样，呈现增长放缓趋势。根据《中国医药健康产业蓝皮书 2017 版》统
计数据显示，2016 年中国医院市场、零售药店市场和第三终端市场的规模各自
占比较往年略有变化、医院市场占比进一步下降至 62％；零售药店市场占比平
稳为 17％；第三终端市场占比扩大至 21％。但 2017 年 1 月 6 日全国卫生计生工
作会议上，国家卫生计生委主任李斌表示，公立医院改革将在所有城市推开，全
部取消药品加成。在深化公立医院改革的大背景下，部分处方药市场将从医院药
房释放到零售零售，将对药店的渠道和专业管理提出更高要求。医改实施医药分
家，从流通环节（两票制、营改增）、取消医院加成、采购联网等措施，已经使
得药品在医院从盈利业务成为成本单位。同时随着处方外流、招标降价等政策落
实，医药零售行业仍然能维持较高的增长。
2、标的公司的市场地位情况
根据 MDC“2015-2016 年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜”，新兴药房
在华北地区排名第 2。根据商务部 2017 年《药品流通行业运行统计分析报告》，
新兴药房在全国医药零售企业零售总额排名中位列第 23 位。新兴药房在河北省
占有较大的市场份额。
3、医药零售行业未来发展趋势
（1）药品流通行业发展模式加速转变
“十三五”期间，人民群众对医疗卫生服务和健康保健的需求将大幅增加，药
124
品、保健品和健康服务的市场规模将加快增长，为药品流通行业发展提供了广阔
的空间。随着促进新型城镇化与现代服务业协调发展的国家政策实施，药品流通
行业将从消费主导的资源配置模式逐步转向资本市场主导的资源配置模式。在
《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》的引领下，行业业态重组将持
续加速，批零业务一体化发展将成为主流，全国性、区域性药品零售品牌企业将
陆续上市重组。以互联网技术为基础的创新型流通企业将借助资本市场进一步发
力。药品流通企业要及时寻找创新升级、做大做强的有效路径，“补短板、调结
构”，逐步由粗放型经营向集约化、质量效益创新型经营转变。
（2）资本市场对企业整合助力不断增强
“十三五”期间，药品流通企业将在资本市场的助力下加速整合，不断实现强
强联合。从各上市公司披露的年报可以看出，药品流通企业并购交易较为活跃，
同时，具备一定规模的未上市零售连锁药店企业将成为上市公司重点并购对象。
当前，药品零售行业集中度较低，上市企业数量与批发业相比较少，尚处于上市
发展初期，未来药品零售企业的并购发展将进入快速阶段。随着多家上市零售连
锁企业跑马圈地、扩张网点，中小型单体药店将主动或被动地接受洗牌，行业整
合势必加剧，零售药店连锁率将不断提升。
（3）大型医药零售企业将不断进行横向整合以提升综合竞争力
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关。随着新版 GSP 的推行和监管政
策的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大，加
之人力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型连锁
药店企业的经营压力日益增大。 大型零售药店连锁企业拥有完善的采购、物流、
销售体系，形成了较强的规模优势和品牌影响力，与经营规模小、竞争能力弱的
企业相比竞争优势较为明显。凭借区域先发优势、规模优势及管理优势，大型零
售药店未来将加大横向并购力度，进一步扩大经营规模和覆盖区域，巩固市场领
先地位。
（4）药品零售经营方式不断创新
2017 年，药品零售行业步入机会年。随着公立医院改革的全面展开以及医
125
保控费等配套政策的陆续出台， “医药分开”改革趋势日益明显。医疗机构、医
保机构、零售药店三方信息共享试点和零售药店分类分级管理试行将为药品零售
行业发展提供重要机遇，零售药店承接医疗机构外配处方工作即将拉开序幕。在
此背景下，融合创新、转型升级是其发展的必由之路。发展新业态、组织新产品、
打造新环境、运用新技术、尝试新模式和新营销、拓展新领域将成为主流趋势，
企业的规范化和专业化经营将成为必然选择，以消费者体验为中心的健康咨询、
用药指导、数据检测、辅助诊断等专业药事服务也将催生更多“新零售”模式。
（5）医药改革预期增强
2016 年 12 月 27 日国务院发布《关于印发 “十三五”深化医药卫生体制改革
规划的通知》（国发〔2016〕78 号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构应按
照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊
患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和兼并
重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，使
零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。”2017 年 2 月 9 日国
务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国
办发〔2017〕13 号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具
处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购
药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门
诊药房从医疗机构剥离。”随着药占比、零差率、两票制、医保控费、分级诊疗、
医生多点执业等一系列医改措施的稳步推进，“医药分开”、“医院处方外流”成为
大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量市场。
4、电子商务对实体药店的影响及标的资产应对措施
根据商务部 2017 年《药品流通行业分析报告》，2017 年医药电商直报企业
销售总额约 736 亿元，占同期全国医药市场总规模的 3.7%。其中 B2B（企业对
企业）业务销售额约 693 亿元，占医药电商销售总额的 94.1%；B2C（企业对顾
客）业务销售额约 44 亿元，占医药电商销售总额的 5.9%。
从上述统计数据可以看出，实际医药电商直接销售给顾客的销售额仅为 44
亿元，占同期全国医药市场总规模的 0.22%，体量有限。
126
我国医药电商销售额较低，发展水平不高主要有以下原因：（1）医保支付制
度不完善，线上消费医保支付尚未全面展开；（2）药品配送时滞问题，由于网购
药品配送需要时间，对于急性病用药，患者更倾向于到线下药店购买；（3）长期
用药患者往往具有年龄大的特点，更习惯于在线下药店购买。
故虽然我国医药电商发展具有很大空间，但受制于多种因素，目前对线下连
锁药店的影响有限。
新兴药房除了巩固线下模式打下的良好基础之外，也顺应“互联网+”时代的
发展趋势，设立线上销售模式，在天猫、京东和八百方等网络销售平台开设网上
药品旗舰店，并上线阿里健康 APP，积极开拓线上营销业务。因此对于未来“互
联网+”的冲击，被评估单位仍能保持一定的先行竞争力。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“五、
董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司收入预测
涉及的重要参数，预测过程、预测依据及合理性，以及预测期营业收入增长的可
实现性”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，随着近年相关政策及规划的不断颁布，
“医药分开”、“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量
市场。具有一定销售规模的医药零售企业未来年度将进入快速发展阶段。新兴药
房是一家以石家庄中心，立足于河北市场的医药连锁企业，位于全国医药零售企
业排名前列，具有一定的规模优势，未来年度营业收入增长具有可实现性。
21. 申请文件显示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的资产主营业务
毛利率水平分别为 35.04%、32.89%和 32.85%。收益法评估中，预测期内，预
计标的资产毛利率水平分别为 35.2%、36.09%、36.51%、36.49%、36.41%和
36.39%。请你公司补充披露：1）预计预测期毛利率高于报告期毛利率水平的原
因及合理性。2）结合标的资产所处行业的发展情况、市场地位、主要竞争对手
127
情况及未来市场空间情况等，补充披露收益法评估中，预测期毛利率水平的可
实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司预计预测期毛利率高于报告期毛利率水平的原因及合理性
预测期内的毛利率将其他业务综合毛利率纳入考虑，由于其他业务收入多为
医药生产厂商支付的陈列服务费等，相关的租金、人工成本已在主营业务成本中
反映，故其他业务毛利率较高，导致新兴药房综合毛利率高于其主营业务毛利率。
2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月新兴药房综合毛利率水平为 36.90%、34.37%、
33.82%。企业自 2017 年毛利水平下降主要原因系 2017 年企业收购了较多门店，
并于 2017 年及 2018 年分别完成了对恒康宏达及众康为民的收购。新收购的门店
由于其体量有限、药品结构与被评估单位的药品结构存在差异，且非统一采购，
故导致收购门店的毛利率低于新兴药房。新兴药房收购后，将对相应门店进行统
一管理，逐步将各门店药品结构统一，并与新兴药房进行统一采购，控制其采购
成本。随着门店整合的不断推进，预计新兴药房整体毛利率水平将逐步回升到正
常水平。
二、收益法评估中，预测期毛利率水平的可实现性
1、行业发展情况
请参见本回复报告 20 题回复之“二、标的资产预测期营业收入增长的可实现
性”之“1、行业发展情况”。
2、标的公司的市场地位情况
请参见本回复报告 20 题回复之“二、标的资产预测期营业收入增长的可实现
性”之“2、标的公司的市场地位情况”。
3、标的公司竞争对手情况
（1）标的公司在河北省占有率及主要竞争对手情况
根据专业医药数据研究机构中康 CMH 监测数据，2017 年河北省药店零售市
场规模为 173.00 亿元，新兴药房在河北省的零售业务收入为 82,437.14 万元，据
128
此计算，新兴药房在河北省药店零售市场的市场份额为 4.77%。
通过查询国家企业信用信息公示系统及大众点评网相关信息，河北省内主要
竞争者情况如下：
占河北省药店总
序号 河北省主要竞争者名称 门店数量（家）
数比例（注）
1 河北神威大药房连锁有限公司 717 3.33%
2 衡水龙马医药连锁有限公司 386 1.79%
3 河北华佗药房医药连锁有限公司 369 1.71%
4 河北唐人医药股份有限公司 298 1.38%
5 河北狮城百姓大药房连锁有限公司 171 0.79%
注：河北省零售药店总数 2017 年统计数据尚未公布，此处根据《河北省食品药品监督管理
统计报告（2017 年上半年）》公告的上半年河北省药店总数 21,542 家近似测算。
新兴药房在河北省的门店数量为 453 家，占河北省药店总数比例为 2.10%，
仅次于河北神威大药房连锁有限公司。由上表可见，河北省区域市场主要竞争者
所占市场份额总体比例较低，包括新兴药房在内的主要参与者占据河北省药店总
数的比例为 11.11%，与我国零售药店目前集中度较低，较为分散的行业特征相
符。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017 年）》，2017
年 30 家区域零售连锁企业的销售总额为 522 亿元，占全国零售市场总额的 13.0%；
销售额前 100 位的药品零售企业门店家数为 58,355 家，占全国零售药店门店总
数的 12.90%。同时，截至 2017 年 11 月，全国药品零售连锁率为 50.5%，仍有
进一步提升空间。
（2）标的公司在北京市占有率及主要竞争对手情况
根据专业医药数据研究机构中康 CMH 监测数据，2017 年北京市药店零售市
场规模为 89.00 亿元，新兴药房在北京市的销售额为 1,858.83 万元，据此计算，
新兴药房在北京市药店零售市场的市场份额为 0.21%，市场份额占比较低，主要
与标的公司聚焦河北的经营策略有关。新兴药房在北京市的门店数量为 9 家，市
场份额及门店家数在北京市较少，主要系新兴药房长期以来一直立足河北市场，
着力加强在本地市场渗透力度，在此基础上选择性进入周边北京市场，择机开设
部分门店，作为零售体系的补充。
129
通过查询国家企业信用信息公示系统及大众点评网相关信息，北京市主要竞
争者情况如下：
序号 北京市主要竞争者名称 门店数量（家）
1 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 334
2 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 164
3 北京好药师大药房连锁有限公司 53
4 北京德威治医药连锁有限责任公司 41
5 北京医保全新大药房有限责任公司 34
此外，根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2015-2017
年，新兴药房分别位列医药零售企业销售额排名的 29 名、25 名和 23 名，在河
北省医药零售企业中仅次于河北华佗药房连锁有限责任公司。
4、未来市场空间
以区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值测算，北京市和河北省比值分别
为 0.32%、0.38%，分别位列第 20 名和第 26 名，低于上述 30 个省市的中位
数 0.42%，未来河北省和北京市医药零售业仍有进一步提升空间。
2016 年河北省和北京市单个药店服务人数分别为 3,934 人和 3,674 人，在
30 个省市中分别排名第 17 位和第 21 位，同期上述 30 个省市中位数为 3,285 人
/店，单店服务居民人数高于中位数，即河北省和北京市药店数量饱和度较全国
整体水平更低。从市场规模看，2016 年河北省医药零售市场规模为 120 亿元，
北京市市场规模为 80 亿元，在上述 30 个省市地区分别排名第 11 名和第 21 名。
综合药店密集度和市场规模看，河北省和北京市未来医药零售市场仍有进一步拓
展的空间。
河北省和北京市 2016 年药店连锁率分别 34.65%和 45.21%，在上述 30 个省
市中处于较低水平，未来通过并购整合提升连锁率的空间较大。新兴药房作为河
北省内规模较大的连锁药店企业，未来并购小规模药店的潜在机会较多。
5、未来毛利率水平可实现性分析
经查询，医药零售行业内主要上市公司毛利率水平如下所示：
130
证券代码 证券名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
603883.SH 老百姓 36.06% 35.31% 35.86%
603939.SH 益丰药房 39.62% 40.04% 40.58%
002727.SZ 一心堂 41.28% 41.52% 41.82%
603233.SH 大参林 40.22% 40.26% 41.68%
平均值 39.30% 39.28% 39.98%
标的公司预测期内毛利率为 35.2%、36.09%、36.51%、36.49%、36.41%和
36.39%，均低于可比上市公司水平，预测较为谨慎合理。
新兴药房为河北省内规模较大的连锁药店企业，具有较大的市场份额。在近
期医药改革相关政策的颁布，药品零售行业将迎来增量市场的大背景下，新兴药
房逐步整合 2016、2017 年收购门店，毛利率将逐步回升。根据天健出具的审计
报告测算，新兴药房 2018 年 1-6 月综合毛利率为 35.29%，与本次评估预测 2018
年全年毛利率水平 35.20%相近。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“五、
董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（八）标的公司预计预测
期毛利率高于报告期毛利率水平的原因及合理性以及预测期毛利率水平可实现
性”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，新兴药房为河北省内规模较大的连锁
药店企业，具有较大的市场份额。在近期医药改革相关政策的颁布，药品零售行
业将迎来增量市场的大背景下，新兴药房逐步整合 2016、2017 年收购门店，毛
利率逐步回升至 2016 年水平，具有可实现性。
22. 申请文件显示，本次交易采用了市场法及收益法进行资产评估，并以市
场法的结果作为最终评估结论。请你公司：1）补充披露市场法评估中所选取可
比案例的可比性及可比对象的充分性。2）补充披露市场法评估中，各可比交易
131
的修正系数确定依据及合理性。3）补充披露标的资产所在行业近年来颁布的相
关政策及规划对标的资产收益法和市场法评估结果准确性的影响，并结合近三
年可比案例情况，补充披露选择市场法评估结果作为定价依据的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、市场法评估中所选取可比案例的可比性及可比对象的充分性
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定，资产评估专业人员所选择的的
可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行
业，或者受相当经济因素的影响。资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模
式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。
本次交易评估机构根据以上准则要求及行业特点确定本次可比案例选择的
标准如下：
1、可比公司与被评估单位同处一个行业，受相同经济因素影响
对于交易案例，交易标的企业与被评估单位要求同属一个行业，经营业务相
同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似
的特征。评估人员参照证监会《上市公司行业分类指引》，新兴药房所处行业为“批
发和零售业”门类下的“零售业（F52）”，本次选取可比公司应处于零售业。
2、交易案例的时间跨度趋近
收集的交易案例的交易日期并非评估基准日，因此会存在由于上述两个日期
差异所产生的交易价格差异，因此为了便于对比，在选择交易案例比较法的评估
对象时，应该尽量选择交易日期与评估基准日接近的可比交易案例，本次选取距
评估基准日 3 年内发生的交易案例。
3、交易行为性质类似
经查询公开市场连锁药房收购主要有两种方式即股权收购和资产收购。考虑
到本次交易为股权收购，故选择交易案例也应为股权收购。
132
4、交易案例信息获取的详细程度
不同交易案例在企业经营、交易条款方面可能与被评估企业存在较大差异，
如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将无法
量化，会直接影响评估结果。本次评估优先选取能够获得相关审计及评估报告的
交易案例。
5、可比公司与被评估单位业务结构类似
业务结构的可比性标准是指可比对象应当与被评估企业在主要业务收入、利
润的结构上相似，并已稳定经营一段时间。新兴药房收入及利润来源主要为药品
及器械销售，故本次选取可比公司应主要从事医药零售业务。
6、可比公司与被评估单位经营模式类似
经营模式的可比性标准是指同行业的企业即使从事于同一业务，其中也会存
在多种经营模式，而不同的经营模式可能导致财务指标上的巨大差异和经营风险
的差异。新兴药房属于传统的医药零售行业，其主要业务基本由 460 余家自营门
店线下销售完成，故本次选取可比公司主要业务应通过自营门店线下销售展开。
7、可比公司与被评估单位企业规模可比
企业规模的可比划分标准不同行业略有不同，被评估单位属于医药零售行业，
是一家以石家庄为业务重心的连锁药店，故本次可比公司应选择具有一定规模的
连锁药店。
8、可比公司与被评估单位资产配置和使用情况可比
资产配置和使用情况的可比性标准是指在选择可比对象时应当关注企业的
资源配置是否合理以及资源是否有效使用。被评估单位店铺以租赁为主，主要考
虑购买店铺需要耗费大量资金，会为企业带来较多负债并产生大额的财务费用。
故本次选取的可比公司应主要以租赁店铺为主。
根据上述选择标准，对我国资本市场近三年公开披露的信息进行了查询及筛
选，筛选后的交易案例情况如下：
133
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
项目/公司 兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
所属行业 零售业 零售业 零售业 零售业 零售业
时间跨度 三年以内 三年以内 三年以内 三年以内 三年以内
重组草案、评 重组草案、评
公告、评估报 公告、评估报 公告、评估报
披露情况 估报告、审计 估报告、审计
告、审计报告 告、审计报告 告
报告 报告
交易行为 股权收购 股权收购 股权收购 股权收购 股权收购
主营业务 医药零售 医药零售 医药零售 医药零售 医药零售
自营为主、线
经营模式 自营、线下 自营、线下 自营、线下 自营、线下
下
企业规模 连锁药房 连锁药房 连锁药房 连锁药房 连锁药房
租赁门店为 租赁门店为 租赁门店为 租赁门店为 租赁门店为
资产配置
主 主 主 主 主
本次交易评估机构将上述筛选后交易案例均确定为可比交易案例。
综上所述，本次交易评估机构所选取可比公司均属于零售行业，交易行为性
质基本相同，且在主营业务、经营模式、企业规模、资产配置等方面与标的公司
具有可比性。
二、市场法评估中，各可比交易的修正系数确定依据及合理性
本次交易评估机构主要从企业内部因素、地域因素、交易因素对可比案例价
值比率进行修正。因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将标的公司各指
标系数均设为 100，可比案例各指标系数与标的公司比较后确定。
1、企业内部因素修正
根据连锁药店运营特点及市场对连锁药店的评定标准，对企业内部因素，主
要从企业规模、运营能力、盈利能力、业务能力 4 个方面 9 个指标进行修正。
（1）企业规模
衡量连锁药店企业规模的主要指标包括门店总数、核心区域门店数、自营门
店率。
门店总数是能直观反映连锁药店规模的指标之一，门店数量越多说明该连锁
药店规模越大，销售额越高。对于可比交易案例中门店总数高于被评估单位的需
要向上修正，反之则向下修正。
134
一般而言，单个门店收入受其所处城市经济、人口水平影响较大，各省会城
市往往是该省内经济最发达、人口最多的城市，故本次评估将各标的公司位于省
会城市的门店确定为核心区域门店。由于国大药房业务范围较广，将其位于北京、
上海、广东省内门店确定为核心区域门店。对于可比交易案例中核心区域门店数
高于被评估单位的需要向上修正，反之则向下修正。
自营门店率是能体现在现有规模下门店质量的一个重要指标，自营门店率越
高，越容易获取更高的利润。可比交易案例中，仅国大药房存在加盟的形式，对
其进行向下修正。
（2）运营能力修正
衡量连锁药店企业规模的主要指标包括流动资产周转率、流动负债周转率。
流动资产周转率是评价企业资产利用率的重要指标，周转率越快，资产利用
率越高，可以减少企业运营中需要补充的流动资金。对于可比交易案例中流动资
产周转率高于被评估单位的需要向上修正，反之则向下修正。
流动负债周转率是评价企业负债利用率的重要指标，周转率越慢，说明企业
可以获得较长的账期，有效减少企业运营中需要补充的流动资金。对于可比交易
案例中流动负债周转率高于被评估单位的需要向下修正，反之则向上修正。
（3）盈利能力修正
衡量连锁药店盈利能力的主要指标包括销售净利润率、销售费用收入比。
销售净利润率是反映连锁药店盈利能力的综合指标，销售净利润率越高，净
利润越高。对于可比交易案例中销售净利润率高于被评估单位的需要向上修正，
反之则向下修正。
销售费用收入比是反映连锁药店人工、房租等主要费用情况的指标，销售费
用收入比越低，盈利能力越强。对于可比交易案例中费用收入比高于被评估单位
的需要向下修正，反之则向上修正。
（4）业务能力修正
衡量连锁药店业务能力的主要指标包括单店月收入、月均坪效。
135
单店月收入是衡量连锁药店单个门店盈利能力的重要指标，单店收入越高，
企业收入及净利润越高。对于可比交易案例中单店收入高于被评估单位的需要向
上修正，反之则向下修正。
月均坪效=月均销售额/门店营业面积。坪效是零售行业中体现门店布局合理
性、面积控制的常用指标，坪效越高，企业收入及净利润越高。对于可比交易案
例中坪效高于被评估单位的需要向上修正，反之则要向下修正。
（5）内部因素综合修正
考虑到企业规模、运营能力、盈利能力、业务能力对价值比率的影响有所差
异，评估机构对这四个方面影响因素设置权重分别为 30%、20%、30%、20%。
企业内部因素修正表如下：
郴州有限公 广西有限公 兰州惠仁 天津有限公 国大药
项目 比较内容
司 司 堂 司 房
门店总数 94.00 96.00 96.00 95.00 136.00
企业规 核心区域门店
87.00 88.00 89.00 89.00 111.00
模 数
自营门店率 100.00 100.00 100.00 100.00 97.00
流动资产周转
106.00 100.00 101.00 103.00 101.00
运营能 率
力 流动负债周转
94.00 99.00 100.00 93.00 99.00
率
盈利能 销售净利润率 106.00 104.00 99.00 100.00 97.00
力 费用收入比 105.00 101.00 102.00 99.00 104.00
业务能 单店收入 105.00 102.00 102.00 103.00 101.00
力 坪效 107.00 102.00 103.00 100.00 102.00
内部因素修正 100.57 99.13 98.95 97.83 105.91
2、地域因素修正
连锁药店的经营状况与其门店所在的主要区域有相当大的关联，区域的人口
情况、经济发展水平、消费能力及区域竞争情况明显影响着企业的收入及利润情
况。新兴药房主要业务及门店均位于石家庄省内，故确定被评估单位所在区域为
石家庄省。根据可获得公开信息，本次评估确定可比交易案例郴州有限公司、广
西有限公司、兰州惠仁堂、天津有限公司所在区域为湖南省、广西省、甘肃省、
136
天津市。国大药房由于其在全国主要省市均有开展业务，故以全国平均水平确认。
（1）人口情况修正
人口密度越高，药店客流量越大，收入及净利润越高。对于可比交易案例中
人口密度高于被评估单位的需要向上修正，反之则要向下修正。
（2）经济发展水平修正
人均地区生产总值是当地经济发展水平的体现，人均地区生产总值越高，当
地经济发展水平越好，连锁药店收入及净利润也越高。对于可比交易案例中人均
地区生产总值高于被评估单位的需要向上修正，反之则要向下修正。
（3）地区消费能力修正
人均社会消费品零售额，是反映地区人均社会消费品支出的重要指标，人均
社会消费品零售额越高，该地区连锁药店收入及净利润也越高。对于可比交易案
例中人均社会消费品零售额高于被评估单位的需要向上修正，反之则要向下修正。
（4）竞争情况修正
每万人拥有药房数能够充分体现该地区的竞争情况，每万人拥有药房数越多，
说明该地区竞争越激烈，连锁药店获得高收入、高利润的可能性降低。对于可比
交易案例中每万人拥有药房数高于被评估单位的需要向下修正，反之则要向上修
正。
（5）地域因素综合修正：
考虑到人口情况、经济发展水平、地区消费能力、竞争情况对价值比率的影
响有所差异，评估师对这四个方面影响因素设置权重分别为 20%、20%、30%、
30%。
地域因素修正表如下：
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 国大药房
公司 公司 堂 公司
人口情况 人口密度 99 98 97 109 97
人均地区
经济水平 100 99 98 109 102
生产总值
137
郴州有限 广西有限 兰州惠仁 天津有限
项目 比较内容 国大药房
公司 公司 堂 公司
人均药房
竞争情况 103 97 102 105 97
数
人均社会
消费水平 消费品售 93 84 80 125 105
总额
地域因素修正 98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
3、交易因素修正
通过对交易公告查询，交易案例在交易时间、交易条件、交易方式均有差异，
故本次评估从上述 3 个方面对其进行修正。
（1）交易时间修正
中信医药流通行业指数是聚焦于医药流通行业的指数之一，充分反映了市场
对于医药流通行业预期及估值水平的变化，对于可比交易案例时点中信医药流通
行业指数高于本次评估基准日的需要向上修正，反之则要向下修正。
社会消费品零售总额一定程度上反映了市场总规模，经比对可比交易案例时
点月均社会消费品零售总额均低于本次评估基准日，故需要向下修正。
（2）交易条件修正
本次交易设定了业绩承诺条款，经查询各交易案例交易公告，郴州有限公司、
广西有限公司、天津有限公司、国大药房股权交易均未设定业绩承诺条款，兰州
惠仁堂承诺业绩三年与本次交易业绩承诺期限一致，但业绩承诺复合增长率不同。
对于可比交易案例未设定业绩承诺条款及承诺业绩复合增长率低于被评估单位
的需要向下修正。
（3）交易方式修正
由于本次交易涉及发行股份，获得的股权具有锁定期，且股价有一定的波动
性，而交易案例均为现金支付，故可比交易案例需向下修正。
（4）交易因素综合修正
考虑到交易时间、交易条件、交易方式对价值比率的影响有所差异，评估师
138
对这三个方面影响因素设置权重分别为 40%、40%、20%。
交易因素修正表如下：
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
项目 兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
交易时间 102.00 102.00 89.00 89.00 96.50
交易条件 85.00 85.00 97.00 85.00 85.00
交易方式 96.00 96.00 96.00 96.00 96.00
交易因素修正 94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
4、综合因素修正
考虑到企业内部因素、地域因素、交易因素对价值比例的影响有所差异，评
估师对这三个方面的影响因素设置权重分别为 40%、20%、40%。
根据上述权重计算综合因素修正如下：
郴州有限公 广西有限公 天津有限公
项目 兰州惠仁堂 国大药房
司 司 司
内部因素 100.57 99.13 98.95 97.83 105.91
地域因素 98.60 93.70 93.60 112.60 100.40
交易因素 94.00 94.00 93.60 88.80 91.80
综合因素修正 97.55 95.99 95.74 97.17 99.16
三、资产所在行业近年来颁布的相关政策及规划对标的资产收益法和市场
法评估结果准确性的影响
1、医药零售行业近年来颁布的相关政策
2016 年 12 月，商务部发布《全国药品流通行业发展规划(2016-2020 年)》。
规划提出五大任务，其中包括：提升行业集中度；发展现代绿色医药物流；推进
“互联网+药品流通”；提升行业开放水平；完善行业标准体系等细分目标。行业
发展的具体目标为：到 2020 年，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化
程度较高的大型药品流通企业。药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额
40%以上；药品零售连锁率达 50%以上。
2016 年 12 月，国务院发布《关于印发 “十三五”深化医药卫生体制改革规
划的通知》（国发〔2016〕78 号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构应按照
139
药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患
者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和兼并重
组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，使零
售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道”。
2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用
政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号）明确提出：“推进医药分开。医疗机
构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在
医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。
具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”
2、近三年可比案例估值定价方式
经查询，中国市场近三年连锁药店收购案例，根据公开资料能明确其估值定
价方式的案例情况如下：
序 基准日/ 估值调整条
上市公司 交易行为 标的公司 作价方式
号 公告日 款
以交割后 12
个月内的年
净利润及日
江西天顺大药房
均销售额进
1 2018.01 益丰药房 股权收购 医药连锁有限公 协商定价
行考核，并按
司
完成比例调
整股权收购
价格
以 2018 年至
2020 年净利
润及零售含
无锡九州医药连 税销售额为
2 2018.01 益丰药房 股权收购 协商定价
锁有限公司 考核指标，并
按完成比例
调整股权收
购价格
福建省国晟医药
销售额倍数定
3 2017.11 大参林 股权收购 连锁有限公司 无
价
（整合后）
4 2017.09 国药一致 股权收购 国药控股大药房 公开挂牌 无
140
序 基准日/ 估值调整条
上市公司 交易行为 标的公司 作价方式
号 公告日 款
交割后过渡
期年销售总
绵阳老百姓大药 销售额倍数定 额作为核算
5 2016.12 一心堂 资产收购
房连锁有限公司 价 最终股权收
购款的定价
基数
交割后过渡
期年销售总
广元市老百姓大
销售额倍数定 额作为核算
6 2016.12 一心堂 资产收购 药房连锁有限责
价 最终股权收
任公司
购款的定价
基数
交割后过渡
期年销售总
曾理春先生个体 销售额倍数定 额作为核算
7 2016.12 一心堂 资产收购
经营药店 价 最终股权收
购款的定价
基数
交割后过渡
期年销售总
四川贝尔康大药 销售额倍数定 额作为核算
8 2016.11 一心堂 资产收购
房连锁有限公司 价 最终股权收
购款的定价
基数
2015 年 10 月
1 日至 2016 年
9 月 30 日销售
销售额倍数定
9 2016.10 一心堂 资产收购 四川区域门店 总额作为核
价
算最终股权
收购款的定
价基数
交割后过渡
期年销售总
销售额倍数定 额作为核算
10 2016.09 一心堂 资产收购 四川三台县门店
价 最终股权收
购款的定价
基数
交割后过渡
重庆宏声桥大药 销售额倍数定 期年销售总
11 2016.09 一心堂 资产收购
房连锁有限公司 价 额作为核算
最终股权收
141
序 基准日/ 估值调整条
上市公司 交易行为 标的公司 作价方式
号 公告日 款
购款的定价
基数
收益法评估结
12 2015.12 老百姓 股权收购 郴州有限公司 果基础上考虑 无
少数股权折价
收益法评估结
13 2015.12 老百姓 股权收购 广西有限公司 果基础上考虑 无
少数股权折价
14 2015.08 老百姓 股权收购 天津有限公司 收益法 无
15 2015.08 老百姓 股权收购 兰州惠仁堂 收益法 无
注：销售额倍数定价计算公式为：股权收购款=标的公司年含税销售总额×估值倍数；序号
1-2 未达成考核指标所需扣减股权收购款公式：扣减股权收购款=（1-实际净利润/约定净利
润）×股权收购款
四、选择市场法评估结果作为定价依据的合理性
随着近年相关政策及规划的不断颁布，“医药分开”、“医院处方外流”成为大
势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量市场。，具有一定销售规模的医药零售
企业未来年度将进入快速发展阶段。运用收益法评估在预测中难以准确量化上述
政策在未来年度对企业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对该企业
及其所处行业的认可程度及发展预期，充分反映上述政策对企业股权价值的影响。
同时，根据查询近三年交易案例定价方式可以发现，近年在连锁药店的估值定价
方式中，销售额倍数定价方法的运用逐步增加，该种方法与市场法评估原理相同。
故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法较收益法能够更加
直接的反映在市场买卖双方充分博弈情形下的企业价值，本次评估以市场法的结
果作为最终评估结论具有合理性。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“五、
董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）市场法可比案例的
可比性及可比对象充分性以及修正系数确定依据及合理性”以及“（十）标的公司
所在行业近年来颁布的相关政策及规划对标的资产收益法和市场法评估结果准
确性的影响”部分进行补充披露。
142
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次评估在近三年公开交易市场上根
据行业相同、交易行为相同、交易时间跨度较近、业务结构类似、经营模式类似、
企业规模类似、资产配置类似等条件进行筛选后，最后确定的可比案例，具有充
分性及可比性；本次评估从企业内部因素、地域因素、交易因素对价值比率进行
综合修正，修正系数确定具有合理性；市场法是从当下资本市场投资者对该企业
及其所处行业的认可程度及发展预期，能充分反映近期医药零售行业政策对企业
股权价值的影响，且与近期可比案例估值定价方式原理相同，具有合理性。
23. 申请文件显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新兴药
房的 37 名股东。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的
资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告
书披露后是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的
时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计
算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。4）
补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本
次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额
的锁定安排。6）补充披露交易对方中一致行动人的合计持股比例。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充核查交易对方中的有限合伙、 以持有标的资产股份为目的的公司，
并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源等信息。
本次重组的交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、
陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李
锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华
143
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚共 37 名，其中杭
州长堤不属于本次上市公司发行股份对象。
本次交易对方中存在 7 名非自然人股东，其中中山中智为有限公司，道韩投
资、长堤投资、老药铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理为有限合伙企业。
中山中智的主营业务为药品零售，拥有连锁型药店资产，不属于以持有标的
资产股份为目的的公司。
根据相关交易对方提供的资料并在国家企业信用信息系统进行查询，道韩投
资、长堤投资、老药铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理每层股东、合伙人
等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下：
（一）道韩投资
道韩投资成立于 2015 年 1 月 5 日，为在中国证券投资基金业协会备案的证
券公司直投基金，产品编码为 S32394。道韩投资穿透至最终出资法人或自然人
及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
南京道合投资管理中心（普
1 2013.12 货币 自有资金
通合伙）
1.1 范莹 2013.12 货币 自有资金
1.2 周明 2013.12 货币 自有资金
1.3 郑强 2013.12 货币 自有资金
1.4 曹群 2013.12 货币 自有资金
1.5 何晖 2013.12 货币 自有资金
1.6 陶军 2013.12 货币 自有资金
1.7 田戈 2013.12 货币 自有资金
1.8 陈淼 2013.12 货币 自有资金
1.9 周星宇 2014.09 货币 自有资金
1.10 韦佳 2013.12 货币 自有资金
1.11 付津 2013.12 货币 自有资金
1.12 张亚涛 2013.12 货币 自有资金
1.13 熊智华 2013.12 货币 自有资金
144
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1.14 俞克 2014.09 货币 自有资金
1.15 陈玉喜 2014.09 货币 自有资金
1.16 王建将 2013.12 货币 自有资金
1.17 马仁敏 2015.05 货币 自有资金
1.18 范钰坤 2013.12 货币 自有资金
1.19 王浤西 2014.09 货币 自有资金
华泰紫金（江苏）股权投资
2 2013.01 货币 自有资金
基金（有限合伙）
2.1 华泰紫金投资有限责任公司 2013.01 货币 自有资金
江苏今世缘酒业股份有限公
2.2 2013.01 货币 自有资金
司
福建闽弘华泰股权投资合伙
2.3 2013.01 货币 自有资金
企业（有限合伙）
2.3.1 福建国耀投资有限公司 2012.12 货币 自有资金
2.3.2 泉州建昇投资有限公司 2012.12 货币 自有资金
福建盼盼生物科技股份有限
2.3.3 2012.12 货币 自有资金
公司
2.3.4 福建宝顺投资有限公司 2012.12 货币 自有资金
2.3.5 福建福泰集团有限公司 2012.12 货币 自有资金
2.4 苏宁电器集团有限公司 2013.01 货币 自有资金
北京汇宝金源投资管理中心
2.5 2013.01 货币 自有资金
（有限合伙）
2.5.1 王立军 2010.01 货币 自有资金
2.5.2 常州海坤通信设备有限公司 2010.01 货币 自有资金
江苏容泽奇投资管理有限公
2.6 2013.01 货币 自有资金
司
南京华泰瑞通投资管理有限
2.7 2013.01 货币 自有资金
公司
南京美嘉宁逸医药研究开发
2.8 2013.01 货币 自有资金
有限公司
2.9 徐州报业传媒有限公司 2013.01 货币 自有资金
江苏万川医疗健康产业集团
2.10 2013.01 货币 自有资金
有限公司
（二）长堤投资
长堤投资成立于 2011 年 9 月 22 日，为中国证券投资基金业协会备案的私募
基金，产品编码为 SD2609。长堤投资穿透至最终出资法人或自然人及取得相应
145
权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得相应权 出资方
序号 名称/姓名 资金来源
益的时间 式
杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合
1 2012.02.07 货币 自有资金
伙）
1.1 摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司 2011.08.10 货币 自有资金
1.2 杭州哈而盖投资咨询合伙企业（有限合伙） 2012.07.15 货币 自有资金
1.2.1 周熙 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.2 韩疆 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.3 许磊 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.4 周尉清 2012.07.015 货币 自有资金
1.2.5 徐俊 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.6 GAO Yu 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.7 肖蕾 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.8 SUN Homer 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.9 CHAN, Kwok King Kingsley 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.10 LAW, Wing Cheung Ryan 2013.03.25 货币 自有资金
1.2.11 王冉 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.12 郭慧臻 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.13 苏巩 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.14 摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司 2012.06.08 货币 自有资金
2 陈晓 2012.02.07 货币 自有资金
3 张晨阳 2018.07.30 货币 自有资金
4 成都天合房屋开发有限责任公司 2018.07.30 货币 自有资金
5 余海军 2012.02.07 货币 自有资金
6 杭州市下城区国有房产管理有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
7 杭州市城市建设发展集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
8 杭州市财开投资集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
9 厉君明 2012.02.07 货币 自有资金
10 朗威 2012.02.07 货币 自有资金
11 勇晓京 2012.02.07 货币 自有资金
12 湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙） 2012.02.07 货币 自有资金
12.1 华泽集团有限公司 2011.07.18 货币 自有资金
12.2 云南华鹏投资有限公司 2011.07.18 货币 自有资金
146
取得相应权 出资方
序号 名称/姓名 资金来源
益的时间 式
12.3 醴陵华鹏投资有限公司 2011.07.18 货币 自有资金
13 浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙） 2012.02.07 货币 自有资金
13.1 何一军 2011.08.08 货币 自有资金
13.2 李荣 2011.08.08 货币 自有资金
13.3 周文霞 2011.08.08 货币 自有资金
13.4 周新丰 2011.08.08 货币 自有资金
13.5 金捷 2011.08.08 货币 自有资金
13.6 徐建军 2011.08.08 货币 自有资金
13.7 杭州华威实业投资有限公司 2011.08.08 货币 自有资金
14 朱春富 2017.09.29 货币 自有资金
15 杭州金龙集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
16 杭州民生药业有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
17 浙江金帝房地产集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
18 妃秀商贸（上海）有限公司 2018.06.08 货币 自有资金
19 鲁培宇 2012.02.07 货币 自有资金
20 胡依晗 2015.04.10 货币 自有资金
21 万事利集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
22 山东太阳控股集团有限公司 2012.09.06 货币 自有资金
23 国创开元股权投资基金（有限合伙） 2012.09.06 货币 自有资金
23.1 国开金融有限责任公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.2 华为投资控股有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.3 雨润控股集团有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.4 兴铁资本投资管理有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任
23.5 2010.12.22 货币 自有资金
公司
23.6 苏州国际发展集团有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.7 国开开元股权投资基金管理有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.8 苏州元禾控股股份有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.9 江苏云杉资本管理有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.10 昆山国创投资集团有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
23.11 厚瑞股权投资有限公司 2010.12.22 货币 自有资金
24 杭州市商贸旅游集团有限公司 2015.04.10 货币 自有资金
25 王国强 2017.09.29 货币 自有资金
147
取得相应权 出资方
序号 名称/姓名 资金来源
益的时间 式
26 杭州汽轮动力集团有限公司 2015.04.10 货币 自有资金
27 山东嘉汇能源有限公司 2015.12.17 货币 自有资金
28 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 2015.12.17 货币 自有资金
28.1 歌婓资产管理有限公司 2015.01.28 货币 自有资金
28.2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 2015.12.09 货币 自有资金
28.3 上海歌斐资产管理有限公司 2015.01.05 货币 自有资金
28.4 无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙） 2015.01.28 货币 自有资金
28.4.1 郑程 2015.04.28 货币 自有资金
28.4.2 无锡星蓝环宇投资管理有限公司 2015.04.28 货币 自有资金
28.5 绍兴县瑞雅纺织有限公司 2015.01.28 货币 自有资金
29 北京宝隆科利科技有限公司 2017.03.28 货币 自有资金
（三）老药铺管理
老药铺管理成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。老药铺
管理穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
情况如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
石家庄知行企业管理合伙
1 2016.02.05 货币 自有资金
企业（普通合伙）
1.1 孙伟 2017.12.31 货币 自有资金
1.2 石朴英 2017.12.31 货币 自有资金
1.3 陈玉强 2017.12.31 货币 自有资金
1.4 尹国英 2017.12.31 货币 自有资金
1.5 胡海鹰 2017.12.31 货币 自有资金
1.6 梁林涛 2017.12.31 货币 自有资金
1.7 苏华 2017.12.31 货币 自有资金
1.8 索晓梅 2017.12.31 货币 自有资金
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 安京丽 2016.02.05 货币 自有资金
4 谢志梅 2016.02.05 货币 自有资金
5 苗彦 2016.02.05 货币 自有资金
6 马明霞 2016.02.05 货币 自有资金
148
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
7 谷晓艳 2016.02.05 货币 自有资金
8 苏华 2016.02.05 货币 自有资金
9 韩涛 2016.02.05 货币 自有资金
10 刘晓霞 2016.02.05 货币 自有资金
11 王志霞 2016.02.05 货币 自有资金
12 胡素焕 2016.02.05 货币 自有资金
13 王静 2016.02.05 货币 自有资金
14 张玉荣 2016.02.05 货币 自有资金
15 肖军辉 2016.02.05 货币 自有资金
16 李媛 2016.02.05 货币 自有资金
17 王浩利 2016.02.05 货币 自有资金
18 包芳芳 2016.02.05 货币 自有资金
19 王志远 2016.02.05 货币 自有资金
20 郭利彪 2016.02.05 货币 自有资金
21 谷随霞 2016.02.05 货币 自有资金
22 苏华 2016.02.05 货币 自有资金
23 莫晓露 2016.02.05 货币 自有资金
24 吴晓明 2016.02.05 货币 自有资金
25 索晓梅 2016.02.05 货币 自有资金
26 李伯 2016.02.05 货币 自有资金
27 刘品 2016.02.05 货币 自有资金
28 梁林涛 2016.02.05 货币 自有资金
29 董彦芬 2016.02.05 货币 自有资金
30 郭萍 2016.02.05 货币 自有资金
31 崔丽娜 2016.02.05 货币 自有资金
（四）新荣管理
新荣管理成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。新荣管理
穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况
如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 石家庄知行企业管理合伙企 2016.02.05 货币 自有资金
149
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
业（普通合伙）
1.1 孙伟 2017.12.31 货币 自有资金
1.2 石朴英 2017.12.31 货币 自有资金
1.3 陈玉强 2017.12.31 货币 自有资金
1.4 尹国英 2017.12.31 货币 自有资金
1.5 胡海鹰 2017.12.31 货币 自有资金
1.6 梁林涛 2017.12.31 货币 自有资金
1.7 苏华 2017.12.31 货币 自有资金
1.8 索晓梅 2017.12.31 货币 自有资金
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 王淑霞 2016.02.05 货币 自有资金
4 袁玉莲 2016.02.05 货币 自有资金
5 王凤仙 2016.02.05 货币 自有资金
6 王晓明 2016.02.05 货币 自有资金
7 回双念 2016.02.05 货币 自有资金
8 张鑫 2016.02.05 货币 自有资金
9 彭宁 2016.02.05 货币 自有资金
10 王洪利 2016.02.05 货币 自有资金
11 李志红 2016.02.05 货币 自有资金
12 翟丽 2016.02.05 货币 自有资金
13 于玲敏 2016.02.05 货币 自有资金
14 尹玮琛 2016.02.05 货币 自有资金
15 张海青 2016.02.05 货币 自有资金
16 刘青芝 2016.02.05 货币 自有资金
17 薛明倩 2016.02.05 货币 自有资金
18 杨沅航 2016.02.05 货币 自有资金
19 郭团员 2016.02.05 货币 自有资金
20 杨玉洁 2016.02.05 货币 自有资金
21 吴丽燕 2016.02.05 货币 自有资金
22 樊菲 2016.02.05 货币 自有资金
23 郭锋 2016.02.05 货币 自有资金
24 乔淼 2016.02.05 货币 自有资金
25 赵琴 2016.02.05 货币 自有资金
150
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
26 张雪云 2016.02.05 货币 自有资金
27 任晖 2016.02.05 货币 自有资金
28 王海红 2016.02.05 货币 自有资金
29 黄金 2016.02.05 货币 自有资金
30 巴成吉 2016.02.05 货币 自有资金
31 李艳平 2016.02.05 货币 自有资金
32 梁玉琨 2016.02.05 货币 自有资金
33 田青华 2016.02.05 货币 自有资金
34 乔玉芳 2016.02.05 货币 自有资金
35 石秀枝 2016.02.05 货币 自有资金
（五）新弘管理
新弘管理成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。新弘管理
穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况
如下：
序
名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
号
石家庄知行企业管理合伙企
1 2016.02.05 货币 自有资金
业（普通合伙）
1.1 孙伟 2017.12.31 货币 自有资金
1.2 石朴英 2017.12.31 货币 自有资金
1.3 陈玉强 2017.12.31 货币 自有资金
1.4 尹国英 2017.12.31 货币 自有资金
1.5 胡海鹰 2017.12.31 货币 自有资金
1.6 梁林涛 2017.12.31 货币 自有资金
1.7 苏华 2017.12.31 货币 自有资金
1.8 索晓梅 2017.12.31 货币 自有资金
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 郭涛 2016.02.05 货币 自有资金
4 胡海鹰 2016.02.05 货币 自有资金
5 董德康 2016.02.05 货币 自有资金
6 孙伟 2016.02.05 货币 自有资金
7 陈玉强 2016.02.05 货币 自有资金
151
序
名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
号
8 张景欣 2016.02.05 货币 自有资金
9 寇培培 2016.02.05 货币 自有资金
10 袁芳 2016.02.05 货币 自有资金
11 张玉芳 2016.02.05 货币 自有资金
12 卢琳琳 2016.02.05 货币 自有资金
13 宋晓思 2016.02.05 货币 自有资金
14 翟红霞 2016.02.05 货币 自有资金
15 冯丽 2016.02.05 货币 自有资金
16 李艳芝 2016.02.05 货币 自有资金
17 孙杰昆 2016.02.05 货币 自有资金
18 王卫华 2016.02.05 货币 自有资金
19 康佩文 2016.02.05 货币 自有资金
20 刘河永 2016.02.05 货币 自有资金
21 孙辉 2016.02.05 货币 自有资金
22 支永然 2016.02.05 货币 自有资金
23 金丹丹 2016.02.05 货币 自有资金
24 李玲 2016.02.05 货币 自有资金
25 盖向男 2016.02.05 货币 自有资金
26 曹丽萍 2016.02.05 货币 自有资金
27 苗海立 2016.02.05 货币 自有资金
28 刘晓瑶 2016.02.05 货币 自有资金
29 许素艳 2016.02.05 货币 自有资金
30 封素霞 2016.02.05 货币 自有资金
31 曹睿杰 2016.02.05 货币 自有资金
32 段亚丽 2016.02.05 货币 自有资金
（六）思行管理
思行管理穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
序
名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
号
1 张靠山 2016.11 货币 自有资金
152
序
名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
号
2017.01 货币 自有资金
2 马丽洁 2016.11 货币 自有资金
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
根据交易对方提供的工商变更资料、合伙人决议、相关合伙人出具的书面确
认，并检索全国企业信用信息系统，自 2018 年 6 月 23 日《重组报告书》披露至
本回复报告出具日，道韩投资、长堤投资、老药铺管理、新荣管理、新弘管理、
思行管理上述穿透披露情况变动情况如下：
2018 年 7 月 30 日，杭州长堤召开合伙人会议并作出决议，同意韩杰将其所
持有的杭州长堤 5,000 万元财产份额（出资比例 2.9740%）分别转让 3,750 万元
财产份额（出资比例 0.7435%）给张晨阳，转让 1,250 万元财产份额（出资比例
2.2305%）给成都天合房屋开发有限责任公司。
根据转让方韩杰与受让方张晨阳、成都天合房屋开发有限责任公司出具的声
明函，上述转让真实、有效，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
有长堤投资出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
鉴于长堤投资上述合伙人出资份额占比不足 5%，占比较小，长堤投资上述
变动不构成重大调整。
三、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符
合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（一）本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌期间为 2017 年 10 月 17 日，复牌时间为 2018
年 7 月 16 日，故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2017 年 10 月 17 日至 2018
年 7 月 16 日。
（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且为现金增资
153
经核查，新兴药房最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情形如下：
序号 交易对方 名称/姓名 相应股权/份额比例 取得权益时间
1 张海青 —— 0.2413% 2017.12.25
2 田红霞 —— 5.0136% 2018.03.29
3 李锡银 —— 0.5233% 2018.03.29
4 李东升 —— 0.0053% 2018.03.29
5 谢志刚 —— 0.0005% 2018.03.29
孙伟 17.5439% 2017.12.31
石朴英 12.2807% 2017.12.31
陈玉强 12.2807% 2017.12.31
老药铺管理、新荣 尹国英 12.2807% 2017.12.31
6
管理、新荣管理 胡海鹰 12.2807% 2017.12.31
梁林涛 12.2807% 2017.12.31
索晓梅 12.2807% 2017.12.31
苏华 8.7719% 2017.12.31
（三）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200
人的为公开发行证券。
1、穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”）相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企
业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，
在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股
份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
154
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透至
自然人、非专门投资于新兴药房的有限公司、已备案证券公司直投基金的原则计
算股东数量；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计
算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产
权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
2、本次发行股份对象中的证券公司直投基金均已完成相关备案手续
本次发行股份对象中，道韩投资为证券公司直投基金，已于 2016 年 10 月
24 日在中国证券投资基金业协会办理备案手续，产品编码为 S32394。道韩投资
已接受证券监督管理机构的监督，依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相
关规定，无需穿透计算，可不进行股份还原或转为直接持股。
3、穿透计算过程及结果
按照上述穿透计算原则，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象
人数为 111 名，具体如下：
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
1 石朴英 石朴英 1
2 吴晓明 吴晓明 1
3 索晓梅 索晓梅 1
4 孙伟 孙伟 1
上道韩投资（已备案的证券公司直投基
5 上道韩投资 1
金）
6 尹国英 尹国英 1
7 陈玉强 陈玉强 1
8 田红霞 田红霞 1
9 胡海鹰 胡海鹰 1
石朴英、安京丽、谢志梅、苗彦、马明
霞、谷晓艳、苏华、韩涛、刘晓霞、王
10 老药铺管理 志霞、胡素焕、王静、张玉荣、肖军辉、 34
李媛、王浩利、包芳芳、王志远、郭利
彪、谷随霞、苏华、莫晓露、李伯、刘
155
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
品、梁林涛、董彦芬、郭萍、崔丽娜、
孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、索晓
梅、吴晓明
11 梁林涛 梁林涛 1
石朴英、王淑霞、袁玉莲、王凤仙、王
晓明、回双念、张鑫、彭宁、王洪利、
李志红、翟丽、于玲敏、尹玮琛、张海
青、刘青芝、薛明倩、杨沅航、郭团员、
12 新荣管理 杨玉洁、吴丽燕、樊菲、郭锋、乔淼、 41
赵琴、张雪云、任晖、王海红、黄金、
巴成吉、李艳平、梁玉琨、田青华、乔
玉芳、石秀枝、孙伟、陈玉强、尹国英、
胡海鹰、索晓梅、梁林涛、苏华
13 李锡银 李锡银 1
石朴英、郭涛、胡海鹰、董德康、孙伟、
陈玉强、张景欣、寇培培、袁芳、张玉
芳、卢琳琳、宋晓思、翟红霞、冯丽、
李艳芝、孙杰昆、王卫华、康佩文、刘
14 新弘管理 35
河永、孙辉、支永然、金丹丹、李玲、
盖向男、曹丽萍、苗海立、刘晓瑶、许
素艳、封素霞、曹睿杰、段亚丽、尹国
英、索晓梅、梁林涛、苏华
15 苏华 苏华 1
16 思行管理 张靠山、马丽洁 2
17 中山中智 中山中智 1
18 刘毅（男） 刘毅（男） 1
19 刘劲松 刘劲松 1
20 卢华莉 卢华莉 1
21 王海红 王海红 1
22 杨玉洁 杨玉洁 1
23 高俊莲 高俊莲 1
24 张海青 张海青 1
25 郭锋 郭锋 1
26 李媛 李媛 1
27 刘毅（女） 刘毅（女） 1
28 白冰 白冰 1
29 包芳芳 包芳芳 1
156
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
30 谷随霞 谷随霞 1
31 姚鑫 姚鑫 1
32 崔树平 崔树平 1
33 杜月青 杜月青 1
34 王静 王静 1
35 李东升 李东升 1
36 谢志刚 谢志刚 1
合 计 144
合 计（剔除重复主体） 111
综上，本次交易标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的
证券公司直投基金的总人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定。
四、补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。
本次交易对方中存在 6 家有限合伙企业，分别为道韩投资、长堤投资、老药
铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理，该等有限合伙企业的具体情况如下：
（一）道韩投资
道韩投资成立于 2015 年 1 月，认缴出资额 12,000 万元，原系华泰证券内部
股权投资平台，于 2016 年基于新兴药房业绩及未来在 A 股 IPO 预期，对其进行
投资 5,000 万元。根据道韩投资及其相关负责人的确认，道韩投资并非专为本次
交易设立，并非仅为了投资新兴药房为目的。截至本回复报告出具日，除持有新
兴药房的股权外，不存在其他投资。
根据道韩投资的合伙协议，道韩投资的经营期限为 10 年。
（二）长堤投资
长堤投资成立于 2011 年 9 月，认缴出资额 168,123.71134 万元。根据长堤投
资及其相关负责人的确认，长堤投资并非专为本次交易设立，并非仅为了投资新
157
兴药房为目的，除持有新兴药房的股权外，还存在其他投资，具体如下：
序号 公司名称 出资比例 主营业务
1 上海顺馨投资中心（有限合伙） 99.997% 股权投资
2 天津顺祺管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.994% 股权投资
上海顺馨投资
商务信息咨询，企业
3 上海顺普商务信息咨询有限公司 中心（有限合
管理咨询
伙）下属子公司
根据杭州长堤的合伙协议，长堤投资的经营期限为 11 年。
（三）老药铺管理
根据老药铺管理的书面确认，老药铺管理系新兴药房的核心员工的持股平台，
其合伙人均为新兴药房的核心员工，石家庄老药铺的设立是为了稳定核心员工以
及让核心员工分享新兴药房的发展成果，并非专门为本次交易而设立；老药铺管
理以投资新兴药房为目的，除作为持股平台持有新兴药房的股权外，老药铺管理
并不存在其他投资。根据石家庄老药铺的合伙协议，石家庄老药铺的经营期限为
20 年。
（四）新荣管理
根据新荣管理的书面确认，新荣管理系新兴药房的核心员工的持股平台，其
合伙人均为新兴药房的核心员工，新荣管理的设立是为了稳定核心员工以及让核
心员工分享新兴药房的发展成果，并非专门为本次交易而设立；新荣管理以投资
新兴药房为目的，除作为持股平台持有新兴药房的股权外，新荣管理并不存在其
他投资。根据新荣管理的合伙协议，新荣管理的经营期限为 20 年。
（五）新弘管理
根据新弘管理的书面确认，新弘管理系新兴药房的核心员工的持股平台，其
合伙人均为新兴药房的核心员工，新弘管理的设立是为了稳定核心员工以及让核
心员工分享新兴药房的发展成果，并非专门为本次交易而设立；新弘管理以投资
新兴药房为目的，除作为持股平台持有新兴药房的股权外，新弘管理并不存在其
他投资。根据新弘管理的合伙协议，新弘管理的经营期限为 20 年。
（六）思行管理
158
思行管理成立于 2016 年 11 月，认缴出资额 500 万元。根据思行管理主要负
责人的确认，思行管理并非专为本次交易设立，石家庄思行以投资新兴药房为目
的，除持有新兴药房的股权外，不存在其他投资。根据思行管理的合伙协议，石
家庄思行的经营期限为 20 年。
五、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。
根据交易对方中有限合伙企业的合伙协议，并经其或其主要负责人的书面确
认，本次交易对方中的有限合伙人均非专为本次交易设立；老药铺管理、新荣管
理、新弘管理系标的公司用于股权激励的员工持股平台，思行管理系自然人张靠
山、马丽洁用于持有标的公司股权的持股平台，道韩投资、长堤投资不属于以持
有标的资产为目的设立的企业。此外，长堤投资所持新兴药房的全部股权由益丰
药房以现金方式购买，目前已完成工商过户登记手续。
为保障本次交易的顺利推进，交易对方中有限合伙企业的合伙人就其所持有
的合伙企业财产份额已作出锁定安排的承诺，具体如下：
（1）老药铺管理、新荣管理、新弘管理
老药铺管理、新荣管理、新弘管理的自然人合伙人（除石家庄知行企业管理
合伙企业(普通合伙)及其合伙人外）已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如
下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起三十六
（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额
或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有
本人通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法规规定强制
要求退伙的情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。”
老药铺管理、新荣管理、新弘管理的执行事务合伙人石家庄知行企业管理合
伙企业(普通合伙)出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
159
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起三十六
（36）个月内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的石家庄老药铺
管理企业（有限合伙）、石家庄新荣管理企业(有限合伙)、石家庄新弘管理企业(有
限合伙)的财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何
方式全部或部分享有本企业通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股份相关权
益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。”
石家庄知行企业管理合伙企业(普通合伙)的合伙人为石朴英、孙伟、陈玉强、
尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅已出具《关于股份锁定的承诺函》，具
体如下：
“1、本人自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起三
十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的石家庄知行企
业管理合伙企业(普通合伙)财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由
其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过石家庄知行企业管理合伙企业(普
通合伙)间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情
形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。”
（2）思行管理
思行管理的合伙人张靠山、马丽洁已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体
如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起十二个
月（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份
额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享
有本人通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法规规定强
制要求退伙的情形除外；
160
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。”
（3）道韩投资
道韩投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本合伙企业自签署本承诺函之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之
日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续，
但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。”
道韩投资的合伙人华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）、南京道合
投资管理中心（普通合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起十二
（12）个月内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的上海道韩投资
中心（有限合伙）的财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主
体以任何方式全部或部分享有本企业通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股
份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。”
六、补充披露交易对方中一致行动人的合计持股比例。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
本次交易的交易对方为新兴药房的 37 名股东，其中石朴英、孙伟、陈玉强、
尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅系一致行动人。
本次交易前，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索
晓梅直接合计持有新兴药房 53.3200%。
此外，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅合
计持有石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“知行管理”）100%
161
股权，知行管理对老药铺管理、新荣管理、新弘管理出资比例分别为 12.6161%、
7.4268%、15.3536%，且知行管理为老药铺管理、新荣管理、新弘管理的执行事
务合伙人，对老药铺管理、新荣管理、新弘管理的重大决策产生重大影响，故根
据《上市公司收购管理办法》第八十三条的第二款第（三）项的规定，知行管理、
老药铺管理、新荣管理、新弘管理构成一致行动人，老药铺管理、新荣管理、新
弘管理合计持有新兴药房 7.9811%股权，故石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡
海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅通过知行管理间接合计控制新兴药房 7.9811%股权。
据此，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅直
接和间接控制新兴药房的持股比例合计为 61.3011%。
七、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三
十八、交易对方其他重要事项说明”部分进行补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易对方涉及 6 家有限合伙企业，
已对上述交易对方每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息进行了穿透披露；除长堤投资原合伙人转让方韩杰退出合伙企业
以及受让方张晨阳、成都天合房屋开发有限责任公司进入合伙企业外，其他交易
对方的穿透披露情况在重组报告书披露后（披露日为 2018 年 6 月 23 日）未曾发
生任何变动；本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的总人数合计为 111 名，
未超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；本次
交易对方中的合伙企业均非专为本次交易设立，但老药铺管理、新荣管理、新弘
管理以投资标的资产为目的，并不存在其他投资，道韩投资、思行管理并非以投
资新兴药房为目的，但亦并不存在其他投资。该等交易对方中，老药铺管理、新
荣管理、新弘管理的所有合伙人以及执行事务合伙人知行管理的所有合伙人、思
行管理的全体合伙人、道韩投资的全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙
份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺；交易对方中，一致行
动人石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅直接和间
162
接通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理控制新兴药房的持股比例合计为
61.3011%。
24. 请你公司补充披露本次交易后上市公司社会公众股东持股比例以及测
算过程，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易后上市公司社会公众股东持股比例以及测算过程
根据标的资产交易价格 138,358.71 万元以及股份支付、现金支付对价的方案
安排，并按照公司以 42.43 元/股发行股份购买资产测算，本次交易完成前后公司
股权结构变动如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
霍尔果斯济康股权
投资合伙企业（有 106,152,000 29.2676% 106,152,000 28.1715%
限合伙）
高毅 46,272,000 12.7578% 46,272,000 12.2801%
霍尔果斯益之丰股
权投资管理合伙企 7,900,000 2.1781% 7,900,000 2.0966%
业（有限合伙）
霍尔果斯益仁堂股
权投资管理合伙企 3,668,000 1.0113% 3,668,000 0.9734%
业（有限合伙）
CAPITAL TODAY
INVESTMENT 38,112,000 10.5080% 38,112,000 10.1145%
XV(HK)LIMITED
CAPITAL TODAY
INVESTMENT 37,896,000 10.4485% 37,896,000 10.0572%
XIV(HK)LIMITED
上市公司其他股东 122,694,658 33.8286% 122,694,658 32.5618%
石朴英 - - 1,470,546 0.3902%
吴晓明 - - 1,395,118 0.3702%
孙伟 - - 1,229,729 0.3264%
163
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
索晓梅 - - 1,229,729 0.3264%
上海道韩投资中心
- - 1,171,974 0.3110%
（有限合伙）
尹国英 - - 1,147,597 0.3046%
陈玉强 - - 1,014,836 0.2693%
田红霞 - - 852,355 0.2262%
胡海鹰 - - 605,301 0.1606%
石家庄老药铺管理
- - 555,141 0.1473%
企业（有限合伙）
梁林涛 - - 531,045 0.1409%
石家庄新荣管理企
- - 429,224 0.1139%
业（有限合伙）
李锡银 - - 380,411 0.1010%
石家庄新弘管理企
- - 372,500 0.0989%
业（有限合伙）
苏华 - - 306,026 0.0812%
石家庄思行企业管
- - 278,930 0.0740%
理企业（有限合伙）
中山市中智大药房
- - 253,146 0.0672%
连锁有限公司
刘毅（男） - - 187,515 0.0498%
刘劲松 - - 117,197 0.0311%
卢华莉 - - 90,007 0.0239%
王海红 - - 81,006 0.0215%
杨玉洁 - - 72,006 0.0191%
高俊莲 - - 70,881 0.0188%
张海青 - - 41,019 0.0109%
李媛 - - 40,503 0.0107%
郭锋 - - 40,503 0.0107%
刘毅（女） - - 31,502 0.0084%
白冰 - - 20,251 0.0054%
谷随霞 - - 20,251 0.0054%
姚鑫 - - 20,251 0.0054%
包芳芳 - - 20,251 0.0054%
164
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
崔树平 - - 10,125 0.0027%
王静 - - 10,125 0.0027%
杜月青 - - 10,125 0.0027%
李东升 - - 3,840 0.0010%
谢志刚 - - 382 0.0001%
合计 362,694,658 100.0000% 376,806,006 100.0000%
社会公众股东指的是不包括下列股东的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%股份的股东及其一致行动人
本次交易完成前后，持有上市公司 10%股份以上股东为霍尔果斯济康股权投
资合伙企业（有限合伙）、高毅、CAPITAL TODAY INVESTMENT
XV(HK)LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV(HK)LIMITED，其一
致行动人为霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯益仁
堂股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人
本次交易完成前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股情况仅有董事
长高毅。
交易完成前后，社会公众股东占比情况如：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
非社会公众股东 240,000,000 66.17 240,000,000 63.69
社会公众股东 122,694,658 33.83 136,806,006 36.31
合计 362,694,658 100.00 376,806,006 100.00
二、是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
根据《上海证券交易所上市规则》（2018 年 4 月修订）规定：“股权分布不
具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
25%，公司股份总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”
165
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例合计为 36.31%。综上，
本次交易完成后，社会公众股东持股比例不低于公司总股本的 25%，上市公司依
然具备上市条件。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之
“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（二）本次交易完成后，
本公司仍具备股票上市条件”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易完成后，上市公司社会公众股
东持股比例不低于公司总股本的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则》关
于社会公众股东认定的条件，上市公司依然具备股票上市条件。
25. 请补充披露上市公司的股权控制关系图。
回复：
一、上市公司的股权控制关系图。
截至2018年9月20日，上市公司的股权控制关系图如下所示：
166
高毅
100.00%
长沙
市益 其他 其他
其他
之康
21名 33名 36名
医药 高毅 高毅 高毅
自然 自然 自然
咨询
有限 人 人 人
公司
0.27% 57.23% 42.50% 43.00% 57.00% 34.59% 65.41%
招商银行 通用
香港 股份有限 技术
公司－汇
今日 今日 中央 益之 集团 益仁
济康 添富医疗 韩红 其他
高毅 资本X 资本X 结算 丰投 投资 堂
投资 服务灵活 昌 股东
V IV 有限 配置混合 资 管理 投资
公司 型证券投 有限
资基金 公司
29.27% 12.76% 10.51% 10.45% 4.80% 2.66% 2.18% 1.86% 1.07% 1.01% 23.43%
益丰大药房连锁股份有限公司
高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司
163,992,000股股份，占上市公司总股本的45.21%，济康投资为上市公司控股股东，
高毅为上市公司实际控制人。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、
公司最近60个月的控制权变动情况及控股股东实际控制人概况”之“（三）上市公
司股权关系控制图”进行补充披露。
26.请你公司补充披露国家市场监督管理总局有关经营者集中审查的进展情
况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露国家市场监督管理总局有关经营者集中审查的进展情况
2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局向益丰药房出具《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 119 号），
167
决定对益丰药房收购新兴药房股权案不实施进一步审查，益丰药房从 8 月 10 日
起可以实施集中。
因此，益丰药房已取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易的批准，
实施经营集中不存在实质性障碍。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之
“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中进行
了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：益丰药房本次重大资产重组涉及的经营者集中
事项已经国家市场监督管理总局反垄断局审查无异议，实施经营集中不存在实质
性障碍。
经核查，律师认为：益丰药房本次重大资产重组涉及的经营者集中事项已经
国家市场监督管理总局反垄断局审查无异议，实施经营集中不存在实质性障碍。
27.申请文件显示，上市公司 A 股股票股价在停牌前连续 20 个交易日期间剔
除上证综合指数后的涨跌幅超过 20%，且部分上市公司员工及交易对方在停牌
前六个月内买卖上市公司股票。请你公司：1）补充披露内幕信息知情人买卖上
市公司股票的时间。2）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，补充披露相关内幕信息知情人
及直系亲属是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、内幕信息知情人买卖上市公司股票时间
168
经核查，本次交易内幕信息知情人员中合计 8 名自然人存在买卖益丰药房股
票的行为，除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖益丰药房股
票的行为。
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的明细情况如下：
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.01.03 100 100 买入
2018.01.03 100 200 买入
2018.01.03 300 500 买入
2018.01.03 200 700 买入
2018.01.04 300 1,000 买入
2018.01.04 -700 300 卖出
2018.01.04 200 500 买入
2018.01.08 -500 0 卖出
2018.01.09 500 500 买入
2018.01.09 500 1,000 买入
2018.01.09 100 1,100 买入
2018.01.09 100 1,200 买入
标的公司董
2018.01.09 300 1,500 买入
索晓梅 事及交易对
方
2018.01.10 500 2,000 买入
2018.01.11 100 2,100 买入
2018.01.11 400 2,500 买入
2018.01.19 -100 2,400 卖出
2018.01.19 -200 2,200 卖出
2018.01.19 -200 2,000 卖出
2018.01.19 -800 1,200 卖出
2018.01.19 -100 1,100 卖出
2018.01.19 -100 1,000 卖出
2018.01.19 -200 800 卖出
2018.01.19 -200 600 卖出
2018.01.19 -200 400 卖出
2018.01.19 -200 200 卖出
169
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.01.19 -100 100 卖出
2018.01.19 -100 0 卖出
2018.01.25 700 700 买入
2018.01.25 300 1,000 买入
2018.01.26 -1,000 0 卖出
2018.01.26 200 200 买入
2018.01.26 161 361 买入
2018.01.26 139 500 买入
2018.01.26 200 700 买入
2018.01.26 58 758 买入
2018.01.26 400 1,158 买入
2018.01.26 200 1,358 买入
2018.01.26 642 2,000 买入
2018.01.29 300 2,300 买入
2018.01.29 600 2,900 买入
2018.01.29 100 3,000 买入
2018.01.30 1,000 4,000 买入
2018.01.30 -100 3,900 卖出
2018.01.30 -200 3,700 卖出
2018.01.30 -200 3,500 卖出
2018.01.30 200 3,700 买入
2018.01.30 300 4,000 买入
2018.01.30 100 4,100 买入
2018.01.30 100 4,200 买入
2018.01.30 100 4,300 买入
2018.01.30 100 4,400 买入
2018.01.30 100 4,500 买入
2018.01.30 500 5,000 买入
2018.01.30 500 5,500 买入
2018.01.30 500 6,000 买入
2018.01.30 1,000 7,000 买入
2018.02.02 100 7,100 买入
170
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.02.02 100 7,200 买入
2018.02.02 300 7,500 买入
2018.02.02 200 7,700 买入
2018.02.05 -500 7,200 卖出
2018.02.05 -200 7,000 卖出
2018.02.05 100 7,100 买入
2018.02.05 100 7,200 买入
2018.02.05 500 7,700 买入
2018.02.05 400 8,100 买入
2018.02.05 100 8,200 买入
2018.02.05 300 8,500 买入
2018.02.05 1300 9,800 买入
2018.02.05 100 9,900 买入
2018.02.05 100 10,000 买入
2018.02.07 -900 9,100 卖出
2018.02.07 -100 9,000 卖出
2018.02.07 200 9,200 买入
2018.02.07 100 9,300 买入
2018.02.07 200 9,500 买入
2018.02.07 -500 9,000 卖出
2018.02.07 -200 8,800 卖出
2018.02.07 -1,300 7,500 卖出
2018.02.07 1,500 9,000 买入
2018.02.08 -1,000 8,000 卖出
2018.02.09 -500 7,500 卖出
2018.02.09 100 7,600 买入
2018.02.09 400 8,000 买入
2018.02.09 300 8,300 买入
2018.02.09 200 8,500 买入
2018.02.09 -100 8,400 卖出
2018.02.09 -700 7,700 卖出
2018.02.09 -200 7,500 卖出
171
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.02.09 -800 6,700 卖出
2018.02.09 -100 6,600 卖出
2018.02.09 -200 6,400 卖出
2018.02.09 -300 6,100 卖出
2018.02.09 -100 6,000 卖出
2018.02.09 -100 5,900 卖出
2018.02.09 -400 5,500 卖出
2018.02.09 100 5,600 买入
2018.02.09 100 5,700 买入
2018.02.09 100 5,800 买入
2018.02.09 100 5,900 买入
2018.02.09 100 6,000 买入
2018.02.09 100 6,100 买入
2018.02.09 100 6,200 买入
2018.02.09 300 6,500 买入
2018.02.12 -100 6,400 卖出
2018.02.12 -300 6,100 卖出
2018.02.12 -100 6,000 卖出
2018.02.12 -500 5,500 卖出
2018.02.12 -100 5,400 卖出
2018.02.12 -400 5,000 卖出
2018.02.12 -100 4,900 卖出
2018.02.12 -400 4,500 卖出
2018.02.12 -500 4,000 卖出
2018.02.14 -1,000 3,000 卖出
2018.02.26 -1,000 2,000 卖出
2018.02.26 -100 1,900 卖出
2018.02.26 -100 1,800 卖出
2018.02.26 -100 1,700 卖出
2018.02.26 -700 1,000 卖出
2018.02.27 900 1,900 买入
2018.02.27 400 2,300 买入
172
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.02.27 100 2,400 买入
2018.02.27 600 3,000 买入
2018.02.28 100 3,100 买入
2018.02.28 100 3,200 买入
2018.02.28 100 3,300 买入
2018.02.28 100 3,400 买入
2018.02.28 100 3,500 买入
2018.02.28 500 4,000 买入
2018.02.28 500 4,500 买入
2018.02.28 -300 4,200 卖出
2018.02.28 -100 4,100 卖出
2018.02.28 -100 4,000 卖出
2018.03.01 -2,000 2,000 卖出
2018.03.02 -1,000 1,000 卖出
2018.03.08 1,000 2,000 买入
2018.03.08 -100 1,900 卖出
2018.03.08 -300 1,600 卖出
2018.03.08 -200 1,400 卖出
2018.03.12 400 1,800 买入
2018.03.12 200 2,000 买入
2018.03.12 100 2,100 买入
2018.03.12 100 2,200 买入
2018.03.12 600 2,800 买入
2018.03.13 -100 2,700 卖出
2018.03.13 -700 2,000 卖出
2018.03.14 200 2,200 买入
2018.03.14 800 3,000 买入
2018.03.15 -1,200 1,800 卖出
2018.03.15 -200 1,600 卖出
2018.03.15 -200 1,400 卖出
2018.03.15 -100 1,300 卖出
2018.03.15 -100 1,200 卖出
173
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
2018.03.15 -100 1,100 卖出
2018.03.15 -300 800 卖出
2018.03.15 -100 700 卖出
2018.03.15 -700 0 卖出
2018.03.19 400 400 买入
2018.03.20 200 600 买入
2018.03.20 300 900 买入
2018.03.20 100 1,000 买入
标的公司员 2018.03.20 100 1,100 买入
工，持标的公 2018.03.20 100 1,200 买入
包芳芳 司股份不足
2018.03.20 100 1,300 买入
1%的交易对
方 2018.03.20 100 1,400 买入
2018.03.20 200 1,600 买入
2018.03.20 200 1,800 买入
2018.04.16 800 2,600 买入
2018.04.16 200 2,800 买入
2017.11.23 800 800 买入
2017.11.23 200 1,000 买入
2017.11.23 1,000 2,000 买入
2017.11.23 1,000 3,000 买入
2017.12.05 200 3,200 买入
2017.12.05 300 3,500 买入
2017.12.05 400 3,900 买入
上市公司副
龚建军 2017.12.05 100 4,000 买入
总裁，已离职
2017.12.08 -100 3,900 卖出
2017.12.08 -100 3,800 卖出
2017.12.08 -1,800 2,000 卖出
2017.12.11 -2,000 0 卖出
2018.01.10 1,000 1,000 买入
2018.01.12 -100 900 卖出
2018.01.12 -900 0 卖出
罗功昭 上市公司证 2017.10.17 -100 200 卖出
174
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
券事务代表 2017.10.17 -200 0 卖出
2017.10.26 100 100 买入
2017.10.27 -100 0 卖出
2017.11.01 300 300 买入
2017.11.02 100 400 买入
2017.11.02 100 500 买入
2017.11.06 -200 300 卖出
2017.11.07 -200 100 卖出
2017.11.07 -100 0 卖出
2017.11.13 100 100 买入
上市公司财 2017.11.14 -100 0 卖出
冯亚男 务部销售会
2017.11.14 200 200 买入
计
2017.11.15 100 300 买入
2017.11.21 -100 200 卖出
2017.11.21 -200 0 卖出
2017.11.22 100 100 买入
2017.11.23 100 200 买入
2017.11.30 -100 100 卖出
2017.12.05 100 200 买入
2017.12.05 100 300 买入
2017.12.07 -300 0 卖出
2017.11.16 300 300 买入
2017.11.16 200 500 买入
2017.11.20 -100 400 卖出
2017.11.20 -400 0 卖出
上市公司法 2011.11.27 400 400 买入
肖君
务主管 2017.11.29 -400 0 卖出
2018.01.10 200 200 买入
2018.01.10 100 300 买入
2018.01.10 100 400 买入
2018.01.12 -400 0 卖出
黄万君 上市公司控 2017.10.30 -600 1,400 卖出
175
股份变动情况 变更摘
相关人员 交易时身份 交易日期 期末余额
（股） 要
股子公司荆 2017.10.30 -4,00 1,000 卖出
州市广生堂 2017.11.21 -500 500 卖出
医药连锁有
限公司财务 2017.11.29 -500 0 卖出
负责人
上市公司控
股子公司荆
州市广生堂
严梓文 医药连锁有 2017.10.30 -100 0 卖出
限公司财务
负责人黄万
君的女儿
二、关于相关内幕信息知情人及直系亲属是否涉及内幕交易行为的核查情
况
（一）上述人员未参与本次交易的筹划过程
经核查本次交易的交易进程备忘录等磋商记录文件，上述人员未参与本次交
易的筹划过程
（二）相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
就上述人员买卖益丰药房股票的情况，龚建军、罗功昭、冯亚男、肖君、黄
万君、严梓文、索晓梅、包芳芳均出具如下书面声明和承诺：
1、龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男声明其在上述核查期间买卖益丰药房股
票的行为系其基于自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判
断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，
与本次交易无任何关联；
龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日
起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益
丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述
期限届满后，其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关
监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
176
2、黄万君、严梓文已出具声明，黄万君未向严梓文透露（泄露）过任何有
关本次交易的信息。黄万君、严梓文的上述买卖益丰药房股票的行为系其基于自
身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以
自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕
信息，与本次交易无任何关联。
黄万军、严梓文同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易实
施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票而
在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，其
各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求
买卖益丰药房的股票。
3、索晓梅出具承诺如下：
“（1）本人在益丰药房股票停牌前未参与本次交易的筹划，本人保证在2018
年3月15日之前，并未知晓益丰药房关于本次重大资产重组的任何信息。
（2）经自查，停牌前6个月内，本人累计买入A股股票共计907,900股，买入
益丰药房的股份数占买入A股股份数的2.95%；累计卖出A股股票共计1,018,620
股，卖出益丰药房的股份数占卖出A股股份数的2.63%。本人对益丰药房的股票
买卖系基于自身理财习惯及投资需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市
场交易情况予以自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票
交易的情形。
（3）本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖
益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房股票
的行为。
（4）自本声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买
卖益丰药房的股票。如本人在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间
取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，本人将严格遵守相
关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股
票。
177
4、包芳芳出具承诺如下：
“（1）本人保证，本人在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于
自身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予
以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内
幕信息，与本次交易无任何关联。
（2）本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、
泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息、不存在任何建议他人（包括亲
属）买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰
药房的股票。
（3）自本声明和承诺出具之日起至本次交易获中国证券监督管理委员会核
准之日，本人承诺将不再买卖益丰药房的股票。在前述期限届满后，本人将严格
遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药
房的股票。”
根据上述相关人员的声明和承诺，上述人员买卖益丰药房股票不构成内幕交
易。
（三）交易各方就本次交易采取的保密措施及保密制度
剔除大盘因素和同行业板块板块因素影响后，益丰药房股票价格在本次停牌
前20个交易日内累计跌幅分别达到21.19%和5.50%，达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关
标准。
经核查，为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露，上市公司已采取了相
关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构和交易
对方已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体
如下：
1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格
保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；
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2、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经上市公司申请，上市公司
股票自201年4月17日起停牌。
3、本次交易筹划和历次磋商中，益丰药房与新兴药房及其股东参与商讨人
员仅限于少数核心人员，严格限定敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围
之内；
4、上市公司已与本次交易的相关证券服务机构均签署保密协议，保证保密
信息仅在参与本次交易执行的工作人员范围内知悉，并约束该等人员遵守保密义
务。
综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在过程中没有不当的
信息泄露情形。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、股
票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”之“（二）
关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上述人员未参与本次交易的筹划过程，
上述人员买卖益丰药房股票时未利用内幕信息，其行为不具备内幕交易的基本构
成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形，
且交易各方就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，上述人员买卖益丰药
房股票的行为不构成本次重组的重大法律障碍。
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（此页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司关于<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书>[181154]号的反馈意见回复》之盖章页）
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
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