湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：073182953778 传真：073182953779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充法律意见书（二）
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“益丰药房”）委托，担任益丰药房发行股份及支付现金购买资产（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就益丰药房本次交易事宜出具了《湖南启元律师事务所关于益丰
大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。
本所现根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》181154 号（以下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进行了核查，并
出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，
但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文
件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意
见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补
充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供益丰药房为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
第一部分 反馈意见回复
1、反馈问题 1：申请文件显示，上市公司拟向石朴英等 37 名交易对方发行股份
及支付现金购买其合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药
房或标的资产）86.31%股份。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股份，以
发行股份方式购买新兴药房 37.35%股份。石朴英等 8 名交易对方承诺 2018 年
度、2019 年度以及 2020 年度标的资产净利润不低于 6,500 万元 8,450 万元以及
9,950 万元。业绩承诺主体可以选择优先以股份或现金补偿。请你公司：1）补
充披露设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性，对交易完
成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上市公司中
小股东权益的影响。2）补充披露业绩承诺金额的确定依据，及其是否与本次交
易评估值和最终交易作价相匹配。3）结合标的资产历史业绩、竞争优势、未来
收购同行业公司的相关计划、医药零售行业增长态势等，补充披露标的资产业
绩承诺的可实现性，特别是 2018 年承诺净利润的可实现性。4）补充披露仅有
部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。业绩承诺主体是否以其
在本次交易中获得的股份和现金为限承担业绩承诺补偿义务，如是，补充披露
原因及合理性，并进行风险提示。5）本次交易设置两种补偿方式的原因，结合
交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能
履约时的制约措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性，
对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上
市公司中小股东权益的影响。
（一）本次交易设置现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性
1、本次交易设置现金对价支付安排的原因及合理性
本次交易中，益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、
尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄
新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲
松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白
冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份
及支付现金购买其合计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，以现金方式购买新
兴药房 48.96%股权，拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后
实施；以发行股份方式购买新兴药房 37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议
通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购
剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条
件。
本次交易中现金支付安排系基于交易双方共同的商业诉求而设置。一方面，
标的资产新兴药房原股东希望尽量确保交易的确定性，并部分实现现金退出。另
一方面，鉴于新兴药房优良的质地、作为并购标的的稀缺性、及与上市公司良好
的协同性，上市公司亦希望通过先期支付部分现金方式提高并购交易的确定性，
并尽早取得新兴药房控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效
应，提高上市公司整体实力。同时，本次交易的支付安排还考虑了上市公司的资
金情况，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。在本次交易完成前，
上市公司持有新兴药房 4.69%股权，上市公司以现金支付方式购买新兴药房 48.96%
股权交割后，上市公司持有新兴药房 53.65%股权，未来以股份支付方式购买新
兴药房 37.35%股权完成后（即本次并购交易全部完成），上市公司最终持有新兴
药房 91.00%股权。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能力，
扩大经营规模，提高行业市场地位，有利于为上市公司股东创造价值。
2、上市公司现金收购新兴药房 48.96%股权的进展情况
（1）新兴药房 48.96%股权已完成交割
本次交易中，上市公司以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，拟在上市公
司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后，按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定实施。
2018 年 7 月 30 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易。2018 年 8 月 10 日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局就本次交
易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易
不实施进一步审查，益丰药房从 8 月 10 日起可以实施集中，《发行股份及支付现
金购买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提已实现，交易各方
正式办理新兴药房 48.96%股权过户工作。2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成前述
股权 48.96%过户至上市公司的工商变更登记事项，取得石家庄市行政审批局换
发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。本次过户
后，上市公司合计持有标的公司的股权为 53.65%。
（2）新兴药房 48.96%股权交割款项的支付安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》现金对价具体支
付进度如下：
第一期支付款：上市公司召开股东大会起 10 个工作日内，上市公司向监管
账户中支付现金对价总额的 30%作为预付款，即 23,545.26 万元。在《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提条件达成
日，自动转为第一期支付款。
第二期支付款：《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司 48.96%
股权交割义务的前提条件达成日起 10 个工作日内，上市公司将石朴英、吴晓明、
孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺、
梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘
毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、
刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、
谢志刚现金对价总额的 50%（即 36,589.99 万元）和长堤投资现金对价总额的 70%
（即 3,712.94 万元），扣除本次交易中上市公司应依法代扣代缴乙方所涉及的税
费金额后的剩余部分，支付至监管账户。
第三期支付款：第一次交割日起 60 日内，上市公司向石朴英、吴晓明、孙
伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺、梁
林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅
（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘
毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢
志刚的账户中支付现金对价总额的 20%，即 14,636.00 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定完成第一期及第二期价款的支付。
（二）现金对价支付安排对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标
的资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的影响
1、现金对价支付安排对交易完成后上市公司经营稳定性的影响
（1）现金对价支付对于上市财务状况之影响
资产负债方面，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司账面资产总计 502,982.10
万元，其中流动资产 327,600.32 万元，占比 65.13%；流动资产中货币资金 80,806.83
万元，占比 16.07%；负债合计 171,563.55 万元，资产负债率 34.11%。上市公司
自身财务结构健康，货币资金较为充足。
损益及经营活动现金流方面，2018 年 1-6 月，上市公司实现营业收入
299,333.72 万元，同比增长 33.71%；归属于上市公司股东的净利润 22,520.43 万
元，同比增长 45.48%；经营活动产生的现金流量净额 17,609.09 万元，较上年同
期增长 31.17%。2018 年上半年，上市公司经营状况良好，主营业务持续扩大，
盈利能力进一步增强。
此外，为提高资金使用效率，合理进行资金管理，上市公司于 2018 年 8 月
10 日与招商银行股份有限公司长沙分行签订《并购贷款协议》，向招商银行股份
有限公司长沙分行申请并购贷款 7.84 亿元，期限不超过 7 年，贷款年利率 5.488%，
用于支付收购新兴药房 48.96%股权价款。
截至 2018 年 8 月 31 日，本次交易现金对价第一期支付款 23,545.26 万元、
第二期支付款 40,302.93 万元已经支付完毕，上市公司货币资金余额为 55,813.04
万元，上市公司可灵活使用货币资金约为 5.00 亿元，可用于日常生产经营及使
用支付现金对价第三期支付款。
使用前述并购贷款支付本次现金对价后，一方面，上市公司资产负债率将会
有所上升，根据天健出具的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2018
年 6 月底备考合并口径资产总额为 68.82 亿元，负债总额为 29.00 亿元，资产负
债率由 34.11%上升至 42.14%，仍然保持在合理水平。另一方面，根据并购贷款
的利率条件，若上市公司全部使用并购贷款支付本次交易的现金对价部分，按照
贷款年利率 5.88%计算，测算税后利息费用为 3,461.15 万元。根据天健出具的加
期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2017 年度备考净利润为 38,100.07
万元，所增加的财务费用对公司净利润和盈利能力不会产生重大影响。
综上，上市公司自身财务结构健康，账面流动性较为充裕，且经营状况持续
向好，本次交易现金对价支付对其经营状况不会产生不利影响。
（2）上市公司尚有较为充足的可使用债务融资额度
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司无不良信用记录，并与多家银行
建立合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。
截至 2018 年 8 月 31 日，公司授信额度 14.50 亿元，已使用 6.27 亿元，可使用额
度 8.23 亿元，具体情况如下所示：
单位：万元
实际使用
授信银行 授信额度 授信期限 备注
额度
日常经营周转需
民生银行股份有限
20,000.00 5,600.00 2018/7/16-2019/7/16 求，如流动资金贷
公司常德分行
款保函、银行承兑
交通银行股份有限
30,000.00 15,050.00 2018/5/25-2019/5/18 -
公司湖南省分行
上海浦东发展银行
股份有限公司长沙 30,000.00 22,750.00 2017/10/26-2018/10/26 -
分行
广发银行股份有限
15,000.00 5,200.00 2017/12/8-2018/11/19 -
公司常德分行
招商银行股份有限
15,000.00 12,000.00 2017/12/18-2018/12/17 -
公司长沙分行
长沙银行股份有限
15,000.00 0.00 2018/6/6-2020/6/5 -
公司常德分行
兴业银行股份有限
20,000.00 2,100.00 2018/8/29-2019/2/28 -
公司长沙分行
合计 145,000.00 62,700.00 -
如上所述，考虑到上市公司自身货币资金储备、银行授信额度以及已申请的
总额为 7.84 亿元的并购贷款，上市公司能够在不影响正常生产经营的情况下，
覆盖现金对价支付需求。
此外，上市公司将结合公司未来发展情况合理安排股权融资、债权融资等多
种方式以满足公司发展资金需要，同时优化公司财务结构，保证公司财务安全性。
因此，本次交易现金对价的支付不会对上市公司形成较大资金压力，亦不会
对上市公司经营稳定性产生不利影响。
2、现金对价支付安排对交易完成后标的资产核心团队稳定性的影响
在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司核心团队人员
的稳定性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
（1）上市公司保留标的公司核心经营团队
本次交易完成后上市公司将保持标的公司运营连贯性，同时将不会对标的公
司核心经营团队做重大调整（除非新兴药房重大经营发展的需要），以确保经营
管理团队的稳定。
（2）新兴药房为核心人员提供有竞争力的薪酬体系
新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制
度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。
上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身
发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心
人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。
（3）新兴药房加强人才引进和培养
新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理
人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。
（4）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
新兴药房与核心管理人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定服务
期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限覆盖
业绩承诺期；并约定相关核心人员离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司
之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
综上，上市公司、新兴药房采取了上述维持核心人员稳定性的措施，以保证
现金对价支付安排以及交易完成后标的资产核心团队稳定性。本次交易前后，上
市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心团队的构
成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心
团队的稳定性产生重大不利影响。
3、现金对价支付安排对交易完成后上市公司中小股东权益的影响
（1）本次交易对上市公司净利润的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018 年 1-6 月，上市公司的备考净利
润从 23,299.80 万元增加到 25,711.52 万元，增加 2,411.72 万元，增幅为 10.35%；
2017 年度，上市公司的备考净利润从 31,747.02 万元增加到 38,100.07 万元，增
加 6,353.05 万元，增幅为 20.01%。本次交易完成后将使上市公司整体利润规模
得到一定提升。
假设本次现金对价全部由上市公司通过并购贷款进行支付，参照银行贷款利
率测算，现金对价 78,484.18 万元每年按照 5.88%利率测算税后利息费用为
3,461.15 万元，低于标的公司承诺利润。本次交易将使上市公司利润得到提升，
提升每股收益，从而维护上市公司及中小股东权益。
（2）上市公司股东大会审议情况
2018 年 7 月 30 日，上市公司在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流
园三楼会议室召开了 2018 年第二次临时股东大会，在现场投票之外，通过上海
证券交易所系统开放股东网络投票。出席本次会议的股东及股东代理人共 46 人，
代表股份 285,073,213 股，占上市公司总股份的 78.5986%。会议逐项审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。其中部分表决情况如下：
表决结果：同意 283,977,581 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
99.6156%；反对 1,095,632 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.3844%；
弃权 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意 55,545,581 股，占出席本次会议中小股东有表决
权股份总数的 98.0656%；反对 1,095,632 股，占出席本次会议中小股东有表决权
股份总数的 1.9344%；弃权 0 股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
综上，本次交易现金对价的支付安排在股东大会决议中得到公司股东认可，
且能够在一定程度上提升上市公司净利润，增加每股收益，从而使上市公司及中
小股东权益得到保护。
二、补充披露业绩承诺金额的确定依据，及其是否与本次交易评估值和最
终交易作价相匹配
1、本次交易采用收益法以及市场进行评估，并最终采用市场法评估结果作
为评估结论
根据东洲评报字【2018】第 0566 号《评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，
采用收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
140,200.00 万元；采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值评估 159,980.00
万元。本次评估采用市场法结果作为最终评估结果，主要系因为近年相关政策及
规划的不断颁布，“医药分开”、“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行业
逐步迎来新的增量市场，运用收益法评估在预测中难以准确量化这些政策在未来
年度对企业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对该企业及其所处行
业的认可程度及发展预期，充分反映上述政策对企业股权价值的影响，因此最终
采用市场法评估结果。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年
3 月 31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调
整后的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。
2、本次交易作价在本次评估过市场法评估结果基础上存在溢价
本次交易最终作价在评估结果基础上有所溢价，主要系考虑到标的公司行业
龙头地位、本次并购对上市公司的战略意义、未来的协同效应、以及并购环境等
因素，由交易双方协商确定标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴
药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。
3、本次交易业绩承诺及补偿措施系依据本次评估收益法评估情况，并经交
易各方市场化协商谈判所达成
本次交易中，业绩承诺金额合计为 24,900.00 万元，基本与评估报告中收益
法评估情况载明的标的公司于 2018 年至 2020 年的预测净利润之和基本保持一致，
业绩承诺金额符合市场化并购交易中商业谈判的合理性原则。
本次交易中，业绩承诺未达标时，约定的补偿义务计算公式系按截至业绩承
诺期各期期末尚未实现的承诺净利润与累计承诺净利润之间的比例，再乘以全部
交易价格进行补偿；同时，约定了明确的现金补偿以及股份补偿实施方案。本次
交易中，业绩承诺未达标时的补偿义务考虑了业绩承诺金额对标的公司整体交易
价格的影响，并涵盖了股份和现金交易对价，业绩承诺金额及其补偿义务计算公
式本身，符合收益法评估关于标的公司公允价格与其未来收益预期相关的基本估
值原则。
4、业绩承诺覆盖率情况
（1）业绩承诺安排符合《重组办法》
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组办法》相关
规定，上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩
补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合
法权益。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协
议》，业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低
于 24,900 万元，具体如下：2018 年度净利润不低于 6,500 万元，2019 年度净利
润不低于 8,450 万元，2020 年净利润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述利润承诺系依据标
的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方按照市场化原则自主协商确定了业绩补
偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律
法规的规定，具有合理性。
（2）业绩承诺覆盖率情况
根据前述《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，本次交易的业
绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占 100%股权对应交易作价之比）为 15.53% 。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市
公司与本次交易的业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，
有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿符合法律规定，在一定程度
上维护上市公司和中小投资者的合法权益。
综上，本次交易中，业绩承诺安排系上市公司与业绩承诺方结合标的公司历
史业绩情况，权衡各方交易诉求经市场化谈判方式达成的结果，其业绩承诺金额
考虑了全部交易价格，补偿义务计算公式亦考虑了业绩承诺未达标对标的资产整
体估值的影响，补偿方式涵盖了股份对价和现金对价，业绩承诺金额的确定符合
市场化商业原则，同时能够兼顾中小股东的利益，具有合理性。
三、结合标的资产历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计划、
医药零售行业增长态势等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性，特别是 2018
年承诺净利润的可实现性。
（一）标的公司历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计划、医
药零售行业增长态势等情况
1、标的公司的历史业绩
新兴药房 2017 年上半年以及 2018 年上半年主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 增长额 增长率
营业收入 49,914.67 41,484.99 8,429.68 20.32%
营业成本 32,301.42 26,935.93 5,365.49 19.92%
净利润 2,863.98 2,058.18 805.80 39.15%
注 1：2017 年 1-6 月数据未经审计；
注 2：净利润为扣除非经常性损益前净利润
新兴药房 2018 年上半年实现营业收入 49,914.67 万元，较上年同期增长 20.32%；实现
净利润 2,863.98 万元，较上年同期增长 39.15%。
2、标的公司的竞争优势
（1）区域性规模优势
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房在河北省内开设运营 453 家直营门店，北
京地区开设运营 9 家门店，为河北区域医药零售龙头企业。2017 年 6 月 29 日，
新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016 年中国最具品牌价值
零售药店排名前 20 名”；2017 年 8 月，新兴药房被评为由中康咨询颁发的
“2016~2017 中国药品零售企业综合竞争力排行榜第 20 位”。
新兴药房凭借对河北地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深
耕细作，逐步在河北省内建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度
和较强的市场竞争力。截至 2018 年 6 月末，新兴药房在河北省运营的连锁门店
达 475 家，覆盖河北省内 90%的地级市，深入渗透到乡镇市场。
此外，标的公司逐步向周边地区辐射，先后在北京地区开设运营 9 家连锁直
营门店，实现跨区域发展。
（2）标准化、规模化运营管理优势
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企
业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管
理体系。经过多年的探索与发展，标的公司建立了从门店选址、门店装修、店员
培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建
设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，标的公司通
过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
（3）品牌形象以及客户群体优势
标的公司长期以来高度重视“新兴”品牌的培育，历经十多年的积累，以优质、
平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。新兴药房
平价、专业的品牌形象已深入当地市场消费群体。
此外，通过多年的经营，标的公司培育了规模较大的稳定客户群体，逐渐摸
索出成熟的会员管理体系，通过会员积分管理、专项营销活动、定期的会员活动
等，标的公司进一步提高了会员的忠诚度。大量稳定的客户群体，既体现了公司
品牌影响力，也为公司实现持续稳定收入提供保障。
（4）数字化运营体系优势
标的公司总部即为新兴药房物流园，园区采用中央空调设备进行温控，配备
绿色环保的地源热泵热交换系统进行供暖和制冷。配送中心采用双回路供电，按
照新版 GSP 要求建设，温湿度自动监控同时引入了先进的电子分拣系统，大幅
提高符合分拣效率。培训中心拥有 34 ㎡ P4 全彩 LED 显示屏、视频连线、立体
式音响设备，可同时与 8 家分支机构视频培训。信息中心拥有 5 组机柜，17 台
服务器，机房可支持上千家门店的扩张需求。先进的供应链系统可以为供应商提
供库存、流向查询等服务。
3、医药零售行业增长态势
（1）零售药店连锁率和集中度进一步提升
根据商务部发布的《2017 年药品流通行业运行统计分析报告》统计，截至
2017 年末，全国共有药品批发企业 13,146 家；药品零售连锁企业 5,409 家，下
辖门店 229,224 家，零售药店门店总数 453,738 家，零售单体药店 224,514 家。
2017 年，全国性和区域性药品零售连锁企业市场占有率较上年均有提升，医药
零售市场集中度及连锁率不断提高。截至 2017 年末，药品零售连锁率已达到
50.50%，同比提高 1.10%个百分点。2017 年销售额前 100 位的药品零售企业门
店数达到 58,355 家，占全国零售药店门店总数的 12.90%，销售总额 1,232 亿元，
占零售市场总额的 30.80%，同比上升 1.70 个百分点。其中，6 家全国龙头性企
业的销售总额 510 亿元，占全国零售市场总额的 12.70%，同比上升 0.9 的百分点。
“十三五”期间，医保控费、公立医院药品零差率、限制药占比、医保支付方
式改革等新医改政策陆续实施，间接推动了医疗机构处方外流进程；部分区域积
极探索医院处方信息、医保结算信息和药店零售信息共享，开展了门诊特病、慢
病定点药店医保结算试点，直接推动患者向零售药店流动。在此背景下，以益丰
药房为代表的大型零售连锁企业，积极借助资本力量加速行业兼并重组，扩大自
身市场网络。随着政府强化和市场竞争加剧，部分单体药店被迫转型，选择被大
型企业收购或退场，促进了零售连锁率和集中度的进一步提升。
（2）“医药分开”将促进连锁药房较大程度的业绩增长
目前医改已经进入攻坚阶段，“医药分开”作为重点内容，其主要目的是改变
以药养医的公立医院补偿机制，将药品收入从医疗机构的收入当中剔除，切断医
药招投标、医疗机构、医护人员与药企和医药经销商之间直接的利益关联，建立
诊疗和用药分开运行的体制机制。
从发达国家的行业发展趋势来看，“医药分离”是长期发展趋势。欧洲 90%以
上患者通过零售药房获得药品，美国 80%以上的药品通过零售药房出售，日本这
一比例也达到 50%以上。目前我国医药零售市场的终端仍以医院为主，医疗机构
终端销售额占比达到 71%，零售终端占比少于 30%。
根据 2016 年 4 月出台的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》提
出，要采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在
医院门诊药房或凭处方到零售药店购药；2017 年 5 月《深化医药卫生体质改革
2017 年重点工作任务》明确指出，2017 年 9 月底，全国所有公立医院取消药品
加成（中药饮片除外），同时 2017 年前四批 200 个试点城市公立医院药占比总体
降到 30%左右。
根据 IMS 公布的 2015 年全国处方药市场规模约 9,900 亿元，随着新医改政
策的进一步推进以及医药分开的政策逐步落实，处方的部分流出将在较大程度上
促进市场上大型连锁药房业绩增长。
（3）取消医保资质审查有利于大型连锁药店跨区域发展
2015 年 10 月，国务院发布了《关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行
政审批事项的决定》，明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查；2015 年 12
月，人社部发布《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，
明确要求全国所有统筹地区于 2015 年底前，全面取消社会保险行政部门实施的
“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”和“基本医疗保险定点零售药店资格审查”
的“两定”资格审查，同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理，提高管
理服务水平和基金使用效率。医保定点资质的放开，有利于促进零售药店的公平
竞争，降低大型连锁药店的跨区域发展面临的区域保护门槛；与此同时，协议管
理或将导致监管部门将执行更为严格的申请、监督和管理制度。此外，国家推行
零售药店分类分级管理，高评级药店未来将承接门诊药房服务功能，规范提供医
保结算服务，从而有效优化医疗机构资源，切实降低医保支付风险，服务医疗医
保改革，这将有利于推动药品零售业转型升级，促进零售药店规范化经营。单体
药店将面临更大的压力，大型连锁药店借助于管理优势、规模优势以及合规经验，
将显著受益。
4、标的公司并购扩张计划
（1）标的公司并购扩张计划情况
标的公司将在现有扩张模式、扩张速度的基础上，融合上市公司的网点规划
与新店选址技术、新店筹建与运营经验，加快在河北地区新店布局步伐；同时，
进一步强化标的公司现有的门店并购团队力量，结合标的公司对本地并购项目资
源的熟悉和上市公司在并购项目筛选、项目尽职调查、项目整合等方面的经验，
加大对河北地区以及华北地区同行业的并购力度。
标的公司计划通过“自建与并购”并重的两条腿走路的扩展模式，进一步加快
扩张速度，不断提升华北市场占有率；本次交易完成后，标的公司将借助上市公
司平台与多元的融资渠道，把握行业整合机会，通过并购扩张实现公司快速发展。
2019-2021 年，标的公司将继续深耕河北市场，并逐步向周边市场渗透，预计每
年新增约 50 家门店，门店数量年均增速在 10%左右。
（2）同行业上市公司并购扩张情况
与同行业上市公司 2016-2017 年并购扩张情况如下：
新增并购门店占
公司 期间 年初门店总数 新增并购门店数 上一年末门店总
数比例
老百姓 2017 年度 1,838 318 17.30%
新增并购门店占
公司 期间 年初门店总数 新增并购门店数 上一年末门店总
数比例
2016 年度 1,483 295 19.89%
2017 年度 1,512 167 11.04%
益丰药房
2016 年度 1,065 193 18.12%
2017 年度 4,085 448 10.97%
一心堂
2016 年度 - - -
中位数 17.30%
平均值 15.47%
根据上述统计，同行业上市公司 2016-2017 年新增并购门店占上一年末门店
总数比例中位数为 17.30%，平均值为 15.47%。考虑到同行业上市公司均为跨区
域经营，而标的公司集中于河北省内扩张，标的公司新增并购门店数量及占比具
有合理性及可实现性。
（3）标的公司所在区域市场饱和度及拓展空间
标的公司经营区域主要集中在河北和北京地区，以区域市场医药零售规模与
当地 GDP 比值、单店服务人群数量来近似测算标的公司经营区域以及其他各地
区药店饱和度的具体情况如下：
①以 2016 年区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值来衡量各地医药零售业
发展水平
单位：亿元
排序 区域 GDP 医药零售市场规模 医药零售规模/GDP
1 山西 12,928 90 0.70%
2 重庆 17,559 120 0.68%
3 云南 14,870 100 0.67%
4 辽宁 22,038 140 0.64%
5 黑龙江 15,386 90 0.58%
6 甘肃 7,152 40 0.56%
7 广西 18,245 100 0.55%
8 吉林 14,886 80 0.54%
9 四川 32,681 170 0.52%
排序 区域 GDP 医药零售市场规模 医药零售规模/GDP
10 贵州 11,734 60 0.51%
11 安徽 24,118 120 0.50%
12 海南 4,045 20 0.49%
13 江西 18,364 80 0.44%
14 内蒙古 18,633 80 0.43%
15 陕西 19,165 80 0.42%
16 湖南 31,245 130 0.42%
17 新疆 9,617 40 0.42%
18 浙江 46,485 180 0.39%
19 广东 79,512 300 0.38%
20 河北 31,828 120 0.38%
21 湖北 32,298 120 0.37%
22 福建 28,519 100 0.35%
23 天津 17,885 60 0.34%
24 上海 27,466 90 0.33%
25 河南 40,160 130 0.32%
26 北京 24,899 80 0.32%
27 宁夏 3,150 10 0.32%
28 江苏 76,086 240 0.32%
29 山东 67,008 190 0.28%
30 青海 2,572 5 0.19%
注：数据来源于 2018 年 4 月 8 日光大证券研究报告《光大证券连锁药店行业深度系列报告
一：三基石成长，慢牛股摇篮》、各地统计局
由上表可见，以区域市场医药零售规模与当地 GDP 比值测算，北京市和河
北省比值分别为 0.32%、0.38%，分别位列第 20 名和第 26 名，低于上述 30 个省
市的中位数 0.42%，未来河北省和北京市医药零售业仍有进一步提升空间。
②以 2016 年单店服务人群数量来近似测算各地药店饱和度
药店密集度（人/
排序 区域 药店数量（家） 人口（万人）
店）
1 青海 3,429 593 1,729
2 重庆 16,099 3,048 1,893
3 吉林 13,721 2,733 1,992
药店密集度（人/
排序 区域 药店数量（家） 人口（万人）
店）
4 黑龙江 18,469 3,799 2,057
5 内蒙古 11,994 2,520 2,101
6 广东 52,137 10,999 2,110
7 辽宁 18,872 4,378 2,320
8 四川 30,903 8,262 2,674
9 宁夏 2,483 675 2,718
10 山东 35,969 9,947 2,765
11 云南 17,084 4,771 2,793
12 浙江 19,073 5,590 2,931
13 广西 16,100 4,838 3,005
14 新疆 7,680 2,398 3,122
15 江苏 25,277 7,999 3,165
16 贵州 10,439 3,555 3,405
17 河北 20,332 7,470 3,674
18 山西 10,005 3,682 3,680
19 天津 4,140 1,562 3,773
20 湖南 17,574 6,822 3,882
21 北京 5,524 2,173 3,934
22 安徽 15,548 6,196 3,985
23 陕西 9,464 3,813 4,029
24 甘肃 6,158 2,610 4,238
25 湖北 13,724 5,885 4,288
26 河南 21,314 9,532 4,472
27 江西 9,716 4,592 4,726
28 福建 7,936 3,874 4,882
29 海南 1,774 917 5,169
30 上海 3,369 2,420 7,183
注：数据来源于 2018 年 4 月 8 日光大证券研究报告《光大证券连锁药店行业深度系列报告
一：三基石成长，慢牛股摇篮》
由上表可见，2016 年河北省和北京市单个药店服务人数分别为 3,934 人和
3,674 人，在 30 个省市中分别排名第 17 位和第 21 位，同期上述 30 个省市中位
数为 3,285 人/店，单店服务居民人数高于中位数，即河北省和北京市药店数量饱
和度较全国整体水平更低。从市场规模看，2016 年河北省医药零售市场规模为
120 亿元，北京市市场规模为 80 亿元，在上述 30 个省市地区分别排名第 11 名
和第 21 名。综合药店密集度和市场规模看，河北省和北京市未来医药零售市场
仍有进一步拓展的空间。
此外，药店连锁率可衡量区域市场药店并购整合的空间。上述 30 个省市的
药店连锁率情况如下：
排序 区域 连锁率 排序 区域 连锁率
1 天津 26.01% 16 河北 45.21%
2 甘肃 27.07% 17 黑龙江 48.36%
3 陕西 28.37% 18 辽宁 48.42%
4 贵州 30.39% 19 浙江 49.40%
5 吉林 30.47% 20 湖南 51.55%
6 云南 31.06% 21 内蒙古 54.22%
7 新疆 34.43% 22 江苏 56.39%
8 北京 34.65% 23 宁夏 57.35%
9 山西 36.47% 24 广西 62.84%
10 湖北 36.90% 25 山东 68.42%
11 广东 37.41% 26 青海 76.67%
12 河南 38.93% 27 海南 76.72%
13 安徽 39.08% 28 四川 79.24%
14 福建 40.17% 29 重庆 85.05%
15 江西 42.04% 30 上海 85.81%
注：数据来源于 2018 年 4 月 8 日光大证券研究报告《光大证券连锁药店行业深度系列报告
一：三基石成长，慢牛股摇篮》
由上表可见，河北省和北京市 2016 年药店连锁率分别 34.65%和 45.21%，
在上述 30 个省市中处于较低水平，未来通过并购整合提升连锁率的空间较大。
新兴药房作为河北省内规模较大的连锁药店企业，未来并购小规模药店的潜在机
会较多。
（二）标的公司的业绩承诺可实现性
1、标的公司 2018 年业绩承诺的可实现性较高
2018 年 1-6 月，标的公司经审计的净利润为 2,863.98 万元，扣非后净利润
2,817.71 万元。根据《业绩补偿协议》，标的公司 2018 年度承诺扣非后净利润
6,500.00 万元，上半年已实现 43.35%。
根据统计，同行业上市公司 2016-2017 年半年度收入占比情况如下：
单位：万元
营业收入 营业收入 2017 年半 2016 年半
上市公司 2017 年 1-6 2016 年 1-6 年度收入 年度收入
2017 年度 2016 年度 占比 占比
月 月
老百姓 750,143.23 345,439.59 609,443.13 276,922.01 46.05% 45.44%
益丰药房 480,724.90 223,860.12 373,361.91 176,263.25 46.57% 47.21%
一心堂 775,113.94 365,144.85 624,933.57 295,175.07 47.11% 47.23%
大参林 742,119.69 350,119.49 627,372.20 295,076.33 47.18% 47.03%
根据统计同行业上市公司收入情况以及标的公司历史经验，标的公司下半年
业绩通常优于上半年。2017 年下半年、2016 年下半年，标的公司营业收入占比
分别为全年的 54.16%、52.85%，均超过 50%。因此从历史经营情况来看，2018 年
业绩承诺具有较高的可实现性。
上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，将标的公司纳入上市
公司体系，通过上市公司大规模集中谈判所具有的较强的上游议价能力，标的公
司的能够借助上市公司的采购平台，迅速降低其采购成本，并引入上市公司独家
代理的优势品种，提升商品竞争优势和经营效率；此外，上市公司能够帮助标的
公司进一步完善系统化、标准化、智能化的精细化管理系统，提升经营管控以及
门店盈利能力，进一步增强上市公司及标的公司综合竞争力，增强标的公司业绩
承诺的可实现性。
2、未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性
（1）在连锁药店终端网络扩张方面，标的公司将灵活采用自建门店及并购
整合等方式，有效推进营销网络的快速扩张。在既有河北和北京重点区域以外的
市县，标的公司将在审慎分析风险、收益的基础上，择机进入，实现连锁网络布
局新的突破。密集、高效的直营门店扩张是公司实现业绩快速增长的有效支撑。
（2）在经营品类方面，标的公司经过在医药零售领域多年的经营发展与摸
索实践，已搭建起中西成药、中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品多品类经
营的业务格局。标的公司将积极利用区域规模优势、品牌优势，进一步扩大医药
健康领域供应品类，尤其是根据国家政策在有条件的门店增设中高端婴幼儿奶粉
以及母婴用品专柜，最大程度的满足不同消费者的一站式健康产品需求，进一步
扩大消费人群，提升销售收入。
（3）在产品供应体系方面，标的公司始终重视同供应商建立长期稳定、互
惠共利的合作关系，并将之视为公司重要资源。标的公司一方面将继续发展与长
期合作供应商的关系，另一方面将持续开拓新的合格供应商，不断完善商品供应
体系，为标的公司贯彻“多品类”、“平价、实惠”的销售策略、提升市场竞争力奠
定基础。同时，将加强加快对上市公司与标的公司共有的上游供应商进行整合，
加强采购议价能力，降低标的公司现有的采购成本。
综上所述，本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、行业未来发
展趋势、标的公司持续稳健的经营以及良好发展前景，预计标的公司的业绩承诺
具有可实现性。
四、补充披露仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。
业绩承诺主体是否以其在本次交易中获得的股份和现金为限承担业绩承诺补偿
义务，如是，补充披露原因及合理性，并进行风险提示。
（一）本次交易的业绩补偿承诺情况
1、业绩承诺主体
根据上市公司与业绩承诺交易对方签订的《业绩补偿协议》，本次交易的业
绩补偿义务人包括交易对方中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海
鹰、梁林涛、苏华。
2、业绩承诺主体所承担的业绩承诺补偿金额
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方在本次交易中所支付的业绩承诺补
偿和资产减值补偿累计金额，不超过其在本次交易中通过出售其所持有的部分标
的资产获得的总对价。
（二）仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性
1、本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定
根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：
“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预
计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每
股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该
等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外
的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。
2、业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下商业谈判的结果。标的公司的
财务投资者及部分股东并不参与标的公司的管理决策，并对标的公司的业绩无法
控制或施加重大影响，故无法对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。经协商，由
交易对方中的 8 位创始人或主要管理人员石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉
强、胡海鹰、梁林涛、苏华以其在本次交易中通过出售其所持有的部分标的资产
获得的总对价承担业绩补偿义务。
综上，本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要求，是
市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司
决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
3、标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方石朴英
等 8 名自然人承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到
对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
由于业绩承诺方在本次交易中出让其持有标的公司合计 53.32%的股权，且
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，业绩承诺方以
新兴药房实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限。在特殊情况下，
业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍
然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩
承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成
损害，特别提请广大投资者予以关注。
上市公司在重组报告书中就上述风险进行了补充披露。
五、本次交易设置两种补偿方式的原因，结合交易对方的履约能力，补充
披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。
（一）本次交易设置两种补偿方式的原因
石朴英等 8 名自然人作为业绩承诺方，在业绩承诺期内，触发利润补偿条款
时，业绩承诺方可以选择以股份或现金方式对上市公司进行补偿。该业绩补偿方
式的选择为上市公司与交易对方商业谈判的结果，选择该业绩补偿方式的合理性
分析如下：
1、本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议应当如何理解？”之回复，
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得
的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行
业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿
应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，上市公司可以与交易对方
自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护
上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中石朴英等 8 名自然人
作为新兴药房的创始人或主要管理人员，愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩
补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方可以选择以股份或现金
方式进行补偿，有助于交易的顺利实施。本次交易业绩补偿安排符合《重组管理
办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（二）上市公司及业绩承诺方关于现金补偿的履约保障
1、业绩承诺方具有较强的财务实力
业绩承诺方具有一定的财务实力，履约保障性较强。在各业绩承诺方中，孙
伟、陈玉强等人为新兴药房创始人或核心高管，石朴英为新兴药房创始人及原新
兴药房董事长郭生荣的配偶，具有一定的社会地位，自身拥有一定的资金实力以
保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
2、业绩承诺方诚信状况和资金实力良好
业绩承诺方诚信状况和资金实力良好。交易对方已承诺最近五年没有行政处
罚、不存在大额债务等，经核查其无违法犯罪记录、法院网站、个人信用报告等
信息，业绩承诺人信用状况良好，且业绩承诺人通过多年经商及投资积累，具有
一定的资金实力。
3、上市公司强化监督
强化过程监管，通过向新兴药房委派财务负责人的方式，实时了解新兴药房
财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预
防措施。
（三）上市公司对业绩承诺方不能履约时的制约措施
1、本次交易业绩承诺方的股份锁定情况
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺期标的公司累计实现的实
际净利润数未达到净利润承诺数 90%的，则业绩承诺主体可以选择以优先通过现
金或股份的方式向益丰药房进行补偿。在上述情况下，如果业绩承诺方选择优先
以现金方式补偿，在交易对方缺乏现金补偿能力而不足补偿部分的情况下，根据
《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股
份进行补偿。
同时，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及业
绩承诺方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华出具
的《关于股份锁定的承诺》，业绩承诺方在本次交易中所取得的股份均需要锁定
36 个月，且股份锁定期完全覆盖了业绩承诺期。因此业绩承诺方在现金补偿无
法实现的情况下，可以通过股份进行业绩补偿。
2、时限保障措施
时限保障措施。上市公司在每个业绩承诺年度会及时出具《专项审核报告》，
若触发业绩补偿将及时通知业绩承诺人，业绩承诺人有义务及时赔付，否则将负
有违约责任。
3、违约责任条款设置
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》中关于违约以及争议解决的相关
约定，在触发业绩补偿且业绩承诺方违约的情况下，上市公司可以积极采取申请
仲裁等方式寻求争议的解决。
据此，业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财务资金实力，同时上市公司
在业绩承诺期内将制定对业绩承诺方不能履约的相关制约措施，以保障业绩承诺
方的现金补偿的可实现性。
经核查，本所认为：
1、本次交易为市场化交易，交易各方通过商业谈判而最终商定上市公司拟
收购新兴药房 86.31%股权，并分步实施。上市公司已经完成新兴药房 48.96%
股权过户及第一期、第二期现金对价的支付，现金对价支付条款以及融资安排
明确，不会对公司产生较大资金压力，不会影响上市公司正常经营；上市公司
将对标的公司采取相应的核心团队人员稳定措施，不会对标的公司核心团队的
稳定性产生重大不利影响。先行收购新兴药房 48.96%股权，继续发行股份购买
新兴药房剩余 37.35%股权有利于上市公司加强对标的公司的控制力和业务整合，
有利于提高上市公司每股收益水平，有利于维护上市公司及中小股东权益。
2、本次交易中，业绩承诺安排系上市公司与业绩承诺方经过市场化谈判方
式达成的结果，其业绩承诺金额考虑了全部交易价格，补偿义务计算公式亦考
虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影响，补偿方式涵盖了股份对价和
现金对价，业绩承诺金额的确定符合市场化商业原则，同时能够兼顾中小股东
的利益，具有合理性。
3、本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、行业未来发展趋势、
标的公司持续稳健的经营以及良好发展前景，预计标的公司的业绩承诺具有可
实现性。
4、本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要求，是市
场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标的公司
决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性；上市公司在重组报
告书中对部分交易对方未做出业绩承诺的情形进行了风险提示。
5、本次交易设置两种补偿方式，系为交易各方市场化谈判结果，业绩承诺
补偿方式符合相关法律法规要求；业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财务
资金实力，同时上市公司在业绩承诺期内将制定对业绩承诺方不能履约的相关
制约措施，以保障业绩承诺方的现金补偿的可实现性。
2、反馈问题 3：申请文件显示，上市公司拟以现金方式购买新兴药房 48.96%股
权，以发行股份方式购买新兴药房 37.35%股权。现金收购是后续发行股份收购
剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提
条件。根据交易各方签署的协议，若第一次交割日联合持有 46%或更多新兴药
房股权的交易对方执行协议，则不构成交易对方的整体违约。请你公司补充披
露：截至目前现金收购的进展以及是否存在明确表示不履行《发行股份及支付
现金购买资产协议》的交易对方，是否存在整体违约风险。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前现金收购新兴药房 48.96%股权的进展情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，益丰药房、中信银行股份有限
公司石家庄分行、新兴药房于 2018 年 8 月 7 日签署《三方资金监管协议》，就本
次交易涉及的现金支付部分得资金监管事项达成一致，并开立资金监管账户。
根据益丰药房、新兴药房提供的付款凭证，截至本补充法律意见书出具之日，
益丰药房已向资金监管账户转入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的
第一期支付款和第二期支付款（已扣除本次交易中益丰药房应依法代扣代缴交易
对方所涉及的税费金额），新兴药房已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的金额，将资金监管账户中的资金分别划转至各交易对方。
根据新兴药房提供的最新营业执照、内资企业基本情况登记表等资料，截至
2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成工商变更登记手续，新兴药房 48.96%股权已过
户至益丰药房名下。至此，新兴药房已完成第一次交割且所交割股权比例已达到
46%以上，不存在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 14.4 条所述违约情形，
本次交易不会发生整体违约。
据此，协议各方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，支付了
相应款项并办理完成了新兴药房 48.96%股权交割过户登记手续。后续益丰药房
还需要根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上述新兴药房 48.96%
股权的交割起六十日内支付现金收购部分第三期支付款。
二、是否存在明确表示不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的交易
对方，是否存在整体违约风险
经核查并根据益丰药房、新兴药房出具的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，益丰药房已依约支付了相应款项并办理了新兴药房 48.96%股权交割过户
手续，各方未发生争议纠纷，亦无交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定履行责任义务的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，益丰药房、新兴药房均未收到交易对方对
本次交易的履行提出的异议，亦未收到过交易对方明确表示不履行《发行股份及
支付现金购买资产协议》的通知，益丰药房已书面确认将按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定支付第三期支付款以及后续发行股份购买新兴药房
37.35%股权。据此，本次交易不存在整体违约的风险。
综上所述，本所认为，本次交易按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定履行，协议各方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，支
付了相应款项并办理完成了新兴药房 48.96%股权交割过户登记手续。后续益丰
药房还需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在新兴药房 48.96%
股权交割日起六十日内支付现金收购部分第三期支付款。截至本补充法律意见
书出具之日，新兴药房已完成第一次交割且所交割股权比例已达到 46%以上，
不存在《发行股份及支付现金购买资产协议》第 14.4 条所述违约情形，本次交
易各方未出现明确表示不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的情况，
不存在整体违约的风险。
3、反馈问题 4：请你公司补充披露：1）新兴药房子公司相关经营资质的发证机
关以及有效期。2）新兴药房及其子公司是否从事药品批发业务以及是否已取得
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门核发的《药品经营许可
证》。3）截至目前部分门店办理资质的进展、是否存在法律障碍，前述门店是
否正常营业以及未取得资质对门店日常经营和标的资产盈利能力的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查程序
（一）取得并查阅新兴药房及其子公司的营业执照，公司章程，药品经营许
可证、药品经营质量管理规范认证证书、食品经营许可证、医疗器械经营许可证、
第二类医疗器械经营备案凭证等经营资质；
（二）取得新兴药房及其子公司就是否从事药品批发业务的书面说明；
（三）取得并查阅了新兴药房及其子公司下属门店新取得的经营资质，取得
新兴药房就部分门店办理资质进展情况的书面说明，取得相应主管部门就新兴药
房及其子公司部分门店办理资质进展情况的书面确认意见及合法合规证明；
（四）就新兴药房及其子公司是否存在违法违规情形查询了政府主管部门
网站；
（五）取得并查阅了新兴药房及其子公司下属门店 2018 年 4 月至 2018 年 8
月的销售台账。
二、核查意见
（一）新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有效期
根据新兴药房子公司提供的相关经营资质，截至本补充法律意见书出具之日，
新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有效期情况如下：
1、河北新兴医药有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 河北省食品药品监督管理局 2020 年 3 月 2 日
《药品经营质量管理规范认
河北省食品药品监督管理局 2020 年 2 月 24 日
证证书》
《食品经营许可证》 石家庄市鹿泉区行政审批局 2021 年 5 月 29 日
《医疗器械经营许可证》 石家庄市行政审批局 2020 年 12 月 23 日
《第二类医疗器械经营备案 石家庄市食品药品监督管理
长期
凭证》 局
2、衡水众康为民药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 衡水市食品药品监督管理局 2019 年 6 月 10 日
《药品经营质量管理规范认
衡水市食品药品监督管理局 2021 年 4 月 22 日
证证书》
衡水市食品和市场监督管理
《食品经营许可证》 2021 年 11 月 7 日
局桃城区分局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） --
《第二类医疗器械经营备案
不适用（无此类经营） --
凭证》
3、衡水宏达恒康大药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 衡水市食品药品监督管理局 2019 年 12 月 1 日
《药品经营质量管理规范认
衡水市食品药品监督管理局 2021 年 4 月 22 日
证证书》
衡水市食品和市场监督管理
《食品经营许可证》 2022 年 5 月 15 日
局桃城区分局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） --
《第二类医疗器械经营备案
不适用（无此类经营） --
凭证》
4、北京新兴德胜连锁药房有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
北京市海淀区食品药品监督
《药品经营许可证》 2023 年 9 月 12 日
管理局
《药品经营质量管理规范认 北京市海淀区食品药品监督
2019 年 11 月 12 日
证证书》 管理局
北京市海淀区食品药品监督
《食品经营许可证》 2021 年 8 月 30 日
管理局
北京市海淀区食品药品监督
《医疗器械经营许可证》 2023 年 6 月 14 日
管理局
《第二类医疗器械经营备案
北京市食品药品监督管理局 长期
凭证》
5、张家口新兴南山堂药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
张家口市食品药品监督管理
《药品经营许可证》 2019 年 12 月 31 日
局
《药品经营质量管理规范认 张家口市食品药品监督管理
2020 年 11 月 4 日
证证书》 局
张家口市桥西区食品和市场
《食品经营许可证》 2022 年 12 月 11 日
监督管理局
《医疗器械经营许可证》 河北省张家口市行政审批局 2020 年 2 月 14 日
《第二类医疗器械经营备案
河北省张家口市行政审批局 长期
凭证》
6、晋州新兴药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
石家庄市食品药品监督管理
《药品经营许可证》 2019 年 8 月 20 日
局
《药品经营质量管理规范认 石家庄市食品药品监督管理
2021 年 2 月 4 日
证证书》 局
《食品经营许可证》 晋州市市场监督管理局 2021 年 4 月 28 日
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） --
《第二类医疗器械经营备案 石家庄市食品药品监督管理
长期
凭证》 局
7、唐山新兴药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 唐山市食品药品监督管理局 2021 年 3 月 27 日
《药品经营质量管理规范认
唐山市食品药品监督管理局 2022 年 3 月 16 日
证证书》
《食品经营许可证》 唐山市食品药品监督管理局 2021 年 7 月 12 日
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） --
《第二类医疗器械经营备案
唐山市食品药品监督管理局 长期
凭证》
8、沧州新兴药房连锁有限公司
资质名称 发证机关 有效期至
《药品经营许可证》 沧州市食品药品监督管理局 2020 年 12 月 30 日
《药品经营质量管理规范认
沧州市食品药品监督管理局 2020 年 12 月 25 日
证证书》
沧州市新华区食品药品监督
《食品经营许可证》 2021 年 9 月 8 日
管理局
《医疗器械经营许可证》 不适用（无此类经营） --
《第二类医疗器械经营备案
沧州市食品药品监督管理局 长期
凭证》
（二）新兴药房及其子公司是否从事药品批发业务以及是否已取得所在地
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》。
根据新兴药房出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除河
北新兴外，新兴药房及其他子公司均不存在药品批发业务。
河北新兴已取得河北省食品药品监督管理局核发的《药品经营许可证》：证
号：冀 AA3110009；经营方式：批发；经营范围：中成药、中药饮片、化学药
制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；有效期至
2020 年 3 月 2 日。
据此，新兴药房及其子公司中仅河北新兴从事药品批发业务，其已按照《药
品经营许可证管理办法》第八条之规定取得所在省人民政府药品监督管理部门
核发的《药品经营许可证》。
（三）截至目前部分门店办理资质的进展、是否存在法律障碍，前述门店
是否正常营业以及未取得资质对门店日常经营和标的资产盈利能力的影响。
1、截至目前部分门店办理资质的进展情况及是否存在法律障碍
截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房及其子公司存续经营的 462 下属门店当中，
除不存在相应经营业务而无需取得相关资质外，其他未取得资质情况如下：
单位：家
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
未取得原因 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
门店新设，暂未
0 8 8 0 9
经营相关业务
门店搬迁，正在
3 4 5 3 5
办理
主管部门不单
0 63 0 0 0
独核发
主管部门机构
改革、职能调 0 21 0 0 0
整，暂未核发
合计 3 96 13 3 14
截至本补充法律意见书出具之日，上述门店资质办理进展情况如下：
单位：家
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
取得情况 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
已取得证照 2 89 4 2 13
正在办理 0 6 8 0 0
已停业 1 1 1 1 1
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
取得情况 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
合计 3 96 13 3 14
根据新兴药房出具的说明并经本所核查，新兴药房-天苑店于 2018 年 6 月停
业闭店，原因系原门店所处的经营场所处于整体装修并重新招商状态，新兴药房
拟在其装修完毕后，根据招商情况选择重新租赁原经营场所继续营业或者另寻其
他经营场所经营，届时该店将依法重新申请办理相应经营资质证照。
除新兴药房-天苑店外，上述门店资质办理情况具体如下：
（1）《药品经营许可证》
1）门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
石家庄市栾
新兴药房-栾城县标 冀 2018 年 4 月 2023 年 3 月
1 城区行政审
店 CB3113513 23 日 27 日
批局
冀 石家庄市桥
2018 年 4 月 2020 年 12 月
2 新兴药房-红旗店 CB3110101 西区行政审
18 日 31 日
（桥西） 批局
（2）《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP 认证）
1）门店已取得证照情况
①门店已单独取得《药品经营质量管理规范认证证书》情况
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
新兴药房-栾城县标 HEBABa2016 石家庄市行 2018 年 4 月 2021 年 1 月
1
店 0516 政审批局 28 日 20 日
HEBABa2016 石家庄市行 2018 年 5 月 2 2021 年 1 月
2 新兴药房-红旗店
0354 政审批局 日 11 日
新兴药房-邢台胜利 C-HEBXTS-1 邢台市行政 2018 年 7 月 2023 年 7 月
3
路店 8-00073 审批局 11 日 10 日
新兴药房-邢台文兴 C-HEBXTS-1 邢台市行政 2018 年 7 月 2023 年 7 月
4
路店 8-00072 审批局 11 日 10 日
新兴药房-晋州天平 HEBABa2016 石家庄市行 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
5
店 0584 政审批局 23 日 日
新兴药房-晋州普兴 HEBABa2016 石家庄市行 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
6
店 0585 政审批局 23 日 日
新兴药房-晋州育源 HEBABa2016 石家庄行政 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
7
堂店 0586 审批局 23 日 日
HEBABa2016
8 新兴药房-晋州天民 石家庄市行 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
0587
店 政审批局 23 日 日
新兴药房-晋州普康 HEBABa2016 石家庄市行 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
9
店 0588 政审批局 23 日 日
新兴药房-晋州普鑫 HEBABa2016 石家庄市行 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
10
店 0589 政审批局 23 日 日
新兴药房-晋州济民 HEBABa2016 石家庄市行 2018 年 5 月 2021 年 5 月 4
11
店 0590 政审批局 23 日 日
②门店已通过主管部门 GSP 认证，无需单独取得 GSP 证书情况
序号 门店名称 GSP 办理情况
沧州新兴-康馨店
沧州新兴-维明路店
沧州新兴-解放店
沧州新兴-聚仁店
沧州新兴-本草店
沧州新兴-康泽店
沧州新兴-红卫店
沧州新兴-同康店
沧州新兴-康健店
沧州新兴-康复店
沧州新兴-康平店
沧州新兴-芦园店
沧州新兴-电业局店
沧州新兴-华北三期店
沧州新兴-新康店 此 33 家门店系沧州新兴原始设立门店，已由主管部门
沧州新兴-四合店 按照相关程序组织 GSP 认证检查，认证其符合《药品
1 沧州新兴-知心堂店 经营质量管理规范》要求，具备 GSP 资质资格，主管
沧州新兴-大和庄店 部门已为沧州新兴核发证照编号为 B-HEBJ15-003 号
沧州新兴-健康广场店 GSP 证书，对其下属门店不再单独核发 GSP 证书。
沧州新兴-新华店
沧州新兴-天成首府店
沧州新兴-德合堂店
沧州新兴-健安店
沧州新兴-小代庄店
沧州新兴-实验店
沧州新兴-宝芝林店
沧州新兴-铁路新村店
沧州新兴-志强路店
沧州新兴-恒顺花园店
沧州新兴-御河店
沧州新兴-孟村店
沧州新兴-康宝店
沧州新兴-道东店
沧州新兴-富勤店 此 16 家门店系自新兴药房名下调整至沧州新兴名下
沧州新兴-天成郡府店 门店，该 16 家门店在新兴药房名下时，已由主管部门
2 沧州新兴-凤凰城店 按照相关程序组织 GSP 认证检查，认证其符合《药品
沧州新兴-孟村建设大街店 经营质量管理规范》要求，具备 GSP 资质资格，主管
沧州新兴-东站店 部门已为新兴药房核发证照编号为
沧州新兴-建北街店 HEBABA20150003 号 GSP 证书，对其下属门店不再
沧州新兴-东方骏景店 单独核发 GSP 证书。在调整至沧州新兴名下后，前述
沧州新兴-清池店 GSP 认证程序效力不变，无需办理其他相关变更手续。
沧州新兴-小王庄店
沧州新兴-中心医院店
沧州新兴-孔雀城店
沧州新兴-青县振兴店
沧州新兴-青县南海大街店
沧州新兴-青县放心药店
沧州新兴-青县吉祥店
沧州新兴-青县凰城店
沧州新兴-达仁店
沧州新兴-康福祥店 此 6 家门店系沧州新兴外部收购门店，收购前，该 6
沧州新兴-平民店 家门店已通过主管部门 GSP 认证，沧州新兴收购后，
3
沧州新兴-永济店 主管部门不再单独为其下属门店核发 GSP 证书，前述
沧州新兴-中山店 GSP 认证程序效力不变，无需办理其他相关变更手续。
沧州新兴-慈安堂店
北京新兴-立水桥店
北京新兴-新街口店 此 8 家门店系北京新兴原始设立门店，主管部门按照
北京新兴-西三旗店 《北京市食品药品监督管理局关于实施新修订<药品
经营质量管理规范>有关问题的通知》（京药监市
北京新兴-学院南路店
4 [2013]49 号）规定，已对北京新兴总部及下属门店统
北京新兴-石景山店
一组织认证，完成后，主管部门为北京新兴核发证照
北京新兴-鼓楼店 编号为 B-BJ14-N0103 号 GSP 证书，对其下属门店不
北京新兴-马家堡店 再单独核发 GSP 证书。
北京新兴-韩家川店
沧州新兴-阳光国际店
沧州新兴-文承苑店
沧州新兴-锦绣天地店
沧州新兴-一世界店
沧州新兴-宏宇城店
此 15 家门店系沧州新兴新设门店，2018 年 5 月沧州
沧州新兴-明珠店
新兴向主管部门提交了 GSP 认证材料，该 15 家门店
沧州新兴-塞纳左岸店
已由主管部门按照相关程序组织 GSP 认证，认证其符
5 沧州新兴-青县帝豪店
合《药品经营质量管理规范》要求，主管部门已为沧
沧州新兴-青县英伦店
州新兴核发证照编号为 B-HEBJ15-003 号 GSP 证书，
沧州新兴-青县南环店
对其下属门店不再单独核发 GSP 证书。
沧州新兴-青县家和店
沧州新兴-沧县康复店
沧州新兴-小树林店
沧州新兴-丽水花庭店
沧州新兴-狮城商场店
经核查，上述门店已通过主管部门 GSP 认证检查程序，认证其符合《药品
经营质量管理规范》的要求，其所属总部已按照《中华人民共和国药品管理法》、
《中华人民共和国药品管理法实施条例》取得相应的 GSP 证书，根据《药品经
营质量管理规范认证管理办法》第三十六条规定，上述门店无需单独取得 GSP
证书，报告期内，上述门店不存在因违反药品经营质量管理规范相关法律、行政
法规及部门规章的规定而受到主管部门处罚的情形。
2）门店正在办理证照情况
①因主管部门职能调整，正在办理证照门店
序号 门店名称 GSP 办理情况
新兴药房-武安第二十三分
2018 年 5 月新兴药房向主管部门提交了 GSP 认证材
店
料，因主管部门机构改革、职能移交等原因至 2018 年
新兴药房-武安第二十四分
7 月尚组织 GSP 认证，2018 年 7 月因新兴药房由股份
店
公司变更为有限公司，其下属门店名称对应发生变更，
新兴药房-武安第二十五分
1 根据主管部门的要求，已提交的 GSP 认证材料需待对
店
应门店营业执照变更完成后再重新提交，截至本补充
新兴药房-武安第二十六分
法律意见书出具之日，该 5 家门店已完成营业执照变
店
更，并已重新提交 GSP 认证材料，主管部门尚未组织
新兴药房-武安第二十七分
现场验收。
店
2018 年 6 月新兴药房向主管部门提交了 GSP 认证材
料，因主管部门机构改革、职能移交等原因至 2018 年
7 月尚组织 GSP 认证，2018 年 7 月因新兴药房由股份
公司变更为有限公司，其下属门店名称对应发生变更，
2 新兴药房-邯郸先锋路店 根据主管部门的要求，已提交的 GSP 认证材料需待对
应门店营业执照变更完成后重新提交，截至本补充法
律意见书出具之日，该门店已完成营业执照变更，并
已重新提交 GSP 认证材料，主管部门尚未组织现场验
收。
2018 年 5 月 24 日，武安市工商行政和食品药品监督管理局出具《证明》，
石家庄新兴药房连锁股份有限公司武安第二十三分店、第二十四分店、第二十五
分店、第二十六分店、第二十七分店自设立至今，均能严格按照《中华人民共和
国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规
范》等食品药品经营质量管理规范、医疗器械管理方面的相关法律、行政法规和
部门规章的规定经营，未发现其存在经营假劣药品和其他违反药品流通秩序行为。
新兴药房武安第二十三分店至二十七分店现已递交药品经营质量管理规范认证
（GSP）材料，由于机构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管
理规范认证。
2018 年 9 月 7 日，邯郸市复兴区市场监督管理局出具《证明》，新兴药房-
邯郸先锋路店于 2018 年 6 月向该局递交药品经营质量管理规范认证材料，因该
局机构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管理规范认证，现因
石家庄新兴药房连锁有限公司名称变更，上述门店目前正在办理营业执照的更名
手续，之前提交的相关材料因上述门店的更名而需重新提交。自 2016 年 1 月 1
日起至今，新兴药房-邯郸先锋路店能严格遵守药品经营质量管理规范相关法律、
行政法规及部门规章的规定，不存在因违反药品经营质量管理规范相关法律、行
政法规及部门规章的规定而受到我局行政处罚的情形。
经核查，上述新兴药房武安地区 5 家门店、邯郸先锋路店因主管部门职能调
整、门店名称变更导致需重新提交 GSP 认证材料，新兴药房已重新提交相关材
料，该情形不构成门店资质无法办理的实质性法律障碍。
（3）《食品经营许可证》
1）门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
石家庄市栾
新兴药房-栾城县标 JY113012400 2018 年 4 月 2023 年 4 月
1 城区行政审
店 11920 23 日 22 日
批局
石家庄市桥
JY113010400 2018 年 4 月 2023 年 4 月
2 新兴药房-红旗店 西区行政审
55260 20 日 19 日
批局
衡水市食品
JY113110200 和市场监督 2018 年 6 月 2023 年 6 月
3 衡水众康-干马店
27247 管理局桃城 13 日 12 日
区分局
邢台市桥西
新兴药房-邢台文兴 JY113050300 2018 年 8 月 2023 年 8 月
4 区行政审批
路店 15335 27 日 26 日
局
2）门店正在办理证照情况
①因门店迁址，正在办理证照变更登记门店
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
已提交申办材料，等待
1 新兴药房-邢台胜利路店 主管部门尚未安排现场验收
现场验收
经核查，新兴药房-邢台胜利路店于 2017 年 12 月 13 日自河北省邢台市桥西
区张宽商业街东区 29 号迁址至河北省邢台市桥西区胜利路胜利新区 3 号门市，
迁址前，新兴药房-邢台胜利路店（迁址前名称为新兴药房-邢台工人村店）已取
得 邢 台 市 桥 西 区 行 政 审 批 局 于 2016 年 11 月 7 日 核 发 的 许 证 书 编 号 为
JY11305030006195 的《食品经营许可证》，有效期至 2021 年 11 月 6 日，因门店
迁址，该店《食品经营许可证》需办理变更手续，因新兴药房于 2018 年 7 月由
股份公司变更为有限公司，对应下属门店营业执照发生变更，已提交的《食品经
营许可证》变更材料需重新提交，截至本补充法律意见书出具之日，新兴药房已
重新向主管部门提交变更材料，主管部门尚未组织现场验收，该情形不构成门店
资质无法办理的实质性法律障碍。
②因门店新设，正在办理证照门店
序号 门店名称 办理阶段 未取得原因
已提交申办材料，等待
1 新兴药房-晋州天平店 主管部门尚未安排现场验收
现场验收
已提交申办材料，等待
2 新兴药房-晋州普兴店 主管部门尚未安排现场验收
现场验收
已提交申办材料，等待
3 新兴药房-晋州育源堂店 主管部门尚未安排现场验收
现场验收
已提交申办材料，等待
4 新兴药房-晋州天民店 主管部门尚未安排现场验收
现场验收
已提交申办材料，等待
5 新兴药房-晋州普康店 主管部门尚未安排现场验收
现场验收
已提交申办材料，等待
6 新兴药房-晋州普鑫店 主管部门尚未安排现场验收
现场验收
已提交申办材料，等待
7 新兴药房-晋州济民店 主管部门尚未安排现场验收
现场验收
经核查，新兴药房-晋州天平店等 7 家门店原系晋州新兴下属门店，为方便
管理，新兴药房拟注销晋州新兴并将上述 7 家门店调整至新兴药房名下，因上述
门店属法人分支机构无法直接变更所属主体，其采取方式为在晋州新兴原门店地
址新注册成立新兴药房门店，待新门店相关资质办理完成后，注销晋州新兴原门
店，根据《食品经营许可证管理办法》第四条规定：食品经营许可实行一地一证
原则，即食品经营者在一个经营场所从事食品经营活动，应当取得一个食品经营
许可证，经新兴药房与主管部门沟通，该等 7 家门店需将晋州新兴原门店《食品
经营许可证》注销后，再办理新兴药房新门店资质，目前该 7 家门店已办理完成
原证的注销手续，并已提交新证申请材料等待主管部门现场验收，该情形不构成
相关资质无法办理的实质性法律障碍。
（4）《医疗器械经营许可证》
1）门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 发证机关 取得时间 有效期至
冀石食药监
新兴药房-栾城县标 石家庄市行 2018 年 4 月 2022 年 8 月
1 械经营许
店 政审批局 19 日 29 日
20160515 号
冀石食药监
石家庄市行 2018 年 4 月 2022 年 3 月
2 新兴药房-红旗店 械经营许
政审批局 19 日 31 日
20170227 号
（5）《第二类医疗器械经营备案凭证》
1）门店已取得证照情况
序号 门店名称 证照编号 备案机关 备案日期 有效期至
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-栾城县标 2018 年 4 月
1 械经营备 品药品监督 长期
店 13 日
20150438 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
2018 年 4 月 3
2 新兴药房-红旗店 械经营备 品药品监督 长期
日
20150589 号 管理局
冀邢食药监
新兴药房-邢台胜利 邢台市行政 2018 年 6 月 8
3 械经营备 长期
路店 审批局 日
20180215 号
冀邢食药监
新兴药房-邢台文兴 邢台市行政 2018 年 6 月 8
4 械经营备 长期
路店 审批局 日
20180217 号
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州天平 2018 年 4 月
5 械经营备 品药品监督 长期
店 24 日
20180438 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州普兴 2018 年 4 月
6 械经营备 品药品监督 长期
店 24 日
20180440 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州育源 2018 年 4 月
7 械经营备 品药品监督 长期
堂店 24 日
20180437 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州天民 2018 年 4 月
8 械经营备 品药品监督 长期
店 24 日
20180441 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州普康 2018 年 4 月
9 械经营备 品药品监督 长期
店 24 日
20180443 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州普鑫 2018 年 4 月
10 械经营备 品药品监督 长期
店 24 日
20180439 号 管理局
冀石食药监 石家庄市食
新兴药房-晋州济民 2018 年 4 月
11 械经营备 品药品监督 长期
店 24 日
20180442 号 管理局
冀衡食药监 衡水市食品
衡水众康-为民药房 2018 年 5 月
12 械经营备 药品监督管 长期
总店 11 日
20170411 号 理局
冀衡食药监 衡水市食品 2018 年 5 月
13 衡水众康-干马店 长期
械经营备 药品监督管 25 日
20170444 号 理局
综上所述，本所认为，沧州新兴下属门店、北京新兴下属门店已通过主管
部门 GSP 认证，符合《药品经营质量管理规范》的要求，无需单独取得 GSP 证
书；新兴药房正在办理经营资质门店不存在经营资质无法办理的实质性法律障
碍。
2、前述门店是否正常营业以及未取得资质对门店日常经营和标的资产盈利
能力的影响
根据新兴药房及其子公司下属门店 2018 年 4 月至 2018 年 8 月销售台账，前
述门店经营状态如下：
（1）已取得证照门店
根据新兴药房及其子公司下属门店 2018 年 4 月至 2018 年 8 月销售台账，前
述门店当中已取得经营资质门店均正常开展经营。
（2）正在办理相关经营资质门店
是否正常开展相关经
序号 门店名称 未取得证照名称
营业务
新兴药房-武安第二十三
分店
新兴药房-武安第二十四
分店
新兴药房-武安第二十五
1 GSP 证书 是
分店
新兴药房-武安第二十六
分店
新兴药房-武安第二十七
分店
2 新兴药房-邯郸先锋路店 GSP 证书 是
3 新兴药房-邢台胜利路店 《食品经营许可证》 否
新兴药房-晋州天平店
新兴药房-晋州普兴店
新兴药房-晋州育源堂店
4 新兴药房-晋州天民店 《食品经营许可证》 是
新兴药房-晋州普康店
新兴药房-晋州普鑫店
新兴药房-晋州济民店
1）新兴药房-武安第二十三分店等 5 家门店
根据新兴药房出具的说明并经本所核查，新兴药房武安地区第二十三分店至
第二十七分店 5 家门店按照主管部门的监管要求经营药品零售业务，自设立至今
不存在因违反《药品经营质量管理规范》而受到主管部门行政处罚的情形。
2018 年 5 月 24 日，武安市工商行政和食品药品监督管理局出具《证明》，
新兴药房-武安第二十三分店、第二十四分店、第二十五分店、第二十六分店、
第二十七分店自设立至今，均能严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华
人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等食品药品经营质
量管理规范、医疗器械管理方面的相关法律、行政法规和部门规章的规定经营，
未发现其存在经营假劣药品和其他违反药品流通秩序行为。新兴药房武安第二十
三分店至二十七分店现已递交药品经营质量管理规范认证（GSP）材料，由于机
构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管理规范认证。
2）新兴药房-邯郸先锋路店
根据新兴药房出具的说明并经本所核查，新兴药房-邯郸先锋路店按照主管
部门的监管要求经营药品零售业务，自设立至今不存在因违反《药品经营质量管
理规范》而受到主管部门行政处罚的情形。
2018 年 9 月 7 日，邯郸市复兴区市场监督管理局出具《证明》，新兴药房-
邯郸先锋路店于 2018 年 6 月向该局递交药品经营质量管理规范认证材料，因该
局机构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管理规范认证，现因
石家庄新兴药房连锁有限公司名称变更，上述门店目前正在办理营业执照的更名
手续，之前提交的相关材料因上述门店的更名而需重新提交。自 2016 年 1 月 1
日起至今，新兴药房-邯郸先锋路店能严格遵守药品经营质量管理规范相关法律、
行政法规及部门规章的规定，不存在因违反药品经营质量管理规范相关法律、行
政法规及部门规章的规定而受到该局行政处罚的情形。
3）新兴药房-邢台胜利路店
根据新兴药房出具的说明并经本所核查，新兴药房-邢台胜利路店因门店迁
址而需办理《食品经营许可证》的变更手续，新兴药房已向主管部门提交相关变
更申请材料，主管部门尚未组织现场验收，目前该店已暂停开展相关食品经营业
务，在变更手续办理完成后将予恢复。
4）新兴药房-晋州天平店等 7 家门店
根据新兴药房出具的说明并经本所核查，新兴药房-晋州天平店等 7 家门店
系自原晋州新兴名下调整至新兴药房名下门店，因上述门店属法人分支机构无法
直接变更所属主体，其采取方式为在晋州新兴原门店地址新注册成立新兴药房门
店，待新门店相关资质办理完成后，注销晋州新兴原门店，经新兴药房与主管部
门沟通，该等 7 家门店需将晋州新兴原门店《食品经营许可证》注销后，再办理
新兴药房新门店资质，因变更过程中，门店实际经营条件未发生变化，该 7 家门
店按照主管部门监管要求经营食品业务。
2018 年 9 月 18 日，晋州市食品药品监督管理局出具《证明》，该局辖区内
的石家庄新兴药房连锁有限公司下属门店，自设立起至今，能严格遵守我国食品
药品管理方面的相关法律、行政法规及部门规章的规定，不存在因违反我国食品
药品管理方面的重大违法违规行为，亦未受到过该局处以的重大行政处罚。
（3）已停业门店
根据新兴药房出具的说明并经本所核查，新兴药房-天苑店于 2018 年 6 月因
原经营场所装修并重新招商而处于停业状态，届时该店将根据租赁场所情况再依
法重新申请办理相应经营资质证照。
综上所述，本所认为，前述门店当中，已取得资质门店均已恢复相关业务
的经营；正在办理资质门店当中，新兴药房武安第二十三分店至二十七分店、
新兴药房邯郸先锋路店因主管部门职能调整尚未取得 GSP 证书，但经主管部门
确认，其经营行为符合现行法律法规的规定；新兴药房-晋州天平店等 7 家门店
注销原《食品经营许可证》并办理至新门店名下，其经营条件未发生变更，经
主管部门确认，其经营行为符合现行法律法规的规定；新兴药房-天苑店因门店
迁址停业；新兴药房-邢台胜利路店因门店迁址暂未取得新《食品经营许可证》，
其已向主管部门提交换证材料，换证期间暂停相关食品经营业务对标的资产的
盈利能力影响较小。
4、反馈问题 5：申请文件显示，新兴药房下属连锁 462 家门店，当中 461 家门
店通过租赁房产开展业务经营。其中，剩余合同租期 12 个月以上的有 266 家，
剩余合同租期 12 个月及以下的有 192 家，租赁合同已到期的有 3 家。请你公司
补充披露：1）到期租赁合同的续租进展以及对相应门店日常经营的影响。2）
新兴药房租赁房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产。3）
报告期内是否出现出租方违约的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
一、核查程序
（一）取得并查阅了新兴药房及其子公司下属门店的租赁协议及产权证明，
取得新兴药房及其子公司部分下属门店续租进展情况的书面说明，取得新兴药房
及其子公司部分下属门店未取得产权证明的书面说明；
（二）取得新兴药房及其子公司下属门店出租方违约情形说明及相关材料
并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行检索。
二、核查意见
（一）到期租赁合同的续租进展及对相应门店日常经营的影响
经核查，上述新兴药房及其子公司 462 家门店中租赁合同已到期的 3 家中 1
家已签署续租协议，另外 2 家尚未完成续签。具体情况如下：
1、已完成续租的门店
序号 门店名称 原租期 现租期 地址
石家庄新兴药房连锁股 2015.5.22-20 2018.5.24-20
1 中华北大街 3 号 1 楼
份有限公司新百店 18.5.23 18.9.30
石家庄新兴药房连锁股份有限公司新百店已完成续签，目前的经营状态正常。
此外，根据公司提供的说明，石家庄新兴药房连锁股份有限公司新百店准备迁址，
目前已在原地址附近找到合适的经营场所，正在协商新地址租赁协议的签署，预
计近期完成签署。
2、尚未完成续租的门店
未完成续租原
序号 门店名称 原租期 地址
因
石家庄新兴药房连锁股
1 2017.8.1-2018.7.31 石获南路 127 号 正在签署
份有限公司鹿泉聚诚店
衡水众康为民药房有限 河北省衡水市桃城区
2 2017.11.1-2018.3.31 正在迁址
公司保康店 新华路 25 号
根据公司提供的说明，石家庄新兴药房连锁股份有限公司鹿泉聚诚店所用房
屋按照惯例在每年续签租赁协议时会根据市场情况调整租金，新兴药房目前正在
与出租方协商续租协议的签订，预计近期将签署完毕，且新兴药房已租赁该门店
四年有余，与出租方的合作关系稳定，该租赁协议的续期不存在障碍，目前该门
店的经营状态正常。
根据公司提供的说明，衡水众康为民药房有限公司保康店（以下简称“衡水
为民保康店”）原租赁协议虽已到期，但衡水为民保康店仍在正常经营，衡水为
民保康店已与原出租人达成一致，将在十月底之前进行迁址，衡水为民保康店已
在原地址附近找到合适的经营场所，目前正在与新地址的出租人协商租赁协议的
签署，预计近期将完成签署。
据此，本所认为，石家庄新兴药房连锁股份有限公司新百店已完成续签，
目前的经营状态正常，目前该门店正在准备迁址，且已在原地址附近找到合适
的经营场所，正在协商新地址租赁协议的签署，预计近期完成签署；石家庄新
兴药房连锁股份有限公司鹿泉聚诚店按照惯例安排续签工作，与出租方的合作
关系稳定，不存在续期障碍，目前经营状态正常；衡水众康为民药房有限公司
保康店目前仍在正常经营，其已与原出租人达成一致将在十月底之前迁址，并
已在原地址附近找到合适的经营场所，目前正在与新地址的出租人协商租赁协
议的签署，预计近期将完成签署。
（二）新兴药房租赁房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出
租房产
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房及其子公司下属 475 家正在经营
的门店中，其中 474 家门店的经营场所系租赁取得，总面积约 64,640.973 ㎡。上
述 474 家门店中有 406 家门店已取得相关权证证明出租人合法拥有租赁房产或有
权对外出租房产，总面积约 54,596.898 ㎡。剩余 68 家门店尚未提供相关权属证
明或有权出租的证明，具体情况如下：
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
1 石家庄新兴药房连锁 159 中山东路（紫光都购物广场）一层外租区
股份有限公司济世康 西侧
店
2 石家庄新兴药房连锁 92 石家庄市行唐县玉城大街 33 号
股份有限公司新兴行
唐御苑小区店
3 石家庄新兴药房连锁 78 石家庄市新华区友谊北大街 230 号
股份有限公司益德店
4 石家庄新兴药房连锁 165 石家庄市中山西路 369 号临街门脸
股份有限公司康益店
5 石家庄新兴药房连锁 294.36 石家庄市平山县平山镇中山西路 271 号康
股份有限公司平山康 宁家园商铺 1-1-115
宁家园店
6 石家庄新兴药房连锁 103 石家庄市新华区朝阳路 58-6 号
股份有限公司朝阳店
7 石家庄新兴药房连锁 121.2 石家庄市裕华区槐北路 117-1 号商铺
股份有限公司槐北店
8 石家庄新兴药房连锁 135 石家庄市新华区中华北大街 370 号北郡二
股份有限公司北郡店 区 2401 号 1 层
9 石家庄新兴药房连锁 90 鹿泉区镇宁路
股份有限公司鹿泉聚
诚店
10 石家庄新兴药房连锁 100 石家庄市长安区中山东路 372 号综合楼一
股份有限公司路德堂 楼 2 号门脸
一分店
11 石家庄新兴药房连锁 90 石家庄市桥西区裕华西路 216 号-2 号
股份有限公司天润二
店
12 石家庄新兴药房连锁 117.56 石家庄市新乐市鲜虞街西侧桔香园东楼北
股份有限公司新乐康 数第 1 单元 1 层北门
元店
13 石家庄新兴药房连锁 81 市府路邮电局东第一间门市
股份有限公司藁城市
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
府路店
14 石家庄新兴药房连锁 127.01 石家庄市长安区中山东路 581 号瑞城 C 区 4
股份有限公司谈固店 号 C-155 商铺
15 石家庄新兴药房连锁 125 石家庄市新华区中华北大街 3 号物资大厦
股份有限公司新百店
16 石家庄新兴药房连锁 206 石家庄市桥西区友谊南大街与新石中路交
股份有限公司永惠店 叉口东北角振二街商业楼
17 石家庄新兴药房连锁 90.56 石家庄市长安区健康路金恒花苑 11 栋一层
股份有限公司健康路 商业用房第 3 号
店
18 石家庄新兴药房连锁 107.2 石家庄市桥西区西里街副 10-5-101 号商铺
股份有限公司长青店
19 石家庄新兴药房连锁 109.24 石家庄市长安区沿西街 A-B 区 7 号北城国
股份有限公司北城国 际 A 区商铺
际店
20 石家庄新兴药房连锁 87 石家庄市裕华区槐北路 192 号
股份有限公司科大店
21 石家庄新兴药房连锁 195 体育南大街 149 号院内南办公楼一层面向
股份有限公司博康店 槐北路一侧的扩建房
22 石家庄新兴药房连锁 68 石家庄市鹿泉区海山大街
股份有限公司鹿泉海
山店
23 石家庄新兴药房连锁 200 石家庄市桥西区平安南大街 141 号（石家
股份有限公司第三药 庄三中大门口）
房
24 石家庄新兴药房连锁 167.125 石家庄市长安区建华南大街 103 号
股份有限公司第四店
25 石家庄新兴药房连锁 270 石家庄市长安区中山东路 520 号省四建高
股份有限公司第七药 层一层底商
房
26 石家庄新兴药房连锁 150 石获南路 127 号
股份有限公司第十药
房
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
27 石家庄新兴药房连锁 118.68 建设南大街 109 号
股份有限公司新世隆
店
28 石家庄新兴药房连锁 164.2 石家庄市新华区和平西路 136 号
股份有限公司二院店
29 石家庄新兴药房连锁 165.48 石家庄市长安区范西路 19-2 号
股份有限公司阳光店
30 石家庄新兴药房连锁 280 石家庄市裕华区建设南大街东、缔音寺北
股份有限公司力生店
31 石家庄新兴药房连锁 58 石家庄市桥西区工农路 300 号
股份有限公司工农店
32 石家庄新兴药房连锁 150 河北省石家庄市中华北大街 236 号金柏林
股份有限公司中华店 店一楼北区
33 石家庄新兴药房连锁 100 石家庄市桥西区西里长青路 51-1-102
股份有限公司西里店
34 石家庄新兴药房连锁 105 河北师大汇华学院研究生公寓一层 D-003
股份有限公司雅清店 号
35 石家庄新兴药房连锁 121.35 石家庄市槐安路与城角街交口顺美华庭
股份有限公司槐安店
36 石家庄新兴药房连锁 140 石家庄市新华区北环西路 25 号
股份有限公司红星店
37 石家庄新兴药房连锁 200 石家庄新华区北站综合楼东 3 号
股份有限公司北站店
38 石家庄新兴药房连锁 100 石家庄市新华区中华北大街 299 号
股份有限公司盛典苏
州店
39 石家庄新兴药房连锁 80 石家庄市桥西区育新街与新石南路之间、
股份有限公司维明街 维明街西侧 5 号楼 20-22 号商铺
店
40 石家庄新兴药房连锁 108.53 石家庄市桥西区槐安西路北杜村东第九幢
股份有限公司益民店 2 单元 102 号
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
41 石家庄新兴药房连锁 110 武安市光明街
股份有限公司武安第
四分店
42 石家庄新兴药房连锁 220.78 邯山区罗三大门南办公楼南一楼 1.2.3.间二
股份有限公司邯郸开 楼三间
元店
43 石家庄新兴药房连锁 190 东柳大街 147 号（中间）
股份有限公司邯郸春
晖店
44 石家庄新兴药房连锁 257.98 长瑞锦城 13-08 商底
股份有限公司普康店
45 石家庄新兴药房连锁 80 财源路 12-1 号
股份有限公司晋州欧
景城
46 张家口新兴南山堂药 223.44 张家口市桥西区长青路 53 号
房连锁有限公司长青
路店
47 张家口新兴南山堂药 116 张家口市桥西区东门大街 3 号凯博风尚夹
房连锁有限公司武城 层 09 号、11 号
街店
48 张家口新兴南山堂药 96 张家口市汽车南站南苑宾馆底商
房连锁有限公司南站
店
49 北京新兴德胜连锁药 110 北京市海淀区西北旺镇韩家川村 51 号平房
房有限公司韩家川店
50 沧州新兴药房连锁有 130 解放西路 34-4
限公司解放店
51 沧州新兴药房连锁有 260 二医院
限公司本草店
52 沧州新兴药房连锁有 80 交通北大街炼油厂宿舍
限公司康泽店
53 沧州新兴药房连锁有 100 颐和装饰城 1 楼西外门
限公司康复店
序号 门店名称 面积（㎡） 地址
54 沧州新兴药房连锁有 120 沧州市机械施工有限公司门口西侧 2 间门
限公司电业局店 市
55 沧州新兴药房连锁有 60 运河区新华西路金庸快捷酒店 1 楼门市
限公司新康店
56 沧州新兴药房连锁有 218.74 皇家壹里 14#-106 铺
限公司天成首府店
57 沧州新兴药房连锁有 239 运河区通用机械厂门市 1-3 层
限公司健安店
58 沧州新兴药房连锁有 30 运河区署西街五栋楼 5-22 门市
限公司东站店
59 沧州新兴药房连锁有 150 新华区清池北大街电业局实业公司门市
限公司清池店
60 沧州新兴药房连锁有 500 运河区金域华庭底商
限公司中心医院店
61 沧州新兴药房连锁有 250.6 孔雀城道东项目商业街 009 号门市
限公司孔雀城店
62 沧州新兴药房连锁有 240 新华区交通北大街荣盛丽水花庭 5 号楼
限公司丽水花庭店
63 衡水宏达恒康大药房 102 衡水市桃城区中心街东招贤路南 6 号，鸿
有限公司第三药房 泰花园 1 幢 B 座一层 15 号门店
64 衡水宏达恒康大药房 102.3 衡水市永兴路北侧、清平街西侧橄榄城小
有限公司第十二药房 区第 28 号商铺
65 衡水宏达恒康大药房 308.54 衡水市中心街与人民路交叉口 369 号
有限公司第十六药房
66 衡水众康为民药房有 139.2 河北省衡水市桃城区站前东路 66 号
限公司馨悦店
67 衡水众康为民药房有 70 河北省衡水市桃城区永兴东路 1399 号
限公司永兴店
68 衡水众康为民药房有 120 河北省衡水市桃城区人民东路 59-17 号
限公司利康店
由此可知，新兴药房及其子公司所属门店租赁房产的出租人中，约 86%的出
租人合法拥有租赁房产或有权对外出租相应房产，该等房产面积约占新兴药房及
其子公司所属门店总面积的 84%；无法提供有效产权证明导致无法确定其是否合
法拥有租赁房产或有权对外出租房产的门店数量及门店面积占比不大，分别约为
14%、16%。
上述部分门店所租赁的房屋存在未能提供相关权属证明的情形，由于无法确
认出租房屋的产权而存在被认定无效的风险，根据《中华人民共和国合同法》的
规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权
利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。
此外，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出
具《一致行动人关于租赁房屋事项的承诺函》：若新兴药房及其子公司租赁的房
产存在无法继续使用或无法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子公司就
近寻找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属所有正在经营门
店的正常生产经营；本人自愿承担因新兴药房及其子公司租赁的房产无法继续使
用且无法通过就近寻找可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子公司生产经营
产生的额外支出或重大损失。
据此，新兴药房及其子公司所属门店中无法提供有效产权证明导致无法确
定其是否合法拥有租赁房产或有权对外出租房产的门店数量占比为 14%，该等
门店对应面积占比为 16%，占比不大；按照《中华人民共和国合同法》的规定，
若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致新兴药房及其子公司产生损
失，出租人应承担赔偿责任；此外，新兴药房主要股东已承诺将协助新兴药房
及其子公司就近寻找可替代的房产，保证不会影响相关门店的正常生产经营，
并自愿承担导致新兴药房及其子公司生产经营产生的额外支出或重大损失，故
新兴药房及其子公司部分租赁房产存在的产权瑕疵不会对新兴药房及其子公司
造成重大损失。
（三）报告期内是否出现出租方违约的情形
根据公司提供的说明并经本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）进行检索，报告期内，新兴药房租赁房产中因房屋
租赁纠纷产生的诉讼、仲裁的情况如下：
序号 门店名称 约定租期 实际租期 纠纷情况 处理结果
1 法院判决新兴药
房向出租方支付
房租、违约金合
石家庄新兴药
2014/10/1-2017 2014/10/1-20 计 356,791.5 元；
房连锁股份有 提前退租
/9/30 16/7/26 已支付上述房租
限公司裕华店
及违约金，该门
店已完成迁址并
正常经营
新兴药房已提起
石家庄新兴药 租期届满后未
诉讼，目前已立
房连锁股份有 2017/12/8-2018 2017/12/8-20 续租，房东拒
2 案但尚未开庭；
限公司路德堂 /6/7 18/6/7 不退还押金 2
该门店已完成迁
店 万元
址并正常经营
据此，报告期内，新兴药房及其子公司所属门店仅出现上述两宗因房屋租赁
纠纷产生的诉讼、仲裁的情形，新兴药房及其子公司所属门店所租赁房产中出租
方违约行为发生的概率较低，影响门店数量较少，涉及金额较小，未对新兴药房
及其子公司所属门店的正常生产经营造成重大影响。
综上所述，本所认为：
1、石家庄新兴药房连锁股份有限公司新百店已完成续签，目前的经营状态
正常，目前该门店正在准备迁址，且已在原地址附近找到合适的经营场所，正
在协商新地址租赁协议的签署，预计近期完成签署；石家庄新兴药房连锁股份
有限公司鹿泉聚诚店按照惯例安排续签工作，与出租方的合作关系稳定，不存
在续期障碍，目前经营状态正常；衡水众康为民药房有限公司保康店目前仍在
正常经营，其已与原出租人达成一致将在十月底之前迁址，并已在原地址附近
找到合适的经营场所，目前正在与新地址的出租人协商租赁协议的签署，预计
近期将完成签署。
2、新兴药房及其子公司所属门店中无法提供有效产权证明导致无法确定其
是否合法拥有租赁房产或有权对外出租房产的门店数量占比为 14%，该等门店
对应面积占比为 16%，占比不大；按照《中华人民共和国合同法》的规定，若
因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致新兴药房及其子公司产生损失，
出租人应承担赔偿责任；此外，新兴药房主要股东已承诺将协助新兴药房及其
子公司就近寻找可替代的房产，保证不会影响相关门店的正常生产经营，并自
愿承担导致新兴药房及其子公司生产经营产生的额外支出或重大损失，故新兴
药房及其子公司部分租赁房产存在的产权瑕疵不会对新兴药房及其子公司造成
重大损失。
3、报告期内，新兴药房及其子公司所属门店仅出现上述两宗因房屋租赁纠
纷产生的诉讼、仲裁的情形，新兴药房及其子公司所属门店所租赁房产中出租
方违约行为发生的概率较低，影响门店数量较少，涉及金额较小，未对新兴药
房及其子公司所属门店的正常生产经营造成重大影响。
5、反馈问题 6：申请文件显示，上海道韩投资中心（有限合伙，以下简称道韩
投资）和杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称长堤投资）2016 年
对标的资产增资时，新兴药房及部分股东与增资方签署《增资补充协议》，就标
的资产 2016 年度、2017 年度的经营业绩进行承诺安排，同时道韩投资和长堤投
资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。2018 年 6 月 15 日，
协议相关方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的
协议生效之日起，《增资补充协议》解除。请你公司：1）补充披露签署《增资
补充协议》的背景、原因及合法合规性。2）结合《增资补充协议》的具体内容，
补充披露约定解除协议前，是否已触发需履行协议约定的情形以及是否按约定
履行。3）《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容，并结
合前述内容进一步补充披露《增资补充协议》截至目前是否已解除。4）设置《增
资补充协议》自动恢复效力相关安排的原因，以及《增资补充协议》在何种情
形下恢复效力。5）解除《增资补充协议》履行的程序、是否存在潜在的法律风
险以及对标的资产股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露签署《增资补充协议》的背景、原因及合法合规性
（一）签署《增资补充协议》的背景、原因
根据新兴药房、道韩投资、长堤投资的相关负责人的书面确认，道韩投资、
长堤投资 2016 年对道韩投资、长堤投资进行投资时，基于投资的安全、保值保
收益及公司规范治理等考虑，按照股权投资操作惯例与新兴药房及其相关股东签
署了《增资补充协议》，约定了有关投资风险防范和保障性条款。
（二）签署《增资补充协议》的合法合规性
经查阅新兴药房的相关工商资料、相关股东会会议资料，道韩投资、长堤投
资提供的内部决策文件，并经新兴药房、道韩投资、长堤投资相关负责人的书面
确认，签署《增资补充协议》履行的相关程序如下：
1、 道韩投资
2016 年 6 月 21 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于签署<石家庄新兴药房连锁股份有
限公司增资协议>的议案》等议案，同意公司注册资本由 6,823.6 万元增加至
7,448.6 万元，新增股本 625 万股由道韩投资认购；同意公司与道韩投资签署增
资协议；并通过公司章程修正案。
根据道韩投资的《合伙协议》，全体合伙人一致同意，委托华泰瑞通投资管
理有限公司（现更名为“南京华泰瑞通投资管理有限公司”，以下简称“华泰瑞
通”）作为道韩投资的管理人。根据道韩投资与华泰瑞通签署的《管理协议》，华
泰瑞通拥有《合伙企业法》及有限合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占及
排他的执行权，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策
的权利全部排他性地归属于华泰瑞通。
2016 年 5 月 20 日，华泰瑞通召开石家庄新兴药房连锁股份有限公司投资决
策委员会会议，同意投资新兴股份。
新兴股份及其当时主要股东郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉
强、胡海鹰、梁林涛及苏华与道韩投资签署《增资协议》、《关于石家庄新兴药房
连锁股份有限公司关于相关事宜的约定》（即《增资补充协议》）。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就道韩投资本次增资入股事项签
署的《增资协议》、《增资补充协议》已经新兴股份股东大会审议通过。
2、 长堤投资
2016 年 8 月 25 日，长堤投资作出合伙人决议如下，同意与新兴药房及其股
东签署《增资协议》和《增资补充协议》，并授权本企业执行事务合伙人之委派
代表签署上述协议。
2016 年 8 月 27 日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股
份连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于签署<石家庄新兴药房连锁股份有
限公司增资协议>的议案》等议案，同意公司注册资本由 7,448.6 万元增加至
7,748.6 万元，新增股本 300 万股由长堤投资认购；同意公司与长堤投资签署增
资协议；并通过公司章程修正案。
新兴药房及其当时全体股东与长堤投资签署《关于石家庄新兴药房连锁股份
有限公司关于相关事宜的约定》（即《增资补充协议》）。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就长堤投资本次增资入股事项签
署的《增资协议》、《增资补充协议》已经新兴药房股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，《增
资补充协议》有关回购权、清算优先权等常见的股权投资风险防范措施的约定属
于股东的意思自治，系股东对其所享有的股东权利义务的自主约定，并未实质损
害新兴药房的相关利益；经新兴药房、道韩投资、长堤投资相关负责人的书面确
认，《增资补充协议》的签署系自愿、真实、有效的，该等约定不存在违反《中
华人民共和国合同法》第五十二条等相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
据此，新兴药房及其股东与道韩投资、长堤投资签署《增资补充协议》均
已履行相关内部决策程序；《增资补充协议》的签署自愿、真实、有效，主要约
定的回购条款、清算优先权等条款属于常见的股权投资风险防范的措施，不存
在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条等相关法律、法规规定导致合同
无效的情形。
二、结合《增资补充协议》的具体内容，补充披露约定解除协议前，是否
已触发需履行协议约定的情形以及是否按约定履行
（一）《增资补充协议》的主要内容
1、道韩投资《增资补充协议》的主要内容
2016 年，新兴股份及其部分股东与道韩投资签署《上海道韩投资中心（有
限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、
苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》（以下简称为“《增
资补充协议》”），就新兴股份 2016 年度、2017 年度的经营业绩进行承诺安排，
同时道韩投资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。《增资补
充协议》约定的主要条款如下：
①回购权。如出现下述任何一种情形的，道韩投资有权要求创始人股东（郭
生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）按照
约定的回购价格购买道韩投资要求回购的股份。回购情形包括：A.新兴股份未能
在 2018 年 12 月 31 日前申报 IPO，或者未能在 2020 年 6 月 30 日前实现 IPO；
B.新兴股份出现撤回发行上市申请材料情形或发行上市申请被否决；C.新兴股份
和原股东交易文件中的任何陈述和保证存在虚假、重大误导或重大遗漏，严重违
反其在交易文件中作出的任何承诺、陈述和保证；或者违反其在交易文件中的重
大义务；D.累计新增亏损达到投资时新兴股份净资产的 20%；E.新兴股份出现未
告知道韩投资的账外收支；F.管理层变化、主营业务变化等导致影响稳定性和持
续性的不利变化；G.新兴股份与关联方发生协议约定之外的有损于道韩投资的交
易或担保行为；H.新兴股份被托管导致实际控制人变化、或进入破产程序。回购
价格=I*（1+8%*N）-A，其中 I 为道韩投资投入的资金总额，A 为回购日之前道
韩投资已实际取得的现金分红和现金补充，N 为道韩投资支付投资款至回购日所
经过的天数除以 365；
②优先清算权。如新兴股份发生终止、结算或清算，新兴股份财产应依照法
定顺序清偿清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补充金、所欠税款及公司
债务等款项后，首先向道韩投资支付优先清偿额，创始人股东用应获得分配的剩
余财产为道韩投资提供保证；优先清偿额==I*（1+8%*N）-A，其中 I 为道韩投
资投入的资金总额，A 为清算日之前道韩投资已实际取得的现金分红和现金补充，
N 为道韩投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
③利润承诺。创始人股东承诺新兴股份 2016 年和 2017 年的净利润合计不低
于 8,400 万元，且 2017 年净利润应在 2016 年净利润的基础上增长不低于 15%。
若经审计的 2 年净利润之和未达到 8,400 万元时，道韩投资有权要求对新兴股份
的投资估值进行调整，上述利润承诺金额扣除融资相关费用。调整金额=（2 年
承诺利润总额-2 年实际净利润总额）*道韩投资持股比例*2，由创始人股东通过
现金补偿方式进行。
2、长堤投资《增资补充协议》的主要内容
2016 年，新兴股份及其股东与长堤投资签署《杭州长堤股权投资合伙企业
（有限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁
林涛、苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》（以下均简
称为“《增资补充协议》”），就新兴股份 2016 年度、2017 年度的经营业绩进行承
诺安排，同时长堤投资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。
《增资补充协议》约定的主要条款如下：
①回购权。如出现下述任何一种情形的，长堤投资有权要求创始人股东（郭
生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）按照
约定的回购价格购买长堤投资要求回购的股份。回购情形包括：A.新兴股份未能
在 2018 年 12 月 31 日前申报 IPO，或者未能在 2020 年 6 月 30 日前实现 IPO；
B.新兴股份出现撤回发行上市申请材料情形或发行上市申请被否决；C.新兴股份
和原股东交易文件中的任何陈述和保证存在虚假、重大误导或重大遗漏，严重违
反其在交易文件中作出的任何承诺、陈述和保证；或者违反其在交易文件中的重
大义务；D.协议生效至新兴股份实现合格上市前，新兴股份出现较前一个会计年
度累计新增亏损达到公司净资产 20%；E.新兴股份出现未告知长堤投资的账外收
支；F.管理层变化、主营业务变化等导致影响稳定性和持续性的不利变化；G.新
兴股份与关联方发生协议约定之外的有损于长堤投资的交易或担保行为；H.新兴
股份被托管导致实际控制人变化、或进入破产程序。回购价格=I*（1+8%*N）-A，
其中 I 为长堤投资投入的资金总额，A 为回购日之前长堤投资已实际取得的现金
分红和现金补充，N 为长堤投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
②优先清算权。如新兴股份发生终止、结算或清算，新兴股份财产应依照法
定顺序清偿清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补充金、所欠税款及公司
债务等款项后，首先向长堤投资支付优先清偿额，创始人股东用应获得分配的剩
余财产为长堤投资提供保证；优先清偿额==I*（1+8%*N）-A，其中 I 为长堤投
资投入的资金总额，A 为清算日之前长堤投资已实际取得的现金分红和现金补充，
N 为长堤投资支付投资款至回购日所经过的天数除以 365；
③利润承诺。创始人股东承诺新兴股份 2016 年和 2017 年的净利润合计不低
于 8,400 万元，且 2017 年净利润应在 2016 年净利润的基础上增长不低于 15%。
若经审计的 2 年净利润之和未达到 8,400 万元时，长堤投资有权要求对新兴股份
的投资估值进行调整，上述利润承诺金额扣除融资相关费用。调整金额=（2 年
承诺利润总额-2 年实际净利润总额）*长堤投资持股比例*2，由创始人股东通过
现金补偿方式进行。
（二）《增资补充协议》约定解除前，未触发需履行协议约定的情形
根据道韩投资、长堤投资出具的《确认函》：1、本合伙企业与新兴药房按照
双方确认的财务核算口径确定的新兴药房的 2016 年和 2017 年的利润数据达到了
《增资补充协议》中第三条有关“利润承诺”的相关约定标准，本合伙企业在任
何情形下（包括不限于经审计调整前述数据发送变化等）均不再以此事项向新兴
药房及其股东主张任何权利；2、在签署《增资补充协议（二）》前，未触发需履
行《增资补充协议（一）》中回购权、优先清算权、利润承诺等约定的情形；3、
截至目前，本合伙企业不存在因《增资协议》、《增资补充协议（一）》、《增资补
充协议（二）》相关事项与新兴药房及其股东存在任何争议。
据此，根据《增资补充协议》的主要内容并经道韩投资、长堤投资的书面
确认，在签署解除协议前，未触发需要履行《增资补充协议》约定的情形。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容，并结
合前述内容进一步补充披露《增资补充协议》截至目前是否已解除
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容
根据交易各方于 2018 年 6 月 21 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，相关内容如下：
12.1 双方同意，按照本次交易的实施步骤对本协议项下部分条款的生效条件特
别约定如下：
12.2.1除本协议第 12.2.2 条规定事项的生效外，本协议的生效条件如下：
12.2.1.1 本协议经双方依法签署；
12.2.1.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产的议案。
12.2.2关于甲方以发行股份方式收购乙方所持有新兴药房 37.35%股权相关
约定的生效条件如下：
12.2.2.1 本协议经双方依法签署；
12.2.2.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产的议案；
12.2.2.3 中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
经核查，益丰药房与交易对方于 2018 年 6 月 21 日签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、益丰药房第三届董事会第五次会议于 2018 年 6
月 21 日审议通过本次交易相关议案、益丰药房 2018 年第二次临时股东大会于
2018 年 7 月 30 日审议通过本次交易相关议案。
据此，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的生效条件已
全部实现。
（二）结合《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条的具体内容
进一步补充披露《增资补充协议》截至目前是否已解除
1、根据 2018 年 6 月 15 日新兴药房及其相关股东分别与道韩投资、长堤投
资签署《上海道韩投资中心（有限合伙）与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹
国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份
有限公司相关事宜的约定>之协议书》、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关
于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定>之协议书》（以
下合称“《解除协议》”），达成如下主要约定：
本协议各方协商一致同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下
简称“《资产购买协议》”）第 12.2.1 条约定的协议生效之日起（以下简称“解除
日”），《增资补充协议》解除，且不再发生法律效力；《增资补充协议》解除后，
本协议各方之间不存在其他关于新兴药房的股权回购、优先清算权、利润承诺、
股份转让特殊限制等约定或其他类似安排。
根据道韩投资、长堤投资相关负责人的书面确认，《发行股份及支付现金购
买资产协议》第 12.2.1 条约定的生效条件已实现，目前已签署解除协议并按约定
履行。
2、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的协议生效
条件均已实现，因此，根据上述《解除协议》的约定，在前述《发行股份及支付
现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定协议生效之日起，《增资补充协议》即已解
除，且不再发生法律效力。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，根据《解除协议》约定，《增资补
充协议》已解除且不再发生法律效力。
四、设置《增资补充协议》自动恢复效力相关安排的原因，以及《增资补
充协议》在何种情形下恢复效力
（一）设置《增资补充协议》自动恢复效力相关安排的原因
经道韩投资、长堤投资相关负责人的书面确认，考虑到本次交易存在失败的
可能风险，为保障投资安全、保值保收益及公司规范治理，在签署《解除协议》
时，作出自动恢复效力相关安排。
（二）《增资补充协议》恢复效力的情形
经核查，《解除协议》关于《增资补充协议》恢复效力的相关约定如下：
二、各方同意，《增资补充协议》自以下较早之日（以下简称“效力恢复日”）
起自动恢复效力：(i)《购买资产协议》中约定的第一次交割未完成，且各方收
到益丰药房发出的终止履行该协议的书面通知之日，(ii)《购买资产协议》被解
除之日，且该等解除将导致《购买资产协议》定义的支付现金购买资产交易无法
完成。为避免疑义，如《增资补充协议》依据本协议本第二条恢复效力，则《增
资补充协议》自解除日至效力恢复日期间应被视为持续有效。
经核查：
1、鉴于新兴药房 48.96%股权已于 2018 年 8 月 15 日工商过户至益丰药房名
下，益丰药房书面确认将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定按时支
付第三期款项。因此，截至本补充法律意见书出具之日未出现“《发行股份及支
付现金购买资产协议》中约定的第一次交割未完成”的触发条件。
2、截至本补充法律意见书出具之日，交易各方均遵守《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定履行相关责任义务，包括但不限于新兴药房已将其 48.96%
股权过户至益丰药房、益丰药房已支付第一期支付款和第二期支付款等，且益丰
药房、新兴药房以及其他交易方亦均未书面提出解除《发行股份及支付现金购买
资产协议》，亦未出现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定解除事项。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，未出现触发《解除协议》自动恢
复效力条款的情形。
五、解除《增资补充协议》履行的程序、是否存在潜在的法律风险以及对
标的资产股权结构的影响
为确保本次重组合规顺利实施，2018 年 6 月 13 日，新兴药房召开股东会，
主要就益丰药房发行股份及支付现金购买新兴药房股权相关事项进行审议并通
过了有关新兴药房与道韩投资、长堤投资解除《增资补充协议》事项，全体股东
同意新兴药房签署《增资补充协议》的解除协议。
2018 年 6 月 12 日，道韩投资的管理人南京华泰瑞通投资管理有限公司召开
投资决策委员会，同意道韩投资将其所持有的新兴药房全部股权转让给益丰药房。
经道韩投资相关负责人书面确认，道韩投资决定退出新兴药房时，与新兴药
房签署《增资补充协议》解除协议，已履行相应的程序，不存在潜在法律纠纷。
2018 年 5 月 24 日，长堤投资召开合伙人会议并作出决议如下，批准签署《益
丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司相关股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》，并授权本企业代表徐俊签署上述协议，并以其绝
对酌情权及意见签署认为属于有需要或适当订立的其他文件，以便遵守及履行上
述协议、或使上述协议及其拟定交易得以生效、完成、交割或履行；并以徐俊之
绝对酌情权及意见，采取其认为就前述目的而言属于有需要或适合的其他该等行
动及事项并同意所有费用。
经长堤投资相关负责人书面确认，长堤投资决定退出新兴药房时，与新兴药
房签署《增资补充协议》解除协议，已履行相应的程序，不存在潜在法律纠纷。
据此，新兴药房与道韩投资、杭州投资签署《增资补充协议》解除协议履
行了相应的程序，不存在潜在的法律风险；上述《增资补充协议》解除后，不
影响标的资产的股权结构。
综上所述，本所认为：
1、道韩投资、长堤投资主要基于投资的安全、保值保收益及公司规范治理
等考虑，按照股权投资操作惯例与新兴药房及其相关股东签署《增资补充协议》，
约定了有关投资风险防范和保障性条款；新兴药房及其股东与道韩投资、长堤
投资签署《增资补充协议》均已履行相关内部决策程序；《增资补充协议》的签
署自愿、真实、有效，主要约定的回购条款、清算优先权等条款属于常见的股
权投资风险防范的措施，不存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条等
相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
2、根据《增资补充协议》的主要内容及道韩投资、长堤投资的书面确认，
在签署解除协议前，未触发需要履行《增资补充协议》约定的情形。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12.2.1 条约定的生效条件已全
部实现；截至本补充法律意见书出具之日，根据《解除协议》约定，《增资补充
协议》已解除且不再发生法律效力。
4、考虑到本次交易存在失败的可能风险，为保障投资安全、保值保收益及
公司规范治理，在签署《解除协议》时，作出自动恢复效力相关安排；截至本
补充法律意见书出具之日，未出现触发《解除协议》自动恢复效力条款的情形。
5、新兴药房与道韩投资、杭州投资签署《增资补充协议》解除协议履行了
相应的程序，不存在潜在的法律风险；上述《增资补充协议》解除后，不影响
标的资产的股权结构。
6、反馈问题 7：申请文件显示，在 2016 年至 2017 年的对外收购中，新兴药房
与武安市康健大药房连锁有限公司、三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司及其
股东等签署协议约定股份回购事项。2018 年 6 月 15 日，新兴药房与相关方签署
协议，解除股权回购约定。请你公司补充披露：1）股份回购安排的具体内容，
设置股份回购安排的背景、原因及合规性。2）解除股份回购安排的原因及对本
次重组的影响，是否有利于保护标的资产及上市公司的利益，相关安排目前是
否已彻底解除，是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、股份回购安排的具体内容，设置股份回购安排的背景、原因及合规性
（一）股份回购安排的具体内容
2016 年 9 月，新兴股份与武安康健签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公
司与武安市康健大药房连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》，第八条“股
份对赌条款”约定：经过双方协商一致，若新兴股份在本次收购的全部对价（包
括股份对价和现金对价）支付完成后 60 个月内未能实现在中国国内资本市场首
次公开发行股票并上市的，则新兴股份创始股东（如下：郭生荣、孙伟、吴晓明、
索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华）同意不低于《资产收购协议》
第 4.3.1 条之约定的价格回购（每股人民币 9 元）武安康健所持有的新兴股份全
部股份。
2017 年 1 月，新兴股份与三河鹤仁堂及其股东刘劲松共同签署《石家庄新
兴药房连锁股份有限公司与三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合
作协议之补充协议》，第三条“股份回购”约定：如果未能在 2019 年完成上市申
请材料的申报工作，或者虽然在 2019 年完成申报但被中国证监会驳回上市申请，
则由各方共同寻求将新兴股份以参与上市公司并购重组的方式注入上市公司；若
在 2021 年 12 月 31 日前仍未实现将新兴股份注入上市公司（相关重组已经启动
但尚未获得中国证监会或者证券交易所核准或同意的除外）则新兴股份指定第三
方回购三河鹤仁堂和刘劲松所持有的新兴股份的全部股权，回购价格每股按照 9
元计算加算年利率（单利）8%计算。
（二）设置股份回购安排的背景、原因及合规性
1、设置股份回购安排的背景和原因
根据武安康健、三河鹤仁堂提供的相关资料，并检索全国企业信用信息系统，
武安康健已与 2017 年 8 月 25 日注销，武安康健原实际控制人为张靠山；三河鹤
仁堂已于 2017 年 8 月 18 注销，三河鹤仁堂原实际控制人为刘劲松。
经武安康健原实际控制人张靠山、三河鹤仁堂原实际控制人刘劲松的书面确
认，设置了股份回购安排主要系武安康健、三河鹤仁堂为保障投资收益，且各方
基于此次收购交易中对赌条件的对等性和公平合理原则经谈判后确定。
2、设置股份回购安排的合规性
经查阅新兴药房的相关工商资料、相关股东会会议资料，武安康健、三河鹤
仁堂提供的内部决策文件，并经新兴药房股东的书面确认，武安康健、三河鹤仁
堂增资新兴药房时所履行的相关程序如下：
（1）武安康健
2016 年 8 月，武安康健召开股东会并作出决议如下，同意将公司总计 19 家
门店资产及零售业务出售给新兴股份。
2016 年 9 月，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本
的议案》等议案，同意公司注册资本增加至 12,635.76 万元，新增股本 238 万股
由武安康健认购。
新兴股份与武安康健签订《资产收购协议》约定本次增资的基本事项，并签
署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与武安市康健大药房连锁有限公司之资产
收购协议之补充协议》设置股份回购安排。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就武安康健本次增资入股事项签
署的《资产收购协议》、《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与武安市康健大药房
连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》已经新兴药房股东大会审议通过。
（2）三河鹤仁堂
2016 年 12 月，三河鹤仁堂召开股东会并作决议如下，同意将三河鹤仁堂的
22 家药房全部资产及相关的医药连锁零售业务，出售给新兴股份。
2017 年 4 月，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴股份连
锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司注册资本由 12635.76 万元
增加至 12987.20 万，新增股本由三河鹤仁堂等认购。
新兴股份与三河鹤仁堂签订《资产并购合作协议》约定本次增资的基本事项，
新兴股份与三河鹤仁堂、刘劲松另签订《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与三
河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之补充协议》设置股份回
购安排。
经新兴药房全体股东的书面确认，新兴药房就三河鹤仁堂本次增资入股事项
签署的《资产并购合作协议》、《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与三河市鹤仁
堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之补充协议》已经新兴药房股东大
会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，上
述有关股份回购等投资风险防范的约定属于股东意思自治，系股东对其享有的股
东权利义务的自主约定，并未实质损害新兴药房的相关利益；经新兴药房相关负
责人、武安康健实际控制人张靠山、三河鹤仁堂实际控制人刘劲松的书面确认，
上述设置股份回购安排设置的约定系各方自愿、真实意思表示。相关约定基于合
同约定对等性及公平合理原则设定，不存在违反《中华人民共和国合同法》第五
十二条等相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
据此，武安康健、三河鹤仁堂为保障投资收益，各方基于此次收购交易中
对赌条件的对等性和公平合理原则经谈判后确定设置股份回购安排；新兴药房
及武安康健、三河鹤仁堂和刘劲松签署均已履行相关内部决策程序；上述股份
回购安排设置的约定系各方自愿、真实意思表示，相关约定基于合同约定对等
性及公平合理原则设定，不存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条等
相关法律、法规规定导致合同无效的情形。
二、解除股份回购安排的原因及对本次重组的影响，是否有利于保护标的
资产及上市公司的利益，相关安排目前是否已彻底解除，是否存在潜在法律纠
纷。
（一）解除股份回购安排的原因
经新兴药房相关负责人、武安康健原实际控制人张靠山、三河鹤仁堂原实际
控制人刘劲松的书面确认，为本次交易之合规目的，确保本次交易顺利进行，故
解除股份回购安排。
（二）解除股份回购安排对本次重组的影响，是否有利于保护标的资产及
上市公司的利益，相关安排目前是否已彻底解除，是否存在潜在法律纠纷。
解除上述股份回购安排后，新兴药房及其股东的股份回购义务解除，有利于
保护新兴药房的股权结构清晰稳定，有利于保护标的资产及上市公司的利益。
经新兴药房、武安康健、三河鹤仁堂的相关负责人书面确认，上述股份回购
安排已彻底解除，不存在潜在法律纠纷。
综上所述，本所认为，武安康健、三河鹤仁堂为保障投资收益，各方基于
此次收购交易中对赌条件的对等性和公平合理原则经谈判后确定设置股份回购
安排；新兴药房及武安康健、三河鹤仁堂和刘劲松签署均已履行相关内部决策
程序；上述股份回购安排设置的约定系各方自愿、真实意思表示，相关约定基
于合同约定对等性及公平合理原则设定，不存在违反《中华人民共和国合同法》
第五十二条等相关法律、法规规定导致合同无效的情形；解除股份回购安排的
原因系为保证本次交易合规顺利顺利进行，解除上述股份回购安排后，新兴药
房及其股东的股份回购义务解除，有利于确保新兴药房的股权结构清晰稳定，
有利于保护标的资产及上市公司的利益，上述股份回购安排已彻底解除，不存
在潜在法律纠纷。
7、反馈问题 8：申请文件显示，2016 年、2017 年标的资产及其子公司受到的行
政处罚数量分别为 26 起和 14 起，处罚金额分别为 13.57 万元和 6.80 万元；2018
年 1-3 月未受到行政处罚。请你公司结合被处罚的原因，补充披露本次交易后保
障标的资产合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司被处罚情况
2016 年、2017 年标的资产及其子公司受到 26 起和 14 起行政处罚，处罚金
额分别合计为 13.57 万元和 6.80 万元；2018 年 1-3 月未受到行政处罚。前述行政
处罚中，处罚金额在 5,000 元以上的共 9 起，处罚金额在 5,000 元以下的共 31
起。
其中，处罚金额在 5,000 元以上的行政处罚情况如下：
作出处罚的
序号 处罚对象 处罚内容 被处罚原因 内部整改措施
行政机关
相关工作人
高邑县食品 员已有健康 已按要求建立
新兴药房-高邑新城
1 药品监督管 罚款 5,000 元 证、员工健康 健康检查人员
大街店
理局 档案，单未单 档案
独建立成档
1、已将销售破
壁饮片纳入药
品经营许可证
许可的经营范
新兴药房-藁城四明 围；2、强化员
藁城区市场 罚款 10,000 超范围经营
2 街店、藁城市府路 工培训，组织员
监督管理局 元 破壁饮片
店 工学习药品经
营管理相关法
律法规，提高员
工合法合规经
营意识
强化员工培训，
未按规定实 组织员工学习
新兴药房-元氏昌盛 元氏县市场 罚款 10,000 施《药品经营 《药品经营质
3
街店 监督管理局 元 质量管理规 量管理规范》，
范》 提高员工合法
合规经营意识
没收未销售
的一次性使 1、已申请行政
用无菌胰岛 未办理医疗 复议，该处罚已
石家庄市裕
素注射器十 器械经营许 撤销自纠自查；
华区食品药
4 新兴药房-天润一店 五支，一次性 可证的情况 2、严格按照法
品监督管理
使用输液器 下经营三类 律规定和公司
局
带针头 56 医疗器械 规定销售医疗
付；罚款 器械
50,000 元
1、下架停售不
责令改正；没
合格商品；2、
唐山市食品 收违法经营
产品抽检不 加强产品购进
5 唐山新兴-凤凰园店 药品监督管 产品；处以
合格 审核；3、加大
理局 20,000 元罚
同类产品的抽
款
验
执业药师未 1、组织员工学
沧州市新华 停业整顿半 在岗，无执业 习《药品经营质
6 沧州新兴 区食品药品 天；罚 药师开具有 量管理规范》,
监督管理局 款,6000 元 效处方笺情 加强执业药师
况下销售处 在职在岗的监
作出处罚的
序号 处罚对象 处罚内容 被处罚原因 内部整改措施
行政机关
方药，药品贮 管；2、公司加
藏条件不达 大鼓励员工通
标 过执业药师考
试；3、加强对
员工的管理，严
格按照处方药
销售规定和流
程执行；4、加
强药品储藏条
件和温度的检
测，发现问题及
时汇报和处理
1、下架停售不
合格商品；2、
对供货商信誉
等级进行重分
类，并清除出销
石家庄市食 经营不符合
罚款 35,000 售渠道 3、加大
7 河北新兴 品药品监督 强制性标准
元 同类产品的抽
管理局 的医疗器械
验，并严格控制
药品的验收、在
库养护、出库复
核、售后
服务等环节
医保门店协 已提交参保资
赵县人力资
新兴药房-赵县济生 议单位，未及 料，积极与社会
8 源和社会保 罚款 8,000 元
店 时提交参保 保险管理主管
障局
资料 机关沟通学习
1、组织员工学
习《药品不良反
应报告和监测
无极县食品 未及时上报 管理办法》等药
新兴药房-无极中昌
9 药品监督管 罚款 5,000 元 药品不良反 品管理相关法
路店
理局 应报告 律法规；2、强
化公司药品不
良反应上报管
理流程
剩余 31 起处罚金额在 5,000 元以下的行政处罚中，有 15 起行政处罚因税务
局系统原因出现逾期申报导致，有 16 起行政处罚因其他原因导致。
据此，新兴药房涉及的行政处罚情况具有行业典型性；在受到相关行政处
罚以后，新兴药房已通过完善内部管理制度等措施积极完成整改，及时消除了
该等事项的不利影响，且根据相关主管部门出具的证明，新兴药房最近三年不
存在工商、税务、食品药品、社保等方面的重大违法违规行为，亦未因此受到
相关重大行政处罚。
二、本次交易后保障标的资产合规运营的具体措施
除前述标的公司针对各项违规事项进行内部整改外，为保障标的公司交易后
规范开展业务和合法合规运营，上市公司将采取以下措施：
1、修订现行规章制度。上市公司将研究并更新标的公司原有的采购、销售、
在库养护、医保评定等各环节的内部管理制度，完善《采购指导要求》、《供应商
评定控制程序》、《存货管理制度》、《不良事件管理办法》等零售药店核心管理制
度，以更好地加强对标的公司及门店各环节运营管理的有效性。针对医保门店，
上市公司将进一步修订标的公司现行适用的《医保管理规范》等医保销售制度和
内部控制措施，参照上市公司管理经验，确保标的公司下属门店医保销售的流程
规范，明确并细化对医保销售违规情况的处罚措施。
2、设置合规运营专项小组。上市公司将为标的公司设置合规运营专项小组，
通过集中组织专项培训、召开定期例会等方式，提升标的公司相关人员管理及业
务水平，加强风险管控意识。同时，合规运营专项小组将定期或不定期对新兴药
房及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行巡店审查、监督，尽量避免标
的公司违法违规行为的发生。
3、建立规范经营问责机制。上市公司进一步明确标的公司管理人员职责及
相关绩效考核办法，标的公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履
行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
据此，标的公司已经采取加强管理层及员工的合规意识、强化相关操作流
程的培训、严格筛选供应商等有针对性的措施来保障标的资产合规运营；上市
公司在本次交易后将采取修订标的公司现行规章制度、设置合规运营专项小组、
建立规范经营问责机制等多元化措施确保标的公司合规运营。
综上所述，本所认为：
1、新兴药房涉及的行政处罚情况具有行业典型性；在受到相关行政处罚以
后，新兴药房已通过完善内部管理制度等措施积极完成整改，及时消除了该等
事项的不利影响，且根据相关主管部门出具的证明，新兴药房最近三年不存在
工商、税务、食品药品、社保等方面的重大违法违规行为，亦未因此受到相关
重大行政处罚。
2、标的公司已经采取加强管理层及员工的合规意识、强化相关操作流程的
培训、严格筛选供应商等有针对性的措施来保障标的资产合规运营；上市公司
在本次交易后将采取修订标的公司现行规章制度、设置合规运营专项小组、建
立规范经营问责机制等多元化措施确保标的公司合规运营。
8、反馈问题 9：申请文件显示，标的资产子公司张家口新兴南山堂药房连锁有
限公司拥有的一处土地以及河北新兴医药有限公司拥有的三处房产均未办理产
权证书。请你公司补充披露前述土地和房产未办理产权证书的原因，及是否存
在办理产权证书的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述土地和房产未办理产权证书的原因
经核查，标的公司子公司张家口新兴南山堂药房连锁有限公司拥有的一处土
地以及河北新兴医药有限公司拥有的三处房产均未办理产权证书，具体情况如下：
（一）张家口新兴未办理产权证书土地及及其上房屋建筑物产权人未更名事
项
张家口新兴尚未取得产权证的土地所附着对应的房屋的产权证号为张房权
证字第 00098686 号、面积为 139.12m2、地址为张家口市桥东区大马路街 3 号 2
号楼 1 层 02。该宗尚未取得产权证的土地系由新兴药房竞拍取得，具体情况如
下：
根据《张家口市产权交易中心转让公告》，2009 年 2 月 3 日，张家口正源拍
卖有限责任公司受张家口市桥东区工业促进局委托，将包括张家口市南山堂医药
连锁有限公司（目前已更名为“张家口新兴南山堂药房连锁有限公司”）在内的
四家公司及相关产权进行统一拍卖。根据张家口正源拍卖有限责任公司出具《拍
卖笔录》，确定张家口市南山堂医药连锁有限公司原“红旗楼利民药店”、原“马
路街东安药店”由石家庄新兴药店连锁有限公司拍得。
2009 年 5 月 15 日，张家口市桥东区工业促进局与新兴有限、张家口南山堂
医药连锁有限公司签署协议，新兴有限合法有偿收购权属张家口市南山堂医药连
锁有限公司、张家口市桥东区工业促进局项下的张家口市红旗楼利民药店和张家
口市马路街东安药房，土地出让金完全由新兴有限承担。新兴药房在本协议签订
后受让张家口市南山堂医药连锁有限公司（之后更名为“张家口新兴南山堂药房
连锁有限公司”）100%股权。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、
变卖财产的规定》第二十九条第二款规定，“不动产、有登记的特定动产或者其
他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍
卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。”张家口新兴自拍卖成交
时即合法取得张家口市红旗楼利民药店和张家口市马路街东安药房的房屋所有
权及相应土地使用权。
根据张家口新兴书面声明，坐落于张家口市桥东区大马路街 3 号 2 号楼 1
层 02 房产对应的土地因协议中未约定土地使用权证办理且历史土地档案丢失的
原因，未能取得土地使用权证；而该宗土地上的房屋建筑物已取得的房屋所有权
证但因无土地使用权证无法办理更名手续。
张家口新兴出具《声明》：该宗土地上的房屋实际用途为药店门市部。张家
口新兴系合法有效取得该宗尚未取得产权证土地的土地使用权以及其上的房屋
建筑物，因该宗土地未能办理土地使用权证及其上房屋建筑物未能办理更名手续
而未支付尾款 14 万元，新兴药房及张家口新兴已全部支付其他部分的资产购买
对价，除此之外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。截至目前，张家口新兴不存在违
反房屋、土地管理相关法律法规的行为，亦不存在因此受到房屋、土地相关主管
机关的行政处罚的情形。若该宗土地被相关主管机构收回或要求张家口新兴拆除
该宗土地上的房屋建筑物，张家口新兴将积极寻找租赁合适的房屋承接相关业务，
该宗土地未取得产权证及其上房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家口新兴
的正常生产经营造成重大影响，张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通
办理该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称。
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一
致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、
张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产
经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面
通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上
支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30
个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其
下属公司因此受到任何损失。”
据此，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规
定》相关规定，张家口新兴已合法取得该宗土地使用权及其上房屋所有权；张
家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地使用权证并
变更其上房屋建筑物所有权人名称；并且新兴药房股东石朴英等人已出具承诺
由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，张家口新兴
存在的上述土地未取得产权证及附着房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家
口新兴的正常生产经营造成重大影响。
（二）河北新兴未办理产权证书房产事项
河北新兴目前存在三处房产未取得产权证，具体情况如下：
序号 建筑物 结构 建成时间 面积（m2）
1 品牌大道 砖混 1995.1.1 756.00
2 公共厕所 砖混 1995.1.1 45.00
3 网上商城 钢混 1995.1.1 1381.00
总计 2182.00
河北新兴出具《声明》：上述尚未取得产权证的房屋建筑物系本公司合法所
有，建筑面积合计 2182.00 m2，目前主要用于展示供应商的产品、公共厕所、网
店人员办公场所。上述三处房屋建筑物在本公司从石家庄华能电力金具有限公司
处取得之前就未办理相应的产权证书，因历史遗留问题目前仍未能办理房屋所有
权权证。本公司系合法取得上述未取得产权证的房屋建筑物，合法、独立、完整
的拥有上述三处房屋建筑物的所有权，权属清晰。上述尚未取得产权证的房屋建
筑物中，品牌大道、公共厕所未用于生产经营，网上商城目前用于网点人员办公
场所，若该网上商城被主管机关强制拆除，本公司将另行寻找可替代的房屋，亦
不会影响到本公司未来正常的生产经营活动。截至本声明出具之日，本公司未发
生因上述房屋建筑物未办理产权证书违反法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的情形，上述未办理权属证书的房屋建筑物目前也不会被相关行政主管部门强
制拆除。
2018 年 6 月 5 日，河北鹿泉经济开发区管委会出具《证明》：土地使用权证
编号为石鹿国用（2014）第 02-2746 号土地上的品牌大道（砖混建筑）、公共厕
所（砖混建筑）、网上商城（钢混结构）系河北新兴医药有限公司合法所有，建
筑面积合计 2182 m2。上述三处房产虽因历史遗留问题尚未办理房屋所有权权证，
但河北新兴医药有限公司独立完整的拥有上述三处房产的所有权，权属清晰，未
因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除。
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一
致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、
张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产
经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面
通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上
支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30
个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其
下属公司因此受到任何损失。”
据此，河北新兴部分房屋建筑物尚未办理权属证书，存在无法取得权属证
书的风险，但该等房屋建筑物不会对河北新兴的生产经营造成重大影响；河北
鹿泉经济开发区管委会已出具《证明》，证明河北新兴独立完整的拥有上述三处
房产的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不
会被拆除；此外，新兴药房股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其
下属公司生产经营产生的额外支出或损失。
二、办理产权证书的计划或安排
经核查，张家口新兴和河北新兴已就补办不动产权属证书事宜制定了工作计
划，河北新兴正在向河北鹿泉经济开发区管委会申报相关申请备案材料，张家口
新兴正在向张家口市桥东区工业促进局申报相关申请备案材料。
综上所述，本所认为，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、
变卖财产的规定》相关规定，张家口新兴已合法取得该宗土地使用权及其上房
屋所有权；张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土
地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称；并且新兴药房股东石朴英等
人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，
张家口新兴存在的上述土地未取得产权证及附着房屋建筑物产权人未更名事项
不会对张家口新兴的正常生产经营造成重大影响；河北新兴部分房屋建筑物尚
未办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险，但该等房屋建筑物不会对河
北新兴的生产经营造成重大影响；河北鹿泉经济开发区管委会已出具《证明》，
证明河北新兴独立完整的拥有上述三处房产的所有权，权属清晰，未因此被相
关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除；此外，新兴药房股东石朴英
等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损
失。张家口新兴和河北新兴已就补办不动产权属证书事宜制定了工作计划，河
北新兴正在向河北鹿泉经济开发区管委会申报相关申请备案材料，张家口新兴
正在向张家口市桥东区工业促进局申报相关申请备案材料。
9、反馈问题 10：申请材料显示，标的资产 2018 年 5 月变更公司类型为有
限责任公司，同时更名为石家庄新兴药房连锁有限公司。请你公司补充披露：1）
标的资产变更组织形式的原因，是否履行了必要的审议和审批程序，相关变更
手续是否已完成。2）变更公司类型和名称后，是否需变更标的资产所拥有资产
的权利主体、租赁合同和销售合同等，是否对标的资产开展业务经营存在影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产变更组织形式的原因，是否履行了必要的审议和审批程序，
相关变更手续是否已完成。
（一）标的资产变更组织形式的原因
经新兴药房及其主要负责人的书面确认，根据现行《中华人民共和国公司法》
第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方孙伟、陈
玉强、尹国英、梁林涛、苏华、王静、王海红、谷随霞等人系标的公司变更组织
形式前的董事、监事或高级管理人员，为保障本次交易涉及的资产过户及转移的
合规性，2018 年 5 月 23 日，新兴药房召开股东大会并经全体股东同意，决定将
公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。变更后，新兴药房的注册资本及
本次交易对方各自的出资比例与变更前的注册资本及各股东的持股比例一致。
（二）是否履行了必要的审议和审批程序，相关手续是否已完成
根据新兴药房的相关工商变更资料、股东会决议等相关资料，新兴药房本次
变更组织形式已履行了必要的审议和审批程序，相关手续已完成，具体情况如下：
2018 年 5 月 23 日，新兴股份召开股东大会，经全体股东一致同意审议通过
《关于公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等议案，同意公司
名称变更为“石家庄新兴药房连锁有限公司”，公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司。
2018 年 5 月 24 日，石家庄市行政审批局核发《企业名称变更核准通知书》
（（石）登记内名变核字[2018]15015 号），核准石家庄新兴药房连锁股份有限公
司名称变更为“石家庄新兴药房连锁有限公司”。
2018 年 6 月 11 日，石家庄市行政审批局出具《准予变更登记通知书》（（石）
登记内变核字[2018]第 3356 号），核准新兴药房本次变更。
二、变更公司类型和名称后，是否需变更标的资产所拥有资产的权利主体、
租赁合同和销售合同等，是否对标的资产开展业务经营存在影响。
（一）新兴药房所拥有资产变更情况及影响
截至目前，新兴药房目前主要的资产有商标和域名。根据《商标法》、《互联
网域名管理办法》的规定，权利主体名称变更后应及时办理名称变更登记手续。
根据新兴药房提供的变更名称后的域名及书面说明，新兴药房名下目前有效的域
名共 10 个，已全部办理名称变更手续；共有 6 个有效的商标，新兴药房目前正
在办理商标的名称变更手续，已递交了申请文件。
鉴于新兴药房的组织形式变更并不会影响其作为独立法人主体的资格，其仍
对主体项下资产享有完整权益，因组织形式变更需办理相关资产名称变更手续，
但不影响新兴药房相关资产的权属。
（二）租赁合同和销售合同变更情况及影响
根据《中华人民共和国公司法》第九条第二款，有限责任公司变更为股份有
限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务
由变更后的公司承继。
根据《中华人民共和国合同法》第七十六条，合同生效后，当事人不得因姓
名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
新兴药房由股份公司变更为有限公司后，其债权债务由变更后的主体承担，
新兴药房虽因变更组织形式而需变更名称，但合同对方不能因其名称变更而拒绝
履行合同义务。
据此，新兴药房公司类型和名称变更后，正在办理相关资产的更名手续，
新兴药房组织形式的变更不影响其主要资产的权属，不影响租赁合同、销售合
同的履行，不影响其正常的生产经营。
综上所述，本所认为，为满足本次交易交割之要求，新兴药房进行了组织
形式变更；已为其变更组织形式履行了必要的审议和审批程序；新兴药房公司
类型和名称变更后，正在办理相关资产的更名手续，但新兴药房组织形式的变
更不影响其资产的权属，不影响其租赁合同、销售合同的履行及正常的生产经
营。
10、反馈问题 15：申请文件显示，优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、
健康、高效运行的核心要素之一。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产核
心药学、营销、信息、物流、管理人员的特点分析及变动情况。2）补充披露交
易完成后保障标的资产核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、标的公司核心人员特点分析及变动情况
报告期内，新兴药房核心人才团队基本情况及变动原因如下：
1、2016 年核心人员情况
序号 姓名 岗位性质 简历
男，出生于 1961 年，本科学历，副主任药师职
称。曾在白求恩国际和平医院单位担任药房制
1 郭生荣 核心药学人员
剂科主任职位，曾在新兴药房担任董事长兼总
经理职位，于 2017 年 7 月病逝
男，54 岁，本科学历，主管药师职称。曾在白
求恩国际和平医院单位担任药房采购职位，目
2 孙伟 核心药学人员
前担任新兴药房董事长、党委书记，全面主管
公司经营和决策
男，58 岁，本科学历。曾担任北京同仁堂担任
质量科科员、北京康仁医药公司质量部担任经
3 边立新 核心营销人员 理、康德乐中国医药有限公司担任营运总监；
2016 年至今在新兴药房担任总经理职位，主管
采购、营运、网店等相关工作
男，54 岁，大专学历。曾在东方购物中心财务
科担任财务经理职位；曾在新兴药房担任财务
4 陈玉强 核心财务、信息人员
经理、副总经理；目前在新兴药房担任副总经
理，分管财务部和信息部相关工作
女，55 岁，本科学历。曾在白求恩国际和平医
院担任药剂科科员职位，2002 年起在新兴药房
先后担任店长、分公司总经理，2013 年至 2017
5 尹国英 核心物流人员
年在配送中心担任副总经理，分管储运、质管
工作；目前在新兴药房担任副总经理职位，主
管培训、慢病、客服相关工作
女，47 岁，本科学历。曾担任新兴药房办公室
主任、副总经理，子公司张家口新兴总经理；
6 胡海鹰 核心管理人员
目前在新兴药房担任副总经理，主管人事、政
府事务等相关工作
2、2017 年核心人员变动情况
序号 姓名 增减情况 岗位性质 简历
退出，病 核心药学
1 郭生荣 见“2016 年核心人员情况”
逝 人员
3、2018 年上半年核心人员变动情况
序号 姓名 增减情况 岗位性质 简历
女，50 岁，大专学历。曾在石家庄市直机关门
诊部药房担任职员，曾先后在新兴药房担任门
新增，内部 核心物流 店经理、市场营运副总经理，采购部副总经理、
1 梁林涛
调岗 人员 配送中心副总经理。2012 年起在外地子公司北
京新兴担任总经理，目前接回新兴药房担任副
总经理，分管配送中心和质管部相关工作
退出，内部
调岗至慢
核心管理
2 尹国英 病中心、顾 见“2016 年核心人员情况”
人员
客服务部
及培训部
据此，2016 年、2017 年、2018 年上半年，除前董事长郭生荣因病去世、核
心人员内部岗位调整所导致的人员变动外，其他核心人员报告期内未发生过重大
变动。
二、交易完成后保障标的资产核心人员稳定性的措施
（一）上市公司保留标的公司核心经营团队
本次交易完成后上市公司将不对标的公司核心经营团队做重大调整（除非新
兴药房重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。
（二）为核心人员提供有竞争力的薪酬体系
新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制
度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。
上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身
发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心
人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。
（三）加强人才引进和培养
新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理
人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。
（四）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
新兴药房与上述现任核心人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定
服务期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限
覆盖业绩承诺期；并约定乙方离职后 3 年内不得在上市公司及其控股子公司之外，
直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
综上所述，本所认为，上市公司和新兴药房已制定有利于保持核心人员稳
定性的相关安排，能够有效保障新兴药房核心人员稳定性。
11、反馈问题 23：申请文件显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方为新兴药房的 37 名股东。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、
以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得
相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况
在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的
资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充
披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。4）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是
否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。
5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合
伙企业份额的锁定安排。6）补充披露交易对方中一致行动人的合计持股比例。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，
并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源等信息。
本次重组的交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、
陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李
锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚共 37 名，其中杭
州长堤不属于本次上市公司发行股份对象。
本次交易对方中存在 7 名非自然人股东，其中中山中智为有限公司，上海道
韩、杭州长堤、石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘、石家庄思行为有限合
伙企业。
经中山中智及其股东中山市中智药业集团有限公司的书面确认，中山中智为
连锁型药店，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
根据相关交易对方提供的资料并在国家企业信用信息系统进行查询，上海道
韩、杭州长堤、石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘、石家庄思行每层股东、
合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下：
（一）上海道韩
上海道韩成立于 2015 年 1 月 5 日，为在中国证券投资基金业协会备案的证
券公司直投基金，产品编码为 S32394。上海道韩穿透至最终出资法人或自然人
及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
南京道合投资管理中
1 2013.12 货币 自有资金
心（普通合伙）
1.1 范莹 2013.12 货币 自有资金
1.2 周明 2013.12 货币 自有资金
1.3 郑强 2013.12 货币 自有资金
1.4 曹群 2013.12 货币 自有资金
1.5 何晖 2013.12 货币 自有资金
1.6 陶军 2013.12 货币 自有资金
1.7 田戈 2013.12 货币 自有资金
1.8 陈淼 2013.12 货币 自有资金
1.9 周星宇 2014.09 货币 自有资金
1.10 韦佳 2013.12 货币 自有资金
1.11 付津 2013.12 货币 自有资金
1.12 张亚涛 2013.12 货币 自有资金
1.13 熊智华 2013.12 货币 自有资金
1.14 俞克 2014.09 货币 自有资金
1.15 陈玉喜 2014.09 货币 自有资金
1.16 王建将 2013.12 货币 自有资金
1.17 马仁敏 2015.05 货币 自有资金
1.18 范钰坤 2013.12 货币 自有资金
1.19 王浤西 2014.09 货币 自有资金
华泰紫金（江苏）股权
2 2013.01 货币 自有资金
投资基金（有限合伙）
华泰紫金投资有限责
2.1 2013.01 货币 自有资金
任公司
江苏今世缘酒业股份
2.2 2013.01 货币 自有资金
有限公司
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
福建闽弘华泰股权投
2.3 资合伙企业（有限合 2013.01 货币 自有资金
伙）
福建国耀投资有限公
2.3.1 2012.12 货币 自有资金
司
泉州建昇投资有限公
2.3.2 2012.12 货币 自有资金
司
福建盼盼生物科技股
2.3.3 2012.12 货币 自有资金
份有限公司
福建宝顺投资有限公
2.3.4 2012.12 货币 自有资金
司
福建福泰集团有限公
2.3.5 2012.12 货币 自有资金
司
苏宁电器集团有限公
2.4 2013.01 货币 自有资金
司
北京汇宝金源投资管
2.5 2013.01 货币 自有资金
理中心（有限合伙）
2.5.1 王立军 2010.01 货币 自有资金
常州海坤通信设备有
2.5.2 2010.01 货币 自有资金
限公司
江苏容泽奇投资管理
2.6 2013.01 货币 自有资金
有限公司
南京华泰瑞通投资管
2.7 2013.01 货币 自有资金
理有限公司
南京美嘉宁逸医药研
2.8 2013.01 货币 自有资金
究开发有限公司
徐州报业传媒有限公
2.9 2013.01 货币 自有资金
司
江苏万川医疗健康产
2.10 2013.01 货币 自有资金
业集团有限公司
（二）杭州长堤
杭州长堤成立于 2011 年 9 月 22 日，为中国证券投资基金业协会备案的私募
基金，产品编码为 SD2609。杭州长堤穿透至最终出资法人或自然人及取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
杭州摩根士丹利投资
1 咨询合伙企业（有限合 2012.02.07 货币 自有资金
伙）
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
摩根士丹利（中国）股
1.1 2011.08.10 货币 自有资金
权投资管理有限公司
杭州哈而盖投资咨询
1.2 2012.07.15 货币 自有资金
合伙企业（有限合伙）
1.2.1 周熙 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.2 韩疆 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.3 许磊 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.4 周尉清 2012.07.015 货币 自有资金
1.2.5 徐俊 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.6 GAO Yu 2012.06.08 货币 自有资金
1.2.7 肖蕾 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.8 SUN Homer 2012.06.08 货币 自有资金
CHAN, Kwok King
1.2.9 2012.06.08 货币 自有资金
Kingsley
LAW, Wing Cheung
1.2.10 2013.03.25 货币 自有资金
Ryan
1.2.11 王冉 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.12 郭慧臻 2016.11.30 货币 自有资金
1.2.13 苏巩 2016.11.30 货币 自有资金
摩根士丹利（中国）股
1.2.14 2012.06.08 货币 自有资金
权投资管理有限公司
2 陈晓 2012.02.07 货币 自有资金
3 张晨阳 2018.07.30 货币 自有资金
成都天合房屋开发有
4 2018.07.30 货币 自有资金
限责任公司
5 余海军 2012.02.07 货币 自有资金
杭州市下城区国有房
6 2012.02.07 货币 自有资金
产管理有限公司
杭州市城市建设发展
7 2012.02.07 货币 自有资金
集团有限公司
杭州市财开投资集团
8 2012.02.07 货币 自有资金
有限公司
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
9 厉君明 2012.02.07 货币 自有资金
10 朗威 2012.02.07 货币 自有资金
11 勇晓京 2012.02.07 货币 自有资金
湖南华泽金东资本管
12 2012.02.07 货币 自有资金
理中心（有限合伙）
12.1 华泽集团有限公司 2011.07.18 货币 自有资金
云南华鹏投资有限公
12.2 2011.07.18 货币 自有资金
司
醴陵华鹏投资有限公
12.3 2011.07.18 货币 自有资金
司
浙江昭融股权投资合
13 2012.02.07 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
13.1 何一军 2011.08.08 货币 自有资金
13.2 李荣 2011.08.08 货币 自有资金
13.3 周文霞 2011.08.08 货币 自有资金
13.4 周新丰 2011.08.08 货币 自有资金
13.5 金捷 2011.08.08 货币 自有资金
13.6 徐建军 2011.08.08 货币 自有资金
杭州华威实业投资有
13.7 2011.08.08 货币 自有资金
限公司
14 朱春富 2017.09.29 货币 自有资金
杭州金龙集团有限公
15 2012.02.07 货币 自有资金
司
杭州民生药业有限公
16 2012.02.07 货币 自有资金
司
浙江金帝房地产集团
17 2012.02.07 货币 自有资金
有限公司
妃秀商贸（上海）有限
18 2018.06.08 货币 自有资金
公司
19 鲁培宇 2012.02.07 货币 自有资金
20 胡依晗 2015.04.10 货币 自有资金
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
21 万事利集团有限公司 2012.02.07 货币 自有资金
山东太阳控股集团有
22 2012.09.06 货币 自有资金
限公司
国创开元股权投资基
23 2012.09.06 货币 自有资金
金（有限合伙）
国开金融有限责任公
23.1 2010.12.22 货币 自有资金
司
华为投资控股有限公
23.2 2010.12.22 货币 自有资金
司
雨润控股集团有限公
23.3 2010.12.22 货币 自有资金
司
兴铁资本投资管理有
23.4 2010.12.22 货币 自有资金
限公司
南京市城市建设投资
23.5 控股（集团）有限责任 2010.12.22 货币 自有资金
公司
苏州国际发展集团有
23.6 2010.12.22 货币 自有资金
限公司
国开开元股权投资基
23.7 2010.12.22 货币 自有资金
金管理有限公司
苏州元禾控股股份有
23.8 2010.12.22 货币 自有资金
限公司
江苏云杉资本管理有
23.9 2010.12.22 货币 自有资金
限公司
昆山国创投资集团有
23.10 2010.12.22 货币 自有资金
限公司
厚瑞股权投资有限公
23.11 2010.12.22 货币 自有资金
司
杭州市商贸旅游集团
24 2015.04.10 货币 自有资金
有限公司
25 王国强 2017.09.29 货币 自有资金
杭州汽轮动力集团有
26 2015.04.10 货币 自有资金
限公司
山东嘉汇能源有限公
27 2015.12.17 货币 自有资金
司
28 上海歌斐信熙投资中 2015.12.17 货币 自有资金
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
心（有限合伙）
歌婓资产管理有限公
28.1 2015.01.28 货币 自有资金
司
安徽省铁路发展基金
28.2 2015.12.09 货币 自有资金
股份有限公司
上海歌斐资产管理有
28.3 2015.01.05 货币 自有资金
限公司
无锡星蓝美辰投资中
28.4 2015.01.28 货币 自有资金
心（有限合伙）
28.4.1 郑程 2015.04.28 货币 自有资金
无锡星蓝环宇投资管
28.4.2 2015.04.28 货币 自有资金
理有限公司
绍兴县瑞雅纺织有限
28.5 2015.01.28 货币 自有资金
公司
北京宝隆科利科技有
29 2017.03.28 货币 自有资金
限公司
（三）石家庄老药铺
石家庄老药铺成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。石家
庄老药铺穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源情况如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
石家庄知行企业管理
1 2016.02.05 货币 自有资金
合伙企业（普通合伙）
1.1 孙伟 2017.12.31 货币 自有资金
1.2 石朴英 2017.12.31 货币 自有资金
1.3 陈玉强 2017.12.31 货币 自有资金
1.4 尹国英 2017.12.31 货币 自有资金
1.5 胡海鹰 2017.12.31 货币 自有资金
1.6 梁林涛 2017.12.31 货币 自有资金
1.7 苏华 2017.12.31 货币 自有资金
1.8 索晓梅 2017.12.31 货币 自有资金
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 安京丽 2016.02.05 货币 自有资金
4 谢志梅 2016.02.05 货币 自有资金
5 苗彦 2016.02.05 货币 自有资金
6 马明霞 2016.02.05 货币 自有资金
7 谷晓艳 2016.02.05 货币 自有资金
8 苏华 2016.02.05 货币 自有资金
9 韩涛 2016.02.05 货币 自有资金
10 刘晓霞 2016.02.05 货币 自有资金
11 王志霞 2016.02.05 货币 自有资金
12 胡素焕 2016.02.05 货币 自有资金
13 王静 2016.02.05 货币 自有资金
14 张玉荣 2016.02.05 货币 自有资金
15 肖军辉 2016.02.05 货币 自有资金
16 李媛 2016.02.05 货币 自有资金
17 王浩利 2016.02.05 货币 自有资金
18 包芳芳 2016.02.05 货币 自有资金
19 王志远 2016.02.05 货币 自有资金
20 郭利彪 2016.02.05 货币 自有资金
21 谷随霞 2016.02.05 货币 自有资金
22 苏华 2016.02.05 货币 自有资金
23 莫晓露 2016.02.05 货币 自有资金
24 吴晓明 2016.02.05 货币 自有资金
25 索晓梅 2016.02.05 货币 自有资金
26 李伯 2016.02.05 货币 自有资金
27 刘品 2016.02.05 货币 自有资金
28 梁林涛 2016.02.05 货币 自有资金
29 董彦芬 2016.02.05 货币 自有资金
30 郭萍 2016.02.05 货币 自有资金
31 崔丽娜 2016.02.05 货币 自有资金
（四）石家庄新荣
石家庄新荣成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。石家庄
新荣穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
情况如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
石家庄知行企业管理
1 2016.02.05 货币 自有资金
合伙企业（普通合伙）
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 王淑霞 2016.02.05 货币 自有资金
4 袁玉莲 2016.02.05 货币 自有资金
5 王凤仙 2016.02.05 货币 自有资金
6 王晓明 2016.02.05 货币 自有资金
7 回双念 2016.02.05 货币 自有资金
8 张鑫 2016.02.05 货币 自有资金
9 彭宁 2016.02.05 货币 自有资金
10 王洪利 2016.02.05 货币 自有资金
11 李志红 2016.02.05 货币 自有资金
12 翟丽 2016.02.05 货币 自有资金
13 于玲敏 2016.02.05 货币 自有资金
14 尹玮琛 2016.02.05 货币 自有资金
15 张海青 2016.02.05 货币 自有资金
16 刘青芝 2016.02.05 货币 自有资金
17 薛明倩 2016.02.05 货币 自有资金
18 杨沅航 2016.02.05 货币 自有资金
19 郭团员 2016.02.05 货币 自有资金
20 杨玉洁 2016.02.05 货币 自有资金
21 吴丽燕 2016.02.05 货币 自有资金
22 樊菲 2016.02.05 货币 自有资金
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
23 郭锋 2016.02.05 货币 自有资金
24 乔淼 2016.02.05 货币 自有资金
25 赵琴 2016.02.05 货币 自有资金
26 张雪云 2016.02.05 货币 自有资金
27 任晖 2016.02.05 货币 自有资金
28 王海红 2016.02.05 货币 自有资金
29 黄金 2016.02.05 货币 自有资金
30 巴成吉 2016.02.05 货币 自有资金
31 李艳平 2016.02.05 货币 自有资金
32 梁玉琨 2016.02.05 货币 自有资金
33 田青华 2016.02.05 货币 自有资金
34 乔玉芳 2016.02.05 货币 自有资金
35 石秀枝 2016.02.05 货币 自有资金
注：石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）已在石家庄老药铺处穿透，
此处不再重复穿透。
（五）石家庄新弘
石家庄新弘成立于 2016 年 2 月 6 日，为新兴药房的员工持股平台。石家庄
新弘穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
情况如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
石家庄知行企业管理
1 2016.02.05 货币 自有资金
合伙企业（普通合伙）
2 石朴英 2016.02.05 货币 自有资金
3 郭涛 2016.02.05 货币 自有资金
4 胡海鹰 2016.02.05 货币 自有资金
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
5 董德康 2016.02.05 货币 自有资金
6 孙伟 2016.02.05 货币 自有资金
7 陈玉强 2016.02.05 货币 自有资金
8 张景欣 2016.02.05 货币 自有资金
9 寇培培 2016.02.05 货币 自有资金
10 袁芳 2016.02.05 货币 自有资金
11 张玉芳 2016.02.05 货币 自有资金
12 卢琳琳 2016.02.05 货币 自有资金
13 宋晓思 2016.02.05 货币 自有资金
14 翟红霞 2016.02.05 货币 自有资金
15 冯丽 2016.02.05 货币 自有资金
16 李艳芝 2016.02.05 货币 自有资金
17 孙杰昆 2016.02.05 货币 自有资金
18 王卫华 2016.02.05 货币 自有资金
19 康佩文 2016.02.05 货币 自有资金
20 刘河永 2016.02.05 货币 自有资金
21 孙辉 2016.02.05 货币 自有资金
22 支永然 2016.02.05 货币 自有资金
23 金丹丹 2016.02.05 货币 自有资金
24 李玲 2016.02.05 货币 自有资金
25 盖向男 2016.02.05 货币 自有资金
26 曹丽萍 2016.02.05 货币 自有资金
27 苗海立 2016.02.05 货币 自有资金
28 刘晓瑶 2016.02.05 货币 自有资金
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
29 许素艳 2016.02.05 货币 自有资金
30 封素霞 2016.02.05 货币 自有资金
31 曹睿杰 2016.02.05 货币 自有资金
32 段亚丽 2016.02.05 货币 自有资金
注：石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）已在石家庄老药铺处穿透，
此处不再重复穿透。
（六）石家庄思行
石家庄思行穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源情况如下：
序号 名称/姓名 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
2016.11 货币 自有资金
1 张靠山
2017.01 货币 自有资金
2 马丽洁 2016.11 货币 自有资金
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
根据交易对方提供的工商变更资料、合伙人决议、相关合伙人出具的书面确
认，并检索全国企业信用信息系统，自 2018 年 6 月 23 日《重组报告书》披露至
本补充法律意见书出具日，上海道韩、杭州长堤、石家庄老药铺、石家庄新荣、
石家庄新弘、石家庄思行上述穿透披露情况变动情况如下：
2018 年 7 月 30 日，杭州长堤召开合伙人会议并作出决议，同意韩杰将其所
持有的杭州长堤 5000 万元财产份额（出资比例 2.9740%）分别转让 3750 万元财
产份额（出资比例 0.7435%）给张晨阳，转让 1250 万元财产份额（出资比例
2.2305%）给成都天合房屋开发有限责任公司。
经核查转让方韩杰与受让方张晨阳、成都天合房屋开发有限责任公司出具的
声明函，上述转让真实有效，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
有杭州长堤出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
鉴于杭州长堤上述合伙人出资份额占比不足 5%，占比较小，杭州长堤的上
述合伙份额变动不构成重大调整。
三、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符
合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（一）本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌期间为 2017 年 10 月 17 日，复牌时间为 2018
年 7 月 16 日，故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2017 年 10 月 17 日至 2018
年 7 月 16 日。
（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且为现金增资
经核查，新兴药房最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情形如下：
序号 交易对方 名称/姓名 相应股权/份额比例 取得权益时间
1 张海青 —— 0.2413% 2017.12.25
2 田红霞 —— 5.0136% 2018.03.29
3 李锡银 —— 0.5233% 2018.03.29
4 李东升 —— 0.0053% 2018.03.29
5 谢志刚 —— 0.0005% 2018.03.29
孙伟 17.5439% 2017.12.31
石朴英 12.2807% 2017.12.31
陈玉强 12.2807% 2017.12.31
石家庄老药铺、石 12.2807%
尹国英 2017.12.31
6 家庄新荣、石家庄
胡海鹰 12.2807% 2017.12.31
新荣
梁林涛 12.2807% 2017.12.31
索晓梅 12.2807% 2017.12.31
苏华 8.7719% 2017.12.31
（三）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200
人的为公开发行证券。
1、穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管
指引第 4 号》”）相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、
公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依
据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原
至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股
权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关
法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还
原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易按照穿透至自
然人、非专门投资于新兴药房的有限公司、已备案证券公司直投基金的原则计算股
东数量；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东
数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最
终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
2、本次发行股份对象中的证券公司直投基金基金均已完成相关备案手续
本次发行股份对象中，上海道韩为证券公司直投基金，已于 2016 年 10 月 24
日在中国证券投资基金业协会办理备案手续，产品编码为 S32394。上海道韩已
接受证券监督管理机构的监督，依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关
规定，无需穿透计算，可不进行股份还原或转为直接持股。
3、穿透计算过程及结果
按照将本次发行股份对象穿透至最终出资法人或自然人、已备案的证券公司直
投基金、不以持有新兴药房股权为目的的公司原则计算股东数量，本次发行股份购
买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 111 名，具体如下：
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
1 石朴英 石朴英 1
2 吴晓明 吴晓明 1
3 索晓梅 索晓梅 1
4 孙伟 孙伟 1
上海道韩（已备案的证券公司直投基
5 上海道韩 1
金）
6 尹国英 尹国英 1
7 陈玉强 陈玉强 1
8 田红霞 田红霞 1
9 胡海鹰 胡海鹰 1
石朴英、安京丽、谢志梅、苗彦、马
明霞、谷晓艳、苏华、韩涛、刘晓霞、
王志霞、胡素焕、王静、张玉荣、肖
军辉、李媛、王浩利、包芳芳、王志
10 石家庄老药铺 34
远、郭利彪、谷随霞、苏华、莫晓露、
吴晓明、索晓梅、李伯、刘品、梁林
涛、董彦芬、郭萍、崔丽娜、孙伟、
陈玉强、尹国英、胡海鹰
11 梁林涛 梁林涛 1
石朴英、王淑霞、袁玉莲、王凤仙、
王晓明、回双念、张鑫、彭宁、王洪
利、李志红、翟丽、于玲敏、尹玮琛、
张海青、刘青芝、薛明倩、杨沅航、
郭团员、杨玉洁、吴丽燕、樊菲、郭
12 石家庄新荣 41
锋、乔淼、赵琴、张雪云、任晖、王
海红、黄金、巴成吉、李艳平、梁玉
琨、田青华、乔玉芳、石秀枝、孙伟、
陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、
索晓梅、苏华
13 李锡银 李锡银 1
石朴英、郭涛、胡海鹰、董德康、孙
14 石家庄新弘 伟、陈玉强、张景欣、寇培培、袁芳、 35
张玉芳、卢琳琳、宋晓思、翟红霞、
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
冯丽、李艳芝、孙杰昆、王卫华、康
佩文、刘河永、孙辉、支永然、金丹
丹、李玲、盖向男、曹丽萍、苗海立、
刘晓瑶、许素艳、封素霞、曹睿杰、
段亚丽、尹国英、梁林涛、索晓梅、
苏华
15 苏华 苏华 1
16 石家庄思行 张靠山、马丽洁 2
17 中山中智 中山中智 1
18 刘毅（男） 刘毅（男） 1
19 刘劲松 刘劲松 1
20 卢华莉 卢华莉 1
21 王海红 王海红 1
22 杨玉洁 杨玉洁 1
23 高俊莲 高俊莲 1
24 张海青 张海青 1
25 郭锋 郭锋 1
26 李媛 李媛 1
27 刘毅（女） 刘毅（女） 1
28 白冰 白冰 1
29 包芳芳 包芳芳 1
30 谷随霞 谷随霞 1
31 姚鑫 姚鑫 1
32 崔树平 崔树平 1
33 杜月青 杜月青 1
34 王静 王静 1
序号 交易对方名称 穿透至最终出资人 穿透计算的主体数量
35 李东升 李东升 1
36 谢志刚 谢志刚 1
合 计 144
合 计（剔除重复主体） 111
综上，本次交易标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的
证券公司直投基金的总人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定。
四、补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。
本次交易对方中存在 6 家有限合伙企业，分别为上海道韩、杭州长堤、石家
庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘、石家庄思行，该等有限合伙企业的具体情
况如下：
（一）上海道韩
根据上海道韩及其相关负责人的书面确认，上海道韩并非专为本次交易设立，
并非仅为了投资新兴药房为目的，一直也在跟进及调研其他有前景的意向投资项
目。目前除持有新兴药房的股权外，不存在其他投资。
根据上海道韩的合伙协议，上海道韩的经营期限为 10 年。
（二）杭州长堤
根据杭州长堤及其相关负责人的书面确认，杭州长堤并非专为本次交易设立，
并非仅为了投资新兴药房为目的，除持有新兴药房的股权外，还存在其他投资。
根据杭州长堤的合伙协议，杭州长堤的经营期限为 11 年。
（三）石家庄老药铺
根据石家庄老药铺的书面确认，石家庄老药铺系新兴药房的核心员工的持股
平台，其合伙人均为新兴药房的核心员工，石家庄老药铺的设立是为了稳定核心
员工以及让核心员工分享新兴药房的发展成果，并非专门为本次交易而设立；石
家庄老药铺以投资新兴药房为目的，除作为持股平台持有新兴药房的股权外，石
家庄老药铺并不存在其他投资。根据石家庄老药铺的合伙协议，石家庄老药铺的
经营期限为 20 年。
（四）石家庄新荣
根据石家庄老新荣的书面确认，石家庄新荣系新兴药房的核心员工的持股平
台，其合伙人均为新兴药房的核心员工，石家庄新荣的设立是为了稳定核心员工
以及让核心员工分享新兴药房的发展成果，并非专门为本次交易而设立；石家庄
新荣以投资新兴药房为目的，除作为持股平台持有新兴药房的股权外，石家庄新
荣并不存在其他投资。根据石家庄新荣的合伙协议，石家庄新荣的经营期限为
20 年。
（五）石家庄新弘
根据石家庄新弘的书面确认，石家庄新弘系新兴药房的核心员工的持股平台，
其合伙人均为新兴药房的核心员工，石家庄新弘的设立是为了稳定核心员工以及
让核心员工分享新兴药房的发展成果，并非专门为本次交易而设立；石家庄新弘
以投资新兴药房为目的，除作为持股平台持有新兴药房的股权外，石家庄新弘并
不存在其他投资。根据石家庄新弘的合伙协议，石家庄新弘的经营期限为 20 年。
（六）石家庄思行
根据石家庄思行主要负责人的书面确认，石家庄思行并非专为本次交易设立，
石家庄思行以投资新兴药房为目的，除持有新兴药房的股权外，不存在其他投资。
根据石家庄思行的合伙协议，石家庄思行的经营期限为 20 年。
五、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。
根据交易对方中有限合伙企业的合伙协议，并经其或其主要负责人的书面确
认，本次交易对方中的有限合伙人均非专为本次交易设立；石家庄老药铺、石家
庄新荣、石家庄新弘系标的公司用于股权激励的员工持股平台，石家庄思行系自
然人张靠山、马丽洁用于持有标的公司股权的持股平台，上海道韩、杭州长堤不
属于以持有标的资产为目的设立的企业。此外，杭州长堤所持新兴药房的全部股
权由益丰药房以现金方式购买，目前已完成工商过户登记手续。
为保障本次交易的顺利推进，交易对方中有限合伙企业的合伙人就其所持有
的合伙企业财产份额已作出锁定安排的承诺，具体如下：
（1）石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘
石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘的自然人合伙人（除石家庄知行企
业管理合伙企业(普通合伙)及其合伙人外）已出具《关于股份锁定的承诺函》，
具体如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起三十
六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份
额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享
有本人通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法规规定强
制要求退伙的情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。”
石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘的执行事务合伙人石家庄知行企业
管理合伙企业(普通合伙)已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起三十
六（36）个月内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的石家庄老药
铺管理企业（有限合伙）、石家庄新荣管理企业(有限合伙)、石家庄新弘管理企
业(有限合伙)的财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以
任何方式全部或部分享有本企业通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股份相
关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。”
石家庄知行企业管理合伙企业(普通合伙)的合伙人石朴英、孙伟、陈玉强、
尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅已出具《关于股份锁定的承诺函》，具
体如下：
“1、本人自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起
三十六（36）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的石家庄知行
企业管理合伙企业(普通合伙)财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者
由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过石家庄知行企业管理合伙企业
(普通合伙)间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的
情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。”
（2）石家庄思行
石家庄思行的合伙人张靠山、马丽洁已出具《关于股份锁定的承诺函》，具
体如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起十二
个月（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产
份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分
享有本人通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股份相关权益，但法律法规规定
强制要求退伙的情形除外；
2、本人如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。”
（3）上海道韩
上海道韩已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、本合伙企业自签署本承诺函之日起至本次交易益丰药房股份发行结束
之日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手
续，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。”
上海道韩的合伙人华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）、南京道合
投资管理中心（普通合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易益丰药房股份发行结束之日起十二
（12）个月内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的上海道韩投资
中心（有限合伙）的财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主
体以任何方式全部或部分享有本企业通过前述合伙企业间接享有的益丰药房股
份相关权益，但法律法规规定强制要求退伙的情形除外；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给益丰药房或投资者造成损失的，将
承担相应的赔偿责任。”
六、补充披露交易对方中一致行动人的合计持股比例。
本次交易的交易对方为新兴药房的 37 名股东，其中石朴英、孙伟、陈玉强、
尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅系一致行动人。
本次交易前，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索
晓梅直接合计持有新兴药房 53.3200%。
此外，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅合
计持有石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙） 以下简称“石家庄知行”）100%
股权，石家庄知行对石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘出资比例分别为
12.6161%、7.4268%、15.3536%，且石家庄知行为石家庄老药铺、石家庄新荣、
石家庄新弘的执行事务合伙人，对石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘的重
大决策产生重大影响，故根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的第二款第
（三）项的规定，石家庄知行、石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘构成一
致行动人，石家庄老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘合计持有新兴药房 7.9811%
股权，故石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅通过
石家庄知行间接合计控制新兴药房 7.9811%股权。
据此，石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅直
接和间接控制新兴药房的持股比例合计为 61.3011%
综上，本所认为，本次交易对方涉及 6 家有限合伙企业，已对上述交易对方
每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息进行了穿透披露；除长堤投资原合伙人转让方韩杰退出合伙企业以及受让方
张晨阳、成都天合房屋开发有限责任公司进入合伙企业外，其他交易对方的穿
透披露情况在重组报告书披露后（披露日为 2018 年 6 月 23 日）未曾发生任何
变动；本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的总人数合计为 111 名，未超过
200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；本次交易对
方中的合伙企业均非专为本次交易设立，但石家庄老药铺、石家庄新荣、石家
庄新弘以投资标的资产为目的，并不存在其他投资，上海道韩、石家庄思行并
非以投资新兴药房为目的，但亦并不存在其他投资。该等交易对方中，石家庄
老药铺、石家庄新荣、石家庄新弘的所有合伙人以及执行事务合伙人石家庄知
行的所有合伙人、石家庄思行的全体合伙人、上海道韩的全体合伙人已就本次
交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定
承诺；交易对方中，一致行动人石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁
林涛、苏华、索晓梅直接和间接控制新兴药房的持股比例合计为 61.3011%。
12、反馈问题 24：请你公司补充披露本次交易后上市公司社会公众股东持股比
例以及测算过程，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易后上市公司社会公众股东持股比例以及测算过程
根据标的资产交易价格 138,358.71 万元以及股份支付、现金支付对价的方案
安排，并按照公司以 42.43 元/股发行股份购买资产测算，本次交易完成前后公司
股权结构变动如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
霍尔果斯济康股权
投资合伙企业（有 106,152,000 29.2676% 106,152,000 28.1715%
限合伙）
高毅 46,272,000 12.7578% 46,272,000 12.2801%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
霍尔果斯益之丰股
权投资管理合伙企 7,900,000 2.1781% 7,900,000 2.0966%
业（有限合伙）
霍尔果斯益仁堂股
权投资管理合伙企 3,668,000 1.0113% 3,668,000 0.9734%
业（有限合伙）
CAPITAL TODAY
INVESTMENT 38,112,000 10.5080% 38,112,000 10.1145%
XV(HK)LIMITED
CAPITAL TODAY
INVESTMENT 37,896,000 10.4485% 37,896,000 10.0572%
XIV(HK)LIMITED
上市公司其他股东 122,694,658 33.8286% 122,694,658 32.5618%
石朴英 - - 1,470,546 0.3902%
吴晓明 - - 1,395,118 0.3702%
孙伟 - - 1,229,729 0.3264%
索晓梅 - - 1,229,729 0.3264%
上海道韩投资中心
- - 1,171,974 0.3110%
（有限合伙）
尹国英 - - 1,147,597 0.3046%
陈玉强 - - 1,014,836 0.2693%
田红霞 - - 852,355 0.2262%
胡海鹰 - - 605,301 0.1606%
石家庄老药铺管理
- - 555,141 0.1473%
企业（有限合伙）
梁林涛 - - 531,045 0.1409%
石家庄新荣管理企
- - 429,224 0.1139%
业（有限合伙）
李锡银 - - 380,411 0.1010%
石家庄新弘管理企
- - 372,500 0.0989%
业（有限合伙）
苏华 - - 306,026 0.0812%
石家庄思行企业管
- - 278,930 0.0740%
理企业（有限合伙）
中山市中智大药房
- - 253,146 0.0672%
连锁有限公司
刘毅（男） - - 187,515 0.0498%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
刘劲松 - - 117,197 0.0311%
卢华莉 - - 90,007 0.0239%
王海红 - - 81,006 0.0215%
杨玉洁 - - 72,006 0.0191%
高俊莲 - - 70,881 0.0188%
张海青 - - 41,019 0.0109%
李媛 - - 40,503 0.0107%
郭锋 - - 40,503 0.0107%
刘毅（女） - - 31,502 0.0084%
白冰 - - 20,251 0.0054%
谷随霞 - - 20,251 0.0054%
姚鑫 - - 20,251 0.0054%
包芳芳 - - 20,251 0.0054%
崔树平 - - 10,125 0.0027%
王静 - - 10,125 0.0027%
杜月青 - - 10,125 0.0027%
李东升 - - 3,840 0.0010%
谢志刚 - - 382 0.0001%
合计 362,694,658 100.0000% 376,806,006 100.0000%
社会公众股东指的是不包括下列股东的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%股份的股东及其一致行动人
本次交易完成前后，持有上市公司 10%股份以上股东为霍尔果斯济康股权投
资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 高 毅 、 CAPITAL TODAY INVESTMENT
XV(HK)LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV(HK)LIMITED，其一
致行动人为霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯益仁
堂股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人
本次交易完成前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股情况仅有董事
长高毅。
交易完成前后，社会公众股东占比情况如：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
非社会公众股东 240,000,000 66.17 240,000,000 63.69
社会公众股东 122,694,658 33.83 136,806,006 36.31
合计 362,694,658 100.00 376,806,006 100.00
二、是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
根据《上海证券交易所上市规则》（2018 年 4 月修订）规定：“股权分布不
具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
25%，公司股份总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例合计为 36.31%。
据此，本所认为，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例不低
于公司总股本的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于社会公众股
东认定的条件，上市公司依然具备上市条件。
13、反馈问题 26：请你公司补充披露国家市场监督管理总局有关经营者集中审
查的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局向益丰药房出具《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 119 号），
决定对益丰药房收购新兴药房股权案不实施进一步审查，益丰药房从 8 月 10 日
起可以实施集中。
据此，本所认为，益丰药房本次重大资产重组涉及的经营者集中事项已经
国家市场监督管理总局反垄断局审查无异议，实施经营集中不存在实质性障碍。
14、反馈问题 27：申请文件显示，上市公司 A 股股票股价在停牌前连续 20 个交
易日期间剔除上证综合指数后的涨跌幅超过 20%，且部分上市公司员工及交易
对方在停牌前六个月内买卖上市公司股票。请你公司：1）补充披露内幕信息知
情人买卖上市公司股票的时间。2）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，补充披露相关内幕信
息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
经核查，本次交易内幕信息知情人员中合计 8 名自然人存在买卖益丰药房股
票的行为，除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖益丰药房股
票的行为。
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
相关人员 交易时身份 交易日期 股份变动情况（股） 期末余额 变更摘要
2018.01.03 100 100 买入
2018.01.03 100 200 买入
2018.01.03 300 500 买入
2018.01.03 200 700 买入
2018.01.04 300 1,000 买入
2018.01.04 -700 300 卖出
2018.01.04 200 500 买入
2018.01.08 -500 0 卖出
2018.01.09 500 500 买入
2018.01.09 500 1,000 买入
2018.01.09 100 1,100 买入
标的公司董事
索晓梅 2018.01.09 100 1,200 买入
及交易对方
2018.01.09 300 1,500 买入
2018.01.10 500 2,000 买入
2018.01.11 100 2,100 买入
2018.01.11 400 2,500 买入
2018.01.19 -100 2,400 卖出
2018.01.19 -200 2,200 卖出
2018.01.19 -200 2,000 卖出
2018.01.19 -800 1,200 卖出
2018.01.19 -100 1,100 卖出
2018.01.19 -100 1,000 卖出
2018.01.19 -200 800 卖出
2018.01.19 -200 600 卖出
2018.01.19 -200 400 卖出
2018.01.19 -200 200 卖出
2018.01.19 -100 100 卖出
2018.01.19 -100 0 卖出
2018.01.25 700 700 买入
2018.01.25 300 1,000 买入
2018.01.26 -1,000 0 卖出
2018.01.26 200 200 买入
2018.01.26 161 361 买入
2018.01.26 139 500 买入
2018.01.26 200 700 买入
2018.01.26 58 758 买入
2018.01.26 400 1,158 买入
2018.01.26 200 1,358 买入
2018.01.26 642 2,000 买入
2018.01.29 300 2,300 买入
2018.01.29 600 2,900 买入
2018.01.29 100 3,000 买入
2018.01.30 1,000 4,000 买入
2018.01.30 -100 3,900 卖出
2018.01.30 -200 3,700 卖出
2018.01.30 -200 3,500 卖出
2018.01.30 200 3,700 买入
2018.01.30 300 4,000 买入
2018.01.30 100 4,100 买入
2018.01.30 100 4,200 买入
2018.01.30 100 4,300 买入
2018.01.30 100 4,400 买入
2018.01.30 100 4,500 买入
2018.01.30 500 5,000 买入
2018.01.30 500 5,500 买入
2018.01.30 500 6,000 买入
2018.01.30 1,000 7,000 买入
2018.02.02 100 7,100 买入
2018.02.02 100 7,200 买入
2018.02.02 300 7,500 买入
2018.02.02 200 7,700 买入
2018.02.05 -500 7,200 卖出
2018.02.05 -200 7,000 卖出
2018.02.05 100 7,100 买入
2018.02.05 100 7,200 买入
2018.02.05 500 7,700 买入
2018.02.05 400 8,100 买入
2018.02.05 100 8,200 买入
2018.02.05 300 8,500 买入
2018.02.05 1300 9,800 买入
2018.02.05 100 9,900 买入
2018.02.05 100 10,000 买入
2018.02.07 -900 9,100 卖出
2018.02.07 -100 9,000 卖出
2018.02.07 200 9,200 买入
2018.02.07 100 9,300 买入
2018.02.07 200 9,500 买入
2018.02.07 -500 9,000 卖出
2018.02.07 -200 8,800 卖出
2018.02.07 -1,300 7,500 卖出
2018.02.07 1,500 9,000 买入
2018.02.08 -1,000 8,000 卖出
2018.02.09 -500 7,500 卖出
2018.02.09 100 7,600 买入
2018.02.09 400 8,000 买入
2018.02.09 300 8,300 买入
2018.02.09 200 8,500 买入
2018.02.09 -100 8,400 卖出
2018.02.09 -700 7,700 卖出
2018.02.09 -200 7,500 卖出
2018.02.09 -800 6,700 卖出
2018.02.09 -100 6,600 卖出
2018.02.09 -200 6,400 卖出
2018.02.09 -300 6,100 卖出
2018.02.09 -100 6,000 卖出
2018.02.09 -100 5,900 卖出
2018.02.09 -400 5,500 卖出
2018.02.09 100 5,600 买入
2018.02.09 100 5,700 买入
2018.02.09 100 5,800 买入
2018.02.09 100 5,900 买入
2018.02.09 100 6,000 买入
2018.02.09 100 6,100 买入
2018.02.09 100 6,200 买入
2018.02.09 300 6,500 买入
2018.02.12 -100 6,400 卖出
2018.02.12 -300 6,100 卖出
2018.02.12 -100 6,000 卖出
2018.02.12 -500 5,500 卖出
2018.02.12 -100 5,400 卖出
2018.02.12 -400 5,000 卖出
2018.02.12 -100 4,900 卖出
2018.02.12 -400 4,500 卖出
2018.02.12 -500 4,000 卖出
2018.02.14 -1,000 3,000 卖出
2018.02.26 -1,000 2,000 卖出
2018.02.26 -100 1,900 卖出
2018.02.26 -100 1,800 卖出
2018.02.26 -100 1,700 卖出
2018.02.26 -700 1,000 卖出
2018.02.27 900 1,900 买入
2018.02.27 400 2,300 买入
2018.02.27 100 2,400 买入
2018.02.27 600 3,000 买入
2018.02.28 100 3,100 买入
2018.02.28 100 3,200 买入
2018.02.28 100 3,300 买入
2018.02.28 100 3,400 买入
2018.02.28 100 3,500 买入
2018.02.28 500 4,000 买入
2018.02.28 500 4,500 买入
2018.02.28 -300 4,200 卖出
2018.02.28 -100 4,100 卖出
2018.02.28 -100 4,000 卖出
2018.03.01 -2,000 2,000 卖出
2018.03.02 -1,000 1,000 卖出
2018.03.08 1,000 2,000 买入
2018.03.08 -100 1,900 卖出
2018.03.08 -300 1,600 卖出
2018.03.08 -200 1,400 卖出
2018.03.12 400 1,800 买入
2018.03.12 200 2,000 买入
2018.03.12 100 2,100 买入
2018.03.12 100 2,200 买入
2018.03.12 600 2,800 买入
2018.03.13 -100 2,700 卖出
2018.03.13 -700 2,000 卖出
2018.03.14 200 2,200 买入
2018.03.14 800 3,000 买入
2018.03.15 -1,200 1,800 卖出
2018.03.15 -200 1,600 卖出
2018.03.15 -200 1,400 卖出
2018.03.15 -100 1,300 卖出
2018.03.15 -100 1,200 卖出
2018.03.15 -100 1,100 卖出
2018.03.15 -300 800 卖出
2018.03.15 -100 700 卖出
2018.03.15 -700 0 卖出
2018.03.19 400 400 买入
2018.03.20 200 600 买入
2018.03.20 300 900 买入
2018.03.20 100 1,000 买入
标的公司员 2018.03.20 100 1,100 买入
工，持标的公
2018.03.20 100 1,200 买入
包芳芳 司股份不足
2018.03.20 100 1,300 买入
1%的交易对
2018.03.20 100 1,400 买入
方
2018.03.20 200 1,600 买入
2018.03.20 200 1,800 买入
2018.04.16 800 2,600 买入
2018.04.16 200 2,800 买入
2017.11.23 800 800 买入
2017.11.23 200 1,000 买入
2017.11.23 1,000 2,000 买入
上市公司常务 2017.11.23 1,000 3,000 买入
龚建军 副总裁，已离 2017.12.05 200 3,200 买入
职 2017.12.05 300 3,500 买入
2017.12.05 400 3,900 买入
2017.12.05 100 4,000 买入
2017.12.08 -100 3,900 卖出
2017.12.08 -100 3,800 卖出
2017.12.08 -1,800 2,000 卖出
2017.12.11 -2,000 0 卖出
2018.01.10 1,000 1,000 买入
2018.01.12 -100 900 卖出
2018.01.12 -900 0 卖出
上市公司证券 2017.10.17 -100 200 卖出
罗功昭
事务代表 2017.10.17 -200 0 卖出
2017.10.26 100 100 买入
2017.10.27 -100 0 卖出
2017.11.01 300 300 买入
2017.11.02 100 400 买入
2017.11.02 100 500 买入
2017.11.06 -200 300 卖出
2017.11.07 -200 100 卖出
2017.11.07 -100 0 卖出
2017.11.13 100 100 买入
上市公司财务 2017.11.14 -100 0 卖出
冯亚男
部销售会计 2017.11.14 200 200 买入
2017.11.15 100 300 买入
2017.11.21 -100 200 卖出
2017.11.21 -200 0 卖出
2017.11.22 100 100 买入
2017.11.23 100 200 买入
2017.11.30 -100 100 卖出
2017.12.05 100 200 买入
2017.12.05 100 300 买入
2017.12.07 -300 0 卖出
2017.11.16 300 300 买入
2017.11.16 200 500 买入
2017.11.20 -100 400 卖出
2017.11.20 -400 0 卖出
上市公司法务 2011.11.27 400 400 买入
肖君
主管 2017.11.29 -400 0 卖出
2018.01.10 200 200 买入
2018.01.10 100 300 买入
2018.01.10 100 400 买入
2018.01.12 -400 0 卖出
黄万君 上市公司控股 2017.10.30 -600 1,400 卖出
子公司荆州市 2017.10.30 -4,00 1,000 卖出
广生堂医药连 2017.11.21 -500 500 卖出
锁有限公司财
2017.11.29 -500 0 卖出
务负责人
上市公司控股
子公司荆州市
广生堂医药连
严梓文 2017.10.30 -100 0 卖出
锁有限公司财
务负责人黄万
君的女儿
二、关于相关内幕信息知情人及直系亲属是否涉及内幕交易行为的核查情
况
（一）上述人员未参与本次交易的筹划过程
经核查本次交易的交易进程备忘录等磋商记录文件，上述人员未参与本次交
易的筹划过程。
（二）相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
就上述人员买卖益丰药房股票的情况，龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男、黄
万君、严梓文、索晓梅、包芳芳均出具如下书面声明和承诺：
1、龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男声明其在上述核查期间买卖益丰药房股
票的行为系其基于自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判
断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，
与本次交易无任何关联；
龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之
日起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖
益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前
述期限届满后，其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相
关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
2、黄万君、严梓文已出具声明，黄万君未向严梓文透露（泄露）过任何有
关本次交易的信息。黄万君、严梓文的上述买卖益丰药房股票的行为系其基于自
身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以
自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕
信息，与本次交易无任何关联。
黄万军、严梓文同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易
实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票
而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，
其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要
求买卖益丰药房的股票。
3、索晓梅出具承诺如下：
“（1）本人在益丰药房股票停牌前未参与本次交易的筹划，本人保证在 2018
年 3 月 15 日之前，并未知晓益丰药房关于本次重大资产重组的任何信息。
（2）经自查，停牌前 6 个月内，本人累计买入 A 股股票共计 907,900 股，
买入益丰药房的股份数占买入 A 股股份数的 2.95%；累计卖出 A 股股票共计
1,018,620 股，卖出益丰药房的股份数占卖出 A 股股份数的 2.63%。本人对益丰
药房的股票买卖系基于自身理财习惯及投资需要，根据自身对益丰药房公开信息
以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信
息进行股票交易的情形。
（3）本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖
益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房股票
的行为。
（4）自本声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买
卖益丰药房的股票。如本人在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间
取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，本人将严格遵守相
关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股
票。
4、包芳芳出具承诺如下：
“（1）本人保证，本人在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于
自身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予
以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内
幕信息，与本次交易无任何关联。
（2）本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、
泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息、不存在任何建议他人（包括亲
属）买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰
药房的股票。
（3）自本声明和承诺出具之日起至本次交易获中国证券监督管理委员会核
准之日，本人承诺将不再买卖益丰药房的股票。在前述期限届满后，本人将严格
遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药
房的股票。”
根据上述相关人员的声明和承诺，上述人员买卖益丰药房股票不构成内幕交
易。
（三）交易各方就本次交易采取的保密措施及保密制度
剔除大盘因素和同行业板块板块因素影响后，益丰药房股票价格在本次停牌
前 20 个交易日内累计跌幅分别达到 21.19%和 5.50%，达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关
标准。
经核查，为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露，上市公司已采取了相
关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构和交易
对方已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体
如下：
1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格
保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；
2、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经上市公司申请，上市公司
股票自 201 年 4 月 17 日起停牌。
3、本次交易筹划和历次磋商中，益丰药房与新兴药房及其股东参与商讨人
员仅限于少数核心人员，严格限定敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围
之内；
4、上市公司已与本次交易的相关证券服务机构均签署保密协议，保证保密
信息仅在参与本次交易执行的工作人员范围内知悉，并约束该等人员遵守保密义
务。
据此，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在本次交易过程中没
有不当的信息泄露情形。
经核查，本所认为，上述人员未参与本次交易的筹划过程，上述人员买卖
益丰药房股票时并未利用内幕信息，其行为不具备内幕交易的基本构成要件，
不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述人
员买卖益丰药房股票的行为不构成本次重组的重大法律障碍；上市公司采取的
保密措施及保密制度严格规范，在本次交易过程中没有不当的信息泄露情形。
第二部分 补充核查
一、本次交易不构成重组上市
2018 年 9 月 14 日，益丰药房控股股东霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有
限合伙）变更企业名称为“宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业(有限合伙）”；
高毅控制的霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业(有限合伙）变更企业名称为
“宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业(有限合伙）”、霍尔果斯益仁堂股
权投资管理合伙企业(有限合伙）变更企业名称为“宁波梅山保税港区益仁堂企
业管理合伙企业(有限合伙）”。
二、本次交易的标的资产
（一）历史沿革
根据工商档案及相关资料，标的公司自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日的股本变动情况如下：
2018 年 8 月 14 日，新兴药房召开股东会并作出决议如下，同意公司股东石
朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、
长堤投资、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、
石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊
莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、
王静、杜月青、李东升、谢志刚将其合计持有的新兴药房 48.96%股权转让给益
丰药房，并通过新的公司章程。
2018 年 8 月 14 日，石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、
陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李
锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随
霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚分别与益丰药房签
署《股权转让协议》。
2018 年 8 月 15 日，新兴药房完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴药房的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 益丰药房 7782.3703 53.6485
2 石朴英 1870.2025 12.8924
3 吴晓明 535.6800 3.6928
4 索晓梅 472.1760 3.2550
5 孙 伟 472.1760 3.2550
6 上海道韩 450.0000 3.1021
7 尹国英 440.6400 3.0376
8 陈玉强 389.6640 2.6862
9 田红霞 327.2764 2.2561
10 胡海鹰 232.4160 1.6022
11 石家庄老药铺 213.1560 1.4694
12 梁林涛 203.9040 1.4056
13 石家庄新荣 164.8080 1.1361
14 李锡银 146.0655 1.0069
15 石家庄新弘 143.0280 0.9860
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
16 苏 华 117.5040 0.8100
17 石家庄思行 107.1000 0.7383
18 中山中智 97.2000 0.6701
19 刘毅（男） 72.0000 0.4963
20 刘劲松 45.000 0.3102
21 卢华莉 34.5600 0.2382
22 王海红 31.1040 0.2144
23 杨玉洁 27.6480 0.1906
24 高俊莲 27.2160 0.1876
25 张海青 15.7500 0.1086
26 郭 锋 15.5520 0.1072
27 李 媛 15.5520 0.1072
28 刘毅（女） 12.0960 0.0834
29 白 冰 7.7760 0.0536
30 包芳芳 7.7760 0.0536
31 谷随霞 7.7760 0.0536
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
32 姚 鑫 7.7760 0.0536
33 崔树平 3.8880 0.0268
34 杜月青 3.8880 0.0268
35 王 静 3.8880 0.0268
36 李东升 1.4746 0.0102
37 谢志刚 0.1467 0.0010
合 计 14506.2340 100.0000
（二）主要资产
1． 注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，新兴药房共取得 6 项商标，目前均正在办
理商标名称变更手续；其中，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，新兴药房新增 1 项国内商标如下：
权利人 商标图案 证书编号 核定服务项目 注册有效期限
新兴股份 21319108 第 35 类 2018.06.28-2028.06.27
2． 域名
截至本补充法律意见书出具之日，新兴药房所取得的域名均已完成名称变更
手续，具体情况如下：
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
1 新兴药房 新兴药房.cn 2008.10.24 2018.10.24
2 新兴药房 iyaofang.com 2009.02.17 2027.02.17
序号 权利人 域名 注册日期 到期日期
3 新兴药房 新兴药房.com 2011.03.29 2022.03.29
4 新兴药房 新兴药房.net 2011.03.29 2022.03.29
5 新兴药房 xinxingyaofang.net 2011.03.29 2022.03.29
6 新兴药房 xinxingyaofang.com 2011.03.29 2022.03.29
7 新兴药房 xinxing.mobi 2011.03.30 2022.03.30
8 新兴药房 药铺.com 2011.03.30 2022.03.30
9 新兴药房 新兴药房.中国 2017.08.01 2027.08.01
10 新兴药房 xinxingyaofang.cn 2011.04.01 2022.04.01
3． 租赁的房产
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房及其分子公司和门店主要通过租
赁房产进行业务经营情况，该等租赁房产均已签署了相应租赁合同，其中部分门
店租赁合同已到期，目前正在办理续期。
（三）重大债权债务
截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房新增授信合同如下：
2018 年 6 月 4 日，中信银行股份有限公司石家庄休门街支行出具《关于同
意给予石家庄新兴药房连锁股份有限公司 5000 万元人民币综合授信业务的批
复》，同意给予新兴药房综合授信额度 5000 万元，期限为 2018 年 6 月 4 日至 2019
年 6 月 4 日。
（四）主要业务资质
1、截至 2018 年 3 月 31 日，新兴药房及其子公司存续经营的 462 下属门店
当中，除不存在相应经营业务而无需取得相关资质外，其他未取得资质情况如下：
单位：家
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
未取得原因 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
门店新设，暂未
0 8 8 0 9
经营相关业务
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
未取得原因 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
门店搬迁，正在
3 4 5 3 5
办理
主管部门不单
0 63 0 0 0
独核发
主管部门机构
改革、职能调 0 21 0 0 0
整，暂未核发
合计 3 96 13 3 14
如本补充法律意见书“第一部分反馈回复”之“反馈问题 4”回复所述，截
至本补充法律意见书出具之日，上述门店资质办理进展情况如下：
单位：家
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
药品经营许 食品经营许
取得情况 量管理规范 营许可证（三 器械经营备
可证 可证
认证 类） 案证
已取得证照 2 89 4 2 13
正在办理 0 6 8 0 0
已停业 1 1 1 1 1
合计 3 96 13 3 14
2、截至 2018 年 6 月 30 日，新兴药房及其子公司下属存续经营门店共计 475
家，自 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，新兴药房及其子公司共新增
14 家门店，关闭 1 家门店。该新增 14 家门店经营资质取得情况如下：
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
序 药品经营 食品经营许
门店名称 量管理规范 营许可证 器械经营备
号 许可证 可证
认证证书 （Ⅲ类） 案凭证
1. 沧州新兴-五金
已取得 已取得 已取得 无此类经营 已取得
城店
2. 沧州新兴-祥泰
已取得 已取得 已取得 无此类经营 已取得
店
3. 沧州新兴-弘仁
已取得 已取得 已取得 无此类经营 已取得
里店
4. 沧州新兴-华北
已取得 正在办理 已取得 无此类经营 已取得
商厦店
5. 新兴药房-天悦
已取得 已取得 已取得 已取得 已取得
城店
6. 新兴药房-上东
已取得 已取得 已取得 已取得 已取得
城店
7. 新兴药房-汇丰 已取得 已取得 已取得 已取得 已取得
药品经营质 医疗器械经 第二类医疗
序 药品经营 食品经营许
门店名称 量管理规范 营许可证 器械经营备
号 许可证 可证
认证证书 （Ⅲ类） 案凭证
路店
8. 新兴药房-鹿泉
已取得 正在办理 已取得 已取得 已取得
时代广场店
9. 新兴药房-赞皇
已取得 已取得 已取得 已取得 已取得
槐河路店
10. 新兴药房-武安
已取得 正在办理 已取得 无此类经营 已取得
第二十八分店
11. 新兴药房-武安
已取得 正在办理 已取得 无此类经营 已取得
第二十九分店
12. 新兴药房-武安
已取得 正在办理 已取得 无此类经营 已取得
第三十分店
13. 衡水为民-第三
已取得 正在办理 已取得 无此类经营 已取得
十八分店
14. 新兴药房-邢台
已取得 正在办理 已取得 无此类经营 已取得
冶金路店
上述 14 家新设门店当中，存在 7 家门店尚未取得《药品经营质量管理规范
证书》，截至本补充法律意见书出具之日，该 7 家门店已按照《药品管理法实施
条例》第十三条规定，向主管部门提交了《药品经营质量管理规范》认证材料，
主管部门尚未组织现场认证检查。
2018 年 6 月，新兴药房-天苑店停业闭店，原因系原门店所处的经营场所处
于整体装修并重新招商状态，新兴药房拟在其装修完毕后，根据招商情况选择重
新租赁原经营场所继续营业或者另寻其他经营场所经营，届时该店将依法重新申
请办理相应经营资质证照。
（五）诉讼、仲裁
经核查，新兴药房及其子公司报告期内存在标的金额为 10 万元以上尚未了
结的诉讼情况进展如下：
序号 原告 被告 案由 法律文书 标的金额（元） 目前进展
（2017）冀 0102
房屋租赁 民初 5330 号《民 已审结并支付完
1 陈勇 新兴药房 事判决书》、 356,791.5
合同纠纷 毕
（2018）冀 01 民
终 3762 号《民事
序号 原告 被告 案由 法律文书 标的金额（元） 目前进展
判决书》
（2016）冀 0502
民初 2864 号《民
债权转让 事调解书》； 已审结并支付完
2 张振明 河北新兴 468,000
合同纠纷 （2018）冀 0502 毕
执异 22 号《执行
裁定书》
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，
壹份由本所留存，其余肆份交益丰药房，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
程 林
年 月 日
