中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司

            部分募集资金投资项目延期的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为益丰
大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”，在本核查意见有
关承诺中简称“益丰股份”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对O2O健康
云服务平台建设及运营推广项目延期的事项进行了审慎核查，具体如下：

    一、募集资金投资项目概述

    1、实际募集资金金额和资金到账情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】952号”文件的核准，并经
上海证券交易所同意，益丰药房实施了“2015年非公开发行A股股票项目”，项
目由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人
民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集
资金135,470.15万元，扣除承销保荐费用、审计费用、律师费用等发行费用2,930.63
万元后，募集资金的净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】
2-28号）。为规范公司募集资金管理和使用，公司设立了相关募集资金专项账户，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    2、募集资金使用和结余情况

    截至2018年9月30日，已累计使用募集资金72,427.14万元，累计收到的银行
存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为7,326.21万元，募集资金余额为
42,610.19万元(不含暂时补充流动资金的25,000万元以及未支付的发行费用
171.60万元)。

                                    1
     3、募集资金投资项目的基本情况

     公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到
位后实际使用如下：
                                                                      单位:人民币万元
                                  募集资金拟投       截至 2018 年 9 原计划达到可
序
                 项目名称         入投资额（万       月 30 日实际投 使用状态的日
号
                                      元）           资情况（万元）       期
 1   收购苏州粤海 100%股权项目            7,439.90         7,439.90         2015-9-30
     O2O 健康云服务平台建设及运
 2                                       15,000.00         5,099.87         2018-7-30
     营推广项目
 3   连锁药店建设项目                110,099.62           59,887.37         2019-8-31
              合计                   132,539.52           72,427.14

     二、延长建设期O2O健康云服务平台建设及运营推广项目的基本情况

     募集资金投资项目之一“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”，主要
以公司会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健
康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全
过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养
生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实
施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚
会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。其建设内容包括
O2O健康云服务平台内容建设和O2O健康云服务系统建设，建设期为三年。总投
资15,000.00万元，使用募集资金投资15,000.00万元。截止到2018年9月30日，公
司在该项目的实际累计使用募集资金投入资金为5,099.87万元，剩余投资额为
9,900.13万元。

     三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因

     “O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期
调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因
此进度未达预期；项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，
设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升
募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O健


                                     2
康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至
2020年12月31日。

    四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际
情况做出的谨慎决定，“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”所涉及的行
业政策、技术及市场竞争等外部经营环境未发生重大变化，公司对该项目市场前
景判断未发生变化。本次项目延期，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总
额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东
利益的情形。

    本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从
长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量
地实施，有助于公司长远健康发展。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了益丰药房第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八
次会议决议及独立董事出具的独立意见。经核查，本保荐机构认为：“O2O健康
云服务平台建设及运营推广项目”延期决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”延期，是基于公司募集资
金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投
向，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意益丰药房
本次部分募集资金投资项目延期事项。




                                     3
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司部
分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：___________________      ___________________
                       程   杰                  罗   耸




                                                 中信证券股份有限公司




                                                          2018年10月29日




                                  4