证券代码：603939           证券简称：益丰药房         公告编号：2018-096




                 益丰大药房连锁股份有限公司
    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                                的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）使用不
超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关
的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将
相关事宜公告如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 42,694,658 股，发行价为每股人民
币 31.73 元，共计募集资金 135,470.15 万元，坐扣承销和保荐费用 2,438.46
万元后的募集资金为 133,031.69 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司公
司于 2016 年 7 月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股
说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用 492.17 万元后，公司本次募集资金净额为 132,539.52 万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2016〕2-28 号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金

专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、

存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况
    1、公司《2015 年非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金项目及募集资
金到位后实际使用计划如下：
                                                         单位:人民币万元
                                                          募集资金
  项目名称                           总投资额
                                                      实际拟投入投资额
收购苏州粤海 100%股权项目                  7,439.90              7,439.90
O2O 健康云服务平台建设及运营推
                                         15,000.00              15,000.00
广项目
连锁药店建设项目                        113,030.25             110,099.62

  合 计                                 135,470.15             132,539.52

    2、募集资金使用情况
    截至 2018 年 9 月 30 日，已累计使用募集资金 72,427.14 万元，累计收到的
银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为 7,326.21 万元。募集资金
余额为 42,610.19 万元(不含暂时补充流动资金的 25,000 万元以及未支付的发行
费用 171.60 万元)。
    三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发
展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用
效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划
正常进行的前提下，公司拟使用不超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期后将足额归还。
    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，规范使用该部
分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相
关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等交易。
    如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时
归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的
正常实施。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

    2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次

会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使

用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过

之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上

述事项发表了专项意见。

    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批及
决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公
司《募集资金管理制度》等有关规定。
    公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关
的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和
投资者的利益。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资
金计划的正常进行。
    同意公司使用不超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月。
    （二）监事会意见
    公司此次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法
律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募
集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
    此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公
司及全体股东利益的需要。
    同意公司使用不超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事
项，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月。
    （三）保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了益丰药房第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八
次会议决议及独立董事出具的独立意见。经核查，本保荐机构认为：益丰药房本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第九次会议
审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定
要求。中信证券同意益丰药房使用不超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月。
    六、备查文件
    1、益丰药房第三届董事会第九次会议决议；
    2、益丰药房第三届监事会第八次会议决议；
    3、益丰药房独立董事关于第三届董事会第九次会议的独立意见；
    4、《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
    特此公告。
                                            益丰大药房连锁股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2018 年 10 月 30 日