益丰大药房连锁股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：益丰药房
股票代码：603939
信息披露义务人一名称：Capital Today River XIV Ltd.
住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人二名称：Capital Today River XV Ltd.
住所：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人三名称：Capital Today River Fund, L.P.
住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人四名称：Capital Today Investment XIV Limited
住所：Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut Tortola, British Virgin
Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人五名称：Capital Today Investment XV Limited
住所：Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut Tortola, British Virgin
Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
信息披露义务人六名称：Capital Today China Growth Fund, L.P.
住所：Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands
通讯地址：Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, HongKong
签署日期：2018 年 11 月
1
特别提示
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的 有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本 报告书已全面披露信息披露义务人在益丰大药房连锁股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式在益丰大药房连锁股份有限公司拥有权益。
三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 截至本报告书签署日，本次权益变动尚未最终完成交割并可能存在变
化，若本次权益变动发生变化，信息披露义务人将后续披露进展情况。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
特别提示............................................................ 2
目录................................................................ 3
第一节 释义......................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍........................................... 7
一、 信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 7
二、 信息披露义务人产权及控制关系 ......................................................................... 10
三、 信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况 ..................................... 19
四、 信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ................................................. 20
五、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 20
六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况............................................................... 22
七、 信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况......................................................................................................................... 22
第三节 持股目的.................................................... 23
一、 本次权益变动的目的 ............................................................................................. 23
二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ....... 23
三、 本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序 ................. 23
第四节 权益变动方式................................................ 25
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况 ..................................... 25
二、 本次交易变动涉及的交易协议有关情况 ............................................................. 28
三、 拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ............................................................. 32
第五节 资金来源.................................................... 33
一、 本次权益变动的资金支付方式 ............................................................................. 33
二、 本次权益变动的资金支付安排 ............................................................................. 33
三、 资金来源................................................................................................................. 33
第六节 后续计划.................................................... 34
一、 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................................... 34
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重整计划 ........... 34
三、 对上市公司新任董事会或高级管理人员的变更计划 ......................................... 34
四、 对上市公司章程进行修改的计划 ......................................................................... 34
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划 ..................................................... 34
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................................. 35
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 35
第七节 对上市公司的影响分析........................................ 36
一、 对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 36
二、 同业竞争情况及相关解决措施 ............................................................................. 36
三、 关联交易情况及相关解决措施 ............................................................................. 36
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 38
一、 与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................................... 38
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................................... 38
3
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 ................................. 38
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................................................... 38
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 39
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................... 39
二、 信息披露义务人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况............................................................................................................. 39
第十节 其他重要事项................................................ 40
信息披露义务人声明................................................. 41
信息披露义务人声明................................................. 42
信息披露义务人声明................................................. 43
信息披露义务人声明................................................. 44
信息披露义务人声明................................................. 45
信息披露义务人声明................................................. 46
备查文件........................................................... 47
《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表一............. 54
《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表二............. 57
4
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 本《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报
告书》
上市公司、益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司
River XIV （BVI） 指 Capital Today River XIV Ltd.，一家成立于英属维尔
京群岛的公司
River XV （BVI） 指 Capital Today River XV Ltd.，一家成立于英属维尔
京群岛的公司
River Fund 指 Capital Today River Fund, L.P.，一家成立于开曼群岛
的有限合伙企业
今日资本 XIV（BVI） 指 Capital Today Investment XIV Limited，一家成立于
英属维尔京群岛的公司
今日资本 XV（BVI） 指 Capital Today Investment XV Limited，一家成立于英
属维尔京群岛的公司
CTCG Fund 指 Capital Today China Growth Fund, L.P.，一家成立于
开曼群岛的有限合伙企业
信息披露义务人 指 River XIV （BVI）、River XV （BVI）、River Fund、
今日资本 XIV、今日资本 XV 和 CTCG Fund、
今日资本 XIV（HK） 指 Capital Today Investment XIV (HK) Limited，一家成
立于香港的公司
今日资本 XV（HK） 指 Capital Today Investment XV (HK) Limited，一家成
立于香港的公司
CTCG GP 指 Capital Today China Growth GenPar, LTD.，一家成立
于开曼群岛的公司
River GP 指 Capital Today River GenPar Ltd.，一家成立于开曼群
岛的公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
5
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
6
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
本次权益变动系因 CTCG Fund 即将期限届满的情况下，今日资本管理团队
拟继续持有益丰药房股份，从而募集设立了 River Fund，并由 River Fund 下设两
个持股平台（即 River XIV（BVI）和 River XV（BVI）），并通过该等两个持股
平台认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）新发行的股权所进行，
不涉及益丰药房股票的直接增持或减持，不涉及益丰药房控股股东及实际控制人
的变动，因此，本报告书项下的信息义务披露人为权益增加一方的 River XIV
（BVI）、River XV（BVI）及 River Fund 以及权益减少一方的今日资本 XIV（BVI）、
今日资本 XV（BVI）及 CTCG Fund，该等信息披露义务人的基本情况如下：
（一） River XIV（BVI）
截至本报告书签署日，River XIV （BVI）的基本情况如下：
企业名称 Capital Today River XIV Limited
Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands
注册资本 1 股，获授权最多可发行 50,000 股同一类别的无面值股票
企业代码 1995266
经营期限 长期
控股股东名称 River Fund
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 +852 2866 3088
经营范围 股权投资
（二） River XV（BVI）
截至本报告书签署日，River XV （BVI）的基本情况如下：
企业名称 Capital Today River XV Limited
Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British
注册地址
Virgin Islands
7
注册资本 1 股，获授权最多可发行 50,000 股同一类别的无面值股票
企业代码 1995259
经营期限 长期
控股股东名称 River Fund
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 +852 2866 3088
经营范围 股权投资
（三） River Fund
截至本报告书签署日，River Fund 的基本情况如下：
企业名称 Capital Today River Fund, L.P.
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,
注册地址
Cayman Islands
注册资本 USD423,175,554
企业代码 98308
经营期限 长期
普通合伙人名称 River GP
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 + 852 2866 3088
购买、持有、处置，或处理投资事宜，参与任何开曼群
经营范围
岛法律允许有限合伙从事的投资及其相关的业务
（四） 今日资本 XIV（BVI）
截至本报告书签署日，今日资本 XIV（BVI）的基本情况如下：
企业名称 Capital Today Investment XIV Limited
Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut
注册地址
Tortola, British Virgin Islands
注册资本 USD14,650,000
企业代码 1482857
8
经营期限 长期
控股股东名称 CTCG Fund
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 +852 2866 3088
经营范围 股权投资
（五） 今日资本 XV（BVI）
截至本报告书签署日，今日资本 XV（BVI）的基本情况如下：
企业名称 Capital Today Investment XV Limited
Mandar House, 3rd Floor, P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut
注册地址
Tortola, British Virgin Islands
注册资本 USD14,620,000
企业代码 1482858
经营期限 长期
控股股东名称 CTCG Fund
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 +852 2866 3088
经营范围 股权投资
（六） CTCG Fund
截至本报告书签署日，CTCG Fund 的基本情况如下：
企业名称 Capital Today China Growth Fund, L.P.
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
注册地址
Cayman KY1-9005, Cayman Islands
注册资本 USD280,000,000
企业代码 WK-16707
经营期限 长期
普通合伙人名称 CTCG GP
通讯地址 Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
9
HongKong
电话 +852 2866 3088
经营范围 投资
二、 信息披露义务人产权及控制关系
（一） 信息披露义务人股权控制关系
1. River XIV（BVI）、River XV（BVI）和 River Fund
River XIV（BVI）与 River XV（BVI）均为 River Fund 的全资子公司。River
Fund 的普通合伙人为 Capital Today River GenPar Ltd（即 River GP），River Fund
的其他合伙人均为有限合伙人。
River GP 作为 River Fund 的普通合伙人实际控制并管理 River Fund。River GP
的唯一股东为徐新控制的 Capital Today River Partners Ltd.（徐新持有该公司 100%
股权），即 River XIV （BVI）、River XV （BVI）及 River Fund 的实际控制人均
为徐新。
截至本报告签署日，River XIV （BVI）、River XV（BVI）和 River Fund 的
控制关系如下图所示：
徐新
100%
Capital Today River Partners Ltd
100%
River GP 有限合伙人
普通合伙人
River Fund
100% 100%
River XIV（BVI） River XV（BVI）
10
本次权益变动交割完成后，River Fund 的合伙人基本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（份） 基本情况
1. Anne Gales 48,306 英国个人投资者
一家注册在澳大利亚的公司，成
ARIA Co Pty Ltd, as trustee for PSS
2. 30,000,000 立于2007年， 系澳大利亚养老
CSS Investments Trust
金投资机构
一家注册在开曼群岛的有限公
3. Capital Guidance Placements LTD
4,830,470 司，成立于1987年
一家注册于开曼群岛的有限公
4. Capital Today River GenPar Ltd. 59,519,791 司，成立于2018年，River Fund
的普通合伙人
5. Charles P. Eaton LLC 603,808 美国个人投资者
一家注册在美国的有限合伙企
6. Cheyne Walk Master Fund LP
4,830,470 业，成立于2012年
Citco Custody Limited Ref Roc Asia 一家注册在马耳他的有限公司，
7. 3,000,000
Pacific Private Equity Fund III LP 成立于2013年
一家注册在英属格恩西岛的有
8. Coller Partners 702 LP Incorporated
9,057,127 限公司，成立于2015年
一家注册于英属维京群岛的有
限公司，成立于2008年，徐新间
9. Coral Carol Limited 32,419,921
接持股78%，温保马间接持股
12%，方敏间接持股10%
一家注册于英属维京群岛的有
10. Grand Aspiration 限公司，成立于2007年，为方敏
257,818
持股100%的公司
一家注册在开曼群岛的有限合
11. DENSO HV PEP L.P. 1,000,000
伙企业，成立于2017年
一家注册于英属维京群岛的有
12. Good Connection Enterprises Limited 603,808
限公司，成立于2000年
一家注册在开曼群岛的有限合
13. HarbourVest 2017 Global Fund L.P. 1,563,400
伙企业，成立于2017年
一家注册在苏格兰的有限合伙
14. HarbourVest 2017 Global AIF L.P. 581,200
企业，成立于2016年
一家注册在美国的有限合伙企
15. HarbourVest 2018 Global Fund L.P. 3,250,000
业，成立于2018年
一家注册在英国的有限合伙企
16. HarbourVest 2018 Global AIF L.P. 3,250,000
业，成立于2017年
HarbourVest Blue Secondary 2018 一家注册在开曼群岛的有限合
17. 4,776,400
L.P. 伙企业，成立于2018年
一家注册在开曼群岛的有限合
18. HarbourVest Braemar Fund L.P. 341,300
伙企业，成立于2017年
19. HarbourVest Dover Street IX 60,000,000 一家注册在英国的有限合伙企
11
Investment L.P. 业，成立于2015年
一家注册在卢森堡的有限合伙
20. HarbourVest Lungo III Fund SCS 3,367,600
企业，成立于2017年
HarbourVest Secondary 2017 Private 一家注册在开曼群岛的有限合
21. 2,259,200
Equity Partners L.P. 伙企业，成立于2017年
一家注册在开曼群岛的有限合
HarbourVest Secondary 2018 Private
22. 12,119,200 伙企业，成立于2018年， 系国
Equity Partners L.P.
际母基金投资机构
一家注册在英国的有限合伙企
23. HarbourVest Skew Base AIF L.P. 465,600
业，成立于2017年
一家注册在美国的有限合伙企
24. HarbourVest Summit Hill Fund L.P. 839,900
业，成立于2015年
一家注册在开曼群岛的有限合
25. HV International VIII Secondary L.P. 2,606,800
伙企业，成立于2016年
一家注册在美国的有限合伙企
26. HV XI Secondary L.P. 3,118,100
业，成立于2018年
一家注册在美国的有限责任公
27. I GxG Management LLC Series E
3,622,848 司，成立于2002年
一家注册在美国的有限合伙企
28. ICQ CPE 2018 A-1, L.P. 7,982,038.37
业，成立于2017年
一家注册在美国的有限合伙企
29. ICQ CPE 2018 A-2, L.P. 2,436,494.67
业，成立于2017年
一家注册在美国的有限合伙企
30. ICQ CPE 2018 B, L.P. 8,126,929.60
业，成立于2017年
一家注册在美国的有限合伙企
31. ICQ CPE 2018 C, L.P. 1,454,537.36
业，成立于2017年
一家注册在美国的有限合伙企
32. ICQ CPE 2019 A-1, L.P. 10,105,034
业，成立于2018年
一家注册在美国的有限合伙企
33. ICQ CPE 2019 A-2, L.P. 15,140,705
业，成立于2018年
一家注册在美国的有限合伙企
34. ICQ CPE 2019 B, L.P. 7,986,524
业，成立于2018年
一家注册在美国的有限合伙企
35. ICQ CPE 2019 C, L.P. 1,767,737
业，成立于2018年
国际金融公司下属投资机构，是
IFC Global Emerging Markets Fund of 世界银行的私营部门机构，系一
36. 8,750,000
Funds, LP 家注册在英国的有限合伙企业，
成立于2015年
国际金融公司下属投资机构，是
IFC Global Emerging Markets Fund of 世界银行的私营部门机构，系一
37. 11,250,000
Funds (Japan Parallel), LP 家注册在英国的有限合伙企业，
成立于2015年
38. IMWS (Nominees) Limited, A/C 一家注册在英国的有限公司，成
12
FFPGEN 1,207,616 立于2010年
即国际金融公司，是世界银行的
私营部门机构，根据世界银行成
39. International Finance Corporation
30,190,421 员国家间的协议成立，成立于
1956年。
一家注册在美国的公司，成立于
40. John S. Lillard Trust
1,207,616 1998年
KPI-HarbourVest Multi-Strategy Fund 一家注册在开曼群岛的有限合
41. 210,000
I L.P. 伙企业，成立于2018年
42. Leonard W. Cotton 181,142 美国个人投资者
一家注册在美国的公司，成立于
43. Limit & Co 4,830,470
1999年
一家注册在美国的公司，成立于
44. Makan Family Trust dtd 10/10/2005 500,000
2005年
一家注册在开曼群岛的有限合
45. Meranti Fund II L.P. 251,300
伙企业，成立于2017年
46. Michael L. Gordon 1,207,616 美国个人投资者
一家注册在美国的公司，成立于
47. Milton Hershey School Trust
6,038,086 1909年
一家注册在美国的有限公司，成
48. MRMP Managers LLC 1,207,616
立于2005年
NB SOF IV Holdings LP c/o NB 一家注册在美国的公司，成立于
49. 15,000,000
Alternatives Advisers LLC 2016年
Perpetual Corporate Trust Limited as
custodian for ROC Capital Pty Limited 一家注册于澳大利亚的公司, 成
50. 5,000,000
as trustee for ROC Asia Pacific 立于1960年
Co-Investment Fund III
Perpetual Corporate Trust Limited as
一家注册于澳大利亚的公司, 成
custodian for ROC Capital Pty Limited
51. 5,000,000 立于1960年， 系澳大利亚养老
as trustee for Hostplus ROC Private
金投资机构
Equity Trust
PineBridge Secondary Partners 一家注册在卢森堡的有限合伙
52. 13,000,000
IV, SLP 企业，成立于2016年
一家注册在美国的有限责任公
53. Pirates' Cove Partners, LLC
1,811,424 司，成立于2004年
一家注册在英属维京群岛的有
54. Purse Finance Ltd
6,038,086 限公司，成立于1997年
一家注册于英属维京群岛的有
55. Regal Gardens Fort Limited 319,203 限公司，成立于2008年，为温保
马持股100%股的公司
56. Richard Schmaltz 603,808 美国个人投资者
一家注册在美国的有限合伙企
57. Ronald B Master Fund LP 1,207,616
业，成立于2012年
13
一家注册在美国的有限责任公
58. Thorndale CGF, LLC
3,622,848 司，成立于2017年
一家注册在美国的有限公司，成
59. Zimmerman Long Term Capital, L.C.
1,207,616 立于1997年
2. 今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）和 CTCG Fund
今日资本 XIV（BVI）的股东为 CTCG Fund 以及成立于英属维尔京群岛的
Capital Today China Growth Co-Investment 2009 Limited，其中，CTCG Fund 为今
日资本 XIV（BVI）的控股股东，持有今日资本 XIV（BVI）99.443%股权。今日
资本 XV（BVI）的股东为 CTCG Fund 以及成立于英属维尔京群岛的 Capital Today
China Growth Co-Investment 2008 Limited，其中，CTCG Fund 为今日资本 XV（BVI）
的控股股东，持有今日资本 XV（BVI）99.004%股权。
CTCG Fund 的普通合伙人为 CTCG GP（即 Capital Today China Growth
GenPar, LTD.），CTCG Fund 的其余合伙人均为有限合伙人。CTCG GP 作为 CTCG
Fund 的普通合伙人实际控制并管理 CTCG Fund。CTCG GP 的控股股东为徐新控
制的 Capital Today Partners LTD.，CTCG GP 的其余股东为方敏控制的 Grand
Aspiration LTD.以及自然人温保马；即今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）
和 CTCG Fund 的实际控制人均为徐新。
截至本报告签署日，今日资本 XV（BVI）、今日资本 XIV（BVI）和 CTCG Fund
的控制关系如下图所示：
徐新 温保马 方敏
100% 100%
Capital Today Partners LTD Grand Aspiration LTD
91.1875% 4.875% 3.9375%
CTCG GP 有限合伙人
普通合伙人
CTCG Fund
99.443% 99.004%
今日资本 XIV 今日资本 XV
14
（二） 信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况
1. River XIV（BVI）、River XV（BVI）及 River Fund 的控股股东基本情况
River XIV（BVI）和 River XV （BVI）均为 River Fund 的全资子公司，River
Fund 的基本情况如下：
企业名称 Capital Today River Fund, L.P.
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,
注册地址
Cayman Islands
注册资本 USD423,175,554
企业代码 98308
经营期限 长期
普通合伙人名称 River GP
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 + 852 2866 3088
购买、持有、处置，或处理投资事宜，参与任何开曼岛
经营范围
法律允许有限合伙从事的投资及其相关的业务
River Fund 的普通合伙人为 River GP，River GP 为一家注册于开曼群岛的公
司，截至本报告书签署日，其基本情况如下：
企业名称 Capital Today River GenPar Ltd
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,
注册地址
Cayman Islands
注册资本 1 股，获授权最多可发行 50,000 股
企业代码 343085
经营期限 长期
控股股东名称 Capital Today River Partners Ltd
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 + 852 2866 3088
经营范围 投资
15
2. 今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）和 CTCG Fund 的控股股东基
本情况
今日资本 XIV（BVI）和今日资本 XV（BVI）的控股股东均为 CTCG Fund，
其基本情况如下：
企业名称 Capital Today China Growth Fund, L.P.
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
注册地址
Cayman KY1-9005, Cayman Islands
注册资本 USD280,000,000
企业代码 WK-16707
经营期限 长期
普通合伙人名称 CTCG GP
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 +852 2866 3088
经营范围 投资
CTCG Fund 的普通合伙人为 CTCG GP，CTCG GP 为一家注册于开曼群岛
的公司，截至本报告书签署日，其基本情况如下：
企业名称 Capital Today China Growth GenPar, LTD
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
注册地址
Cayman KY1-9005, Cayman Islands
注册资本 100 股，获授权最多可发行 50,000 股
企业代码 WK-157952
经营期限 长期
控股股东名称 Capital Today Partners Ltd.
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road,
通讯地址
HongKong
电话 +852 2866 3088
经营范围 投资
16
3. 信息披露义务人的实际控制人的基本情况
River XIV（BVI）与 River XV（BVI）的控股股东均为 River Fund，River Fund
的普通合伙人为 River GP，该公司的实际控制人为徐新；今日资本 XIV（BVI）
与今日资本 XV（BVI）的控股股东均为 CTCG Fund，CTCG Fund 的普通合伙人
为 CTCG GP，该公司的实际控制人亦为徐新；即信息披露义务人的实际控制人
均为徐新，徐新的基本情况如下：
姓名 徐新
性别 女
国籍 中国香港永久居民
住所 Residence Bel-air Island South Phase II, Hong Kong
Unit 908, Level 9, Cyberport 2, 100 Cyberport Road, Hong
通讯地址
Kong
徐新最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 单位主要经营业务 所任职务 任职起止日期
今日资本（香港）有限公司 投资咨询 董事、总裁 2005年至今
Capital Today China Growth
投资咨询 董事 2006年至今
Management, LTD
Capital Today Partners Limited 投资咨询 董事 2005年至今
Capital Today China Growth GenPar,
投资咨询 董事 2005年至今
LTD
Capital Today China Growth
投资咨询 董事 2013年至今
Management II limited
CTG GENPAR II, LTD 投资咨询 董事 2009年至今
Capital Today Evergreen Management
投资咨询 董事 2014年至今
Limited
Capital Today Evergreen GenPar, LTD 投资咨询 董事 2014年至今
Capital Today River Partners Limited 投资咨询 董事 2018年至今
Capital Today River GenPar, Ltd 投资咨询 董事 2018年至今
Capital Today River Management
投资咨询 董事 2018年至今
Limited
其关联方开展“马蜂窝”网
Golden Profit Network Inc. 董事 2012年至今
上旅游攻略业务
其关联方开展“贝贝网”及
Beibei Inc.(2017年7月更名) 董事 2015年至今
“贝店”电商业务
三只松鼠股份有限公司 休闲食品连锁店业务 董事 2015年12月至今
Kanzhun Limited 其关联方开展“Boss直聘”移 董事 2015年至今
17
动互联网招聘业务
其关联方开展“小猪短租”
Kuaipao Technology Corporation 董事 2015年至今
移动互联网共享经济业务
其关联方开展“知乎”互联
Zhihu Technology Limited 董事 2016年12月至今
网知识业务
其关联方开展“造作”家具
Zaozuo Zaohua ZWORKS Ltd , 董事 2017年5月至今
连锁店业务
其关联方开展AutoX无人驾
AutoX,Inc. 董事 2017年10月至今
驶软件业务
益丰大药房连锁股份有限公司 连锁药房 董事 2009年至今
良品铺子股份有限公司 休闲食品连锁店 董事 2010年至今
上海老盛昌餐饮管理有限公司 餐饮连锁 董事 2015年至今
永辉云创科技有限公司 生鲜连锁店 董事 2017年至今
其关联方开展“Udream”美
深圳市致远创想科技有限公司 董事 2018年1月至今
发连锁店业务
上海妙尺商贸有限公司 生鲜连锁店 董事 2017年12月至今
重庆谊品弘科技有限公司 生鲜连锁店 董事 2017年12月至今
其关联方开展“Ubras”网上
彼悦（北京）科技有限公司 董事 2018年4月至今
内衣销售业务
其关联方开展“京东商城”
JD.com.Inc 董事 2007年-2014年
业务
其关联方开展“都市丽人”
都市丽人（中国）控股有限公司 董事 2010年-2014年
内衣连锁店业务
其关联方开展“赶集网”互
FALCON VIEW TECHNOLOGY 董事 2010年-2015年
联网业务
其关联方开展“点评网”互
DianPing Holdings Limited 董事 2012年-2015年
联网业务
上海相宜本草化妆品股份有限公司 化妆品生产及销售 董事 2008年-2017年
校董会名誉
南京大学 公立院校 2010年至今
校董
中华股权投资协会 行业协会 理事 2006年至今
4. 信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面的关系
如前所述，信息披露义务人的实际控制人均为自然人徐新，其股权控制关系
详见前述第 1 点及第 2 点。此外，信息披露义务人均为今日资本管理团队所管理
的主体，且徐新担任信息披露义务人今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）、
River XIV（BVI）、River XV（BVI）的董事。
除前述关系外，信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面均不存在
其他关系。
18
（三） 信息披露义务人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
1. River XV（BVI）、River XIV（BVI）和 River Fund 及其控股股东控制的核
心企业、关联企业及其主营业务情况
本次权益变动后，River XIV（BVI）仅持有今日资本 XIV（HK）股权，River
XV（BVI）仅持有今日资本 XV（HK）股权，今日资本 XIV（HK）及今日资本
XV（HK）分别持有益丰药房的 3,789.60 万股及 3,811.20 万股普通股股份，分别
占益丰药房总股本的 10.45%及 10.51%。
River XIV (BVI)和 River XV（BVI）的控股股东均为 River Fund，截至本报
告书签署日，River Fund 仅持有 River XV (BVI)和 River XIV（BVI）的股权。
River Fund 的控股股东为其普通合伙人 River GP，截至本报告书签署日，
River GP 仅持有 River Fund 的权益。
2. 信息义务披露人的实际控制人控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人均为徐新，除信息披露
义务人以及其控股股东和下属子公司外，徐新所直接控制的其他核心企业、关联
企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 业务范围
1. Capital Today River Partners Ltd 100% 投资
2. Capital Today Partners Ltd 100% 投资
3. Capital Today Evergreen GenPar, LTD 100% 投资
4. Apex Field Enterprises Limited 100% 投资
5. Amazing House Inc. 50% 投资
三、 信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况
（一） River XIV（BVI）及 River XV（BVI）的主营业务及最近三年简要财务
状况
River XIV 及 River XV 设立目的及其唯一业务为分别持有今日资本 XIV（HK）
和今日资本 XV（HK）的股权，且其分别成立于 2018 年 10 月 16 日及 2018 年
10 月 16 日，因此，无最近三年简要财务情况。
（二） River Fund 的主营业务及最近三年简要财务状况
19
River Fund 为 River XIV 及 River XV 的唯一股东，成立于 2018 年 9 月 28 日，
因此，无最近三年简要财务情况。River Fund 的主营业务为股权投资。
（三） River Fund 控股股东及实际控制人的主营业务及最近三年简要财务状况
River GP 为 River Fund 的控股股东及普通合伙人，成立于 2018 年 9 月 28
日，因此，无最近三年简要财务情况。River GP 的主营业务为投资咨询。
River XIV、River XV 及 River Fund 的实际控制人为自然人徐新，徐新的基
本情况详见前述第二节第二（二）3 点。
四、 信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
五、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
（一） River XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，River XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下：
长期居
姓名 职务 性别 国籍 其他国家或地区居留权
住地
徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权
（二） River XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，River XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下：
长期居
姓名 职务 性别 国籍 其他国家或地区居留权
住地
徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权
（三） River Fund 的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，River Fund 为在开曼群岛设立的合伙企业，自身无董
20
事、监事及高级管理人员，其经营管理由普通合伙人 River GP 进行；River GP
仅存在一名董事，基本情况如下：
长期居
姓名 职务 性别 国籍 其他国家或地区居留权
住地
徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权
（四） 今日资本 XIV（BVI）
截至本报告书签署日，今日资本 XIV（BVI）的董事、监事及高级管理人员
的基本情况如下：
长期居
姓名 职务 性别 国籍 其他国家或地区居留权
住地
徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权
HU YUXIN 董事 女 美国 美国 -
（五） 今日资本 XV（BVI）
截至本报告书签署日，今日资本 XV（BVI）的董事、监事及高级管理人员
的基本情况如下：
长期居
姓名 职务 性别 国籍 其他国家或地区居留权
住地
徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权
HU YUXIN 董事 女 美国 美国 -
（六） CTCG Fund 的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，CTCG Fund 为在开曼群岛设立的合伙企业，自身无
董事、监事及高级管理人员，其经营管理由普通合伙人 CTCG GP 进行；CTCG GP
仅存在一名董事，基本情况如下：
长期居
姓名 职务 性别 国籍 其他国家或地区居留权
住地
徐新 董事 女 中国香港 香港 中国香港永久居留权
截至本报告书签署日，上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在
最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
21
六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人 CTCG Fund 因通过其下属壳公司
Capital Today Investment XVIII (HK) Limited 对都市丽人（中国）控股有限公司进
行股权投资，并取得该公司 5.9%股权，且其后都市丽人（中国）控股有限公司
在香港上市外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、 信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
22
第三节 持股目的
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动系因今日资本的管理团队长期看好益丰药房的经营业绩及发
展前景，并计划长期持有益丰药房的股份，从而在原股权投资基金（即 CTCG Fund）
面临基金期限届满的情况下，募集设立了新的私募股权投资基金（即 River Fund），
并由 River Fund 下设两家持股平台（即 River XV（BVI）和 River XIV（BVI））
继续间接持有益丰药房的股票所进行，并通过继续长期持有益丰药房的股票，实
现股东利益最大化。
二、 未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息义务披露人暂无在未来十二个月内继续直接或间
接增持或处置其间接已拥有权益的益丰药房股份的计划。若发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、 本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序
1、2018 年 11 月 2 日，River GP 作为 River Fund 的普通合伙人，以其自身
董事会决议形式就 River Fund 的如下事项作出决议：（1）引入新的有限合伙人，
同时 River Fund 以新现金出资的合伙人注入的现金共计约 2.5 亿美金回购不续投
合伙人的权益份额以实现不续投合伙人的退伙； 2）新设 River XIV 和 River XV；
（2）River XIV 和 River XV 分别认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）
新发股份。
2、2018 年 11 月 2 日，CTCG GP 作为 CTCG Fund 的普通合伙人，以其自
身董事会决议形式就 CTCG Fund 的如下事项作出决议：（1）允许有限合伙人自
由退出或继续做 River Fund 有限合伙人；2）通过全资子公司今日资本 XIV（BVI）
和今日资本 XV（BVI）同意今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）向 River
XIV（BVI）和 River XV（BVI）增发新股的董事会决议。
3、2018 年 11 月 2 日，River XIV（BVI）董事会审议通过了认购今日资本
XIV（HK）79,634,155 股普通股的董事会决议。
4、2018 年 11 月 2 日，River XV（BVI）董事会审议通过了认购今日资本
XV（HK）79,282,131 股普通股的董事会决议。
23
5、2018 年 11 月 2 日，今日资本 XIV（BVI）董事会审议通过了同意今日资
本 XIV（HK）向 River XIV （BVI）发行 79,634,155 股普通股的董事会决议。
6、2018 年 11 月 2 日，今日资本 XV（BVI）董事会审议通过了同意今日资
本 XV（HK）向 River XV （BVI）发行 79,282,131 股普通股的董事会决议。
24
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动系因 CITG Fund 即将期限届满的情况下，今日资本管理团队
拟继续持有益丰药房股份，从而募集设立了 River Fund，并由 River Fund 下设两
个持股平台（即 River XIV（BVI）和 River XV（BVI）），并通过该等两个持股
平台认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）新发行的股权所进行；
此外，本次权益变动所涉及的主要交易实际在 River Fund 层面进行，即（1）CTCG
Fund 的合伙人平移至新基金并按约定计算为新基金的权益份额；（2）新的投资
人作为新合伙人进入 River Fund，并由该等新投资人及新基金的普通合伙人（即
River GP）向作为 River Fund 有限合伙人的部分原 CTCG Fund 的合伙人进行回
购，并使得该等合伙人完成退伙。本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公
司中拥有权益的股份的情况如下：
（一） 权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人 River XIV（BVI）、River XV（BVI）及
River Fund 均并未直接或间接持有益丰药房的任何权益，信息披露义务人今日资
本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及 CTCG Fund 持有益丰药房的股份情况
如下：
1、 CTCG Fund 分别持有今日资本 XIV（BVI）及今日资本 XV（BVI）99.443%
及 99.004%股权。
2、 今日资本 XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的 100%股权，今日资
本 XIV（HK）持有益丰药房 3,789.60 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的
10.45%。
3、 今日资本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 100%股权，今日资
本 XV（HK）持有益丰药房 3,811.20 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的
10.51%。
本次权益变动前，信息义务披露人 River XIV（BVI）、River XV（BVI）及
River Fund 均并未直接或间接持有益丰药房的任何权益，信息义务披露人今日资
本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及 CTCG Fund 在上市公司中持有股份情
25
况如图所示：
徐新 温保马 方敏
100% 100%
Capital Today Partners LTD Grand Aspiration LTD
91.1875% 100% 3.9375%
CTCG GP 有限合伙人
普通合伙人
CTCG Fund
99.443% 99.004%
今日资本 XIV（BVI） 今日资本 XV（BVI）
100% 100%
今日资本 XIV（HK） 今日资本 XV（HK）
10.45% 10.51%
益丰药房
（二） 权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况
1、 本次权益变动后，River XV（BVI）、River XIV（BVI）及 River Fund
在上市公司中拥有权益的股份情况如下：
（1）River Fund 持有 River XIV（BVI）及 River XV（BVI）的 100%股权。
（2）River XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的 99.443%股权，今日资
本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 0.557%股权,今日资本 XIV（HK）持
有益丰药房 3,789.60 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的 10.45%。
（3）River XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 99.004%股权，今日资
本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 0.996%股权, 今日资本 XV（HK）持
26
有益丰药房 3,811.20 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的 10.51%；
2、 本次权益变动后，今日资本 XIV（BVI）、今日资本 XV（BVI）及 CTCG
Fund 在上市公司中拥有权益的股份情况如下：
（1）CTCG Fund 分别持有今日资本 XIV（BVI）及今日资本 XV（BVI）99.004%
及 99.443%股权。
（2）今日资本 XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的 0.557%股权，今日
资本 XIV（HK）持有益丰药房 3,789.60 万股普通股股份，占益丰药房股份总数
的 10.45%。
（3）今日资本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的 0.996%股权，今日
资本 XV（HK）持有益丰药房 3,811.20 万股普通股股份，占益丰药房股份总数的
10.51%。
本次权益变动后，信息义务披露人在上市公司中持有股份情况如下：
徐新
100%
Capital Today River Partners Ltd
实
100%
际
控 River GP 有限合伙人
制
普通合伙人
CTCG Fund River Fund
99.443% 100% 100% 99.004%
今日资本 XIV（BVI） River XIV（BVI） River XV（BVI） 今日资本 XV（BVI）
99.443% 99.004%
0.557% 0.996%
今日资本 XIV（HK） 今日资本 XV（HK）
10.45% 10.51%
益丰药房
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二、 本次交易变动涉及的交易协议有关情况
（一） 关于今日资本 XIV（HK）之 SUBSCRIPTION AGREEMENT
2018 年 11 月 2 日，今日资本 XIV（HK）、River XIV（BVI）和今日资本
XIV（BVI）签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即股份认购协议），协议
主要条款如下：
1、 签署主体
今日资本 XIV（HK）（标的公司）、今日资本 XIV（BVI）（原有股东）及
River XIV（BVI）（认购人）。
2、 交易概况及交易对价
认购人 River XIV（BVI）以象征性价格一美元的对价认购标的公司今日资
本 XIV（HK）发行的 79,634,155 股普通股，于 2018 年 11 月 2 日完成交割。
3、 认购人履行义务的条件
标的公司的陈述与保证真实准确；标的公司已经完成协议要求交割前达到的
所有实质性条件；与交易相关的公司程序均以认购人满意的方式完成并在认购人
要求时向其提供相关文本；同时完成附件 A 中的交易；提前或同时完成附件 B
中的交易步骤。
附件 A 中列示的须同时完成的相关交易为：（1）今日资本 XIV（HK）、今
日资本 XIV（BVI）和 River XIV（BVI）在本《股份认购协议》项下的交易是关
于 River XIV（BVI）认购持有益丰药房约 10.45%的今日资本 XIV（HK）新发
行普通股；（2）本次交易应当实际上与以下交易同时完成：引入 CTCG Fund 的
原有限合伙人、原普通合伙人的股东以及特定同意向 River Fund 认缴出资的投资
人（“买方”）作为 River Fund 的有限合伙人，并使用买方对 River Fund 的认缴出
资来赎回那些选择赎回其在益丰药房间接权益的原 CTCG 有限合伙人在 River
Fund 中的权益份额。
附件 B 中列示的交易步骤为（1）原有股东在标的公司持有 79,634,155 股普
通股在协议日被确认为递延权利，重新定义为递延股（不享有投票权和经济权利）；
28
（2）原有股东在标的公司持有的 445,845 股普通股在协议日被重新定义为普通
股。
4、 标的公司履行义务的条件
认购人的陈述与保证真实准确；认购人已经完成协议要求交割前达到的所有
实质性条件；同时完成附件 A 中的交易；认购人已经完成并向标的公司提供已
经正确执行并完成相关税务文件；与交易相关的内部程序均以标的公司满意的方
式完成并在标的公司要求时向其提供相关文本。
（二） 关于今日资本 XV（HK）之 SUBSCRIPTION AGREEMENT
2018 年 11 月 2 日，今日资本 XV（HK）、River XV（BVI）和今日资本 XV
（BVI）签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（即股份认购协议），协议主
要条款如下：
1、 签署主体
今日资本 XV（HK）（标的公司）、今日资本 XV（BVI）（原有股东）及 River
XV（BVI）（认购人）。
2、 交易概况及交易对价
River XV（BVI）以象征性价格一美元的对价认购标的公司今日资本 XV（HK）
发行的 79,282,131 股普通股，于 2018 年 11 月 2 日完成交割。
3、 认购人履行义务的条件
标的公司的陈述与保证真实准确；标的公司已经完成协议要求交割前达到的
所有实质性条件；与交易相关的公司程序均以认购人满意的方式完成并在认购人
要求时向其提供相关文本；同时完成附件 A 中的交易；提前或同时完成附件 B
中的交易步骤。
附件 A 中列示的须同时完成的相关交易为：（1）今日资本 XV（HK）、今日
资本 XV（BVI）和 River XV（BVI）在本《股份认购协议》项下的交易是关于 River
XV（BVI）认购持有益丰药房约 10.51%的今日资本 XV（HK）新发行普通股；
（2）本次交易应当实际上与以下交易同时完成：引入 CTCG Fund 的原有限合伙
人、原普通合伙人的股东以及特定同意向 River Fund 认缴出资的投资人（“买方”）
29
作为 River Fund 的有限合伙人，并使用买方对 River Fund 的认缴出资来赎回那些
选择赎回其在益丰药房间接权益的原 CTCG 有限合伙人在 River Fund 中的权益
份额。
附件 B 中列示的交易步骤为（1）原有股东在标的公司持有 79,282,131 股普
通股在协议日被确认为递延权利，重新定义为递延股（不享有投票权和经济权利）；
（2）原有股东在标的公司持有的 797,869 股普通股在协议日被重新定义为普通
股。
4、 标的公司履行义务的条件
认购人的陈述与保证真实准确；认购人已经完成协议要求交割前达到的所有
实质性条件；同时完成附件 A 中的交易；认购人已经完成并向标的公司提供已
经正确执行并完成相关税务文件；与交易相关的内部程序均以标的公司满意的方
式完成并在标的公司要求时向其提供相关文本。
（三） 关于 River Fund 之有限合伙协议
2018 年 11 月 2 日，River GP 代表 River Fund 的全体合伙人签署了《Amended
and Restated Exempted Limited Partnership Agreement of CAPITAL TODAY RIVER
FUND, L.P.》（即有限合伙协议），协议主要条款如下：
1、 签署主体
普通合伙人 River GP 代表全体合伙人签署该协议。
2、 合伙企业的设立
合伙企业以豁免有限合伙的形式设立，且普通合伙人已按照合伙企业法第
9(1)款的规定向开曼群岛豁免有限合伙注册处提交声明，在开曼群岛豁免有限合
伙注册处办理了合伙企业的注册登记。基于本协议的约定，初始协议经全文修订
并重述，且合伙企业继续存续。合伙人的权利和义务，除本协议另有明确规定并
经合伙企业法允许外，应按合伙企业法的规定执行。
3、 普通合伙人
合伙企业的唯一普通合伙人为 River GP。
30
4、 合伙人及其出资安排
CTCG Fund 的现有合伙人（包括被定义为续投有限合伙人、不续投有限合
伙人、CTCG GP 的股东）作为 River Fund 的有限合伙人以及 River GP，以其（或
其控制人）间接在益丰药房持有的权益、出资日的组织性费用、领投组织费用、
出资日的交易费用、合伙企业费用、在 CTCG Fund 的相关权益及收益等（具体
视不同合伙人而定）作为对价，视为对 River Fund 已缴付出资，并且后续不再对
River Fund 有出资义务。
除前述以外的与 CTCG Fund 无关的主体作为 River Fund 的新有限合伙人以
及 River GP 按照对应的 River Fund 的权益份额以现金作为其对 River Fund 的初
始出资，并将根据 River Fund 的缴款通知进行缴付。
5、 赎回
普通合伙人有权基于自由裁量尽可能快地强制赎回 CTCG Fund 有限合伙人
中的不续投有限合伙人持有的全部或部分权益份额，据此 CTCG Fund 有限合伙
人中的不续投有限合伙人就其被赎回的权益份额不再享有相应的权利也不再承
担相应的义务。
6、 业务及开展
合伙企业为以下主要目的而组建：(a)直接或间接投资信息声明所载组合公
司及其关联方的股票证券；(b)管理、监督及处置该等投资；及(c)进行普通合伙
人认为必要或可取的其他附带或辅助活动；但是除非在开曼群岛境外开展合伙企
业业务需要，否则合伙企业不得与开曼群岛的公众有任何业务往来。
合伙企业的业务由普通合伙人开展，而不是有限合伙人。除非合伙企业法允
许，否则禁止有限合伙人参与合伙企业业务。
7、 签署授权
有限合伙人特此承诺普通合伙人有权代表有限合伙人执行本协议项下的代
理权。
（四） River Fund 分配及赎回决定
River GP 作为 River Fund 的普通合伙人，以其自身董事会决议形式于 2018
31
年 11 月 2 日就 River Fund 的如下事项作出决议：（1）引入新的有限合伙人，同
时 River Fund 以新现金出资的合伙人注入的现金共计约 2.5 亿美金回购不续投合
伙人的权益份额以实现不续投合伙人的退伙；（2）新设 River XIV 和 River XV；
（2）River XIV 和 River XV 分别认购今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）
新发股份。
三、 拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的益丰药房股份均不存在质押、司
法冻结等权利限制的情况。
32
第五节 资金来源
一、 本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金的支付方式详见本报告书“第四节/二、交易文件的主
要内容”。
二、 本次权益变动的资金支付安排
在本次权益变动的相关交易文件签署后，Rivre Fund 的普通合伙人将向其现
金出资的合伙人发出资金缴付通知，并以该等合伙人所缴付的现金出资向不续投
有限合伙人进行支付并回购该等不续投有限合伙人所持 River Fund 的权益份额，
以实现该等不续投有限合伙人的退出。同时，River XIV（BVI）及 River XV（BVI）
将向今日资本 XIV（HK）和今日资本 XV（HK）支付认购股权的对价，以最终
完成本次权益变动。
三、 资金来源
如前述第三节（持股目的）及第四节（权益变动方式）所述，本次权益变动
为信息披露义务人 River Fund 通过 River XIV（BVI）及 River XV（BVI）接替
CTCG Fund 的持股平台今日资本 XIV（BVI）和今日资本 XV（BVI）继续间接
持有益丰药房的股份，River XIV（BVI）及 River XV（BVI）就本次权益变动的
资金来源为 River Fund 作为资本金向其投入的自有或自筹资金，River Fund 赎回
其不续投有限合伙人的资金来源于 River Fund 的新现金出资的合伙人对其的现
金出资，该等资金均不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合
规。
33
第六节 后续计划
一、 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变益丰药房
主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或
因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
三、 对上市公司新任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高
级管理人员的组成的计划或建议。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求
需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、 对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改及修改的草案。如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
34
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整
的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相
应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
35
第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人均将通过今日资本 XIV（HK）及今
日资本 XV（HK）按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利
并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人
治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、
运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
二、 同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间均不存在同业竞争的
情况，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者
潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已分别出具《关于不
存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司
除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的 生
产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，在承诺人直接或间接持有益丰药房 5%以上股份期
间，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能
构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，在承诺人直接或间接持有益丰药房 5%以上股份期
间，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
三、 关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与益丰药房之间均不存在关联交易。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，益丰药房在《公司章程》、《关
36
联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。
为了减少和规范关联交易，信息披露义务人已出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体内容如下：
本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司
之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人与上
市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程
序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务
和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
37
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前
24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
情况。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
除上市公司董事徐新作为信息披露义务人的实际控制人间接参与本次权益
变动外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补
偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
38
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人均不
存在通过证券交易所的证券交易买卖益丰药房股票的情况。
二、 信息披露义务人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人各自
的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖益丰药房股票的情况。
39
第十节 其他重要事项
一、 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露
的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
二、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、 信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
40
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的 Capital Today River XIV Ltd.）承诺本报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
Capital Today River XIV Ltd.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
41
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的 Capital Today River XV Ltd.）承诺本报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
Capital Today River XV Ltd.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
42
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的 Capital Today River Fund, L.P.）承诺本报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
Capital Today River Fund, L.P.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
43
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的 Capital Today Investment XIV Limited）承诺本报告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
Capital Today Investment XIV Limited
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
44
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的 Capital Today Investment XV Limited）承诺本报告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
Capital Today Investment XV Limited
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
45
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的 Capital Today China Growth Fund, L.P.）承诺本报告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
Capital Today China Growth Fund, L.P.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
46
备查文件
一、 备查文件
1、 信息披露义务人的营业登记证书；
2、 信息披露义务人董事、监事及其高级管理人员的身份证明文件；
3、 信息披露义务人就本次权益变动作出的内部决议及其中文翻译以及交易
进程说明；
4、 本次权益变动的交易文件，包括两份 SUBSCRIPTION AGREEMENT、
River Fund 的《有限合伙协议》、River GP 作出的董事会决议及其中文翻
译；
5、 关于信息义务披露人未来 12 个月对益丰药房资产、业务、人员、组织结
构、公司章程等不存在进行调整的后续计划的说明；
6、 River XIV（BVI）、River XV（BVI）和 River Fund 关于资金来源的说明；
7、 信息披露义务人与益丰药房关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争
的承诺；
8、 信息披露义务人与益丰药房关于不存在关联交易的说明以及关于减少和
规范关联交易的承诺函；
9、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和 River Fund 控股股东、实际控制
人最近 2 年未变更的说明；
10、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和 River Fund 及其控股股东、实际
控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
11、 信息义务披露人及其董监高最近六个月内买卖股票情况的自查说明；
12、 River XV（BVI）、River XIV（BVI）和 River Fund 不存在《收购办法》第六条
规定的情形以及符合《收购办法》第五十条的说明；
13、 信息义务披露人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
二、 备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司，以备查阅。
投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
47
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署
页）
Capital Today River XIV Ltd.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署
页）
Capital Today River XV Ltd.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署
页）
Capital Today River Fund, L.P.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署
章页）
Capital Today Investment XIV Limited
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署
页）
Capital Today Investment XV Limited
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的签署
页）
Capital Today China Growth Fund, L.P.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表一
基本情况
益丰大药房连锁股份有限公 上市公司 湖南省常德市武陵区人民路
上市公司名称
司 所在地 2638 号
股票简称 益丰药房 股票代码 603939
Capital Today River XIV Ltd. 信息披露 Kingston Chambers, PO Box
173, Road Town, Tortola,
义务人注
British Virgin Islands
册地
Capital Today River XV Ltd. Kingston Chambers, PO
信息披露义务
Box 173, Road Town,
人名称 Tortola, British Virgin
Islands
Capital Today River Fund, L.P. PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands
拥有权益的股 增加 √ 有无一致
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 行动人
信息披露
信息披露义务
义务人是
人是否为上市
是 □ 否 □ √ 否为上市 是 □ 否 √
公司第一大股
公司实际
东
控制人
信息披露
信息披露义务 义务人是
人是否对境 否拥有境
内、境外其他 是 □ 否 √ 内、外两个 是 □ 否 √
上市公司持股 以上上市
5%以上 公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： 未持股
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
司已发行股份 持股比例： 0.00%
比例
变动种类：普通股
变动数量：间接持有上市公司股份数减少增加
本次发生拥有
权益的股份变 变动比例：间接持有上市公司股份比例减少增加
动的数量及变
River Fund 通过 River XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的股权比例增
动比例
加 99.443%，通过 River XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）的股权比例
增加 99.004%，今日资本 XIV（HK）及今日资本 XV（HK）所持益丰药
房股份数量及比例均未发生变化。
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供 是 √ 否 □
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》附表二
基本情况
益丰大药房连锁股份有 上市公司所在 湖南省常德市武陵区人民路
上市公司名称
限公司 地 2638 号
股票简称 益丰药房 股票代码 603939
Capital Today Investment
Mandar House, 3rd Floor,
XIV Ltd.
P.O.Box 2196, Johnson’s Ghut
Capital Today Investment
信息披露义务 信息披露义务 Tortola, British Virgin Islands
XV Ltd.
人名称 人注册地
Walker House, 87 Mary Street,
Capital Today China
George Town, Grand Cayman
Growth Fund, L.P.
KY1-9005, Cayman Islands
增加 □
不变，但持股人发生变化
拥有权益的股 □ 有无一致行动
有 □ 无 √
份数量变化 人
持有上市公司股份数减
少 √
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 公司实际控制
东 人
是 √ 否 □
截至本报告书签署日，通
信息披露义务 信息披露义务
过下属公司 Capital Today
人是否对境内、 人是否拥有境
Investment XVIII (HK)
境外其他上市 内、外两个以 是 □ 否 √
Limited 对都市丽人（中
公司持股 5%以 上上市公司的
国）控股有限公司（香港
上 控制权
上市公司）持有 5.9%股
份
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： 普通股
权益的股份数
持股数量：7,600.8 万股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例：20.96%
比例
变动种类：普通股
变动数量：间接持有上市公司股份数减少
本次发生拥有
权益的股份变 变动比例：间接持有上市公司股份比例减少
动的数量及变
CTCG Fund 通过今日资本 XIV（BVI）持有今日资本 XIV（HK）的股权
动比例
比例减少 99.443%，通过今日资本 XV（BVI）持有今日资本 XV（HK）
的股权比例减少 99.004%，今日资本 XIV（HK）及今日资本 XV（HK）
所持益丰药房股份数量及比例均未发生变化。
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表
的签署页）
Capital Today River XIV Ltd.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表
的签署页）
Capital Today River XV Ltd.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表
的签署页）
Capital Today River Fund, L.P.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表
的签署页）
Capital Today Investment XIV Limited
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表
的签署页）
Capital Today Investment XV Limited
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之附表
的签署页）
Capital Today China Growth Fund, L.P.
签署：
日期：2018 年 11 月 5 日
