中信证券股份有限公司


             关于


  益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易
      之标的资产完成过户


               的


     独立财务顾问核查意见



           独立财务顾问




         二〇一八年十一月
                                  声明

    中信证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立
财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
                                      释义

    在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：

本独立财务顾问、独立财务
                           指   中信证券股份有限公司
顾问、中信证券
益丰药房、上市公司         指   益丰大药房连锁股份有限公司
新兴药房、标的公司         指   石家庄新兴药房连锁有限公司
                                中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公
本独立财务顾问核查意见     指   司发行股份并支付现金购买资产交易之标的资产完成过
                                户的独立财务顾问核查意见
                                石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
                                限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤
                                股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业
                                （有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、
                                李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家
交易对方、各交易对方       指
                                庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药
                                房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
                                杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白
                                冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、
                                李东升、谢志刚
                                石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
                                限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老
                                药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企
                                业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合
发行股份购买资产的交易对
                           指   伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、
方
                                中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、
                                卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭
                                锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、
                                王静、杜月青、李东升、谢志刚
                                石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
                                限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤
                                股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业
                                （有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、
支付现金购买资产的交易对        李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家
                           指
方                              庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药
                                房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
                                杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白
                                冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、
                                李东升、谢志刚
长堤投资                     指   杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
                                  益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
本次交易                     指
                                  的新兴药房 86.31%股权
标的资产、交易标的           指   石家庄新兴药房连锁有限公司 86.31%股权
                                  益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
本次发行股份及支付现金购          的新兴药房 86.31%股权，其中，新兴药房 48.96%股权的
                             指
买资产                            交易对价以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交易
                                  对价以发行股份方式支付
证监会                       指   中国证券监督管理委员会
上交所                       指   上海证券交易所
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》、《重组办        中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上市公司重
                             指
法》                              大资产重组管理办法》
《上市规则》                 指   《上海证券交易所股票上市规则》
万元                         指   人民币万元
一、本次交易方案概述

    本次交易中，益丰药房向各交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计
持有的新兴药房 86.31%的股权。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，
在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式购
买新兴药房 37.35%股权，在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查通过
及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续
发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。

    以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为
159,980.00 万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月
31 日账面累计未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后
的全部股东权益价值为 157,360.00 万元。

    根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好
的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万
元，新兴药房 86.31%股权相应的作价为 138,358.71 万元。其中，新兴药房 48.96%
股权的交易价格为 78,484.18 万元，以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交
易价格为 59,874.53 万元，以发行股份方式支付。


二、本次交易相关决策过程及批准文件

    1、2018 年 6 月 22 日，上市公司第三届董事会第五次会议审议并通过了本
次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案，上市公司独立董事发表
了独立意见；

    2、2018 年 6 月 22 日，上市公司第三届监事会第五次会议审议并通过了本
次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；

    3、2018 年 6 月 13 日，本次交易方案已经各交易对方同意或内部决策审议
通过；

    5、2018 年 6 月 13 日，标的公司新兴药房的股东会同意了本次交易；
    6、2018 年 7 月 13 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了
本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；

    7、2018 年 8 月 10 日，上市公司公告收到国家市场监督管理总局反垄断局
出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]
第 119 号）；

    8、2018 年 11 月 1 日，上市公司收到证监会出具的《关于核准益丰大药房
连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754
号）。


三、本次交易的标的资产过户情况

    在本次交易前，上市公司已持有新兴药房 4.69%股权。本次交易的标的资产
为交易对方合计持有的新兴药房 86.31%股权。

    其中，以支付现金购买标的资产为交易对方合计持有的新兴药房 48.96%的
股权，在益丰药房 2018 年第二次临时股东大会审议且经营者集中审查通过后实
施，已过户至益丰药房名下。新兴药房于 2018 年 8 月 15 日领取了石家庄市工商
行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。（有
关新兴药房另外 48.96%的股权过户事项已于先前完成，详情可查阅 2018 年 8 月
18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《益丰大药房连锁股份有限公司关于重
大资产重组标的公司 48.96%的股权完成过户的公告》（公告编号：2018-072）。）

    本次交易以发行股份购买的标的资产为交易对方（除长堤投资外）合计持有
的新兴药房 37.35%的股权，在益丰药房公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
过、经营者集中审查通过及中国证监会核准后实施，目前已过户至益丰药房名下。
2018 年 11 月 6 日，新兴药房领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91130100741546641A）。2018 年 11 月 7 日，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2018]2-18 号），审验了益丰
药房本次新增注册资本及股本情况。益丰药房原注册资本为人民币
362,694,658.00 元，本次新增注册资本为人民币 14,111,348.00 元，变更后的注册
资本为人民币 376,806,006.00 元。上述资产过户完成后，与新兴药房剩余 37.35%
股权相关的一切权利与义务均转移至益丰药房。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产
的过户已完成工商变更登记，益丰药房持有标的公司 91%的股权。


四、相关后续事项的合规性及风险

（一）新增股份上市登记

    益丰药房尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增股份登记及上市手续，
上述新增股份登记及上市事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

（二）工商部门登记变更、备案手续

    益丰药房尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（三）相关方继续履行承诺

    本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。

（四）募集配套资金

    本次交易不涉及募集配套资金。


五、本次重组过程的信息披露情况

    益丰药房本次发行股份及支付现金购买资产交易的具体情况已经按照《重组
管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于
本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上交所的相关规定。

    经核查，本独立财务顾问认为，益丰药房已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、独立财务顾问结论意见

       综上所述，本独立财务顾问认为：

    本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行
了相应的信息披露义务。益丰药房向交易对方发行股份购买的标的资产已办理完
毕相应的权属变更手续。益丰药房向交易对方发行的 14,111,348 股人民币普通股
尚未完成新增股份登记、上市手续，益丰药房将就本次交易涉及的股份变动事宜
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并在上交所办
理新增股份的上市手续；益丰药房尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本
事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。在办理完毕上述股
份登记上市手续和工商变更事项后，本次发行股份购买资产将实施完毕。发行股
份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规
定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产交易之标的资产完成过户的独立财务顾问核查意见》
签章页）




财务顾问主办人



                                  郭卓然                 张小勇




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2018 年 11 月   日