湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
实施情况的法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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电话：073182953778 传真：073182953779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
实施情况的法律意见书
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以
下简称“益丰药房”、“公司”或“上市公司”）委托，担任益丰药房发行股份及支
付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组若干规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰
药房本次交易事宜出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南
启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；就本次交易标的资
产过户的相关事项，本所已先后出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》。现
本所就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》作出的声明及“释义”同样适用于本法律意见书，但本
法律意见书另有特别说明的除外。
本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意
见如下：
1
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
益丰药房分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、陈玉强、
田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家
庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳
芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有
的新兴药房 86.31%股权。
其中，以现金方式购买的新兴药房 48.96%股权的交易价格为 78,484.18 万元，
拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式购
买的新兴药房 37.35%股权的交易价格为 59,874.53 万元，拟在获得公司股东大会审
议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购
剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1．交易对方
公司支付现金购买资产的交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道
韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资
合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新
荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石
家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅
（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅
（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚。
公司发行股份购买资产的交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道
韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理
企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄
新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、
中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、
2
高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树
平、王静、杜月青、李东升、谢志刚。
2．标的资产
本次交易标的资产为交易对方合计持有的益丰药房 86.31%股权。
3．交易方式及交易标的价格
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的
公司股权。
本次交易标的公司 100%股权作价合计 160,300.00 万元，新兴药房 86.31%股权
相应的作价为 138,358.71 万元。其中，新兴药房 48.96%股权的交易价格为 78,484.18
万元，以现金方式支付，现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础；新兴药房
37.35%股权的交易价格为 59,874.53 万元，以发行股份方式支付，后续发行股份是否
获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
4．定价依据
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，新兴药房 100%股权的评估值为 159,980.00
万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018 年 3 月 31 日账面累计
未分配利润 2,620.00 万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价
值为 157,360.00 万元。
5．支付现金购买资产情况
益丰药房拟通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国
英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、
李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华
莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、
姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴药房 48.96%
股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新兴药房
48.96%股权的交易价格为 78,484.18 万元，上述交易对方按股份比例获得现金对价。
交易对方获得现金对价情况如下：
现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股份比例 （万元）
3
现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股份比例 （万元）
1 石朴英 4.7574% 7,626.09
2 吴晓明 4.5134% 7,234.93
3 孙伟 3.9783% 6,377.24
4 索晓梅 3.9783% 6,377.24
5 上海道韩 3.7915% 6,077.73
6 尹国英 3.7126% 5,951.32
7 陈玉强 3.2831% 5,262.83
8 田红霞 2.7575% 4,420.22
9 胡海鹰 1.9582% 3,139.03
10 杭州长堤 3.3089% 5,304.20
11 石家庄老药铺 1.7959% 2,878.90
12 梁林涛 1.7180% 2,753.94
13 石家庄新荣 1.3886% 2,225.91
14 李锡银 1.2307% 1,972.77
15 石家庄新弘 1.2051% 1,931.75
16 苏华 0.9900% 1,587.02
17 石家庄思行 0.9024% 1,446.50
18 中山中智 0.8190% 1,312.79
19 刘毅（男） 0.6066% 972.44
20 刘劲松 0.3791% 607.77
21 卢华莉 0.2912% 466.77
22 王海红 0.2621% 420.09
23 杨玉洁 0.2329% 373.42
24 高俊莲 0.2293% 367.58
25 张海青 0.1327% 212.72
26 李媛 0.1310% 210.05
27 郭锋 0.1310% 210.05
28 刘毅（女） 0.1019% 163.37
29 白冰 0.0655% 105.02
30 谷随霞 0.0655% 105.02
31 姚鑫 0.0655% 105.02
32 包芳芳 0.0655% 105.02
33 崔树平 0.0328% 52.51
34 王静 0.0328% 52.51
4
现金购买交易对方持有标的 现金购买资产金额
序号 交易对方
公司股份比例 （万元）
35 杜月青 0.0328% 52.51
36 李东升 0.0124% 19.92
37 谢志刚 0.0012% 1.98
合计 48.9608% 78,484.18
6．发行股份购买资产情况
（1）发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.43 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进
行相应调整。
（2）发行数量
本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩、尹国英、
陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄
新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨
玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、
崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房 37.35%股权对
应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资
产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交易
对方发行股份 14,111,348 股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如下：
发行股份购买交易对
序号 发行股份的交易对方 方持有标的公司股权 发行股份购买资产金 发行股份购买资产股
比例 额（万元） 数（股）
1 石朴英 3.8924% 6,239.53 1,470,546
2 吴晓明 3.6928% 5,919.49 1,395,118
3 孙伟 3.2550% 5,217.74 1,229,729
4 索晓梅 3.2550% 5,217.74 1,229,729
5 上海道韩 3.1021% 4,972.69 1,171,974
5
发行股份购买交易对
序号 发行股份的交易对方 方持有标的公司股权 发行股份购买资产金 发行股份购买资产股
比例 额（万元） 数（股）
6 尹国英 3.0376% 4,869.26 1,147,597
7 陈玉强 2.6862% 4,305.95 1,014,836
8 田红霞 2.2561% 3,616.54 852,355
9 胡海鹰 1.6022% 2,568.29 605,301
10 石家庄老药铺 1.4694% 2,355.46 555,141
11 梁林涛 1.4056% 2,253.23 531,045
12 石家庄新荣 1.1361% 1,821.20 429,224
13 李锡银 1.0069% 1,614.09 380,411
14 石家庄新弘 0.9860% 1,580.52 372,500
15 苏华 0.8100% 1,298.47 306,026
16 石家庄思行 0.7383% 1,183.50 278,930
17 中山中智 0.6701% 1,074.10 253,146
18 刘毅（男） 0.4963% 795.63 187,515
19 刘劲松 0.3102% 497.27 117,197
20 卢华莉 0.2382% 381.90 90,007
21 王海红 0.2144% 343.71 81,006
22 杨玉洁 0.1906% 305.52 72,006
23 高俊莲 0.1876% 300.75 70,881
24 张海青 0.1086% 174.04 41,019
25 李媛 0.1072% 171.86 40,503
26 郭锋 0.1072% 171.86 40,503
27 刘毅（女） 0.0834% 133.67 31,502
28 白冰 0.0536% 85.93 20,251
29 谷随霞 0.0536% 85.93 20,251
30 姚鑫 0.0536% 85.93 20,251
31 包芳芳 0.0536% 85.93 20,251
32 崔树平 0.0268% 42.96 10,125
33 王静 0.0268% 42.96 10,125
34 杜月青 0.0268% 42.96 10,125
35 李东升 0.0102% 16.30 3,840
36 谢志刚 0.0010% 1.62 382
合计 37.3515% 59,874.53 14,111,348
（3）发行价格调整机制
6
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，
根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整
机制：
①价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格
不予调整。
②价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，
即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经
设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 16 日）收盘数（即
3066.80 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即 2018 年 4 月
16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅达到或超过 30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 16 日）
收盘点数（即 7162.41 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日
即 2018 年 4 月 16 日收盘价格（即 60.02 元/股）跌幅超过 30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应
调整。
7
⑤调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，发行股份
购买资产的交易对方有权在成就之日起 5 个工作日内决定是否通知上市公司对发行
价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调
整的，上市公司应当在收到通知之日起 15 个工作日内召开董事会对发行价格进行调
整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
⑥价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司
股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对方协商后确定。
7．股份锁定期
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房 37.35%股权，发行对象中的
吴晓明、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李
媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、
石家庄思行及上海道韩通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份锁定期内
因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束日起
12 个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。
李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 291,446 股股份、李东升以其
持有的新兴药房股权认购的上市公司 2,941 股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股
权认购的上市公司 292 股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转
让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石
家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、
石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的
8
上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。李锡银以其
持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965 股股份、李东升以其持有的新兴药房股
权认购的上市公司 899 股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 90
股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各方
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的
法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
8．协议生效
（1）各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》于双方签署后成立。
（2）各方同意，按照本次交易的实施步骤对《发行股份及支付现金购买资产协
议》项下部分条款的生效条件特别约定如下：
①除下述第②款规定事项的生效外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的
生效条件如下：
A、本协议经相关交易各方依法签署；
B、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的
议案。
②关于益丰药房以发行股份方式收购新兴药房 37.35%股权相关约定的生效条
件如下：
A、本协议经相关交易各方依法签署；
B、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的
议案；
9
C、中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
9．资产交割
（1）各方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行《发行股份及支付现金购
买资产协议》项下标的公司 48.96%股权交割义务的前提：
①上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议
案；
②本次交易根据《中华人民共和国反垄断法》第 21 条的规定通过经营者集中审
查；
③标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
④交易各方为完成本次交易在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所作
出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑤对本协议任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下
的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的
违约。
（2）各方同意并确认，以下条件的实现（或被益丰药房豁免）作为各方履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司后续 37.35%股权交割义务的前提：
①现金交易部分的标的公司 48.96%股权已经交割完成；
②中国证监会等相关有权部门对本次交易进行核准、备案或确认；
③截至第二次交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
④交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
⑤对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及
支付现金购买资产协议》项下的违约。
（3）除非各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的标的公司 48.96%股
权应当在第二期支付款支付至监管账户之日起 20 个工作日内办理完成工商转让过
户手续。
10
（4）除非各方就交割启动时点另有约定，本次交易经中国证监会核准后 30 日
内，各方应办理完成发行股份购买标的公司股权的交割手续。
（5）除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起 11 个月届
满之日，本次发行股份购买资产的交易对方仍未能完成发行股份购买的标的公司股
权的工商登记变更，益丰药房有权选择继续或者终止与违约方标的公司股权的交易。
（6）在第二次交割日后 3 个工作日内，益丰药房应聘请具备相关资质的会师事
务所就发行股份购买资产的交易对方以标的公司 37.35%股权认购甲方发行股份涉
及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在益丰药房聘请的具备证券期货
业务资格的会计师事务所出具前述验资报告后 20 个工作日内，益丰药房、发行股份
购买资产的交易对方向结算公司申请办理股份登记手续。
（7）各方同意，标的公司 48.96%股权的权利和风险自第一次交割日转移，标
的公司 37.35%股权的权利和风险自第二次交割日转移。
10．过渡期损益安排
标的公司在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏
损，则由交易对方于审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别
补足交易对方第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间
的标的公司亏损。
支付股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公
司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由支
付股份购买资产的交易对方于审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现
金方式补足支付股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权比例所对应的
标的公司在基准日至第二次交割日期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割日
后 3 个工作日内，由上市公司聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公
司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
11．上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
11
二、本次交易的决策过程及批准情况
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1．2018 年 6 月 21 日，益丰药房第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相
关议案。
2．2018 年 7 月 12 日，益丰药房第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司
与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体签署附条件生效的<业绩承诺补偿协
议之补充协议>的议案》。
3．2018 年 7 月 30 日，益丰药房 2018 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易相关议案。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
本次交易的交易对方上海道韩、杭州长堤、石家庄老药铺、石家庄新荣、石家
庄新弘、石家庄思行、中山中智已履行其内部决策，取得了关于参与本次交易的批
准和授权。其他交易对方均为自然人。
（三）已获得的政府机构审批情况
1．2018 年 8 月 10 日，益丰药房公告《益丰大药房连锁股份有限公司关于收到
国家市场监督管理总局反垄断局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书>的公告》，已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 119 号，决定对益丰药房收购新
兴药房股权案不实施进一步审查。
2．2018 年 11 月 1 日，益丰药房收到中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股
份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754 号），中国
证监会已核准本次交易。
据此，本所认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新兴药房 86.31%股权。其中，益丰
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药房以现金方式购买交易对方合计持有的新兴药房 48.96%股权，在益丰药房 2018
年第二次临时股东大会审议通过后实施，已过户至益丰药房名下，新兴药房于 2018
年 8 月 15 日完成工商变更登记手续；益丰药房以发行股份的方式购买交易对方合计
持有的新兴药房 37.35%股权，在益丰药房取得中国证监会对本次交易的批准文件后
实施，已过户至益丰药房名下，新兴药房于 2018 年 11 月 6 日完成工商变更登记手
续。截至本法律意见书出具之日，益丰药房合计持有新兴药房 91.00%股权。
（二）益丰药房新增注册资本验资情况
2018 年 11 月 7 日，天健会所出具了《验资报告》（天健验[2018]2-18 号），对本
次交易益丰药房新增注册资本情况进行了审验，验证截至 2018 年 11 月 6 日，益丰
药房已收到石朴英等 36 名特定投资者以其持有的新兴药房 37.35%股权出资缴纳的
新增股本 14,111,348.00 元。
（三）益丰药房新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，
益丰药房已于 2018 年 11 月 13 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，益丰药房完成了本次交易涉及
的标的资产过户、验资及股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有
关法律法规的规定，合法有效。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组期间，益丰药房董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变动情况
如下：
2018 年 4 月 27 日，益丰药房召开第三届董事会第三次会议，审议通过《聘任
公司高级管理人员的议案》，聘任王永辉先生为公司副总裁。
2018 年 7 月 5 日，益丰药房收到副总裁龚建军先生的书面辞职报告，龚建军先
生因个人原因向公司董事会提请辞去公司副总裁的职务，其辞职后不再担任公司其
他职务。
经核查，截至本法律意见书出具之日，益丰药房在本次重组期间未发生对本次
交易产生重大影响的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况。
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五、资金占用及对外担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，益丰药房不存
在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在益丰药房为其实际
控制人及其关联人违规提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 6 月 21 日，益丰药房与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《业绩承诺补偿协议》。2018 年 7 月 10 日，益丰药房与业绩承诺交易对方
石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华签署了《业绩承
诺补偿协议之补充协议》。根据益丰药房的确认，截至本法律意见书出具之日，本次
交易协议各方均按照上述协议的约定已经履行或正在履行其义务，未出现违反协议
约定的行为。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易协议各方已经或正
在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关主体就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等事
项做出了相关承诺。上述承诺已在《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产交易报告书》中进行了披露。根据益丰药房的确认，截至本法律意见
书出具之日，相关承诺方未发生违反承诺的情形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未发生违反上述
承诺的情形。
七、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据益丰药房确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，益丰药房已就本次
交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交
易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
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1．益丰药房办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
2．本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的
约定继续依约履行的前提下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致
本次交易无法实施。
九、结论性意见
综上所述，本所认为：
1．本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2．截至本法律意见书出具之日，益丰药房完成了本次交易涉及的标的资产过
户、验资及股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的
规定，合法有效。
3．截至本法律意见书出具之日，益丰药房在本次重组期间未发生对本次交易产
生重大影响的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况。
4．截至本法律意见书出具之日，本次交易协议各方已经或正在按照协议的约定
履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
5．截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继
续依约履行的前提下，相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交
易无法实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由
本所留存，其余肆份交益丰药房，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
程 林
2018 年 11 月 14 日
