证券代码：603939               证券简称：益丰药房           公告编号：2018-107


                  益丰大药房连锁股份有限公司
                第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
于 2018 年 11 月 23 日在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼会议室
召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议以现场加通讯方
式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
    本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了
如下议案：

    一、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

    公司因发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司注册资本及股份总数发
生变更，现对《公司章程》的注册资本、股份总数相关条款进行修订。
   《公司章程》具体修订情况如下：


 条款                 修订前                               修订后


         公司注册资本为人民币 362,694,658    公司注册资本为人民币 376,806,006
第六条
         元。                                元。
         公司股份总数为 362,694,658 股，全   公司股份总数为 376,806,006 股，全部
第十九
         部为人民币普通股，每股面值人民币    为人民币普通股，每股面值人民币 1
  条
         1 元。                              元。

    同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的
公告》。

    二、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》

    鉴于激励对象自有资金有限，自《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
公布后，激励对象虽通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激
励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的
认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资者
的合法利益，经审慎研究，决定终止实施 2018 年限制性股票激励计划，相关文
件《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限制性股票激
励计划（草案）》等一并终止。
    由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得
限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2018 年限制性股票激励计划不产
生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本计划的终止不会
对公司日常经营产生重大影响。本限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续
通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干
的积极性，将在融资环境等条件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，健
全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
    公司承诺，自股东大会审议通过本次终止事项之日起三个月内，公司不再审
议和披露股权激励计划草案。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划
的公告》。

    三、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金
用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司拟使用不超过 60,000
万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机
构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，投资期限为
经公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。独立董事对此事项发表了同意的
独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
与公司指定的信息披露媒体公告的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财
产品或结构性存款的议案》。

       四、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请 2018 年 12
月 11 日在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼会议室召开 2018 年
第三次临时股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议以下议
案：
    1、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
    2、《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》；
    3、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》
       表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
与公司指定信息披露媒体公告的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。


    特此公告。




                                             益丰大药房连锁股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2018 年 11 月 24 日