湖南启元律师事务所

      关于益丰大药房连锁股份有限公司

    终止实施 2018 年限制性股票激励计划

                            之

                      法律意见书




                 湖南启元律师事务所
                HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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                        湖南启元律师事务所
                 关于益丰大药房连锁股份有限公司
                 终止实施2018年限制性股票激励计划
                                   之
                            法律意见书


致：益丰大药房连锁股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公
司（以下简称“公司”、“益丰药房”）的委托，作为专项法律顾问为公司2018
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）提供
专项法律服务。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《益丰大药
房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施2018年限制
性股票激励计划事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为终止实施本次激励计划的必备文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、

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董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司终止实施本次激励计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正 文


    一、本次激励计划的批准与授权
    1、2018 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激
励计划所涉事宜发表了独立意见。
    2、2018 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    3、2018 年 7 月 24 日，公司公告披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
    4、2018 年 7 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    本次激励计划经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后，公司尚未实
施授予。
    据此，本所认为，本次激励计划已取得必要的批准与授权。


    二、本次激励计划终止的原因
    根据《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。
    根据公司的说明，鉴于激励对象自有资金有限，自《2018 年限制性股票激

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励计划（草案）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的
大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间
内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次激励计划。为保护公司及广
大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究，决定终止实施本次
激励计划，相关文件《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018
年限制性股票激励计划（草案）》等一并终止。
    据此，本所认为，本次激励计划终止的原因未违反《公司法》、《管理办法》
及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次激励计划终止已履行的法定程序
    1、2018 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本限制性股票激
励计划，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关文件一并终止。同时，公司独立董事对本次激励计划
终止相关事项发表了同意的独立意见。
    2018 年 11 月 23 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本限制性股票激
励计划，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的终止已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》及《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，终止实施本次激励计划的相关议案尚需提
交股东大会审议通过。


    四、本次终止激励计划所需履行的信息披露程序以及法律效力
    根据《管理办法》的有关规定，公司应将第三届董事会第十次会议决议、第
三届监事会第九次会议决议、独立董事意见及本法律意见书进行公告，并对本次
激励计划终止的原因，本次激励计划已筹划及实施进展、本次终止对公司的可能
影响等作出说明。
    本次激励计划终止经公司股东大会审议批准后，本次激励计划相关内容随即

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失去法律效力。自公司相关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激
励计划。


    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的终止已
履行了现阶段必要的法定程序，尚需公司股东大会审议批准并履行相关信息披露
程序。本次激励计划终止符合《公司法》、《管理办法》等相关规定，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                   （以下无正文，下页为签字盖章页）




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司
终止实施 2018 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所
         （盖章）




   负责人：                           经办律师：
              丁少波                                李杏红




                                      经办律师：
                                                    程 林




                                      签署日期： 2018 年 11 月 23 日




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