益丰大药房连锁股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
益丰大药房连锁股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
2018 年 12 月
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目 录
2018 年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................. 3
2018 年第三次临时股东大会会议须知 .............................................................. 5
议案一：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ............................ 6
议案二：关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案 ............................. 7
议案三：关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案9
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2018 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 12 月 11 日下午 14:00
会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼
会议召集人：公司董事会
大会主持人：高毅董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、主持人宣读会议议案
议案一、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
议案二、《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》
议案三、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的
议案》
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
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六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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2018 年 12 月 11 日
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2018 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 3 个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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2018 年 12 月 11 日
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议案一：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）已完成发行股份及支付现金
购买资产相关事宜，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 11 月 7 日出具
《验资报告》（天健验[2018]2-18 号），公司的注册资本由 362,694,658 元增加至
376,806,006 元。公司的股本总数由 362,694,658 股增加至 376,806,006 股。根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合本次发行股
份及支付现金购买资产情况及公司经营发展需要，拟对《公司章程》的注册资本、股
份总数进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 362,694,658
第六条 公司注册资本为人民币 376,806,006 元。
元。
第十九 公司股份总数为 362,694,658 股，全部 公司股份总数为 376,806,006 股，全部为
条 为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。
本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审
议。
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2018 年 12 月 11 日
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议案二：关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案
各位股东：
公司于 2018 年 11 月 23 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》，董事会决定终止 2018 年限制性股票
激励计划，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关文件一并终止。
一、 公司 2018 年限制性股票激励计划的决策程序和批准程序
1、2018 年 7 月 12 日，公司召开的第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、 关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就 2018 年
限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对 2018 年限制性股票激励计
划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、2018 年 7 月 13 日，公司在 OA 系统公示了《公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单》，将公司激励对象名单及职位予以公示。在公示期间内，公司监事会
未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。2018 年 7 月 24 日，公司公告
披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况
的说明》。
3、2018 年 7 月 30 日，公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2018 年 7 月 31 日披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2018 年 11 月 23 日，公司召开的第三届董事会第十次会议与第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》。决定终
止本次激励计划，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
二、 关于终止 2018 年限制性股票激励计划的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。
鉴于激励对象自有资金有限，自《2018 年限制性股票激励计划（草案）》公布后，
激励对象虽通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象向银行
等金融机构融资难度提升，激励对象仍无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致
公司无法继续实施本次股权激励计划。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公
司未来发展计划，经审慎研究，决定终止实施本次限制性股票激励计划，相关文件
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划
（草案）》等一并终止。目前，公司未实施增资工商变更登记以及向交易所申请办理
股权激励计划授予的确认手续，也未推动办理后续事宜。
三、 终止 2018 年限制性股票激励计划对公司的影响
由于本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股
票，因此本次终止不涉及回购事项，2018 年限制性股票激励计划不产生相关股份支付
费用，不存在损害公司全体股东利益的情形。本计划的终止不会对公司日常经营产生
重大影响。本限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善
绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，将在融资环境等条
件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，促进公司健康发展。
公司承诺，自股东大会审议通过终止 2018 年限制性股票激励计划之日起三个月
内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董事会
2018 年 12 月 11 日
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议案三：关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或
结构性存款的议案
各位股东：
2018 年 11 月 23 日，公司召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，为提高资
金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响
募集资金投资项目正常运行的情况下，公司拟使用不超过 60,000 万元闲置募集
资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以
及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，投资期限为公司股东大会审议通
过之日起一年之内有效。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2016】952 号）核准，由主承销商中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”）承销，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 42,694,658 股，发行价为每股 31.73 元，共计募集资金 1,354,701,498.34
元，扣除发行费用 29,306,289.06 元后，募集资金净额为 1,325,395,209.28 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28 号）。
二、募集资金的管理与存放情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有
关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国民
生银行股份有限公司常德分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙
银行股份有限公司鼎城支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、
招商银行股份有限公司长沙分行韶山路支行和平安银行股份有限公司长沙分行
（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号
分 别 为 697842190 、 43050168713700000031 、 800202232708013 、
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66180155200000146、11016661026004。
三、募集资金投资使用概况
公司《2015 年非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金
到位后实际使用计划如下：
单位：人民币万元
截至 2018 年 10 月
序 拟使用募集资 募集资金本金
项目名称 项目投资总额 31 日实际投资金
号 金投资额 结余
额
收购苏州粤
1 海 100%股权 7,439.90 7,439.90 7,439.90 0.00
项目
O2O 健康云服
务平台建设
2 15,000.00 15,000.00 5,123.33 9,876.67
及运营推广
项目
连锁药店建
3 113,030.25 110,099.62 60,929.66 49,169.96
设项目
合计 135,470.15 132,539.52 73,492.89 59,046.63
截至 2018 年 10 月 31 日，募集资金余额具体增减项目明细如下：
影响募集资金余额的具体项目 金额（万元）
募集资金本金结余（①） 59,046.63
累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额（②） 7,521.12
经第三届董事会第四次会议审议，使用闲置募集资金暂时补充流动资
25,000.00
金的金额（③）
未支付的发行费用（④） 171.60
募集资金余额（①+②-③+④） 41,739.35
截至 2018 年 10 月 31 日，募集资金余额为 41,739.35 万元。若包括暂时补
充流动资金的募集金额 25,000.00 万元，可供支配的募集资金金额为 66,739.35
万元。结合公司募投项目的推进计划，本次公司拟使用总额不超过人民币 60,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目正常实施进度。
四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的基本情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，
为提高资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施
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进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品或结构性存款。
1、资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用
于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度内，购买保本型理财产品或结
构性存款的资金可滚动使用。
2、理财产品品种
为控制风险，理财产品或结构性存款的发行主体为能够提供保本承诺的银行、
证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过
12个月理财产品或结构性存款。
3、决议有效期
该决议经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品或结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报
上海证券交易所备案并公告。
5、信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括购买理财产品或结构性存
款的额度、期限、收益等。
6、关联关系说明
公司与理财产品或结构性存款发行主体不得存在关联关系。
五、风险控制措施
公司购买标的为期限不超过 12 个月的保本型理财产品或结构性存款，风险
可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品或结构性
存款购买的审批和执行程序，确保购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安
全。拟采购的具体措施如下：
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
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应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款进行管理，建
立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或结构性存
款。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型理财产品投资或结构性存款以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金购
买保本型理财产品或结构性存款，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投
资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
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