益丰药房：2018年度独立董事述职报告2019-04-10
益丰大药房连锁股份有限公司
2018 年度独立董事颜爱民述职报告
作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律、法规以及《公司
章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公
司及全体股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于 2018 年 1 月 22 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举
颜爱民先生、易兰广先生、王红霞女士为公司第三届董事会独立董事，自股东大
会审议通过之日起，任期三年。
一、出席会议情况
2018 年，公司共计召开了 11 次董事会会议，其中第二届董事会第三十三次
会议，审议通过了选举第三届董事会成员候选人的议案。召开了 4 次股东大会，
1 次年度股东大会会议和 3 次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事列席
独立董事出席董事会情况
股东大会情况
以通讯 是否连续两 列席股东大会
应出席 现场出 委托出
方式参 次未亲自参 次数
场次 现次数 席次数
加次数 加会议
颜爱民 10 2 8 0 否 4
公司在 2018 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度独立董事没有
对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、2018 年发表独立意见的情况
1、在 2018 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议上对公司《关于聘
任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》的事项发表了独立意见。
2、在 2018 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第二次会议上对《关于 2017
年度募集资金管理和使用情况》、关于 2017 年度内部控制评价报告》、关于 2017
年度利润分配预案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构》、《关于向银行申请综
合授信额度并接受关联方提供担保》、《关于第三届董事会部分董事领取薪酬的议
案》、《关于 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》等事项发表了独立意见，对公
司对外担保进行了专项说明与发表了独立意见。
3、在 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议上对公司《关于公
司聘任高级管理人员的议案》、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供
担保的议案》的事项发表了独立意见。
4、在 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第四次会议上对公司《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》的事项发表了独立意见。
5、在 2018 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议上对公司关于发行
股份及支付现金购买资产相关事项发表了事前认可意见与独立意见。对关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表了独立意见。
6、在 2018 年 7 月 12 日召开的第三届董事会第六次会议上对《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于本次限制性股票激励计
划设定指标的科学性和合理性》、《关于本次限制性股票激励计划对象》等事项发
表了独立意见。对《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
发表了事前认可意见与独立意见。
7、在 2018 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第七次会议上对《关于公司向银
行申请并购贷款的议案》发表了事前认可意见与独立意见。
8、在 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第八次会议上对关于公司 2018
年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况发表了独立意见。
对《公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立
意见。
9、在 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议上对《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》与《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议
案》发表了独立意见。
10、在 2018 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议上对《关于终止
实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》与《关于使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品或结构性存款的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实
地现场检查，分别与公司的人力、采购、物流、营运、财务等相关部门负责人座
谈、沟通，了解公司的生产经营、管理和财务状况，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能
够做到及时了解与掌握。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、、督促公司加强信息披露工作：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有
关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效的
监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息
披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、监督公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过
查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的运营、财务管理等情况
进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身
的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
3、审议董事会议案：严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事
工作制度》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案
材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发
表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
作为薪酬与考核委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，
2018 年度薪酬与考核委员会召开了二次会议，审议通过了 2017 年度公司高级管
理人员的薪酬方案、2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法。对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审
查公司高级管理人员的薪酬方案，根据公司各个高级管理人员所负责的工作范围、
重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，
进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
作为战略委员会的成员，本人严格按照相关规定，对影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：颜爱民
2019 年 4 月 10 日
益丰大药房连锁股份有限公司
2018 年度独立董事易兰广述职报告
作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律、法规以及《公司
章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公
司及全体股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于 2018 年 1 月 22 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举
颜爱民先生、易兰广先生、王红霞女士为公司第三届董事会独立董事，自股东大
会审议通过之日起，任期三年。
一、出席会议情况
2018 年，公司共计召开了 11 次董事会会议，其中第二届董事会第三十三次
会议，审议通过了选举第三届董事会成员候选人的议案。召开了 4 次股东大会，
1 次年度股东大会会议和 3 次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事列席
独立董事出席董事会情况
股东大会情况
以通讯 是否连续两 列席股东大会
应出席 现场出 委托出
方式参 次未亲自参 次数
场次 现次数 席次数
加次数 加会议
易兰广 10 2 8 0 否 4
公司在 2018 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、2018 年发表独立意见的情况
1、在 2018 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议上对公司《关于聘
任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》的事项发表了独立意见。
2、在 2018 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第二次会议上对《关于 2017
年度募集资金管理和使用情况》、关于 2017 年度内部控制评价报告》、关于 2017
年度利润分配预案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构》、《关于向银行申请综
合授信额度并接受关联方提供担保》、《关于第三届董事会部分董事领取薪酬的议
案》、《关于 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》等事项发表了独立意见，对公
司对外担保进行了专项说明与发表了独立意见。
3、在 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议上对公司《关于公
司聘任高级管理人员的议案》、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供
担保的议案》的事项发表了独立意见。
4、在 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第四次会议上对公司《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》的事项发表了独立意见。
5、在 2018 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议上对公司关于发行
股份及支付现金购买资产相关事项发表了事前认可意见与独立意见。对关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表了独立意见。
6、在 2018 年 7 月 12 日召开的第三届董事会第六次会议上对《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于本次限制性股票激励计
划设定指标的科学性和合理性》、《关于本次限制性股票激励计划对象》等事项发
表了独立意见。对《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
发表了事前认可意见与独立意见。
7、在 2018 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第七次会议上对《关于公司向银
行申请并购贷款的议案》发表了事前认可意见与独立意见。
8、在 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第八次会议上对关于公司 2018
年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况发表了独立意见。
对《公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立
意见。
9、在 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议上对《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》与《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议
案》发表了独立意见。
10、在 2018 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议上对《关于终止
实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》与《关于使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品或结构性存款的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进
行实地现场检查，分别与公司的采购、物流、营运、财务等相关部门负责人座谈、
沟通，了解公司的生产经营、管理和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做
到及时了解与掌握。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、、督促公司加强信息披露工作：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有
关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效的
监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息
披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、监督公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过
查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的运营、财务管理等情况
进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身
的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
3、审议董事会议案：严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事
工作制度》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案
材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发
表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
作为审计委员会召集人，在 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，
认真听取公司经营层对公司 2018 年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取
公司财务总监对公司 2018 年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师
进行沟通，关注 2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注
册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董
事的监督作用，维护审计的独立性。
作为薪酬与考核委员会成员，本人严格按照相关规定参加会议，2018 年度
薪酬与考核委员会召开了二次会议，审议通过了 2017 年度公司高级管理人员的
薪酬方案、2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法。对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查公司高
级管理人员的薪酬方案，根据公司各个高级管理人员所负责的工作范围、重要程
度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步
提高在薪酬考核方面的科学性。
作为提名委员会的成员，对聘任公司高管人员等事项进行提名并认真审议，
对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议，勤
勉尽责地履行职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事： 易兰广
2019 年 4 月 10 日
益丰大药房连锁股份有限公司
2018 年度独立董事王红霞述职报告
作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律、法规以及《公司
章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公
司及全体股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于 2018 年 1 月 22 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举
颜爱民先生、易兰广先生、王红霞女士为公司第三届董事会独立董事，自股东大
会审议通过之日起，任期三年。
一、出席会议情况
2018 年，公司共计召开了 11 次董事会会议，其中第二届董事会第三十三次
会议，审议通过了选举第三届董事会成员候选人的议案。召开了 4 次股东大会，
1 次年度股东大会会议和 3 次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事列席
独立董事出席董事会情况
股东大会情况
以通讯 是否连续两 列席股东大会
应出席 现场出 委托出
方式参 次未亲自参 次数
场次 现次数 席次数
加次数 加会议
王红霞 10 2 8 0 否 4
公司在 2018 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、2018 年发表独立意见的情况
1、在 2018 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第一次会议上对公司《关于聘
任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》的事项发表了独立意见。
2、在 2018 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第二次会议上对《关于 2017
年度募集资金管理和使用情况》、关于 2017 年度内部控制评价报告》、关于 2017
年度利润分配预案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构》、《关于向银行申请综
合授信额度并接受关联方提供担保》、《关于第三届董事会部分董事领取薪酬的议
案》、《关于 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》等事项发表了独立意见，对公
司对外担保进行了专项说明与发表了独立意见。
3、在 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议上对公司《关于公
司聘任高级管理人员的议案》、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供
担保的议案》的事项发表了独立意见。
4、在 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第四次会议上对公司《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》的事项发表了独立意见。
5、在 2018 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议上对公司关于发行
股份及支付现金购买资产相关事项发表了事前认可意见与独立意见。对关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表了独立意见。
6、在 2018 年 7 月 12 日召开的第三届董事会第六次会议上对《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于本次限制性股票激励计
划设定指标的科学性和合理性》、《关于本次限制性股票激励计划对象》等事项发
表了独立意见。对《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
发表了事前认可意见与独立意见。
7、在 2018 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第七次会议上对《关于公司向银
行申请并购贷款的议案》发表了事前认可意见与独立意见。
8、在 2018 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第八次会议上对关于公司 2018
年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况发表了独立意见。
对《公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立
意见。
9、在 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议上对《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》与《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议
案》发表了独立意见。
10、在 2018 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议上对《关于终止
实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》与《关于使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品或结构性存款的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实
地现场检查，分别与公司的采购、物流、营运、财务等相关部门负责人座谈、沟
通，了解公司的生产经营、管理和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到
及时了解与掌握。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、、督促公司加强信息披露工作：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有
关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效的
监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息
披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、监督公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过
查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的运营、财务管理等情况
进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身
的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
3、审议董事会议案：严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事
工作制度》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案
材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发
表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
作为提名委员会召集人，对聘任公司高管人员等事项进行提名并认真审议，
对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议，勤
勉尽责地履行职责。
作为审计委员会成员，在 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，
认真听取公司经营层对公司 2018 年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取
公司财务总监对公司 2018 年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师
进行沟通，关注 2018 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注
册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董
事的监督作用，维护审计的独立性。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：王红霞
2019 年 4 月 10 日
