益丰大药房连锁股份有限公司
       独立董事关于第三届董事会第十一次会议事项的
                              独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立
董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了董事会向我们提交的相关资料，
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，本着实事求是的态度，我们发表
如下专项说明和独立意见：
   一、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅，我们认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018
年年度募集资金的存放与实际使用情况。公司2018年度募集资金的存放与使用符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
   二、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有
关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控
制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
   三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于2018年度
利润分配预案的议案》，审议程序符合相关法律及法规的规定。公司对2018年度
利润分配，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以
及未来发展资金需求等因素，如网络布局和物流建设等等。符合《公司章程》的
相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的2018年度利润分配预案。
    四、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：：公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规
定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证
公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2019年度的财务报告审计机构及内控审计机构。
   五、关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据经营发展需要向银行申请总额不超过25.50亿
元人民币的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方为上述授信业务
无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决
了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的
支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者
利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事
一致同意该项关联交易。
    六、关于公司为子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    经核查，我们认为：本次对控股子公司的担保事项是根据子公司业务发展资
金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。新兴药房经营情况正常，财
务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险
在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
    七、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经核查，我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品,履行
了必要审批程序。公司使用部分闲置自有资金购买低风险、短期保本型理财产品,
是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务
的正常发展。作为公司独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币 5.50
亿元的闲置自有资金购买低风险、短期（不超过 12 个月）保本型理财产品。投
资期限为自股东大会审议通过之日起 2 年，单笔投资期限不超过 12 个月。在上
述额度内，资金可以滚动使用。
    八、关于对2018年度高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》已经
公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议后提交董事会审议，符合相关法律
法规及公司相关制度的规定。公司本次对高级管理人员 2018 年度考核薪酬的兑
现符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关薪酬
政策、考核标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司
持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。




                                           益丰大药房连锁股份有限公司
                                         独立董事:颜爱民 王红霞 易兰广
                                                2019 年 4 月 9 日