中信证券股份有限公司关于
益丰大药房连锁股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为益丰大
药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）2016 年非公开发行 A
股股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》（2013 年修订）等有关法律规定，就益丰药房 2018 年度募集资金
的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]952 号文核准，并经贵所同意，
益丰药房由中信证券采用非公开方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票 42,694,658 股，发行价为每股人民币 31.73 元，共计募集资金 135,470.15
万元，扣除承销和保荐费用 2,438.46 万元后的募集资金为 133,031.69 万元，已
由主承销商于 2016 年 7 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用 492.17 万元后，公司本次募集资金净额为 132,539.52 万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报
告》（天健验〔2016〕2-28 号）。
（二）募集资金使用及结余情况
公司 2017 年及以前年度实际使用募集资金 36,138.55 万元，支付发行费用
235.00 万元，以前年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净
额为 4,154.45 万元；公司 2018 年度募投项目实际使用募集资金 47,353.33 万元，
使用闲置募集资金暂时补充流动资金 31,600.00 万元，2018 年度收到的银行存
款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为 3,733.28 万元；截至 2018 年 12
月 31 日，公司累计已使用募集资金 83,491.88 万元，累计收到的银行存款及理
财产品利息扣除银行手续费等的净额为 7,887.73 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 25,506.97 万元（包括累计
收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额 7,887.73 万元以及未
支付的发行费用 171.60 万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》以及公司制定的《益丰大药房连锁股份有限公司募集资
金管理办法》，2016年8月，公司与保荐机构分别与上海浦东发展银行长沙生物
医药支行、中国民生银行常德支行、招商银行长沙分行韶山路支行、长沙银行鼎
城支行、中国建设银行常德鼎城支行和平安银行长沙分行签订了《募集资金三方
监管协议》，同时公司连同保荐机构分别与江苏益丰大药房连锁有限公司、上海
益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁股份有限公司、江西益丰大药房
连锁有限公司、韶关市乡亲大药房连锁有限公司、荆州市广生堂医药连锁有限公
司分别与平安银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城
支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。公司三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。自募集资金到位以来，
公司一直严格按照相关规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、募集资金银行专户余额情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有 23 个募集资金专户，前次募集资金在
专项账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国民生银行股份
697842190 23.84 活期存款
有限公司常德分行
中国建设银行股份
有限公司常德鼎城 43050168713700000031 1.49 活期存款
支行
长沙银行股份有限
800202232708013 9,730.31 活期存款
公司鼎城支行
上海浦东发展银行
股份有限公司长沙 66180155200000146 25.02 活期存款
生物医药支行
平安银行股份有限
11016661026004 0.31 活期存款
公司长沙分行
招商银行股份有限
公司长沙韶山路支 731904643410998 0.00 已销户
行
平安银行股份有限 中转户，用于新开门
11017021166003 0.00
公司长沙分行 店费用支付
平安银行股份有限 中转户，用于新开门
11017340924007 0.00
公司长沙分行 店费用支付
平安银行股份有限 中转户，用于新开门
11016984828008 0.00
公司长沙分行 店费用支付
平安银行股份有限 中转户，用于新开门
15000007931488 0.00
公司长沙分行 店费用支付
平安银行股份有限 中转户，用于新开门
11017808885000 0.00
公司长沙分行 店费用支付
平安银行股份有限 中转户，用于新开门
15000089299932 0.00
公司武汉分行 店费用支付
建设银行常德鼎城 中转户，用于新开门
43050168713700000129 0.00
支行 店费用支付
建设银行常德鼎城 中转户，用于新开门
43050168713700000130 0.00
支行 店费用支付
建设银行常德鼎城 中转户，用于新开门
43050168713700000127 0.00
支行 店费用支付
建设银行常德鼎城 中转户，用于新开门
43050168713700000132 0.00
支行 店费用支付
建设银行常德鼎城 中转户，用于新开门
43050168713700000128 0.00
支行 店费用支付
建设银行常德鼎城 中转户，用于新开门
43050168713700000135 0.00
支行 店费用支付
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
长沙银行股份有限 中转户，用于新开门
800297575802011 0.00
公司鼎城支行 店费用支付
长沙银行股份有限 中转户，用于新开门
800297569302010 0.00
公司鼎城支行 店费用支付
长沙银行股份有限 中转户，用于新开门
800302591502013 0.00
公司鼎城支行 店费用支付
长沙银行股份有限 中转户，用于新开门
800297665702016 0.00
公司鼎城支行 店费用支付
长沙银行股份有限 中转户，用于新开门
800297567702011 0.00
公司鼎城支行 店费用支付
长沙银行股份有限 中转户，用于新开门
800297683502015 0.00
公司鼎城支行 店费用支付
合 计 9,780.97
注：平安银行股份有限公司长沙分行账号为 11016661026004、11017021166003、11017340924007、
11016984828008、15000007931488、11017808885000 的银行账户及平安银行股份有限公司武汉分行账号
为 15000089299932 的银行账户已于 2019 年 3 月完成销户。详见公司 2019 年 3 月 23 日披露在上海证券交
易所网站及指定媒体的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-005）。
2、募集资金购买理财产品余额情况
公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2018年12月31日，公司期末募集
资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币万元
序号 开户银行 产品名称 募集资金余额
1 长沙银行鼎城支行 长乐公司-D7 1,246.00
利多多对公结构性存款 2018 年
2 浦发银行长沙生物医药支行 14,480.00
JG1070 期
合 计 15,726.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1 募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算
效益，该项目主要目的为：将以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健
全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交
流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，
对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，
提高会员的在线体验。该项目有利于公司增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会
员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反
映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2018年12月31日，该项目已累计投
入募集资金5,233.93万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2018年第二届董事会第三十三次会议与2018年第一次临时股东大会审
议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》
对募集资金投资项目“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。
将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为
收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调
整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量
保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资
金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。
（三）募集资金投资项目置换情况说明
2018年度，公司不存在募集资金投资项目置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券认为：益丰药房 2018年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件 1
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 132,539.52 本年度投入募集资金总额 47,353.33
变更用途的募集资金总额 24,350.00
已累计投入募集资金总额 83,491.88
变更用途的募集资金总额比例 18.37%
是否已变 截至期末 截至期末累计 是否
截至期末 截至期末投入 项目达到 本年度 项目可行性
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 达到
累计投入金额 进度(%) 预定可使用 实现的 是否发生
项目 （含部分 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 预计
(2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益 重大变化
变更） (1) (3)＝(2)-(1) 效益
收 购 苏 州 粤 海
否 7,439.90 7,439.90 7,439.90 7,439.90 0.00 100.00 2015-9-30 758.00 是 否
100%股权项目
O2O 健康云服务平
不适用 2020-12-31 不适
台建设及运营推广 否 15,000.00 15,000.00 3,455.83 5,233.93 否
[注 1] [注 3] 用
项目
连锁药店建设项目 否 113,030.25 110,099.62 83,921.81 43,897.50 70,818.05 -13,103.76 84.39 2019-8-31 -582.68 [注 2] 否
合 计 － 135,470.15 132,539.52 - 47,353.33 83,491.88 - － － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》(天健审〔2016〕2-432 号)，截至 2016 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资额为 8,933.62 万元，公司决定用本次募集资金 8,933.62 万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集
资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具
了同意意见。
2018 年 6 月 15 日，经第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 25,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
董事会审议通过之日不超过 12 个月。公司于 2018 年 7 月使用了 25,000 万元募集资金补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 10 月 29 日，经第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2018 年 11 月使用了 6,600 万元募集资金补充流动资金。
2017 年 10 月 18 日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，
同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过 12 个月，其中，1-3 个
月的不超过 2.5 亿元，3-6 个月的不超过 4 亿元，6-12 个月的不超过 6 亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金
可滚动使用。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018 年 11 月 23 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结
构性存款的议案》，同意公司使用不超过 60,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托
公司等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过 12 个月。
2018 年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益 3,678.94 万元，期末理财产品余额为 15,726.00 万元。
募集资金其他使用情况 无
[注 1]：根据公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》及《O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》，项目建设期为 3 年，项目总投资为 15,000.00 万元，项
目建设内容包括 O2O 健康云服务平台内容建设和 O2O 健康云服务系统建设。《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》及《O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究
报告》未明确各期承诺投入金额。
[注 2]：公司在《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》中披露：假定项目计算期为 11 年（含 3 年建设期），连锁药店建设项目第三年预计实现销售收入 183,450.30
万元，实现净利润-4,295.51 元；连锁药店建设项目 2018 年实现销售收入 169,720.81 万元，实现税后净利润-582.68 万元。
[注 3]：经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药
电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相
关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O 健康云服务平
台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至 2020 年 12 月 31 日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的
谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2018 年度
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目 截至期末计划 实际累计 项目达到 本年度 变更后的项目
本年度 投资进度(%) 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 投入金额 预定可使用 实现的 可行性是否发生
实际投入金额 (3)=(2)/(1) 预计效益
资金总额 (1) (2) 状态日期 效益 重大变化
连锁药店建设
连锁药店建设项目 110,099.62 83,921.81 43,897.50 70,818.05 84.39 2019-8-31 -582.68 是 否
项目
合 计 － 110,099.62 83,921.81 43,897.50 70,818.05 － － － －
1. 经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，
对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实
施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资
金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连
锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 再由乡亲药房负责实施。
2.经公司第二届董事会第三十三次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设
内容的实施方式进行调整的议案》 对募集资金投资项目 “连锁药店建设项目”部分建设内容的实施方式进行调整。
将该项目剩余投资额中的 24,350.00 万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的
药店建设计划中的 244 家药店由新建方式调整为收购方式。本次调整仅对实施方式进行调整，调整后，项目名称、
总投资额、门店总数量保持不变。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
程杰 罗耸
中信证券股份有限公司
年 月 日
10