湖南启元律师事务所
        关于益丰大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
                    实施的




                法律意见书




                二〇二一年五月
致：益丰大药房连锁股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以
下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2019 年限制性股票激励计
划项目（以下简称“2019 年激励计划”）专项法律顾问，根据《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、益丰药房《2019 年限制性股票激励计划（草案修订
版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意
见书。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同上报。

    本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
    鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房 2019 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销实施事宜发表法律意见如下：




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、2021 年 3 月 12 日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对

部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份合
计 75,600 股进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，本所出具了法律意
见书。
    2、公司根据《管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债

权人程序。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出异议
的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    1、本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生

异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因合同
到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购
注销。同时，根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票
的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定，激励对象前一年个人年度绩效

考核结果未达相应条件的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回
购注销。
    公司 2019 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格；另有 2 名激励对象 2020 年个人绩效考核未达解除限售条件，其当
期部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票

予以回购注销。
    2、本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 7 人，合计拟回购注销限制性股票 75,600 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,550,100 股。
    3、回购注销安排

    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购
专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 7 人
已获授但尚未解除限售 75,600 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股
票于 2021 年 5 月 19 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。

    三、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施
的相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司
章程》《激励计划》的有关规定，尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》
及相关规定办理减资工商变更登记手续。

    本法律意见书一式三份。
                      (本页以下无正文，下页为签章页)