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公司公告

长源东谷:首次公开发行股票招股说明书2020-04-21  

						襄阳长源东谷实业股份有限公司
  Xiangyang Changyuandonggu Industry Co., Ltd.

   (襄阳市襄州区钻石大道(洪山头工业园))




         首次公开发行股票

              招股说明书




          保荐机构(主承销商)



  第一创业证券承销保荐有限责任公司

  住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                            招股说明书




                               本次发行概况

(一)发行股票类型:           人民币普通股(A 股)
                               不超过 5,788.05 万股,占公司发行后总股本的比例不低
(二)发行股数:
                               于 25%;本次发行不进行原股东公开发售股份
(三)每股面值:               人民币 1.00 元
(四)每股发行价格:           15.81 元
(五)预计发行日期:           2020 年 5 月 14 日
(六)拟上市的证券交易所:     上海证券交易所
(七)本次发行后总股本:       不超过 23,152.20 万股
                                   公司共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、李
                               从容承诺:1、自公司股票上市之日起三十六个月之内,
                               不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股
                               份,也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后六个月
                               内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
                               价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直
                               接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。
                               3、所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指
                               复权后的价格)不低于发行价。李佐元、李险峰、李从
                               容同时承诺:在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更
                               或离职的,仍恪守上述承诺。在担任长源东谷董事、监
                               事、高级管理人员期间,本人每年转让的持有公司股份
                               不超过其所持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转
                               让其所持有的公司的股份。
                                   公司共同实际控制人徐能琛之兄徐能力承诺:1、自
                               公司股票上市之日起三十六个月之内,不转让或者委托
                               他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司
(八)本次发行前股东所持股
                               回购该部分股份。2、公司上市后六个月内如公司股票连
份的流通限制和自愿锁定股份
                               续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六
的承诺:
                               个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公
                               司股票的锁定期限自动延长六个月。3、所持股票在锁定
                               期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不
                               低于发行价。
                                   担任公司董事、高级管理人员的股东冯胜忠承诺:
                               1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
                               他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司
                               回购该部分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、
                               高级管理人员期间,本人每年转让的持有公司股份不超
                               过其所持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其
                               所持有的公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股
                               票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
                               后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间持有的
                               公司股票的锁定期限自动延长六个月。4、所持股票在锁
                               定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)
                               不低于发行价。5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务
                               变更或离职的,仍恪守上述承诺。



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                                   担任公司董事、高级管理人员的股东陈绪周承诺:
                               1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
                               他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司
                               回购该部分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、
                               高级管理人员期间,本人每年转让的持有公司股份不超
                               过其所持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其
                               所持有的公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股
                               票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
                               后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有
                               的公司股票的锁定期限自动延长六个月。4、所持股票在
                               锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价
                               格)不低于发行价。5、在上述锁定及流通限制承诺期内
                               职务变更或离职的,仍恪守上述承诺。
                                   担任公司高级管理人员的股东黄诚承诺:1、自公司
                               股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理
                               本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部
                               分股份。2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理
                               人员期间,本人每年转让的持有公司股份不超过其所持
                               有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其所持有的
                               公司的股份。3、公司上市后六个月内如公司股票连续二
                               十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月
                               期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股
                               票的锁定期限自动延长六个月。4、所持股票在锁定期满
                               后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于
                               发行价。5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或
                               离职的,仍恪守上述承诺。
                                   公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个
                               月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接
                               持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
(九)保荐机构、主承销商:     第一创业证券承销保荐有限责任公司
(十)招股说明书签署日期:     2020 年 4 月 21 日




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                               发行人声明

     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

     保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损
失。

     中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

     根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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                               重大事项提示

     公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文,并特别注意下列重大事项
提示:


一、股份流通限制和自愿锁定承诺

(一)控股股东、共同实际控制人股份锁定承诺

     公司控股股东、共同实际控制人李佐元、其他共同实际控制人徐能琛、李
险峰、李从容及徐能琛之兄徐能力承诺:

     1、自公司股票上市之日起三十六个月之内,不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

     2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股
票的锁定期限自动延长六个月。

     3、所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不
低于发行价。

     李佐元、李险峰、李从容同时承诺:在上述锁定及流通限制承诺期内职务
变更或离职的,仍恪守上述承诺。在担任长源东谷董事、监事、高级管理人员
期间,本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%;离职
后半年内不转让其所持有的公司的股份。


(二)持股董事、监事及高级管理人员股份锁定承诺

     担任公司董事、高级管理人员股东冯胜忠、陈绪周、黄诚承诺:

     1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。




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     2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的
持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%;离职后半年内不转让其所持
有的公司的股份。

     3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股
票的锁定期限自动延长六个月。

     4、所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不
低于发行价。

     5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的,仍恪守上述承诺。


(三)其他股东股份锁定承诺

     公司其他自然人股东李克武、迟媛、郑刚、刘斌、凡晓、华风茂、张际
标、丁志兵、张勇军、王鸿博、柯小松,法人股东襄阳创新、深创投、红土创
业、荣盛投资以及公司非法人股东北京融鼎、洞庭资本承诺:

     自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司
直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。


二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

     持有公司 5%以上股份的自然人股东李佐元、徐能琛、李险峰及李从容承
诺如下:

     1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布
的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关
承诺执行有关股份限售事项,在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定
的限售期内,本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行
为。




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     2、持股限售期结束后,本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资
安排等各方面因素确定是否减持公司股份,如本人确定依法减持公司股份的,
应提前三个交易日予以公告。

     持股限售期结束之日起 24 个月内,如本人确定依法减持公司股份的,将在
满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市
场不构成重大干扰的条件进行减持,减持价格不低于公司首次公开发行股票的
发行价格,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除
息等事项的,发行价格应相应调整。

     在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下,持股限售
期结束之日起 24 个月内,本人减持比例不超过持有公司股份总数额的 10%;
本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规
定。本人将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息,本
人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门
允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

     3、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的,本人将严格按照
证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范
性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时履行有关信息披露义务。


三、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的赔偿承诺

(一)公司承诺

     1、回购首次公开发行的全部新股

     公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购公司首次公
开发行的全部新股。

     (1)回购程序的启动




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     公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司应自该等事实发生之
日起 5 个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过有关回购新股议案后,
应及时履行有关信息披露义务,发出提示性公告。有关回购新股议案经董事会
审议通过后提请股东大会审议。

     公司回购首次公开发行的全部新股应符合证券监管机构、自律机构及证券
交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,并按照该等规定
的要求履行有关回购股份的具体程序,并及时进行信息披露。

     (2)回购价格

     回购股份的价格按照二级市场价格进行,且不低于发行价格并加算银行同
期存款利息,亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价
格的算术平均值。

     (3)回购数量

     回购数量为公司首次公开发行的全部新股,如截至董事会审议通过有关回
购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的,公司的发行价格及新股数量的
计算口径应相应调整。

     2、赔偿投资者损失

     公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件,以及最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。


(二)公司控股股东、共同实际控制人承诺

     1、购回已转让的原限售股份

     若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限
售股份。



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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                  招股说明书


     (1)购回已转让的原限售股份程序的启动

     公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则本人应自该等事实发生
之日起 5 个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜,发出提示性公告。

     本人购回已转让的原限售股份应符合证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,并按照该等规定的要
求履行有关购回的具体程序,并及时进行信息披露。

     (2)购回价格

     购回股份的价格按照二级市场价格进行,且不低于发行价格并加算银行同
期存款利息,亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价
格的算术平均值。

     (3)购回数量

     购回数量为已转让的全部原限售股份,如截至购回提示性公告日公司股份
发生过除权除息等事项的,公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计
算口径应相应调整。

     2、赔偿投资者损失

     公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件,以及最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。


(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

     公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件,以及最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。


(四)证券服务机构承诺


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     1、保荐机构承诺

     因保荐机构为发行人申请首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损
失。

     2、发行人律师承诺

     如因本所为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相
关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

     3、申报会计师承诺

     如因本所为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相
关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

     4、评估机构承诺

     如因本评估机构为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本评估
机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。


四、稳定公司股价的预案

     公司、控股股东、共同实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人
员对稳定公司股价作出如下承诺安排:


(一)稳定股价措施触发条件

     非因不可抗力因素所致,公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价
均低于最近一年经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行
调整)。


(二)稳定股价措施实施主体


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     公司、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能
琛、李险峰、李从容,以及其他全部董事(不含独立董事)和高级管理人员,
包含公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)和高级管理人员(以下
简称“其他董事和高级管理人员”)。


(三)稳定股价的具体措施

     1、公司回购股票;

     2、共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、李从容,以及其他董事和高
级管理人员增持公司股票。


(四)稳定股价的实施顺序

     公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件,将首先由公司回购股票,
其次是由公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能
琛、李险峰、李从容增持,最后由其他董事和高级管理人员增持。

     1、公司回购

     (1)回购条件

     ①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及回购实施前
生效的其他法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合国家规定的上市
条件。

     ②公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过,控股股东承诺就回购事
宜在股东大会中投赞成票。

     (2)公司回购标准

     ①公司用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股的募集资
金总额。

     ②公司回购金额累计不得超过上年度实现的归属于公司股东的可分配利润
的 20%。

     2、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、
李险峰、李从容增持

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     公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李
险峰、李从容增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
的规定。

     (1)增持条件

     ①公司回购股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近
一年经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

     ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的
条件。

     (2)增持标准

     公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李
险峰、李从容按照持股比例增持公司股票,单次增持公司股份数量不超过公司
股本的 1%,累计增持总金额不超过 3,000 万元人民币。

     3、其他董事和高级管理人员增持

     其他董事和高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》
及其他关于董事、高级管理人员持股的相关法律法规的规定。

     (1)增持条件

     ①公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、
李险峰、李从容增持公司股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价
低于最近一年经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调
整)。

     ②公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、
李险峰、李从容增持股份实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的
条件。

     (2)增持标准




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     其他董事和高级管理人员用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司
领取税后薪酬总额的 20%,但不高于税后薪酬总额的 80%。

     4、在上述回购、增持程序均实施后,公司股票连续十个交易日收盘价仍低
于最近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起 3 个月内再次触发稳定股
价措施条件的,则公司应按照本预案的规定,再次实施回购、增持程序。


(五)其他内容

     公司回购股票或公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控
制人徐能琛、李险峰、李从容、其他董事和高级管理人员增持公司股票时应依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定执行。


(六)未能履行承诺的约束措施

     1、公司若未能履行承诺,将在中国证监会指定报刊上公开说明情况并向社
会公众投资者道歉。公司将向除控股股东、共同实际控制人、直接或间接持有
公司股份的董事(不含独立董事)和高级管理人员外的股东进行赔偿。

     2、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、
李险峰、李从容若未能履行承诺,将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明情况并向社会公众投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下,
公司股票连续 10 个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产,控股股东
当年从公司取得的分红归公司所有。

     3、其他董事和高级管理人员若未能履行承诺,将在中国证监会指定报刊上
公开说明情况并向社会公众投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况
下,公司股票连续 10 个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产,将停
止领取薪酬和津贴,其当年从公司直接或间接取得的分红归公司所有。


五、本次发行后的股利分配政策

(一)利润分配原则




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     1、公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供
分配利润的规定比例向股东分配股利;

     2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

     3、公司优先采用现金分红的利润分配方式;

     4、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。


(二)利润分配形式

     公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金
分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。


(三)利润分配条件

     1、现金分红的条件

     (1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);

     (2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);

     (3)审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟
进行中期现金分红的,且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的,中期
财务报告可以不经审计;

     (4)公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金
项目除外)。

     2、现金分红的比例及时间

     在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现
金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,并可根据实际盈利情况进
行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配
利润的 15%,在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的
条件下,公司应适当加大现金分红的比例。



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     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章
程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定
处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意
见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。


(四)利润分配政策的决策程序

     1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听
取全体股东(尤其是公众投资者)的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     2、公司的利润分配方案拟定后,应经全体董事过半数并经独立董事过半数
表决通过,提交股东大会审议批准后实施。

     3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确
意见,并在发出股东大会通知时,公司须公告独立董事及监事会的意见。

     4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生
效。股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利。


(五)利润分配政策的调整


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     公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平,如因
外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及
公司章程利润分配条款进行调整的,调整后的规定不得与中国证监会和上交所
的相关要求相冲突,并应当严格履行以下论证及决策程序:

     1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听
取全体股东(尤其是公众投资者)的意见,并以股东权益保护为出发点,详细
论证利润分配政策调整的必要性及合理性。

     2、利润分配政策调整方案拟定后,应经全体董事过半数并经独立董事过半
数表决通过,并提交公司股东大会审议批准。

     3、独立董事及公司监事会,应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表
明确意见,并在发出股东大会通知时,公司须公告独立董事及监事会的意见。

     4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时,公司应当通
过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。


(六)充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

     公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出分红建议
和预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中,应通过多种渠道充分听取
全体股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润
分配预案。

     公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权;股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应通过网络投票等方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利。


(七)上市后三年分红回报计划

     公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在公司营业收入快速成长的前



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提下,董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时,在满足前述现金股利分
配之余,可以进行股票股利分配。


六、填补被摊薄即期回报的措施

(一)加强与现有客户深度合作及大力拓展新客户

     公司主要从事柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气
管、齿轮室等发动机零部件产品的生产。公司目前的客户主要为福田康明斯、
东风康明斯等发动机厂商及东风商用车等整车厂商,公司与上述客户合作良
好。通过本次募集资金项目的顺利实施,将进一步加强与东风康明斯的深度合
作关系。

     报告期内,公司现有客户比较集中,前五大客户销售占比较高,为了保持
稳定且快速的发展,公司也在积极开拓新客户且取得了较好成果。公司与广西
玉柴达成了关于其缸体、缸盖及连杆产品的加工合作协议,作为本次募集资金
重要投向之一,该项目将为公司带来良好的效益。随着本项目按计划投产,公
司也将会与新客户广西玉柴建立更为紧固的合作关系。


(二)加强公司经营管理和内部控制

     公司已根据法律和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司的经营管理
和内部控制的基础。随着现有客户业务需求增加以及新增客户的业务需求,公
司也将通过引进优秀人才、提高管理经营水平,使得管理与公司规模提升匹
配,从而提高公司的整体盈利能力。

     公司将通过向业内优秀企业学习,强化成本管理和资金管理,进一步控制
成本开支,加强资金使用效率,从而进一步提升公司整体的盈利水平与盈利能
力,加强公司的市场竞争力。同时,公司将进一步强化财务管理和内部控制,
全面有效地控制公司经营和管理的风险。


(三)加快募投项目建设



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     公司本次募集资金主要投资项目均围绕公司主营业务出发,均和客户签署
了合作协议且项目均具有良好的投资回报,随着项目的达产,将大幅增强公司
的盈利能力。公司将根据自身财务状况,稳步高效地推进募集资金投资项目的
建设,争取早日达产并产生预期的经济效益。

     随着公司本次募投项目的实施,公司将进一步增强与下游客户的合作,提
升自身产品口碑及影响力,从而进一步加强公司的市场竞争力,为公司后续发
展奠定坚实的基础。


(四)强化投资者回报机制

     为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合
法 权 益, 公司 已 制定《 襄 阳长 源东 谷 实业股 份 有限 公司 未 来三年 ( 2018-
2020)股东回报规划》,并由股东大会对其进行审议通过,强化对投资者的投
资收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制,对利润分配
做出制度性安排,保证利润政策的连续性和稳定性。


(五)相关责任主体的承诺

     1、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、
李险峰、李从容作出承诺:

     (1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     (2)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     (3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     2、公司董事和高级管理人员作出承诺:

     (1)不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用
其他方式损害公司利益。



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     (2)对本人的职务消费行为进行约束。

     (3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

     (5)公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励,拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     (6)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管
措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。


七、滚存利润分配

     经公司 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议,本次公开发
行前公司的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例
共享。


八、特别风险提示

     公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读招股说明
书“第四节 风险因素”的全部内容。


(一)主要客户集中风险

     报 告 期 内 , 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 分 别 为 114,321.76 万 元 、
104,693.43 万元及 111,594.13 万元,占当期销售收入比例分别为 98.53%、
98.15%及 96.60%(同一控制下的客户已合并计算),对第一大客户的销售收
入占当期销售收入比例分别为 73.79%、63.90%及 64.41%。公司主要销售客
户为福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车等大型
整车生产厂商。报告期内,公司均通过了主要客户的合格供应商认证,且与其
合作良好。




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     然而,如上述客户因宏观经济、产品结构调整、技术改进或其他因素发生
部分或全部业务订单转移,将导致其对公司采购减少;亦或因公司技术因素、
产品质量因素或其他因素,导致公司无法满足其生产技术要求、供货要求、认
证要求,甚至导致其与公司产生技术合作纠纷进而暂停或终止与公司的合作,
将对公司的生产经营构成重大不利影响。

     公司主要收入及利润来源于上述核心客户,存在客户相对集中的风险。根
据北汽福田汽车股份有限公司披露的产销数据快报,福田康明斯发动机产量和
销量 2019 年分别同比下降 1.10%和 2.33%,如因其经营状况发生重大不利变
化,均会直接对公司持续经营能力造成重大不利影响。


(二)产品质量控制风险

     发动机是整车的核心部件,因而整车厂对其上游行业提供的配套零部件的
质量要求非常严格。公司产品是发动机系统的关键或重要零部件,若存在质量
隐患会影响发动机性能、甚至可能造成整台发动机的报废。

     如果公司产品质量控制水平下降,不合格率超过一定水平,将导致公司成
本上升、毛利率下降,进而影响公司的经营业绩;公司按照 IATF 16949 质量
管理体系认证的要求,对产品生产过程严格执行质量控制,但影响产品质量的
因素较多,即使公司不断加强自身质量控制,也存在重要原材料(毛坯)质量
不合格导致公司产品出现质量问题的风险。此外,如因上述原因导致公司产品
质量出现问题,致使给客户造成损失甚至大规模召回,则将损害公司品牌形
象,影响公司业务开展,甚至面临客户大额索赔、市场份额减少乃至被取消供
货资格的风险。


(三)汽车行业周期波动风险

     公司所属行业为汽车零部件制造业,业务收入主要来源于为下游汽车发动
机整机生产厂商及整车制造企业提供相关零部件产品。公司的生产经营状况与
下游汽车行业的景气程度,尤其是商用车行业的景气程度密切相关,且受宏观
经济波动影响较大。当宏观经济处于上行阶段时,汽车行业景气度高,对其上




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游行业需求旺盛;反之,当宏观经济处于下行阶段时,汽车行业景气度低,对
其上游行业需求疲软。

     如果公司客户的经营状况受到汽车行业周期波动的不利影响而导致其自身
经营情况恶化,则将导致公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情
况。因此,公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。


(四)新能源汽车对传统汽车的替代风险

     大气污染越来越成为当今世界关注的问题,为减少传统汽车对汽柴油的大
量消耗,缓解其对环境造成的巨大污染压力,世界各主要汽车生产国均大力开
展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。目前新能源汽车与传统汽柴
油车相比,存在续航能力差、能源补充困难以及动力不足等方面限制,若未来
新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展,将极大地改变目前以汽柴油为动
力的传统汽车产业格局,进而对公司的生产经营带来不利影响。


(五)经营业绩下滑风险

     公司 2017 年、2018 年、2019 年营业收入分别为 116,023.65 万元、
106,664.39 万元及 115,522.04 万元,归属于母公司股东的净 利润分别为
19,686.30 万元、18,150.47 万元及 26,880.63 万元,扣除非经常性损益的归属
于母公司股东的净利润分别为 19,556.60 万元、15,425.38 万元及 15,925.13 万
元,公司营业收入 2018 年同比有所下滑,扣除非经常性损益的归属于母公司
股东的净利润 2018 年同比有所下滑。随着公司新客户、新项目顺利拓展,现
有主要客户发动机产销量回升,下游行业需求回暖,公司持续盈利能力不会出
现重大不利变化。

     若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化,对公司业务增
长、产品销售或生产成本产生不利影响,仍可能导致公司经营业绩出现下滑,
对公司持续盈利能力造成不利影响。


(六)规模扩大引致的管理风险




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     公司依托襄阳汽车零部件产业集中地域优势,以建设国内外一流发动机核
心部件粗、精加工基地为发展目标,不断引入国际先进加工设备、技术和高素
质人才。近年来资产规模不断扩大,报告期各期末,公司合并报表总资产分别
为 194,117.80 万元、265,357.16 万元及 271,902.63 万元,2017 年至 2019 年
年均复合增长率达到 18.35%,对公司在生产安排、人员管理方面都提出了挑
战,随着募集资金投资项目的实施,公司的资产和人员规模将进一步扩大,也
将对公司未来资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理及财务管理等方
面提出更高要求。如果公司不能在人才储备和管理效率方面适应高速成长的需
要,公司可能面临生产规模快速扩大而导致的管理风险。


(七)内部控制及共同实际控制人控制风险

     本次发行前,公司共同实际控制人为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰,
合计持有公司 14,339.11 万股股份,占公司发行前总股本的 82.59%。本次发行
后,李佐元、徐能琛、李从容、李险峰仍为公司共同实际控制人。虽然公司制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》等内部规范性文件,形成了较为完善的公司治理制度,但如果公司
内部控制有效性不足,运作不够规范,共同实际控制人仍有可能通过行使表决
权对公司经营决策、财务管理、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害
公司及其他股东利益。


(八)原材料价格波动风险

     公司主要原材料为发动机零部件毛坯。报告期内,公司直接材料成本占主
营业务成本的比重分别为 74.68%、68.52%及 64.54%,占比较高。公司毛坯
主要由铸铁加工而成,其价格受铁矿石市场价格波动影响较大,公司存在原材
料价格波动风险。


(九)北京长源临时建筑被处罚的风险

     北京长源于通州区兴光二街 1 号 1 幢 1 层 01 的临时建筑未及时申请取得
用地规划及建设审批手续。上述临时建筑分别于 2009 年末和 2014 年末投入使
用,主要用于为北京长源的员工提供食堂及宿舍,不属于北京长源的主要生产


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经营场所。于 2019 年 12 月 31 日,该等临时建筑合计账面原值为 215.41 万
元,累计折旧为 42.30 万元,已计提减值准备 162.34 万元,账面价值为 10.77
万元。北京长源已开始租赁房屋用以安排相关员工住宿,预计该事项将为公司
增加约 20 万元/月的总成本费用,包括房屋租赁、班车及餐费等支出。北京长
源在安顿好员工住宿且征得规划、环境保护等主管部门同意后,立即开始拆除
上述临时建筑。由于公司已做出上述准备和安排,临时建筑的拆除不会对北京
长源的生产经营造成重大影响。

     2018 年 5 月 8 日,北京市光机电一体化产业基地管理委员会出具《证
明》,“北京长源朗弘有限公司系我单位辖区内的企业,我单位证明如下:自
2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日,该公司能够遵守国家及地方有关规划管理
的法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在重大违法违规行为,亦不存
在因重大违法违规行为而受到我单位的行政处罚的情形,同时也未收到北京市
规划和国土资源管理委员会通州分局对该公司的处罚处理”。

     公司控股股东、共同实际控制人李佐元针对北京长源因建设临时房产未及
时办理相关手续而可能受到的处罚作出承诺如下:

     “如因北京长源房产建设手续瑕疵,导致公司或北京长源因上述房产被处
罚而造成其成本增加或产生其他损失,则本人愿意承担上述全部成本及损失,
并不可撤销地放弃对公司及北京长源的追偿权,保证公司及北京长源不会遭受
任何损失。”


(十)资产抵押风险

     报告期内,公司为抓住市场机遇,扩大生产能力和产销规模,满足日益增
长的资金需求,公司将生产经营用的主要土地、厂房及设备抵押给银行进行债
务融资用于资本支出。于 2019 年 12 月 31 日,公司的房屋建筑物和机器设备
账面余额、在建工程账面余额及 土地使用权账面余额被抵押的比例分别为
47.10%、42.18%及 98.74%。此外,公司持有的北京长源及襄阳长源朗弘的股
权亦被质押给银行。

     虽然目前公司经营状况良好,盈利能力较强,现金流较好,具有较强的偿
债能力,公司不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性较小。但是,如果


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公司在未来经营过程中,遇到不可预料的突发性事件,导致公司盈利能力和现
金流发生重大不利变化,公司有可能不能及时偿还借款,从而导致债权人对被
抵押的资产采取强制措施,进而影响公司的正常生产经营。


(十一)未能及时履行协议约定导致的经济损失风险

     1、洪山头投资

     根据公司与襄州区政府 2018 年 5 月 10 日签署的《投资协议书》以及于
2018 年 11 月 5 日签署的《投资协议书之补充协议》,核心约定如下:

     (1)长源东谷投资 12.1 亿元建设项目。一期计划投资 8.6 亿元(本协议
签订后两年内完成投资),建设项目为:“西安康明斯 M11L 项目”、“东风
X7 项目”、“柳州五菱变速箱加工项目”、“长源东谷东风康明斯 13L 缸体、
缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯连杆新建项目”和“长源东谷研发中
心建设项目”;二期计划投资 3.5 亿元(2023 年底前完成投资并达产),建设
项目为复制一期计划投资项目的“东风 X7 项目”和“西安康明斯 M11L 项
目”各一条生产线。

     (2)长源东谷固定资产投资不低于 10 亿元,其中,固定资产投资包括在
襄州区洪山头工业园投入固定资产总额和长源东谷现有厂区(襄阳市襄州区人
民路东侧)搬迁到洪山头工业园区的固定资产总额(该部分固定资产总额以襄
州区政府审计部门审计为准)。

     (3)襄阳市襄州区人民政府于 2019 年 8 月 15 日出具了《关于调整襄阳
长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》,原则同意公司全部生产
线调整至 2019 年 12 月 31 日前搬迁完成。长源东谷需要加快襄州区洪山头工
业园建设工作,争取在 2019 年 12 月 31 日前完成现有厂区(襄阳市襄州区人
民路东侧)搬迁工作,搬迁工作中如遇困难,经襄州区政府同意后可适度延
长,申请延期搬迁未经襄州区政府同意的,襄州区政府有权解除协议,取消对
长源东谷的所有奖励和补偿,已经享受的奖励及补偿全部追回。(截至本招股
说明书签署日,长源东谷已在规定时间内完成现有厂区搬迁工作。)




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     (4)长源东谷自 2018 年到项目完全达产年(即 2023 年 12 月 31 日前)
在襄州区缴纳税收累计不低于 2 亿元,自 2023 年开始至 2030 年每年在襄州区
缴纳税收不低于 5,000 万元,上述税收约定不足部分由长源东谷另行补足。

     (5)奖励政策:①长源东谷现有厂房搬迁后,襄州区政府将该厂房所占地
块挂牌出让,成交总额高于 3.5 亿元,按照 3.5 亿元全额奖励给长源东谷,低
于 3.5 亿元,按照实际成交额全额奖励长源东谷(不低于土地收储协议约定的
1.17 亿元);②襄州区政府同意给予长源东谷在金融机构取得的 3 亿元贷款 6
年贴息;贴息资金拨付方式:贷款贴息期内,每年在提出申请后 30 个工作日
内,从区政府产业发展基金中,一次性奖励当年贷款贴息资金给长源东谷;③
在长源东谷足额上交本协议约定 87 亩耕地占用税后 3 个月内,襄州区政府负责
从政府产业发展基金中将 50%的耕地占用税奖励给长源东谷,用于支持其基础
设施建设。

     (6)长源东谷在国内 A 股上市前未经襄州区政府书面同意不得撤资(包
括但不限于将企业出售、减少注册资本等),否则襄州区政府有权终止协议,
取消《投资协议书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息及耕地
占用税返款的奖励,并有权追回已经给予长源东谷的贷款贴息总额和 87 亩耕地
占用税对应的奖励。

     (7)若长源东谷未按照约定完成项目总投资和固定资产投资约定金额,襄
州区政府有权给予一定宽限时间也有权解除协议,并有权按照未完成比例与已
给予长源东谷贷款贴息总额乘积计算,向长源东谷追回贷款贴息奖励;

     长源东谷在 2018 年至 2023 年在襄州区累计税收若低于 2 亿元,襄州区政
府有权取消尚未给予的奖励,并有权按照长源东谷未完成比例与已给予长源东
谷的贷款贴息总金额乘积计算,向长源东谷追回贷款贴息奖励,且未完成纳税
部分由长源东谷另行补足;

     自 2023 年至 2030 年长源东谷每年在襄州区缴纳税收不低于 5,000 万元,
不足部分由长源东谷另行补足,长源东谷需补齐税款的累计金额以襄州区政府
实际给予长源东谷的贷款贴息总额为上限,且襄州区政府有权取消《投资协议
书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息奖励。



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     以上所约定的税收为长源东谷在上述期间向襄州区政府缴纳的所有税款
(包括代扣代缴的个人所得税等)。

     (8)双方若在履行此协议过程中发生纠纷,或遇国家政策调整、行业发生
重大不利变化等不可抗力因素影响投资建设及完税承诺的情形,应协商解决;
协商达不成书面协议的,可依法向襄州区政府所在地人民法院起诉。

     综上,如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区
政府对有关违约事项豁免,那么公司将会承担相应责任,并会出现对应的经济
赔偿。截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已投资约 89,868.99 万元。

     2、老河口投资

     根据公司 2017 年 12 月 26 日与老河口政府签署的《项目投资协议》以及
2018 年 5 月 4 日签署的《项目投资协议之补充协议》,核心约定如下:

     (1)发行人在老河口市新设立注册资本约为 5,000 万元的项目法人企业,
项目总投资不低于 10 亿元人民币,其中固定资产投资不低于 6 亿元,分两期投
资,一期项目投资 6 亿元以上,其中固定资产投资 4 亿元。

     项目分两期建设:一期 3 年,二期 3 年。一期项目在长源东谷实际依法取
得项目用地国有土地使用权后 24 个月内,按长源东谷与老河口政府上述约定及
另行达产的补充协议约定的投资额度、建设进度全面完成投资建设;30 个月内
完成设备安装并投产;投产后 30 日内启动第二期项目建设。

     (2)长源东谷在老河口政府交付一期项目用地后 10 个工作日内一次性向
指定账户打入项目保证金 3,000 万元,老河口政府收到保证金后的 3 个工作日
内将现金 3 亿元产业投资资金一次性打入项目公司账户。长源东谷从老河口政
府提供资金到位后第四年起的两年内,确保以现金和新购设备投入 3 亿元。

     (3)经税务部门核定,自 2018 年 5 月 4 日起第四个完整会计年度,长源
东谷项目每一年度缴纳税收超过 1,000 万元;截至第七个完整会计年度结束,
累计缴纳税收原则上应当不低于 1 亿元。

     (4)长源东谷及项目法人企业未按照上述合同要求建设的,以及不投资或
未达到协议约定的固定资产、税收投资额度且属长源东谷或项目法人企业责任



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的,老河口市人民政府可没收项目保证金并收回全部或与未完成部分投资、税
收占总投资、税收额的同比例的部分土地,无法收回的,应按土地市价据实赔
偿。老河口政府还有权提前收回产业投资资金,因此造成老河口政府其他损失
的,应依法赔偿。

     (5)若遇国家政策调整或其他不可抗力因素造成相关约定不能履行,双方
互不追究违约责任,具体事宜另行协商解决;双方因履行本合同发生争议,可
协商解决;协商不成的,可依法提起诉讼。

     根据公司全资子公司襄阳长源朗弘(老河口项目实施主体)与老河口市国
土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议,核心约定如
下:

     (1)本合同项下宗地用于工业项目建设,受让人同意本合同项下宗地的项
目固定资产总投资额原则上不低于人民币大写肆万万元(小写 40,000 万元)。
本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括但不限于建筑物、构筑物及其
附属设施、设备投资和出让价款等。

     (2)受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2019 年 6 月 20 日之前开
工,在 2022 年 6 月 18 日之前竣工。受让人不能按期开工,应提前 30 日向出
让人提出延建申请,经出让人同意延建的,其项目竣工时间相应顺延,但延建
期限不得超过一年。

     (3)项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到标准的,出让
人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例,要求受让人
支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金,并可要求受让人继
续履约。

     综上,如果公司在该项目建设及后续经营中未能达到协议约定事项且无法
得到老河口政府对有关违约事项豁免,那么公司将会承担相应责任,并会出现
对应的经济赔偿。2018 年 9 月 11 日,长源东谷全资子公司襄阳长源朗弘已取
得上述建设项目国有土地使用权利证明,截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已
投资约 36,719.00 万元。

     3、上菲红及中国重汽机加工项目


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     根据公司与襄州区政府于 2018 年 9 月 30 日《投资协议书》,核心约定如
下:

     (1)长源东谷将投资建设上菲红及中国重汽机加工项目,投资金额总不低
于 4 亿元,其中在 2020 年 9 月 30 日之前完成 2.2 亿元设备投资。如公司未按
该协议约定时间内完成 2.2 亿元设备投资(含生产设备及辅助设备),则不享
受贷款贴息支持办法,襄州区政府有权取消项目招商引资优惠办法、解除相关
合同,并追缴公司已享受的给予本项目的贷款贴息资金。

     (2)襄阳市襄州区人民政府于 2019 年 8 月 15 日出具了《关于调整襄阳
长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》,原则同意公司全部生产
线调整至 2019 年 12 月 31 日前搬迁完成。搬迁过程中如遇特殊情况,经襄州
区政府同意后可适度延长。若公司未按前述约定完成搬迁工作,襄州区政府将
取消公司该协议后续奖励,有权解除该协议,同时公司需要赔偿襄州区政府相
应损失。(截至本招股说明书签署日,长源东谷已在规定时间内完成现有厂区
搬迁工作。)

     综上,如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区
政府对有关违约事项豁免,那么公司将会承担相应责任,并会出现对应的经济
赔偿。截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已投资约 16,423.95 万元,相关投资
计划正在推进中。截至本招股说明书签署日,公司已经按照计划在洪山头新厂
区建设新生产线,并已完成现有厂区搬迁工作。


(十二)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响

     本公司及主要子公司北京长源、武汉长源分别位于湖北省襄阳市、北京市
和湖北省仙桃市(报告期内,发行人主要生产基地位于北京市和襄阳市)。
2020 年 1 月以来,新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称―疫情‖)自湖北武汉快速
蔓延至全国,为保证人民群众身体健康和生命安全,党中央、国务院、各地方
政府及相关行政管理部门采取果断措施,出台了若干关于加强疫情防控工作及
延期复工的通知。在抗击本次疫情过程中,公司管理层从大局出发,响应政府
号召,在 1 月中下旬开始,各生产基地相继采取了主动的减产、停产措施,同




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时生产经营亦受供应链问题、劳动用工问题、下游客户停产问题等因素影响,
开工率明显下降,这将导致公司 2020 年一季度经营成果出现同比下滑。

     目前,位于北京的生产基地已经复工且生产经营逐步恢复正常(2017 年、
2018 年和 2019 年来自北京地区的主营业收入占比分别为 75.08%、65.61%和
65.98%),位于襄阳和武汉的生产基地仍需根据湖北省各地政府发布的通知以
确定具体复工时间。

     在本次疫情得到有效控制后,若在二季度初,公司生产基地所处的当地政
府允许企业全面复工,且公司主要客户的 2020 年度生产计划及总采购量未发
生重大变化,则公司管理层有信心通过提高生产效率、合理安排产能等方式,
将第一季度因疫情耽误的生产在复工后补充完成。但若因疫情不能得到有效控
制,公司主要生产基地无法及时全面复工,下游客户需求量发生重大变化,则
将会对公司后续经营成果带来进一步不利影响。


九、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的公司主要
经营情况

(一)财务报告审计截止日后的主要经营状况

     公司所属的汽车零部件行业的整体周期性特征并不突出。公司作为发动机
零部件制造企业,根据下游客户下达的订单计划安排生产,下游客户一般因春
节放假(第一季度)和夏季高温设备检修维护(第三季度)而相应调整生产计
划,导致公司的生产及销售在不同季节之间存在一定差异,公司报告期内主营
业务收入季度间波动基本呈现出上述行业特点。总体来看,公司第一季度收入
占比相对较低、第四季度收入占比相对较高,季节性波动特征并不明显。

     公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。财务报告审计
截止日后至本招股说明书签署日期间,除新型冠状病毒肺炎疫情对公司 2020
年第一季度的生产经营产生一定的影响外,公司经营情况良好,经营模式、主
要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要
客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未
发生重大变化。

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(二)2020 年一季度的预计经营情况

     2020 年 1 月以来,新型冠状病毒肺炎疫情自湖北武汉快速蔓延至全国,疫
情发生以后根据各地政府防控疫情的规定,公司及主要客户及供应商的复工时
间均有不同程度的延后,物流运输也受到一定的影响,但随着疫情逐步得到控
制,公司及主要客户、供应商也陆续开始复工生产,各地交通运输逐步恢复正
常。

     受到疫情影响,公司预计 2020 年第一季度扣非归母净利润较上年同期会
有所下滑,公司根据现有客户订单需求计划及疫情发展现状,预计 2020 年一
季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 2,883.75 万元至
3,300.68 万元,较 2019 年同期下降 14.19%至 25.03%。公司预计 2020 年一
季度扣除非经常损益前后归属母公司净利润同比不会出现下滑超过 30%的情
形。上述 2020 年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,
不构成公司盈利预测及利润承诺。




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                                                     目录
本次发行概况 ................................................................................................... 2

发行人声明 ....................................................................................................... 4

重大事项提示 ................................................................................................... 5

      一、股份流通限制和自愿锁定承诺 ............................................................ 5

      二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 ............................................... 6

      三、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺7

      四、稳定公司股价的预案 ........................................................................ 10

      五、本次发行后的股利分配政策.............................................................. 13

      六、填补被摊薄即期回报的措施.............................................................. 17

      七、滚存利润分配 ................................................................................... 19

      八、特别风险提示 ................................................................................... 19

      九、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的公司主要经营情况 ........ 29

第一节 释义 ................................................................................................... 38

      一、基本术语 .......................................................................................... 38

      二、专业术语 .......................................................................................... 41

第二节 概览 ................................................................................................... 44

      一、公司基本情况 ................................................................................... 44

      二、公司控股股东、共同实际控制人简介 ............................................... 47

      三、主要财务数据及主要财务指标 .......................................................... 48

      四、本次发行基本情况 ............................................................................ 49

      五、募集资金用途 ................................................................................... 49

第三节 本次发行概况 .................................................................................... 51



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      一、本次发行的基本情况 ........................................................................ 51

      二、本次发行的有关当事人 ..................................................................... 52

      三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .......................... 55

      四、本次发行的重要日期 ........................................................................ 55

第四节 风险因素 ............................................................................................ 56

      一、行业风险 .......................................................................................... 56

      二、经营风险 .......................................................................................... 57

      三、管理风险 .......................................................................................... 59

      四、内部控制及共同实际控制人控制风险 ............................................... 60

      五、未来无法持续符合高新技术企业认定而未能享受所得税优惠的风险 . 61

      六、财务风险 .......................................................................................... 61

      七、募集资金投资项目相关风险.............................................................. 68

      八、北京长源临时建筑被处罚的风险 ...................................................... 70

      九、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响 ................... 70

第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 72

      一、公司基本情况 ................................................................................... 72

      二、公司重组改制情况 ............................................................................ 72

      三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .......................... 75

      四、公司历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.......... 108

      五、公司的组织结构 ............................................................................. 111

      六、公司的控股子公司、参股公司情况 ................................................. 114

      七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及共同实际控制人的基本
      情况 ...................................................................................................... 123

      八、公司股本情况 ................................................................................. 140


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      九、公司内部职工股、工会持股和委托持股等情况 ............................... 143

      十、员工及其社会保障情况 ................................................................... 143

      十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其
      履行情况 ............................................................................................... 150

第六节 业务和技术 ...................................................................................... 153

      一、公司主营业务概况 .......................................................................... 153

      二、公司所处行业基本情况 ................................................................... 154

      三、公司的行业竞争地位 ...................................................................... 174

      四、公司主营业务情况 .......................................................................... 178

      五、公司主要固定资产和无形资产 ........................................................ 211

      六、特许经营权事项 ............................................................................. 221

      七、公司的技术和研发情况 ................................................................... 221

      八、主要产品质量控制情况 ................................................................... 225

第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 227

      一、公司的独立运行情况 ...................................................................... 227

      二、同业竞争 ........................................................................................ 228

      三、关联方和关联交易 .......................................................................... 250

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 267

      一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ................. 267

      二、董事、监事的提名及选聘情况 ........................................................ 273

      三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
      的情况 ................................................................................................... 273

      四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ...... 274

      五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况 ............. 275



                                                     1-1-33
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                              招股说明书


      六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................. 275

      七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
      .............................................................................................................. 277

      八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的有关协议、
      所作承诺及其履行情况 .......................................................................... 277

      九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................................... 277

      十、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .......................................... 277

第九节 公司治理 .......................................................................................... 279

      一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ............................................. 279

      二、董事会制度的建立健全及运行情况 ................................................. 285

      三、监事会制度的建立健全及运行情况 ................................................. 290

      四、独立董事制度 ................................................................................. 291

      五、董事会秘书制度 ............................................................................. 294

      六、公司的违法违规行为 ...................................................................... 295

      七、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ...................................... 297

      八、公司内部控制制度情况 ................................................................... 297

第十节 财务会计信息 .................................................................................. 299

      一、审计意见及关键审计事项 ............................................................... 299

      二、报告期内的财务报表 ...................................................................... 300

      三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况 ........................... 307

      四、主要会计政策和会计估计 ............................................................... 308

      五、主要税项 ........................................................................................ 345

      六、最近一年收购兼并情况 ................................................................... 346

      七、非经常性损益明细表 ...................................................................... 346



                                                       1-1-34
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                             招股说明书


      八、最近一期末的主要长期资产情况及主要债项情况 ........................... 347

      九、报告期股东权益变动情况 ............................................................... 354

      十、报告期现金流情况 .......................................................................... 355

      十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................... 355

      十二、主要财务指标 ............................................................................. 358

      十三、历次验资报告 ............................................................................. 359

      十四、盈利预测披露情况 ...................................................................... 359

      十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ...................................... 359

第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................ 361

      一、财务状况分析 ................................................................................. 361

      二、盈利能力分析 ................................................................................. 397

      三、现金流量分析 ................................................................................. 425

      四、资本性支出分析 ............................................................................. 429

      五、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素................................... 435

      六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对本公司的影响 .. 441

      七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 .................... 445

      八、审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息及经营状况 .. 449

第十二节 业务发展目标 ............................................................................... 451

      一、本公司的发展战略 .......................................................................... 451

      二、本公司的发展目标 .......................................................................... 451

      三、本公司的发展计划 .......................................................................... 451

      四、拟定上述计划所依据的假设条件以及实施上述计划可能面临的主要困
      难 .......................................................................................................... 453

      五、上述发展计划与公司现有业务的关系 ............................................. 455


                                                       1-1-35
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                      招股说明书


第十三节 募集资金运用 ............................................................................... 456

      一、募集资金运用概况 .......................................................................... 456

      二、募集资金投资项目的背景 ............................................................... 457

      三、募集资金投资项目分析 ................................................................... 459

      四、募投项目市场前景和产能消化分析 ................................................. 478

      五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ........................... 481

第十四节 股利分配政策 ............................................................................... 483

      一、公司股利分配政策 .......................................................................... 483

      二、公司报告期内实际股利分配情况 .................................................... 484

      三、本次发行后的股利分配政策............................................................ 484

      四、本次发行前的滚存利润的分配安排 ................................................. 484

第十五节 其他重要事项 ............................................................................... 485

      一、信息披露与投资者服务 ................................................................... 485

      二、重大合同 ........................................................................................ 486

      三、对外担保情况 ................................................................................. 496

      四、诉讼与仲裁事项 ............................................................................. 496

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 497

      一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................... 497

      二、保荐机构(主承销商)声明............................................................ 498

      二、保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明................................... 499

      三、发行人律师声明 ............................................................................. 500

      四、会计师事务所声明 .......................................................................... 501

      五、资产评估师声明 ............................................................................. 502

      六、验资机构声明 ................................................................................. 503


                                                   1-1-36
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                    招股说明书


      七、验资复核机构声明 .......................................................................... 504

第十七节 备查文件 ...................................................................................... 508

      一、公司的备查文件 ............................................................................. 508

      二、查阅时间和地点 ............................................................................. 508




                                                  1-1-37
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                             招股说明书




                                 第一节 释义

     除非另有说明,招股说明书中以下简称具有特定含义:


一、基本术语
本公司/公司/发行
                    指    襄阳长源东谷实业股份有限公司或其前身
人/长源东谷
长源有限            指    襄樊市长源东谷实业有限公司,发行人前身
十堰长源            指    十堰市长源实业有限公司
十堰长源分公司      指    十堰市长源实业有限公司襄樊分公司
朗弘投资            指    朗弘投资有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企业
源泰隆              指    源泰隆投资有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企业
兴源动力            指    兴源动力控股有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企业
瑞曼底              指    瑞曼底控股有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企业
                          能源动力科技集团有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
能源动力            指
                          企业
香港赞昇            指    赞昇有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企业
                          香港长源经贸有限公司,曾用名香港长源东谷经贸有限公司,系
长源经贸            指
                          公司共同实际控制人控制的其他企业
                          襄阳朗弘机电集团有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
朗弘机电            指
                          企业
                          湖北朗通动力科技有限公司,系公司共同实际控制人共同控制的
朗通动力            指
                          其他企业
开运机电            指    襄阳开运机电有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企业
                          武汉诺尔曼科技有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企
诺尔曼              指
                          业
                          襄阳康豪机电工程有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
康豪机电            指
                          企业
                          兴源康豪科技(北京)有限公司,系公司共同实际控制人控制的
兴源康豪科技        指
                          其他企业
                          西安康豪电气科技有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
西安康豪            指
                          企业
                          康明斯动力技术有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企
康明斯动力          指
                          业
                          上海康勋动力设备有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
上海康勋            指
                          企业
                          襄阳兴源康豪机电有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
兴源康豪机电        指
                          企业,已注销
                          湖北康豪动力科技有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
康豪动力            指
                          企业
                          武汉倍沃得热力技术集团有限公司,系公司共同实际控制人控制
武汉倍沃得          指
                          的其他企业



                                        1-1-38
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                             招股说明书


                          香港兴源康豪科技有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
香港兴源            指
                          企业
                          襄阳倍沃得换热设备有限公司,系公司共同实际控制人控制的其
襄阳倍沃得          指
                          他企业
                          湖北兴源倍沃得换热设备有限公司,系公司共同实际控制人控制
兴源倍沃得          指
                          的其他企业
                          武汉倍沃得运输有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企
倍沃得运输          指
                          业
罗尔科技            指    武汉罗尔科技有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企业
                          武汉朗弘热力技术有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
朗弘热力            指
                          企业
朗弘运输            指    襄阳朗弘运输有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企业
                          襄阳朗逸通运输有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他企
朗逸通运输          指
                          业
                          湖北朗弘动力科技有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
朗弘动力            指
                          企业,已注销
                          襄阳朗弘热力技术有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
襄阳朗弘热力        指
                          企业
                          重庆康豪力加动力技术有限公司,系公司共同实际控制人控制的
重庆康豪            指
                          其他企业
                          襄阳朗弘盛世动力科技有限公司,系公司共同实际控制人控制的
朗弘盛世            指
                          其他企业
                          香港兴源康豪集团有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
兴源康豪            指
                          企业
                          倍沃得热力技术(谷城)有限公司,系公司共同实际控制人控制
倍沃得谷城          指
                          的其他企业
东康动力            指    东康动力科技(北京)有限公司
东信恒瑞            指    东信恒瑞武汉贸易发展有限公司
                          香港兴源康豪科技服务有限公司,系公司共同实际控制人控制的
兴源服务            指
                          其他企业
                          襄阳朗弘科技服务有限公司,系公司共同实际控制人控制的其他
朗弘服务            指
                          企业
西安朗弘            指    西安朗弘机械科技服务有限公司
北京朗弘            指    北京朗弘科技服务有限公司
                          襄阳朗弘来康科技服务有限公司,系公司共同实际控制人控制的
朗弘来康            指
                          其他企业
平安创新            指    深圳市平安创新资本投资有限公司
高和创投            指    湖北高和创业投资企业
                          襄阳创新资本创业投资有限公司(原名“襄樊创新资本创业投资
襄阳创新            指
                          有限公司”),系公司股东
深创投              指    深圳市创新投资集团有限公司,系公司法人股东
                          湖南湘水洞庭资本管理中心(有限合伙)(原名“湖南湘水洞庭
洞庭资本            指
                          资本管理中心(有限合伙)”),系公司股东
                          湖北红土创业投资有限公司(原名“湖北红土创业投资有限公司
红土创业            指
                          (有限合伙)”),系公司股东
上海安益            指    上海安益创业投资中心(有限合伙)



                                        1-1-39
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                              招股说明书


北京融鼎            指    北京融鼎德源股权投资基金合伙企业(有限合伙),系公司股东
荣盛投资            指    荣盛创业投资有限公司,系公司股东
北京长源            指    北京长源朗弘科技有限公司,系公司控股子公司
武汉长源            指    武汉长源朗弘科技有限公司,系公司控股子公司
长源物流            指    襄阳长源东谷物流有限公司,系公司控股子公司
襄阳长源朗弘/老           襄阳长源朗弘科技有限公司,曾用名老河口长源朗弘科技有限公
                    指
河口长源                  司,系公司全资子公司
                          河北福田浩信汽车零部件智能制造有限公司,系北京长源参股子
河北福田浩信        指
                          公司
                          河北长源朗弘汽车部件制造有限公司,系北京长源全资子公司,
河北长源朗弘        指
                          已注销
高新区分公司        指    襄阳长源东谷实业股份有限公司高新区分公司
北京长源分公司      指    北京长源朗弘科技有限公司广西分公司
                          北京智科产业投资控股集团股份有限公司(曾用名:北京福田产
                          业投资控股集团股份有限公司、北京福田动力机械股份有限公
北京智科            指
                          司、北京福田产业控股集团股份有限公司、北京福田环保动力股
                          份有限公司)
福田康明斯          指    北京福田康明斯发动机有限公司
东风康明斯          指    东风康明斯发动机有限公司
东风商用车          指    东风商用车有限公司
东风锻造            指    东风锻造有限公司
上菲红              指    上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
一汽锡柴            指    一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
康明斯(中国)      指    康明斯(中国)投资有限公司
东风汽车            指    东风汽车股份有限公司
福田汽车            指    北汽福田汽车股份有限公司
亚新科              指    亚新科国际铸造(山西)有限公司
丰田工业            指    丰田工业(昆山)有限公司
山东浩信            指    山东浩信浩德精密机械有限公司
河北北汽福田        指    河北北汽福田汽车部件有限公司
十堰知名            指    十堰知名实业发展有限公司
西峡排气管          指    西峡县内燃机进排气管有限责任公司
浙江跃进            指    浙江跃进机械有限公司
秦安股份            指    重庆秦安机电股份有限公司
广西玉柴            指    广西玉柴机器股份有限公司
中国重汽            指    中国重汽杭州发动机有限公司
西安康明斯          指    西安康明斯发动机有限公司
股东大会            指    公司股东大会
董事会              指    公司董事会
监事会              指    公司监事会




                                         1-1-40
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                  招股说明书


                          公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理
高级管理人员        指
                          人员
保荐机构/主承销
                    指    第一创业证券承销保荐有限责任公司
商/一创投行
中审众环            指    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
中审亚太            指    中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
北京懋德            指    北京懋德律师事务所
中京民信            指    中京民信(北京)资产评估有限公司
中国证监会          指    中国证券监督管理委员会
财政部              指    中华人民共和国财政部
发改委              指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部              指    工业和信息化部
上交所              指    上海证券交易所
工商局              指    工商行政管理局
襄州区政府          指    襄阳市襄州区人民政府
老河口政府          指    老河口市人民政府
十二五              指    中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年计划
十三五              指    中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年计划
《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》
《首发办法》        指    《首次公开发行股票并上市管理办法》
A股                 指    人民币普通股
本次发行            指    公司本次对社会公众发行不超过5,788.05万股A股的行为
                          本次公开发行A股股票在上海证券交易所主板上市挂牌交易的行
上市                指
                          为
《公司章程》        指    公司现行有效的《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》
《公司章程( 草           公司本次A股发行上市后适用的《襄阳长源东谷实业股份有限公
                    指
案)》                    司章程(草案)》
报告期/近三年       指    2017年度、2018年度及2019年度
报告期各期末        指    2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
报告期初            指    2017 年 1 月 1 日
报告期末            指    2019 年 12 月 31 日
元                  指    人民币元


二、专业术语
国五                指    中国第五阶段机动车污染物排放标准
国六、国六标准      指    中国第六阶段机动车污染物排放标准
                          主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品的车辆,包括多功能
乘用车              指    乘用车(MPV)、运动型多用途乘用车(SUV),包括驾驶员在
                          内,最多为 9 座



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                          主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车,又分为客车和货
商用车              指
                          车两大类
重卡                 指   重型载重车,承载总质量大于 14 吨的载重车
中卡                 指   中型载重车,承载总质量大于 6 吨且小于等于 14 吨的载重车
轻卡                 指   轻型载重车,承载总质量大于 1.8 吨且小于等于 6 吨的载重车
微卡                 指   微型载重车,承载总质量小于等于 1.8 吨的载重车
大型客车             指   车身长度大于 10 米的客车
中型客车             指   车身长度大于 7 米且小于等于 10 米的客车
                          车身长度大于 3.5 米且小于等于 7 米的客车。轻型客车包括基本
轻型客车             指   型乘用车(轿车)、多功能乘用车(MPV)和运动型多用途乘用
                          车(SUV)
                          车身长度小于等于 3.5 米的客车。微型客车主要包括交叉型乘用
微型客车             指
                          车
挂车                 指   挂车是指由汽车牵引而本身无动力驱动装置的车辆。
整车生产厂商/整
                    指    指汽车生产企业
车厂
主机厂              指    从事发动机、变速箱等整车和整机关键设备生产企业
一级供应商          指    也称直接供应商,就是直接给整车厂提供产品的供应商
                          IATF 16949 是汽车行业新版质量管理体系标准,原名为 ISO/TS
                          16949:2009,由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车制造商
IATF 16949          指
                          协会(JAMA)编制,并得到国际标准化组织质量管理和质量保
                          证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准
                          国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环
ISO14001            指
                          境管理领域的国际标准,于 1996 年正式颁布
新 版 GB1589 、           《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》
                    指
GB1589-2016               (GB1589-2016)
                          发动机最大的单独式部件,与缸盖、活塞共同构成燃烧室,支撑
缸体                指
                          和保证活塞、连杆、曲轴等运动部件工作时的准确位置
缸盖                指    安装于缸体的上方,从上部密封气缸并构成燃烧室
                          安装于发动机与变速箱之间,外接曲轴箱、起动机等,内置飞轮
飞轮壳              指
                          总成,起到连接机体、防护和载体的作用
                          将活塞承受的力传给曲轴,使活塞的往复运动转变为曲轴的旋转
连杆                指
                          运动
主轴承盖/瓦盖       指    主要用于轴承外圈的轴向定位,并且起着防尘和密封的作用
                          安装于发动机排气岐管和消声器之间,使整个排气系统呈挠性联
排气管              指    接,从而起到减振降噪、方便安装和延长排气消声系统寿命的作
                          用
                          保证发动机运转时的配气相位,使进、排气门的开启和关闭与活
齿轮室              指
                          塞运动相一致
                          主轴为水平状态的加工中心,通常都带有自动分度的回转工作
                          台,它一般具有 3~5 个运动坐标,常见的是三个直线运动坐标
                          加一个回转运动坐标,工件在一次装卡后,完成除安装面和顶面
卧式加工中心        指
                          以外的其余四个表面的加工,它最适合加上箱体类零件。与立式
                          加工中心相比较,卧式加工中心加工时排屑容易,对加工有
                          利,但结构复杂,价格较高。




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                          主轴为垂直状态的加工中心,其结构形式多为固定立柱,工作台
                          为长方形,无分度回转功能,适合加工盘、套、板类零件,它一
立式加工中心        指    般具有三个直线运动坐标轴,并可在工作台上安装一个沿水平轴
                          旋转的回转台,用以加工螺旋线类零件。立式加工中心装卡方
                          便,便于操作,易于观察加工情况,调试程序容易,应用广泛。
OICA                指    国际汽车制造商协会
                          康 明 斯 ISF 型 号 系 列 排 量 为 2.8L/3.8L/4.5L 的 发 动 机 ,
ISF2.8L/3.8L/4.5L   指
                          ISF2.8L/3.8L 适用于轻型柴油机,ISF4.5L 适用于中型柴油机
                          康明斯 ISG 型号系列排量为 12L 的发动机,适用于重型柴油发
ISG12L              指
                          动机
AM 售后服务市场     指    售后维修市场
                          original equipment manufacture(原始设备制造商)的缩写,它是
OEM                 指
                          指一种代工(贴牌)生产方式

     招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入
所致;若出现收入/销量与平均单价数值存在差异的情形,均为所取单位不同及
四舍五入所致。




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                               第二节 概览

     本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真
阅读招股说明书全文。


一、公司基本情况

(一)概况

注册名称:                      襄阳长源东谷实业股份有限公司

                                Xiangyang Changyuandonggu Industry Co.,
英文名称:
                                Ltd.

注册资本:                      17,364.15万元

法定代表人:                    李佐元

成立日期:                      2001 年 12 月 19 日

整体变更为股份公司日期:        2011 年 10 月 25 日

住   所:                       襄阳市襄州区钻石大道(洪山头工业园)

邮政编码:                      441104

电   话:                       0710-3062990

电子信箱:                      cydg2001@126.com

公司网站:                      www.cydgsy.com


(二)主营业务

     公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售,主营业务模式包
括产品销售及受托加工。产品销售模式下,公司自行采购缸体、缸盖、连杆、
飞轮壳、主轴承盖、齿轮室、排气管等毛坯进行加工后向客户销售;受托加工
模式下,公司按照客户要求为其提供的缸体、缸盖、连杆等毛坯进行加工。公




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司主要客户为福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商与东风商用
车等大型整车生产厂商。

     公司拥有十余年专业发动机零部件生产经验,并通过了 IATF 16949 质量
管理体系认证及 ISO14001 环境管理认证。公司取得了福田康明斯、东风康明
斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车等汽车整车生产厂商的合格供应商
认证,并与上述客户建立了良好的合作关系。

     公司技术实力强,工艺水平及质量控制水平高。公司为高新技术企业,加
工设备数量与精度处于同行业先进水平,公司产品质量获得客户的一致认可。


(三)主要竞争优势

     1、客户资源优势

     公司主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳等发动机零部
件,下游客户主要为发动机整机生产厂商及大型整车生产厂商等。发动机整机
生产厂商及大型整车生产厂商筛选、培育新的核心发动机零配件供应商通常需
要 3-5 年的时间,需要对供应商进行技术及产品开发能力、产品质量控制体
系、成本控制能力与及时供货能力等多方面进行考察。公司在发动机零部件领
域具有多年的生产经验,公司的主营产品在行业内具有较高的知名度,与优质
客户建立了长期稳定的合作关系。目前公司已经与福田康明斯及东风康明斯等
大型发动机整机生产厂商与东风商用车等大型整车生产厂商建立了长期、稳
定、良好的合作关系,是上述客户缸体、缸盖、连杆等核心发动机零部件的重
要供应商。

     国内知名发动机整机生产厂商及大型整车生产厂的认可,一方面体现了公
司技术、质量等方面的优越性,另一方面也为公司在发动机零部件领域建立了
较高的品牌知名度,为公司拓展新的客户资源及业务市场奠定坚实的基础,如
2017 年公司与新客户广西玉柴达成了合作,签订了框架协议及定点意向书。

     2、技术优势

     经过多年的技术创新和积累,公司形成了一套拥有自主知识产权的柔性发
动机零部件生产技术。公司的技术研发以自主研发为主,研发成功了多套完整



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的核心技术体系,并已成功应用于规模化生产中。如针对发动机零部件缸盖,
公司研发成功了缸盖多品种柔性化生产线,开发出了柔性自动线用的各种不同
类型的数控加工模块,当柔性自动线由加工变型品种中的一种工件转向加工另
一种工件时,可通过改变数控程序来适应变型多品种加工,极大提高了生产效
率和设备利用率,在同类产品开发时也可借用此生产线,极大提高了开发速
度。针对发动机零部件缸体,公司研发成功了缸孔和曲轴孔偏置式设计技术,
缸孔与曲轴的偏置错位布局设计一方面降低了活塞的侧压力和摩擦力,延长缸
套和活塞的使用寿命,降低发动机后续的维护成本;另一方面节约曲轴和活塞
运动的空间,减小发动机体积,节省整车安装空间、降低传输功率的损失。此
外,针对连杆、飞轮壳、主轴承盖、齿轮室、排气管等产品,公司分别掌握了
胀断震动掉屑装置技术及小头衬套热压装技术、自动定心胀紧夹具、瓦槽防错
装置、永磁不变形装置、管口立加套车装置等核心技术体系。

     3、装备优势

     公司拥有众多国际领先的装备配置,如公司拥有德国进口的卧式加工中
心、ALFING 胀断机、辅助设备产品检测三坐标、从澳大利亚进口的 TX7+磨刀
机、从日本进口的 KOYO RV2 磨床,子公司北京长源拥有从日本进口的多台
OKK 卧式加工中心及立式加工中心、从澳大利亚进口的 TX7+磨刀机等。公司
自主研发的生产技术及拥有的国际领先的生产装备能够良好地保证产品质量的
稳定性,满足客户对高加工精度及高产品稳定性的要求,帮助公司获得了主流
整车制造企业及发动机整机制造企业的充分认可。

     4、质量控制优势

     公司通过了 IATF 16949 质量管理体系认证及 ISO14001 环境管理认证,
并通过了福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车汽
车等整车生产厂商严格的供应商认证,建立了严格的质量管理体系,对产品质
量进行策划、控制、检验和监控,产品质量获得客户高度认可。公司 2017 年 2
月被授予东风康明斯最佳客户支付奖、2020 年 1 月被广西玉柴授予 2019 年度
国六最佳合作奖,子公司北京长源曾被福田康明斯授予 2016 年度最佳合作
奖、2017 年度优秀精益奖、2017 年度第一届精益论坛优秀项目奖、2018 年度



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最佳客户支持奖、2018 年度最佳市场拓展合作伙伴奖、2019 年度最佳质量持
续改进奖等奖项。

     5、规模与产品优势

     公司产品的产销规模在柴油发动机零部件中具有一定优势。目前公司拥有
多条缸体、缸盖、连杆、飞轮壳以及排气管等主要产品的专业加工生产线,可
以高效地为客户提供大批量生产作业,能够保证较强的供货能力,赢得新老客
户的认可。

     公司主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排
气管及齿轮室等发动机零部件。产品的多样性有利于公司各产品的客户资源在
一定程度上共享,降低市场开发、产品开发及管理成本。另外,产品的多样性
也有利于满足客户集中配套采购的需求,同时促进公司与客户在产品设计、开
发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度相互交流,有利于提升公司产
品及技术的研发能力。产品结构的多样性,也有利于公司避免单一产品带来的
市场风险。


二、公司控股股东、共同实际控制人简介

     公司控股股东为李佐元,持有公司 9,145.18 万股股份,占公司发行前总股
本的 52.67%。徐能琛系李佐元之配偶,李险峰系李佐元之子,李从容系李佐
元之女。李佐元、徐能琛、李从容、李险峰为共同实际控制人,合计持有公司
14,339.11 万股股份,占公司发行前总股本的 82.59%。

     李佐元,男,中国香港特别行政区永久居民,同时拥有新西兰永久居留
权,现任公司董事长。其具体情况参见招股说明书“第八节/一/(一)董事”。

     徐能琛,女,1974 年出生,中国香港特别行政区永久居民,同时拥有新西
兰永久居留权,香港居民身份证号码:R307****,住所为香港九龙尖沙咀海港
城港威豪庭****室,本科学历。曾就职于十堰市长源实业有限公司、长源有限,
现任长源经贸董事、朗弘投资董事、源泰隆董事、兴源动力董事、瑞曼底董
事、能源动力董事、香港赞昇董事、朗弘机电董事、康豪机电董事。

     李从容、李险峰,其简历参见招股说明书“第八节/一/(一)董事”。


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三、主要财务数据及主要财务指标

(一)合并资产负债表主要数据
                                                                          单位:万元
                                2019 年             2018 年           2017 年
             项目
                               12 月 31 日         12 月 31 日       12 月 31 日
 流动资产                        112,551.56          129,320.14        103,196.32
 资产总额                        271,902.63          265,357.16        194,117.80
 流动负债                          77,641.59         102,862.11          53,994.19
 负债总额                        160,521.68          181,222.18        118,130.68
 股东权益                        111,380.96            84,134.98         75,987.12
其中:归属于母公司股东权益       109,058.85            82,178.23         74,026.06
 少数股东权益                       2,322.10            1,956.76          1,961.06


(二)合并利润表主要数据
                                                                         单位:万元
             项目               2019 年度           2018 年度        2017 年度
 营业收入                         115,522.04          106,664.39       116,023.65
 营业利润                          29,402.95           19,646.80         23,352.79
 利润总额                          31,300.40           21,091.25         23,267.95
 净利润                            27,245.97           18,478.87         20,048.56
 归属母公司股东的净利润            26,880.63           18,150.47         19,686.30
 扣除非经常性损益后归属于母
                                   15,925.13           15,425.38         19,556.60
 公司股东的净利润

(三)合并现金流量表主要数据
                                                                         单位:万元
                项目                2019 年度         2018 年度       2017 年度
 经营活动产生的现金流量净额            25,561.10         33,107.73       25,158.27
 投资活动产生的现金流量净额           -27,216.50        -63,690.44      -24,305.46
 筹资活动产生的现金流量净额           -30,500.67         37,436.08       19,602.89
 现金及现金等价物净增加额             -32,156.65          6,779.33       20,455.69


(四)主要财务指标
                                2019 年             2018 年           2017 年
             项目
                               12 月 31 日         12 月 31 日       12 月 31 日
流动比率(倍)                          1.45                1.26              1.91
速动比率(倍)                           1.25               1.13              1.68
资产负债率(母公司)(%)              64.69               71.46             71.38


                                      1-1-48
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资产负债率(合并)(%)                      59.04               68.29           60.86
无形资产(扣除土地使用权、
  水面养殖权和采矿权等后)占                  0.01                0.02            0.03
  净资产比例(%)
             项目                   2019 年度            2018 年度        2017 年度
应收账款周转率(次)                          3.31                3.43            3.89
存货周转率(次)                              5.50                5.65            7.51
息税折旧摊销前利润(万元)              44,916.02           32,922.78       32,835.68
利息保障倍数(倍)                           24.76               18.65           21.59
每股经营活动产生的现金流量
                                              1.47                1.91            1.45
  (元/股)
每股净现金流量(元/股)                      -1.85                0.39            1.18
注:上述财务指标的计算方法参见招股说明书“第十节/十二、主要财务指标”。



四、本次发行基本情况

(一)股票种类:        人民币普通股(A 股)

(二)每股面值:        人民币 1.00 元

(三)发行规模:        本次公开发行股票数量不超过 5,788.05 万股,占公司发
                        行后总股本的比例不低于 25%;本次发行不进行原股东公
                        开发售股份

(四)发行价格:        15.81 元

(五)发行方式:        采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合
                        的方式

(六)发行对象:        符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的境内自
                        然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)


五、募集资金用途

     为实现公司发展目标,提高市场竞争力,根据公司 2017 年年度股东大会
决议,公司本次募集资金总额扣除发行费用将全部用于公司主营业务相关的用
途。本次募集资金投资项目基本情况如下:




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                                                                        单位:万元
                                      拟投入募集                          环评
    项目名称          项目总投资额                    项目备案情况
                                      资金金额                          批复情况
长源朗弘玉柴国六                                   登记备案项目编码:
                                                                         河环评审
缸体、缸盖新建项          60,537.49    54,000.00   2018-420682-36-03-
                                                                        [2018]9 号
目                                                 027988
长源东谷东风康明                                   登记备案项目编码:   襄州审批文
斯 13L 缸体、缸盖         17,192.20    14,900.00   2018-420607-36-03-
                                                                        [2018]26 号
新建项目                                           026401
长源东谷玉柴连                                     登记备案项目编码:   襄州审批文
杆、康明斯连杆新          16,012.45    14,100.00   2018-420607-36-03-
                                                                        [2018]27 号
建项目                                             026428
长源东谷技术研发                                   登记备案项目编码:   襄州审批文
                           6,234.65     5,352.70   2018-420607-36-03-
试验中心建设项目                                                        [2018]30 号
                                                   026426
       合计               99,976.79    88,352.70

     公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依照上述顺序安排投资,若
公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要,不足部分由公司通过银行
贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前,公司将根据项目实际进度需要,
通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项,募集资金到位
后,可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                        招股说明书




                          第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)股票种类:               人民币普通股(A 股)

(二)每股面值:               1.00 元

(三)发行股数:               不超过 5,788.05 万股,占公司发行后总股本的
                               比例不低于 25%;本次发行不进行原股东公开
                               发售股份

(四)每股发行价格:           15.81 元

(五)发行市盈率:             22.99 倍(按发行价格除以发行后每股收益计
                               算)

(六)发行后每股收益:         0.69 元(每股收益按公司经审计的 2019 年扣除
                               非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净
                               利润除以本次发行后总股本计算)

(七)发行前每股净资产:       6.28 元(根据公司 2019 年 12 月 31 日经审计的
                               归属母公司股东权益除以发行前总股本计算)

(八)发行后每股净资产:       8.53 元(按本次发行后归属母公司股东权益除以
                               发行后总股本计算,其中发行后净资产按公司
                               2019 年 12 月 31 日和本次募集资金净额之和计
                               算)

(九)发行市净率:             1.85 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产
                               确定)

(十)发行方式:               采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发
                               行相结合的方式




                                      1-1-51
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书



(十一)发行对象:                 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户
                                   的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规
                                   禁止购买者除外)

(十二)承销方式:                 余额包销

(十三)预计募集资金总额           91,509.07 万元

(十四)预计募集资金净额           88,352.70 万元

(十五)发行费用概算:             本 次 发 行 费 用 总 额 约 3,156.37 万 元 ( 不 含
                                   税),其中包括:保荐和承销费用约 2,358.49
                                   万元,审计和验资费用约 186.79 万元,律师费
                                   用约 77.36 万元,用于本次发行的信息披露费用
                                   490.57 万元,发行手续费用及其他费用 43.16
                                   万元


二、本次发行的有关当事人

(一)发行人

中文名称:                襄阳长源东谷实业股份有限公司

住所:                    襄阳市襄州区钻石大道(洪山头工业园)

法定代表人:              李佐元

联系电话:                0710-3062990

联系人:                  刘网成


(二)保荐机构、主承销商

名称:                    第一创业证券承销保荐有限责任公司

住所:                    北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

法定代表人:              王芳




                                          1-1-52
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                          招股说明书



联系电话:                010-63212001

传真:                    010-66030102

保荐代表人:              喻东、范本源

项目协办人:              张德平

项目经办人:              杜榕林、谢玉婷


(三)发行人律师

名称:                    北京懋德律师事务所

                          北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层
住所:
                          3306 室

负责人:                  李裕国

联系电话:                010-58091200

传真:                    010-58091251

经办律师:                李裕国、孙其明


(四)会计师事务所

名称:                    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:                    武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

负责人:                  石文先

联系电话:                027-86790712

传真:                    027-85424329

签字会计师:              卢剑、付娆


(五)资产评估机构

名称:                    中京民信(北京)资产评估有限公司




                                         1-1-53
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                         招股说明书



住所:                    北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 7 层 A03 室

法定代表人:              周国章

联系电话:                010-82330610

传真:                    010-82961376

签字评估师:              李涛、田嫦娥


(六)验资机构

名称:                    中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:                    北京海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 22-23 层

负责人:                  郝树平

联系电话:                0351-4081990

传真:                    0351-4034744

签字会计师:              卢剑、李志林


(七)验资复核机构

名称:                    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:                    武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

负责人:                  石文先

联系电话:                027-86790712

传真:                    027-85424329

签字会计师:              卢剑、付娆


(八)股票登记机构

名称:                    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:                    上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层




                                         1-1-54
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                       招股说明书



联系电话:                021-58708888

传真:                    021-58899400


(九)收款银行

名称:                    招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

收款户名:                第一创业证券承销保荐有限责任公司

银行账号:                110907769510802

大额支付系统行号: 308100005264


(十)申请上市证券交易所

名称:                    上海证券交易所

住所:                    上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦

联系电话:                021-68808888

传真:                    021-68804868


三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

     担任本次发行的有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行的重要日期


(一)初步询价日期:              2020 年 4 月 16 日

(二)发行公告刊登日期:          2020 年 5 月 13 日

(三)申购日期:                  2020 年 5 月 14 日

(四)缴款日期:                  2020 年 5 月 18 日

(五)预计股票上市日期:          本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市



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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                 招股说明书




                               第四节 风险因素

     投资者在评价发行人本次发行的股票时,除招股说明书提供的其他资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对公
司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响,以下排序并不表示
风险因素会依次发生。


一、行业风险

(一)汽车行业周期波动风险

     公司所属行业为汽车零部件制造业,业务收入主要来源于为下游汽车发动
机整机生产厂商及整车制造企业提供相关零部件产品。公司的生产经营状况与
下游汽车行业的景气程度,尤其是商用车行业的景气程度密切相关,且受宏观
经济波动影响较大。当宏观经济处于上行阶段时,汽车行业景气度高,对其上
游行业需求旺盛;反之,当宏观经济处于下行阶段时,汽车行业景气度低,对
其上游行业需求疲软。

     如果公司客户的经营状况受到汽车行业周期波动的不利影响而导致其自身
经营情况恶化,则将导致公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情
况。因此,公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。


(二)新能源汽车对传统汽车的替代风险

     大气污染越来越成为当今世界关注的问题,为减少传统汽车对汽柴油的大
量消耗,缓解其对环境造成的巨大污染压力,世界各主要汽车生产国均大力开
展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。目前新能源汽车与传统汽油
车、柴油车相比,受到续航能力差、能源补充困难以及动力不足等方面限制,
若未来新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展,将极大地改变目前以汽
油、柴油为动力的传统汽车产业格局,进而对公司的生产经营带来不利影响。


(三)行业竞争加剧风险


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     发动机零部件行业属于充分竞争行业,行业内企业较多,竞争较为激烈。
下游发动机厂、整车厂选择供应商主要考虑发动机零部件供应商及时供货能
力、成本控制能力、产品质量保障能力及同步研发能力等。如果公司无法在产
能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新及降低生产成本等
方面持续投入以达到下游发动机厂、整车厂的要求,则公司可能面临市场份额
降低、产品毛利率下降及营业收入下滑等经营情况恶化的风险。


二、经营风险

(一)主要客户集中风险

     报 告 期 内 , 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 分 别 为 114,321.76 万 元 、
104,693.43 万元及 111,594.13 万元,占当期销售收入比例分别为 98.53%、
98.15%及 96.60%(同一控制下的客户已合并计算),对第一大客户的销售收
入占当期销售收入比例分别为 73.79%、63.90%及 64.41%。公司主要销售客
户为福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车等大型
整车生产厂商。报告期内,公司均通过了主要客户的合格供应商认证,且与其
合作良好。

     然而,如上述客户因宏观经济、产品结构调整、技术改进或其他因素发生
部分或全部业务订单转移,将导致其对公司采购减少;亦或因公司技术因素、
产品质量因素或其他因素,导致公司无法满足其生产技术要求、供货要求、认
证要求,甚至导致其与公司产生技术合作纠纷进而暂停或终止与公司的合作,
将对公司的生产经营构成重大不利影响。

     公司主要收入及利润来源于上述核心客户,存在客户相对集中的风险。根
据北汽福田汽车股份有限公司产销数据快报,福田康明斯发动机产量和销量
2019 年分别同比下降 1.10%和 2.33%,如因其经营状况发生重大不利变化,均
会直接给公司持续经营能力带来重大不利影响。


(二)经营业绩下滑风险




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     公司 2017 年、2018 年、2019 年营业收入分别为 116,023.65 万元、
106,664.39 万元及 115,522.04 万元,归属于母公司股东的净 利润分别为
19,686.30 万元、18,150.47 万元及 26,880.63 万元,扣除非经常性损益的归属
于母公司股东的净利润分别为 19,556.60 万元、15,425.38 万元及 15,925.13 万
元,公司营业收入 2018 年同比有所下滑,扣除非经常性损益的归属于母公司
股东的净利润 2018 年同比有所下滑。根据在手订单及经营情况,随着公司新
客户、新项目顺利拓展,现有主要客户发动机产销量回升,下游行业需求回
暖,公司持续盈利能力不会出现重大不利变化。

     若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化,对公司业务增
长、产品销售或生产成本产生不利影响,仍可能导致公司经营业绩出现下滑,
对公司持续盈利能力造成不利影响。


(三)产品价格下降风险

     汽车零部件产品价格与配套车型最终销售价格密切相关,一般来说,整车
及其配套的零部件产品在新车上市后一定时间普遍呈现下降趋势。公司所处的
发动机零部件行业也存在价格年度调整惯例,通常在新产品供货后达到成熟阶
段后通常价格会有 1%-5%的年度降幅。如果整车厂商因其产品推广不利或者市
场竞争加剧,导致其销售价格和数量无法达到预期,公司与之配套之型号产品
也存在较大降价压力,将会对公司盈利带来不利影响。


(四)人工成本上升风险

     近年来,中国劳动力人口结构发生较大改变。在国内经济增长、产业结构
调整过程中,人工成本上升是长期趋势。报告期内,公司主营业务成本中职工
薪酬的比重分别为 8.75%、10.38%及 10.06%。未来如果人工成本继续上升,
则将可能影响公司的毛利率与盈利水平。


(五)原材料价格波动的风险

     公司主要原材料为发动机零部件毛坯。报告期内,公司直接材料成本占主
营业务成本的比重分别为 74.68%、68.52%及 64.54%,占比较高。公司毛坯



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主要由铸铁加工而成,其价格受铁矿石市场价格波动影响较大,公司存在原材
料价格波动风险。


(六)市场开发风险

     公司主营业务产品均主要为发动机重要零部件,其质量和性能将对发动机
的性能产生重要影响。下游厂商在选择配套供应商时,均要对其生产工艺、产
品质量进行严格的检验和认证,一旦配套供应商通过其质量检验和认证后,往
往会形成较为稳固的合作关系。

     由于下游厂商的检验认证程序较为严格,进入门槛较高,因此公司在开发
新产品、新客户的过程中存在一定不确定性,面临短期内无法获得检验认证而
难以开发新的客户,影响业绩增长的风险。


三、管理风险

(一)生产技术无法满足产品更新或被替代风险

     公司为高新技术企业,形成了拥有自主知识产权的机加工生产工艺方案。
如果公司未能及时保持足够的研发投入,或者科研与生产不能同步跟进,产品
不能及时满足客户需求,公司存在被其他竞争对手超越甚至被取代的风险。此
外,随着新设备、新技术的不断涌现,公司核心产品现有生产工艺如果发生革
命性变化而公司又没能及时转型,公司的产品及服务存在被替代的风险。


(二)规模扩大引致的管理风险

     公司依托襄阳汽车零部件产业集中地域优势,以建设国内外一流发动机核
心部件加工基地为发展目标,不断引入国际先进加工设备、技术和高素质人
才。近年来资产规模不断扩大,报告期内各期末,公司合并报表总资产分别为
194,117.80 万元、265,357.16 万元及 271,902.63 万元,2017 年至 2019 年年
均复合增长率达到 18.35%,对公司在生产安排、人员管理方面都提出了挑
战。随着募集资金投资项目的实施,公司的资产和人员规模将进一步扩大,也
将对公司未来资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理及财务管理等方



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面提出更高要求。如果公司不能在人才储备和管理效率方面适应高速成长的需
要,公司可能面临生产规模快速扩大而导致的管理风险。


(三)产品质量控制风险

     发动机是整车的核心部件,因而下游客户对零部件的质量要求非常严格。
公司产品是发动机关键或重要零部件,若存在质量隐患,会影响发动机性能,
甚至可能造成发动机整机报废。

     如果公司产品质量控制水平下降,不合格率超过一定水平,将导致公司成
本上升、毛利率下降,进而影响公司的经营业绩;公司按照 IATF 16949 质量
管理体系认证的要求,对产品生产过程严格执行质量控制,但影响产品质量的
因素较多,即使公司不断加强自身质量控制,也存在重要原材料(毛坯)质量
不合格导致公司产品出现质量问题,引致客户产品大规模召回,进而公司面临
重大经济索赔的风险。如因上述原因导致公司产品质量出现问题,致使给客户
造成损失甚至大规模召回,则将损害公司品牌形象,影响公司业务开展,甚至
面临客户大额索赔、市场份额减少乃至被取消供货资格的风险。


(四)人才流失的风险

     公司作为高新技术企业,拥有多项自主知识产权和专利技术,优秀的人才
是公司生存和发展的基础。随着未来行业竞争情况不断变化,同行业企业对核
心管理、技术及生产人员的争夺日益加剧,若公司未来不能在薪酬、待遇、工
作环境等方面持续提供有效的奖励机制,可能导致公司人才流失,进而对公司
持续经营活动造成不利影响。


四、内部控制及共同实际控制人控制风险

     本次发行前,公司共同实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰合计
持有公司 14,339.11 万股股份,占公司发行前总股本的 82.59%。本次发行后,
李佐元、徐能琛、李从容、李险峰仍为公司共同实际控制人。虽然公司制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》等内部规范性文件,形成了较为完善的公司治理制度,但如果公司内部


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控制有效性不足,运作不够规范,共同实际控制人仍有可能利用其对公司的控
股地位,通过行使表决权对公司经营决策、财务管理、投资方向、人事安排等
进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。


五、未来无法持续符合高新技术企业认定而未能享受所得
税优惠的风险

     公司及重要控股子公司北京长源于报告期内享受高新技术企业所得税税收
优惠政策,按 15%的税率计缴企业所得税。如果税收优惠政策发生变化,或者
税收优惠期限届满且公司及北京长源不能持续取得上述税收优惠的资质认定,
公司的税负将提高,对公司的盈利能力造成不利影响。


六、财务风险

(一)资产负债率水平较高的风险

     报告期内各期末,公司母公司口径的资产负债率分别为 71.38%、71.46%
及 64.69%,合并口径的资产负债率分别为 60.86%、68.29%及 59.04%。公司
于报告期末的资产负债率水平较高,主要系公司为抓住市场机遇,扩大生产能
力和产销规模,满足日益增长的资金需求,借款增加较多所致。虽然公司在各
贷款银行和供应商中信用良好,未发生过借款和应付款项逾期不能偿还的情
形,但是较高的资产负债率仍使公司面临一定的偿债风险。


(二)长期资产产生减值损失的风险

     为能更好满足客户对产品加工精度、质量及生产效率的要求,公司多数重
要生产设备均为国外先进加工设备和国内高端加工设备,该类生产设备普遍价
格较高。如果客户现有产品或者新产品推广不利,导致相关发动机产品需求下
降,公司将会存在与之配套的生产设备资产减值的风险,进而会对公司利润带
来不利影响。


(三)应收账款产生坏账的风险


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     报 告 期 内 各 期 末 , 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 33,109.80 万 元 、
29,124.11 万元及 40,670.20 万元,占资产总额比例分别为 17.06%、10.98%
及 14.96%,报告期内各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比均在 97%以
上。公司应收账款集中度较高,主要集中在福田康明斯、东风康明斯、东风商
用车等公司的主要客户,报告期内各期末,应收账款余额前五名合计金额占应
收账款总账面余额比例分别为 97.43%、97.56%及 94.96%。虽然公司应收账
款的主要对象为上述经营实力较强、信用声誉良好的厂商,且这些客户与公司
具有长期稳定合作,因此款项回收风险较小,但如果公司主要客户的财务状况
或经营情况出现重大不利情况,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而
对公司的经营产生不利影响。


(四)固定资产折旧增加的风险

     报告期内各期末,公司固定资产及在建工程账面价值合计分别为
66,579.16 万元、93,078.59 万元及 136,865.15 万元,占总资产比例分别为
34.30% 、 35.08% 及 50.34% , 报 告 期 各 期 计 提 固 定 资 产 折 旧 金 额 分 别 为
7,990.67 万元、9,856.17 万元及 11,678.59 万元。随着公司业务正常推进,公
司现有在建工程将会陆续转固,并根据现有客户新增需求以及未来新增客户的
需求情况继续新增固定资产,日后与之对应的固定资产折旧金额亦将会大幅增
加。

     若上述固定资产对应的相关产品订单减少或者未达到预期值,公司对应产
品的收入可能会无法达到预期水平,进而可能出现相关产品收益下降或亏损的
情形,将对公司的整体财务状况造成重大不利影响。


(五)本次发行后净资产收益率被摊薄的风险

     报告期内,归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为
29.75%、21.84%及 28.11%,归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为
1.13 元/股、1.05 元/股及 1.55 元/股。本次发行完成后,公司净资产和总股本将
会增加,而鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期,且在投入运营后方可逐
步达到预定收益,因此公司面临发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内
下降的风险。

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(六)资产抵押风险

     报告期内,公司将生产经营用的主要土地、厂房及设备抵押给银行进行债
务融资。于 2019 年 12 月 31 日,公司的房屋建筑物和机器设备账面余额、在
建工程账面余额及土地使用权账面余额被抵押的比例分别为 47.10%、42.18%
及 98.74%。此外,公司持有的北京长源及襄阳长源朗弘的股权亦被质押给银
行。

     虽然目前公司经营状况良好,盈利能力较强,现金流较好,具有较强的偿
债能力,公司不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性较小。但是,如果
公司在未来经营过程中,遇到不可预料的突发性事件,导致公司盈利能力和现
金流发生重大不利变化,公司有可能不能及时偿还借款,从而导致债权人对被
抵押的资产采取强制措施,进而影响公司的正常生产经营。


(七)未能及时履行协议约定导致的经济损失风险

     1、洪山头投资

     根据公司与襄州区政府 2018 年 5 月 10 日签署的《投资协议书》以及于
2018 年 11 月 5 日签署的《投资协议书之补充协议》,核心约定如下:

     (1)长源东谷投资 12.1 亿元建设项目。一期计划投资 8.6 亿元(本协议
签订后两年内完成投资),建设项目为:“西安康明斯 M11L 项目”、“东风
X7 项目”、“柳州五菱变速箱加工项目”、“长源东谷东风康明斯 13L 缸体、
缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯连杆新建项目”和“长源东谷研发中
心建设项目”;二期计划投资 3.5 亿元(2023 年底前完成投资并达产),建设
项目为复制一期计划投资项目的“东风 X7 项目”和“西安康明斯 M11L 项
目”各一条生产线。

     (2)长源东谷固定资产投资不低于 10 亿元,其中,固定资产投资包括在
襄州区洪山头工业园投入固定资产总额和长源东谷现有厂区(襄阳市襄州区人
民路东侧)搬迁到洪山头工业园区的固定资产总额(该部分固定资产总额以襄
州区政府审计部门审计为准)。




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     (3)襄阳市襄州区人民政府于 2019 年 8 月 15 日出具了《关于调整襄阳
长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》,原则同意公司全部生产
线调整至 2019 年 12 月 31 日前搬迁完成。长源东谷需要加快襄州区洪山头工
业园建设工作,争取在 2019 年 12 月 31 日前完成现有厂区(襄阳市襄州区人
民路东侧)搬迁工作,搬迁工作中如遇困难,经襄州区政府同意后可适度延
长,申请延期搬迁未经襄州区政府同意的,襄州区政府有权解除协议,取消对
长源东谷的所有奖励和补偿,已经享受的奖励及补偿全部追回。(截至本招股
说明书签署日,长源东谷已在规定时间内完成现有厂区搬迁工作。)

     (4)长源东谷自 2018 年到项目完全达产年(即 2023 年 12 月 31 日前)
在襄州区缴纳税收累计不低于 2 亿元,自 2023 年开始至 2030 年每年在襄州区
缴纳税收不低于 5,000 万元,上述税收约定不足部分由长源东谷另行补足。

     (5)奖励政策:①长源东谷现有厂房搬迁后,襄州区政府将该厂房所占地
块挂牌出让,成交总额高于 3.5 亿元,按照 3.5 亿元全额奖励给长源东谷,低
于 3.5 亿元,按照实际成交额全额奖励长源东谷(不低于土地收储协议约定的
1.17 亿元);②襄州区政府同意给予长源东谷在金融机构取得的 3 亿元贷款 6
年贴息;贴息资金拨付方式:贷款贴息期内,每年在提出申请后 30 个工作日
内,从区政府产业发展基金中,一次性奖励当年贷款贴息资金给长源东谷;③
在长源东谷足额上交本协议约定 87 亩耕地占用税后 3 个月内,襄州区政府负责
从政府产业发展基金中将 50%的耕地占用税奖励给长源东谷,用于支持其基础
设施建设。

     (6)长源东谷在国内 A 股上市前未经襄州区政府书面同意不得撤资(包
括但不限于将企业出售、减少注册资本等),否则襄州区政府有权终止协议,
取消《投资协议书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息及耕地
占用税返款的奖励,并有权追回已经给予长源东谷的贷款贴息总额和 87 亩耕地
占用税对应的奖励。

     (7)若长源东谷未按照约定完成项目总投资和固定资产投资约定金额,襄
州区政府有权给予一定宽限时间也有权解除协议,并有权按照未完成比例与已
给予长源东谷贷款贴息总额乘积计算,向长源东谷追回贷款贴息奖励;



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     长源东谷在 2018 年至 2023 年在襄州区累计税收若低于 2 亿元,襄州区政
府有权取消尚未给予的奖励,并有权按照长源东谷未完成比例与已给予长源东
谷的贷款贴息总金额乘积计算,向长源东谷追回贷款贴息奖励,且未完成纳税
部分由长源东谷另行补足;

     自 2023 年至 2030 年长源东谷每年在襄州区缴纳税收不低于 5,000 万元,
不足部分由长源东谷另行补足,长源东谷需补齐税款的累计金额以襄州区政府
实际给予长源东谷的贷款贴息总额为上限,且襄州区政府有权取消《投资协议
书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息奖励。

     以上所约定的税收为长源东谷在上述期间向襄州区政府缴纳的所有税款
(包括代扣代缴的个人所得税等)。

     (8)双方若在履行此协议过程中发生纠纷,或遇国家政策调整、行业发生
重大不利变化等不可抗力因素影响投资建设及完税承诺的情形,应协商解决;
协商达不成书面协议的,可依法向襄州区政府所在地人民法院起诉。

     综上,如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区
政府对有关违约事项豁免,那么公司将会承担相应责任,并会出现对应的经济
赔偿。截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已投资约 89,868.99 万元。

     2、老河口投资

     根据公司 2017 年 12 月 26 日与老河口政府签署的《项目投资协议》以及
2018 年 5 月 4 日签署的《项目投资协议之补充协议》,核心约定如下:

     (1)发行人在老河口市新设立注册资本约为 5,000 万元的项目法人企业,
项目总投资不低于 10 亿元人民币,其中固定资产投资不低于 6 亿元,分两期投
资,一期项目投资 6 亿元以上,其中固定资产投资 4 亿元。

     项目分两期建设:一期 3 年,二期 3 年。一期项目在长源东谷实际依法取
得项目用地国有土地使用权后 24 个月内,按长源东谷与老河口政府上述约定及
另行达产的补充协议约定的投资额度、建设进度全面完成投资建设;30 个月内
完成设备安装并投产;投产后 30 日内启动第二期项目建设。




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     (2)长源东谷在老河口政府交付一期项目用地后 10 个工作日内一次性向
指定账户打入项目保证金 3,000 万元,老河口政府收到保证金后的 3 个工作日
内将现金 3 亿元产业投资资金一次性打入项目公司账户。长源东谷从老河口政
府提供资金到位后第四年起的两年内,确保以现金和新购设备投入 3 亿元。

     (3)经税务部门核定,自 2018 年 5 月 4 日起第四个完整会计年度,长源
东谷项目每一年度缴纳税收超过 1,000 万元;截至第七个完整会计年度结束,
累计缴纳税收原则上应当不低于 1 亿元。

     (4)长源东谷及项目法人企业未按照上述合同要求建设的,以及不投资或
未达到协议约定的固定资产、税收投资额度且属长源东谷或项目法人企业责任
的,老河口市人民政府可没收项目保证金并收回全部或与未完成部分投资、税
收占总投资、税收额的同比例的部分土地,无法收回的,应按土地市价据实赔
偿。老河口政府还有权提前收回产业投资资金,因此造成老河口政府其他损失
的,应依法赔偿。

     (5)若遇国家政策调整或其他不可抗力因素造成相关约定不能履行,双方
互不追究违约责任,具体事宜另行协商解决;双方因履行本合同发生争议,可
协商解决;协商不成的,可依法提起诉讼。

     根据公司全资子公司襄阳长源朗弘(老河口项目实施主体)与老河口市国
土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议,核心约定如
下:

     (1)本合同项下宗地用于工业项目建设,受让人同意本合同项下宗地的项
目固定资产总投资额原则上不低于人民币大写肆万万元(小写 40,000 万元)。
本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括但不限于建筑物、构筑物及其
附属设施、设备投资和出让价款等。

     (2)受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2019 年 6 月 20 日之前开
工,在 2022 年 6 月 18 日之前竣工。受让人不能按期开工,应提前 30 日向出
让人提出延建申请,经出让人同意延建的,其项目竣工时间相应顺延,但延建
期限不得超过一年。




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     (3)项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到标准的,出让
人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例,要求受让人
支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金,并可要求受让人继
续履约。

     综上,如果公司在该项目建设及后续经营中未能达到协议约定事项且无法
得到老河口政府对有关违约事项豁免,那么公司将会承担相应责任,并会出现
对应的经济赔偿。2018 年 9 月 11 日,长源东谷全资子公司襄阳长源朗弘已取
得上述建设项目国有土地使用权利证明,截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已
投资约 36,719.00 万元。

     3、上菲红及中国重汽机加工项目

     根据公司与襄州区政府于 2018 年 9 月 30 日《投资协议书》,核心约定如
下:

     (1)长源东谷将投资建设上菲红及中国重汽机加工项目,投资金额总不低
于 4 亿元,其中在 2020 年 9 月 30 日之前完成 2.2 亿元设备投资。如公司未按
该协议约定时间内完成 2.2 亿元设备投资(含生产设备及辅助设备),则不享
受贷款贴息支持办法,襄州区政府有权取消项目招商引资优惠办法、解除相关
合同,并追缴公司已享受的给予本项目的贷款贴息资金。

     (2)襄阳市襄州区人民政府于 2019 年 8 月 15 日出具了《关于调整襄阳
长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》,原则同意公司全部生产
线调整至 2019 年 12 月 31 日前搬迁完成。搬迁过程中如遇特殊情况,经襄州
区政府同意后可适度延长。若公司未按前述约定完成搬迁工作,襄州区政府将
取消公司该协议后续奖励,有权解除该协议,同时公司需要赔偿襄州区政府相
应损失。(截至本招股说明书签署日,长源东谷已在规定时间内完成现有厂区
搬迁工作。)

     综上,如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区
政府对有关违约事项豁免,那么公司将会承担相应责任,并会出现对应的经济
赔偿。截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已投资约 16,423.95 万元,相关投资




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计划正在推进中。截至本招股说明书签署日,公司已经按照计划在洪山头新厂
区建设新生产线,并已完成现有厂区搬迁工作。


七、募集资金投资项目相关风险

(一)募投项目实施的风险

     本次募集资金主要用于“长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目”、“长
源东谷东风康明斯 13L 缸体、缸盖新建项目”和“长源东谷玉柴连杆、康明斯
连杆新建项目”。虽然公司前期已对上述实施项目的可行性及必要性等进行了
全方位的论证分析,但相关分析均基于目前可预见的市场环境、产品竞争格
局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平等因素作出。若
市场环境发生重大变化、原有市场容量增长乏力、新市场开发不足、项目实施
过程中发生不可预见的因素导致项目延期或者无法实施等,将导致投资项目不
能产生预期收益的风险。


(二)募集资金投资项目效益未达预期的风险

     本次募集资金投资项目建成后,由于投资项目产生经济效益需要一定的时
间,因此在项目建成投产后的初期阶段,新增固定资产折旧和无形资产摊销将
可能对公司的经营业绩产生较大影响。若市场环境发生重大变化,投资项目的
预期收益不能实现,则公司存在因折旧摊销金额大量增加而导致净利润下滑的
风险。


(三)技术风险

     本次募集资金项目包括长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目、长源东谷
东风康明斯 13L 缸体、缸盖新建项目、长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项
目及长源东谷技术研发试验中心建设项目,其中长源东谷技术研发试验中心建
设项目,技术研发试验中心目主要进行柴油发动机零部件的研发及适应下游客
户需求变化而进行新的工艺创新和产品创新。

     目前,公司在柴油发动机缸体、缸盖等产品的加工工艺较为成熟,并且具
有较强的工艺创新和产品创新能力。公司所拥有的核心技术及研发技术团队可

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以为本次募集资金投资项目顺利实施提供技术上的保障,但广西玉柴作为新客
户,其相关产品较公司现有的客户产品有工艺上的差异,如果公司不能及时完
成上述工艺的开发工作,可能会使得募投项目的实施进度将会受到影响,进而
导致公司的募集资金项目达不到预期效果。此外,公司完成上述募集资金项目
在很大程度上取决于稳定的技术研发团队。如果公司在经营过程中出现核心技
术人员和关键管理人员流失,也将会对公司募投项目产生不利影响。


(四)市场拓展风险

     报告期内,柴油发动机缸体、缸盖及连杆产品作为公司主要产品,具有产
品质量保障的优势,系公司主要利润来源。本次募投项目“长源朗弘玉柴国六
缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯 13L 缸体、缸盖新建项目”及
“长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目”将在公司现有产能的基础上,新
增 21.44 万台缸体类、15.54 万台缸盖类及 246.32 万件连杆类产品的生产能
力。上述新增产能系根据客户未来采购计划做出,且公司与客户签署了采购意
向书,对上述产品采购价格、采购数量进行了确认,此外公司对未来市场发展
前景和上述客户实力也进行了调研,认为上述项目的实施具有很强的操作性。

     尽管公司已对项目可行性进行了慎重、充分的研究论证且已经取得客户的
正式订单需求计划及采购意向书,但项目的可行性分析是基于当前市场环境、
现有技术等因素作出的,若客户经营环境发生重大不利变化不能执行原有采购
计划,而公司又未能有效开拓替代市场,及时消化上述新增产能,则公司存在
募集资金投资项目建成后不能实现预期效益的风险。


(五)劳务采购风险

     发行人所属行业是一个资金、劳动相对密集的产业。近年来公司的发展受
益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售和管理人员。
募集资金项目建设完成后,公司业务规模进一步扩大,公司对研发、生产人员
的需求将大量增加,劳务采购成为公司人力资源管理工作的重点。虽然募投项
目当地有充足的劳动力资源,但如果公司不能顺利引进足够的技术研发和生产
人员,公司新增产能可能存在无法按计划完全达产,故本次募集资金投资项目
存在一定的劳务采购风险。

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八、北京长源临时建筑被处罚的风险

     北京长源于通州区兴光二街 1 号 1 幢 1 层 01 的临时建筑未及时申请取得
用地规划及建设审批手续。上述临时建筑分别于 2009 年末和 2014 年末投入使
用,主要用于为北京长源的员工提供食堂及宿舍,不属于北京长源的主要生产
经营场所。截至 2019 年 12 月 31 日,该等临时建筑合计账面原值为 215.41 万
元,累计折旧为 42.30 万元,已计提减值准备 162.34 万元,账面价值为 10.77
万元。北京长源已开始租赁房屋用以安排相关员工住宿,该事项将为公司增加
约 20 万元/月的总成本费用,包括房屋租赁、班车及餐费等支出。北京长源在
安顿好员工住宿且征得规划、环境保护等主管部门同意后,立即开始拆除上述
临时建筑。由于公司已做出上述准备和安排,临时建筑的拆除不会对北京长源
的生产经营造成重大影响。

     2018 年 5 月 8 日,北京市光机电一体化产业基地管理委员会出具《证
明》,“北京长源朗弘有限公司系我单位辖区内的企业,我单位证明如下:自
2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日,该公司能够遵守国家及地方有关规划管理
的法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在重大违法违规行为,亦不存
在因重大违法违规行为而受到我单位的行政处罚的情形,同时也未收到北京市
规划和国土资源管理委员会通州分局对该公司的处罚处理”。

     公司控股股东、共同实际控制人李佐元针对北京长源因建设临时房产未及
时办理相关手续而可能受到的处罚作出承诺如下:

     “如因北京长源房产建设手续瑕疵,导致公司或北京长源因上述房产被处
罚而造成其成本增加或产生其他损失,则本人愿意承担上述全部成本及损失,
并不可撤销地放弃对公司及北京长源的追偿权,保证公司及北京长源不会遭受
任何损失。”


九、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影
响

     本公司及主要子公司北京长源、武汉长源分别位于湖北省襄阳市、北京市
和湖北省仙桃市(报告期内,发行人主要生产基地位于北京市和襄阳市)。

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2020 年 1 月以来,新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称―疫情‖)自湖北武汉快速
蔓延至全国,为保证人民群众身体健康和生命安全,党中央、国务院、各地方
政府及相关行政管理部门采取果断措施,出台了若干关于加强疫情防控工作及
延期复工的通知。在抗击本次疫情过程中,公司管理层从大局出发,响应政府
号召,在 1 月中下旬开始,各生产基地相继采取了主动的减产、停产措施,同
时生产经营亦受供应链问题、劳动用工问题、下游客户停产问题等因素影响,
开工率明显下降,这将导致公司 2020 年一季度经营成果出现同比下滑。

     目前,位于北京的生产基地已经复工且生产经营逐步恢复正常(2017 年、
2018 年和 2019 年来自北京地区的主营业收入占比分别为 75.08%、65.61%和
65.98%),位于襄阳和武汉的生产基地仍需根据湖北省各地政府发布的通知以
确定具体复工时间。

     在本次疫情得到有效控制后,若在二季度初,公司生产基地所处的当地政
府允许企业全面复工,且公司主要客户的 2020 年度生产计划及总采购量未发
生重大变化,则公司管理层有信心通过提高生产效率、合理安排产能等方式,
将第一季度因疫情耽误的生产在复工后补充完成。但若因疫情不能得到有效控
制,公司主要生产基地无法及时全面复工,下游客户需求量发生重大变化,则
将会对公司后续经营成果带来进一步不利影响。




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                        第五节 发行人基本情况

一、公司基本情况

注册名称:                     襄阳长源东谷实业股份有限公司

                               Xiangyang Changyuandonggu Industry Co.,
英文名称:
                               Ltd..

注册资本:                     17,364.15万元

法定代表人:                   李佐元

成立日期:                     2001 年 12 月 19 日

整体变更为股份公司日期:       2011 年 10 月 25 日

住   所:                      襄阳市襄州区钻石大道(洪山头工业园)

邮政编码:                     441104

电   话:                      0710-3062990

电子信箱:                     cydg2001@126.com

公司网站:                     www.cydgsy.com


二、公司重组改制情况

(一)设立方式

     公司系由长源有限整体变更设立的股份有限公司。

     经长源有限 2011 年 8 月 7 日召开的董事会决议通过,长源有限以截至
2011 年 4 月 30 日经审计的净资产折股,整体变更设立股份有限公司。

     根据中审亚太于 2011 年 7 月 20 日出具的《审计报告》(中审亚太审字
[2011]第 010291 号),公司截至 2011 年 4 月 30 日经审计净资产为人民币
474,341,660.87 元;根据中京民信于 2011 年 7 月 21 日出具的《资产评估报告




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书》(京信评报字[2011]第 126 号),公司截至评估基准日 2011 年 4 月 30 日
的净资产账面价值为 47,434.17 万元,评估价值为 53,806.46 万元。

      公司以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 474,341,660.87 元为基
础,按 2.6352:1 的比例折合为股份公司股本 180,000,000.00 股,前述经审计
净资产超过股本的部分计入公司资本公积。

      2011 年 8 月 8 日,长源有限全体股东签署了发起人协议。

      2011 年 8 月 10 日,公司召开创立大会,各发起人一致同意整体变更设立
股份有限公司,并选举成立公司第一届董事会和监事会。

      2011 年 9 月 14 日,湖北省商务厅下发《省商务厅关于襄樊市长源东谷实
业有限公司变更为股份有限公司的批复》(鄂商资批[2011]20 号),同意长源
有限变更为股份有限公司。同日,公司取得了《外商投资企业批准证书》(商
外资鄂审字[2010]8598 号)。

      2011 年 9 月 23 日,中审亚太出具了《验资报告》(中审亚太验资
[2011]010291-3 号),审验确认发起人的全部出资已缴纳完毕,公司注册资本
180,000,000.00 元,实收资本 180,000,000.00 元。

      2011 年 10 月 25 日,公司于湖北省工商局办理完成了本次整体变更设立股
份有限公司的工商变更登记,取得了注册号为 420600000104605 的《企业法
人营业执照》。


(二)发起人

      公司由长源有限以整体变更方式设立,原长源有限的全体股东为公司的发
起人。公司设立时,发起人持有公司股份情况如下:

 序号                   股东名称            持股数(股)      持股比例
  1                      李佐元               105,254,280           58.47%
  2                     平安创新               13,504,860            7.50%
  3                      李险峰                12,984,840            7.21%
  4                      李从容                12,984,840            7.21%
  5                     高和创投                7,716,960            4.29%
  6                     襄阳创新                7,716,960            4.29%
  7                      深创投                 4,630,320            2.57%


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 序号                   股东名称             持股数(股)    持股比例
  8                      李克武                  2,893,860          1.61%
  9                          张宇                2,363,940          1.31%
  10                     罗会斌                  2,226,240          1.24%
  11                     朱双全                  1,607,040          0.89%
  12                    红土创业                 1,157,580          0.64%
  13                         刘斌                  964,620          0.54%
  14                         凡晓                  925,740          0.51%
  15                    上海安益                   771,660          0.43%
  16                         黄菲                  727,740          0.40%
  17                    洞庭资本                   578,700          0.32%
  18                         黄越                  436,140          0.24%
  19                     张际标                    322,200          0.18%
  20                     高永春                    231,480          0.13%
                      合计                     180,000,000        100.00%

       上述发起人情况参见招股说明书“第五节/七/(一)发起人基本情况”。


(三)公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务

       公司由长源有限整体变更设立,主要发起人为整体变更时持股 5%以上的
股东李佐元、李险峰和李从容。公司整体变更前后,主要发起人拥有的主要资
产和实际从事的主要业务未发生实质性变化。

       上述发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况参见招股说明书
“第五节/七/(一)发起人基本情况”。


(四)公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

       公司由长源有限整体变更设立,长源有限全部资产和业务均进入公司。公
司设立前后的主要业务均为柴油发动机零部件的研发、生产及销售。改制设立
前后,公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生实质性变化。


(五)公司改制前后的业务流程

       公司由长源有限整体变更设立,设立前后业务流程未发生实质性变化,具
体的业务流程参见招股说明书“第六节/四/(三)主要经营模式”。


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(六)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况

     公司自设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况参
见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。


(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

     公司由长源有限整体变更设立,原长源有限的资产、业务及债权、债务全
部由公司继承,全部发起人均已缴足其认购的股份。截至本招股说明书签署
日,发起人投入公司的资产均已完成由有限公司变更为股份公司的手续。


三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

(一)股本形成及简要情况

     公司由长源有限整体变更设立。自长源有限成立以来,公司股本形成及变
化的简要情况如下:




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                                                  李险峰、李从容、汪长霓、陈忠及
            2001 年 12 月长源有限设立             韩纪梅 5 名自然人出资设立,注册
                                                  资本 1,080.00 万元。


                                                  李险峰、李从容、汪长霓、陈忠及
           2003 年 5 月第一次出资置换             韩纪梅投入货币资金替换以房屋建
                                                  筑物认缴的出资 173.00 万元。


                                                  李险峰、李从容、汪长霓、陈忠和
                                                  韩 纪 梅 分 别将 其 持有 长源 有 限 的
           2008 年 2 月第一次股权转让             270.00 万 元 、 270.00 万 元 、
                                                  216.00 万元、54.00 万元、54.00
                                                  万元出资转让予李佐元。


                                                  李佐元、罗会斌、张宇、运文兰、
                                                  凡晓、黄菲、徐振东及黄越对长源
             2008 年 10 月第一次增资
                                                  有限进行增资,长源有限注册资本
                                                  增至 1,148.93 万元。


                                                  张宇将 0.345 万元出资转让予李佐
           2008 年 12 月第二次股权转让
                                                  元。


                                                  运文兰将 4.6535 万元出资转让予
                                                  李佐元,4.1365 万元出资转让予黄
           2009 年 3 月第三次股权转让             越;徐振东将其 2.5839 万元出资
                                                  转让予李佐元,2.7561 万元出资转
                                                  让予黄越。


                                                  李佐元将 1.3780 万元出资转让予
                                                  高永春,0.9200 万元出资转让予黄
                                                  菲,0.2290 万元出资转让予凡晓;
           2009 年 6 月第四次股权转让
                                                  黄越将 1.8390 万元出资转让予凡
                                                  晓,2.2970 万元出资转让予张宇,
                                                  2.1830 万元出资转让予罗会斌。


                                                  李佐元、李从容及李险峰以货币资
                                                  金 25.00 万元置换 2001 年 12 月长
           2010 年 8 月第二次出资置换
                                                  源有限成立时的原土地使用权出资
                                                  25.00 万元。




                                         1-1-76
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书




                                                  上 海 安 益 、李 克 武、 朱双 全 、 刘
                                                  斌、张际标、深创投、襄阳创新、
              2010 年 9 月第二次增资              红土创业、洞庭资本对长源有限进
                                                  行增资,长源有限注册资本增加至
                                                  1,288.5350 万元。


                                                  李佐元将 5.6499 万元出资转让予
                                                  张宇, 5.3037 万元出资转让予罗
                                                  会斌, 2.1863 万元出资转让予凡
           2010 年 10 月第五次股权转让            晓 , 1.6885 万 元 出 资 转 让 予 黄
                                                  菲 , 0.9847 万 元 出 资 转 让 予 黄
                                                  越, 0.5468 万元出资转让予高永
                                                  春。

                                                  高和创投对长源有限进行增资,长
             2010 年 11 月第三次增资              源有限注册资本增加至 1,336.68 万
                                                  元。

                                                  平安创新、高和创投、深创投、襄
                                                  阳创新对长源有限进行增资,长源
              2011 年 4 月第四次增资
                                                  有限注册资本增加至 1,497.1388
                                                  万元。


                                                  长源有限以截至 2011 年 4 月 18 日
                                                  的注册资本 1,497.1388 万元为基
                                                  数,以资本公积(股本溢价)
          2011 年 4 月资本公积转增股本
                                                  10,000 万元转增公司注册资本。转
                                                  增完成后,长源有限注册资本变更
                                                  为 11,497.1388 万元。


                                                  长源有限以截至 2011 年 4 月 30 日
                                                  经审计的净资产折股,整体变更设
        2011 年 10 月整体变更设立股份有
                                                  立股份有限公司,股份公司股本为
                     限公司
                                                  18,000.00 万 股 , 注 册 资 本 为
                                                  18,000.00 万元。


                                                  (1)张宇、罗会斌、黄菲、黄
                                                  越、高永春分别将持有公司的
                                                  15.7500 万股股份、14.8320 万股
                                                  股份、4.8420 万股股份、2.8980
         2014 年 5 月第六次股权转让及减           万股股份、1.5480 万股股份转让予
                       资                         李佐元。(2)公司对股东罗会
                                                  斌、张宇、黄菲、黄越、高永春、
                                                  上海安益所拥有的公司股权进行回
                                                  购 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为
                                                  17,364.15 万元。


                                         1-1-77
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                招股说明书




                                             李佐元将其持有公司 173.64 万股
      2014 年 6 月第七次股权转让             (即 1.00%股权)转让给自然人迟
                                             媛,转让总价款为 1,000 万元。


                                             股东朱双全将其持有的公司 30.000
                                             万股股份转让予丁志兵,37.704 万
                                             股股份转让予华风茂、33.000 万股
      2015 年 5 月第八次股权转让
                                             股份转让予冯胜忠、60.000 万股股
                                             份 转 让 予 郑刚 , 股权 转让 价 格 为
                                             6.56 元/股。


                                             高和创投将其持有的公司 600.00
                                             万股股份转让予北京融鼎,141.70
                                             万股股份转让予郑刚,30.00 万股
      2016 年 3 月第九次股权转让             股份转让予张勇军,股权转让价格
                                             为 6.17 元/股;李佐元将其持有的
                                             公司 2,596.97 万股股份无偿转让予
                                             徐能琛。


                                             北京融鼎将其持有的公司 150 万股
      2016 年 3 月第十次股权转让             股份转让予王鸿博,100 万股股份
                                             转让予荣盛投资,股权转让价格为
                                             6.30 元/股。


                                             深圳平安将其所持公司的 1,350.49
                                             万股股份(占公司注册资本的
     2017 年 3 月第十一次股权转让
                                             7.7774%)以 80,699,398.52 元价
                                             格转让给李佐元。


                                             郑刚将其代冯胜忠、柯小松、徐能
                                             力和陈绪周分别持有的公司
     2018 年 4 月第十二次股权转让
                                             246,960 股 、 40,000 股 、 70,000
                                             股和 20,000 股股份无偿转让给上
                                             述四人,解除郑刚与各方的股权代
                                             持关系。
                                             冯胜忠将其代黄诚和陈绪周持有的
                                             公司 70,000 股和 40,000 股股份分
                                             别无偿转让给上述两人,解除了冯
                                             胜忠与各方的股权代持关系。




                                    1-1-78
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                              招股说明书


(二)长源有限历史沿革

       1、2001 年 12 月长源有限设立

       (1)长源有限设立情况的说明

       2001 年 12 月 6 日,李险峰、李从容、汪长霓、韩纪梅及陈忠签署《襄樊
市长源东谷实业有限公司章程》,约定共同出资设立长源有限。长源有限设立
时的法定代表人为李险峰,注册资本为 1,080.00 万元,其中货币出资 110.00
万元,非货币出资 970.00 万元。

       2001 年 12 月 14 日,襄樊华炬会计师事务有限公司出具了《评估报告》
(襄华评报字[2001]76 号),以 2001 年 12 月 8 日为评估基准日对上述股东用
于出资的非货币资产进行了评估。用于出资的非货币资产为李险峰、李从容、
汪长霓、韩纪梅及陈忠五位股东占有的十堰长源分公司的全部资产,上述资产
的评估值为 976.39 万元,全体股东确认的投入价值为 970.00 万元。具体评估
情况如下:
                                                                                         单位:万元
      项目            账面价值           调整后        评估价值         增(减)值       增减率
  库存商品               391.75            391.75           310.27          -81.48         -20.80%
  机器设备               518.78            518.78           466.75          -52.03         -10.03%
 房屋建筑物                      -                -         173.43          173.43                 -
 土地使用权                      -                -          25.94           25.94                 -
      合计               910.53            910.53           976.39           65.86           7.23%
注:库存商品主要为缸盖等汽车零部件,机器设备主要为汽车零部件制造和模具加工的设备。

       2001 年 12 月 14 日,襄樊华炬会计师事务有限公司对长源有限设立时的股
东出资情况进行了审验并出具了《验资报告》,确认长源有限设立时的注册资
本已全部缴足。

       2001 年 12 月 19 日,长源有限完成了设立工商登记,并取得了新的《企业
法人营业执照》。

       长源有限设立时的股权结构如下:
                                                                                         单位:万元
                                            出资方式
序号         股东名称                                                      合计出资额     出资比例
                             货币            实物          土地使用权
  1          李从容              38.50        330.75              8.75          378.00      35.00%


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                                       出资方式
序号      股东名称                                                合计出资额      出资比例
                          货币          实物       土地使用权
  2        李险峰              38.50    330.75            8.75          378.00      35.00%
  3        汪长霓              22.00    189.00            5.00          216.00      20.00%
  4        韩纪梅               5.50     47.25            1.25           54.00       5.00%
  5         陈忠                5.50     47.25            1.25           54.00       5.00%
         合计              110.00       945.00           25.00        1,080.00    100.00%
注:长源有限设立时股东间关系如下:汪长霓为李险峰与李从容之母,李佐元之前妻;李从容为李险峰之
姐;韩纪梅为李险峰之配偶;陈忠为李从容之夫。

       (2)以十堰长源分公司出资的说明

       ①出资实物资产权属

       根据工商登记资料记载,十堰长源成立于 1993 年,注册资本为 10 万元,
主营业务为汽车零部件生产、销售。十堰长源分公司成立于 1999 年,为挂靠
十堰长源的分公司,主营业务为汽车零部件生产、销售。

       长源有限设立时,李佐元持有十堰长源 93.27%股权,李从容持有 6.73%
股权。十堰长源于 2001 年 11 月 10 日出具《证明》“十堰市长源东谷实业有
限公司襄樊分公司系挂靠分公司,全部资产由李险峰、李从容、汪长霓、韩纪
梅及陈忠实际投入,其产权李险峰占 35%,李从容占 35%,汪长霓占 20%,
韩纪梅占 5%,陈忠占 5%”。

       根据李佐元、李从容、李险峰、汪长霓、韩纪梅、陈忠共同出具的《关于
襄樊市长源东谷实业有限公司的股权变化的说明及确认(一)》、《关于襄樊
市长源东谷实业有限公司的股权变化的说明及确认(二)》和《关于襄樊市长
源东谷实业有限公司设立时的历史沿革相关事项之说明及承诺》,李佐元、李
从容作为持有十堰长源 100%出资额的股东(分别持股 93.27%和 6.73%)同意
李险峰、李从容、汪长霓、韩纪梅、陈忠以其拥有部分的十堰长源分公司实物
资产出资长源有限,长源有限设立时各股东出资不存在争议。

       ②十堰市长源东谷实业有限公司清算注销情况

       2001 年 10 月 18 日,十堰长源股东会决议,由李佐元、李从容、陈忠、韩
纪梅成立清算组,该公司从 2001 年 11 月 18 日开始终止营业进入清算。




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     2001 年 11 月 23 日,十堰长源在《十堰日报》公开披露了注销公告,
2001 年 11 月 29 日,十堰车城会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(十
车会字[2001]282 号),确认清算终止日的所有者权益账面价值 294.92 万元。
本次清算不含由李险峰、李从容、汪长霓、韩纪梅及陈忠实际拥有的十堰市长
源东谷实业有限公司襄樊分公司资产。2002 年 2 月 26 日,十堰长源股东会审
议确认了《十堰市长源实业有限公司清算报告》,确定该公司债务全部清偿完
毕。

     2008 年 8 月 22 日,十堰市工商行政管理局个体私营经济监管科出具《关
于十堰市长源实业有限公司基本情况的说明》,因十堰长源经办人员在注销登
记未经核准情况下错误认为该公司已注销,故未向十堰市工商行政管理局申报
2001 年度企业年检被吊销营业执照。考虑到十堰长源不存在主观故意且未造成
社会危害,故决定删除吊销记录予以办理相关注销手续。2008 年 8 月 29 日,
十堰市工商行政管理局出具了《企业核准注销登记通知书》,十堰长源注销完
毕。

     2012 年 4 月 27 日,李佐元承诺如因以十堰长源分公司财产对长源有限进
行出资以及十堰长源清算、注销事宜而导致发生任何争议、纠纷或给发行人造
成任何损失的,李佐元愿承担全部责任。

     2、2003 年 5 月第一次出资置换

     长源有限成立后,因股东未能完成出资房屋建筑物及土地使用权的产权变
更手续,为规范出资瑕疵,相关股东分别于 2003 年 5 月及 2010 年 8 月对上述
房屋建筑物及土地使用权出资进行了货币置换。就该出资置换问题,襄阳市工
商局于 2012 年 3 月 7 日出具了《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司历史出
资置换情况的说明》,认为公司股东两次出资置换行为合法,有效纠正了出资
问题;湖北省工商局于 2012 年 6 月 12 日出具了《关于襄阳长源东谷实业股份
有限公司股东规范出资情况的意见》,同意襄阳市工商局对公司出资置换问题
的意见。2003 年 5 月出资置换情况如下:

     长源有限于 2003 年 4 月 15 日召开股东会,全体股东一致同意:分别由李
险峰投入货币资金 60.55 万元,李从容投入货币资金 60.55 万元,汪长霓投入



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货币资金 34.60 万元,陈忠投入货币资金 8.65 万元,韩纪梅投入货币资金 8.65
万元,替换以房屋建筑物认缴的出资 173 万元。

     2003 年 5 月 14 日,襄樊弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(弘正验字[2003]58 号),审验长源有限已收到上述股东实缴货币出资合计
173 万元。

     2003 年 5 月 15 日,长源有限完成了工商变更登记,并取得了新的《企业
法人营业执照》。

     2010 年 8 月出资置换情况参见招股说明书“第五节/三/(二)/9、2010 年
8 月第二次出资置换”。

     3、2008 年 2 月第一次股权转让

     2008 年 2 月 21 日,长源有限召开股东会同意李险峰、李从容、汪长霓、
陈忠和韩纪梅分别将其持有长源有限的 270.00 万元、270.00 万元、216.00 万
元、54.00 万元、54.00 万元出资转让予李佐元,转让各方于当日签署了《股权
转让协议》。

     2008 年 1 月 18 日,李佐元、汪长霓、李险峰、李从容、陈忠和韩纪梅出
具了《关于襄樊市长源东谷实业有限公司设立时的历史沿革相关事项之说明及
承诺》,确认汪长霓原持有的长源有限股权系代李佐元持有,通过上述股权转
解除了双方代持关系;李险峰、李从容、陈忠和韩纪梅将持有上述长源有限股
权转让给李佐元系家族内部财产重新分配,上述股权转让均为相关各方真实意
思的表示,不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让均为无偿转让,无需支付对
价。

     2008 年 2 月 26 日,长源有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取
得了新的《企业法人营业执照》。

     本次股权转让前后,长源有限的股权结构变动情况如下:
                                                                               单位:万元
                                   转让前                                转让后
  序号      股东名称                                     本次转让
                          出资额        出资比例                    出资额     出资比例
    1        李佐元                 -                -     864.00     864.00      80.00%
    2        李从容            378.00       35.00%        -270.00     108.00      10.00%


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                                   转让前                             转让后
  序号      股东名称                                  本次转让
                          出资额        出资比例                 出资额       出资比例
    3           李险峰         378.00       35.00%     -270.00     108.00       10.00%
    4           汪长霓         216.00       20.00%     -216.00            -              -
    5           韩纪梅          54.00        5.00%      -54.00            -              -
    6            陈忠           54.00        5.00%      -54.00            -              -
         合计              1,080.00         100.00%          0    1,080.00     100.00%

     4、2008 年 10 月第一次增资

     为解决李佐元控制之康豪机电当时的控股子公司北京长源与长源有限存在
的同业竞争问题及满足公司经营发展需要,2008 年,李佐元与罗会斌、凡晓、
运文兰、张宇、黄菲、黄越、徐振东、高永春(以下称“康豪管理层”)达成
约定如下:

     康豪机电将持有的北京长源全部股权转让给长源有限,李佐元和康豪管理
层将按照 10 亿元的估值,以合计 6,000 万元现金向长源有限新增注册资本,具
体比例由其与康豪管理层根据各自持有的康豪机电股权比例协商确定;康豪管
理层只有在康豪机电任职期间享有入股长源有限的权利,不再任职于康豪机电
的,由李佐元与康豪管理层协商后,调整康豪管理层持有的长源有限股权比
例,股权转让时的对价需要综合考虑转让方对康豪机电的债务、所持长源有限
股权价值及转让方对康豪机电的贡献等几部分因素,并经李佐元与康豪机电管
理层协商一致后,确定对价退出;如有其他第三方向公司增资导致上述人员持
有长源有限股权被稀释,经李佐元与康豪管理层协商后,以其持有的长源有限
股权向相关康豪管理层成员进行一定补偿;可入股长源有限的康豪管理层新成
员由李佐元与已入股的康豪管理层成员协商产生。

     此外,根据李佐元与康豪管理层的一致意见,上述增资款系康豪机电通过
借款方式向上述自然人提供,并由上述自然人以康豪机电未来的分红款、薪资
奖金或其他形式的还款进行逐步冲抵。若上述自然人转让其所持有的长源有限
股权时尚未结清对康豪机电债务,则其尚未结清的债务将由股权受让方承继。
至 2011 年 6 月,上述自然人欠款均已结清。

     2008 年 9 月 20 日,长源有限 召开股东会同意将公司注册资本增 至
1,148.93 万元,新增注册资本 68.93 万元由自然人李佐元、罗会斌、张宇、运


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文兰、凡晓、黄菲、徐振东及黄越以货币方式缴纳。其中,李佐元出资
1,980.00 万元认购 22.75 万元注册资本,罗会斌出资 960.00 万元认购 11.03 万
元注册资本,张宇出资 1,050.00 万元认购 12.06 万元注册资本,运文兰出资
765.00 万元认购 8.79 万元注册资本,凡晓出资 300.00 万元认购 3.445 万元注
册资本,黄菲出资 300.00 万元认购 3.445 万元注册资本,徐振东出资 465.00
万元认购 5.34 万元注册资本,黄越出资 180.00 万元认购 2.07 万元注册资本,
上述出资超过注册资本的部分计入公司资本公积。

       2008 年 9 月 28 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次增资股东出资
情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2008]第 2204 号)。

       2008 年 10 月 16 日,公司完成了本次增资的工商变更登记,并取得了新的
《企业法人营业执照》。

       本次增资前后,公司的股权结构变动情况如下:
                                                                                  单位:万元
          股东             增资前                      本次增资              增资后
序号
          名称      出资额         出资比例    出资额       出资方式   出资额      出资比例
  1      李佐元      864.00         80.00%       22.75       现金       886.75        77.18%
  2      李从容      108.00         10.00%              -         -     108.00        9.40%
  3      李险峰      108.00         10.00%              -         -     108.00        9.40%
  4      罗会斌                -          -      11.03       现金        11.03        0.96%
  5       张宇                 -          -      12.06       现金        12.06        1.05%
  6      运文兰                -          -        8.79      现金          8.79       0.77%
  7       凡晓                 -          -        3.45      现金          3.45       0.30%
  8       黄菲                 -          -        3.45      现金          3.45       0.30%
  9      徐振东                -          -        5.34      现金          5.34       0.46%
 10       黄越                 -          -        2.07      现金          2.07       0.18%
       合计        1,080.00        100.00%       68.93            -    1,148.93     100.00%

       5、2008 年 12 月第二次股权转让

       因长源有限经办人员疏忽,导致在工商登记备案时康豪管理层成员张宇所
持长源有限的股权比例高于经各方协商确定的比例,经李佐元与康豪管理层协
商,决定调整李佐元与张宇所持长源有限的股权比例。

       2008 年 11 月 20 日,长源有限召开股东会同意张宇将其持有公司的 0.345
万元出资转让予李佐元,双方于当日签署了《股权转让协议》,本次股权以入

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股价格为基础,约定转让总价款为 30 万元人民币。根据康豪机电账册,张宇对
康豪机电 30 万元借款转为李佐元对康豪机电 30 万元借款,至 2011 年 6 月,
该欠款已结清。本次股权与张宇入股价格一致。

       2008 年 12 月 3 日,长源有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取
得了新的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让前后,公司的股权结构变动情况如下:
                                                                              单位:万元
                                转让前                               转让后
序号     股东名称                                    本次转让
                        出资额           出资比例               出资额        出资比例
  1       李佐元               886.75     77.18%         0.35      887.10       77.21%
  2       李从容               108.00      9.40%            -      108.00        9.40%
  3       李险峰               108.00      9.40%            -      108.00        9.40%
  4       罗会斌                11.03      0.96%            -       11.03        0.96%
  5        张宇                 12.06      1.05%        -0.35       11.72        1.02%
  6       运文兰                 8.79      0.77%            -        8.79        0.77%
  7        凡晓                  3.45      0.30%            -        3.45        0.30%
  8        黄菲                  3.45      0.30%            -        3.45        0.30%
  9       徐振东                 5.34      0.46%            -        5.34        0.46%
 10        黄越                  2.07      0.18%            -        2.07        0.18%
        合计              1,148.93       100.00%            0    1,148.93     100.00%

       6、2009 年 3 月第三次股权转让

       2009 年 3 月,运文兰、徐振东不再担任康豪机电董事,并同时转让其所持
康豪机电全部股权。根据李佐元、黄越、运文兰和徐振东的一致协商意见,若
运文兰、徐振东不再担任康豪机电董事并转让其所持有的康豪机电全部股权,
则需相应转让其所持长源有限的全部股权。

       因李佐元与康豪管理层剩余成员当时尚未就如何分配运文兰和徐振东持有
的长源有限股权达成一致意见,经协商,各方同意暂由李佐元与黄越受让运文
兰和徐振东持有的长源有限股权,在股权分配方案达成一致意见后,再由李佐
元和黄越向其他康豪管理层转让股权。本次股权转让对价为运文兰、徐振东入
股长源有限时支付的原始成本。运文兰、徐振东转让其所持康豪机电全部股权
时,取得的对价包含了其持有长源有限股权的对价款,同时,李佐元与黄越受
让该次长源有限股权时已承担运文兰和徐振东就该部分股权尚未偿还的对康豪


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机电欠款(因入股长源有限时产生)。因此,李佐元与黄越无需再向运文兰和
徐振东另行以现金形式支付本次股权转让款。本次股权转让为平价转让。

       2009 年 3 月 6 日,长源有限召开股东会同意运文兰将其持有长源有限的
4.6535 万元出资(即 0.405%股权)转让予李佐元,4.1365 万元出资(即
0.36%股权)转让予黄越;同意徐振东将其持有长源有限的 2.5839 万元出资
(即 0.225%股权)转让予李佐元,2.7561 万元出资(即 0.24%股权)转让予
黄越,转让各方于当日签署了《股权转让协议》。

       2009 年 3 月 31 日,长源有限完成本次股权转让的工商变更登记,并取得
了新的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让前后,长源有限的股权结构变动情况如下:
                                                                             单位:万元
                                转让前                               转让后
序号     股东名称                                    本次转让
                         出资额          出资比例               出资额        出资比例
  1       李佐元               887.10     77.21%         7.24      894.33       77.84%
  2       李从容               108.00      9.40%            -      108.00        9.40%
  3       李险峰               108.00      9.40%            -      108.00        9.40%
  4       罗会斌                11.03      0.96%            -       11.03        0.96%
  5        张宇                 11.72      1.02%            -       11.72        1.02%
  6       运文兰                 8.79      0.77%        -8.79            -             -
  7        凡晓                  3.45      0.30%            -        3.45        0.30%
  8        黄菲                  3.45      0.30%            -        3.45        0.30%
  9       徐振东                 5.34      0.46%        -5.34            -             -
 10        黄越                  2.07      0.18%         6.89        8.96        0.78%
        合计               1,148.93         100%            0    1,148.93         100%

       7、2009 年 6 月第四次股权转让

       2009 年 5 月,李佐元与康豪管理层剩余成员协商一致后,各方同意将李佐
元、黄越暂持的原由运文兰、徐振东持有的长源有限股权按照当时康豪管理层
在康豪机电的持股比例,重新分配给李佐元、黄越、张宇、罗会斌、凡晓、黄
菲和高永春(康豪机电监事、康豪机电新进股东)。经协商确定的方案为:李
佐元将其暂持有的长源有限 0.22%股权中 0.12%的股权转让给高永春,将其中
0.08%的股权转让给黄菲,将其中 0.02%的股权转让给凡晓;黄越将其所暂持
的长源有限 0.55%股权中 0.16%的股权转让给凡晓、将其中 0.20%的股权转让


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给张宇、将其中 0.19%的股权转让给罗会斌。本次股权转让每份出资额转让价
格与运文兰、徐振东退出时的价格一致。本次股权转让的受让方已承担该部分
股权对应的对康豪机电欠款,故受让方无需就受让上述长源有限股权另行支付
现金转让款。本次股权转让为平价转让。

     2009 年 5 月 18 日,长源有限召开股东会同意李佐元将持有长源有限的
1.3780 万元出资(即 0.12%股权)转让予高永春,0.9200 万元出资(即
0.08%股权)转让予黄菲,0.2290 万元出资(即 0.02%股权)转让予凡晓;同
意黄越将持有公司的 1.8390 万元出资(即 0.16%股权)转让予凡晓,2.2970
万元出资(即 0.20%股权)转让予张宇,2.1830 万元出资(即 0.19%股权)转
让予罗会斌,转让各方于当日签署了《股权转让协议》。

     2009 年 6 月 11 日,长源有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取
得了新的《企业法人营业执照》。

     本次股权转让前后,长源有限的股权结构变动情况如下:
                                                                                  单位:万元
                                    转让前                                 转让后
  序号      股东名称                                       本次转让
                               出资额        出资比例                 出资额        出资比例
    1           李佐元            894.33      77.84%          -2.53      891.81      77.62%
    2           李从容            108.00       9.40%              -      108.00       9.40%
    3           李险峰            108.00       9.40%              -      108.00       9.40%
    4           罗会斌             11.03       0.96%           2.18       13.21       1.15%
    5            张宇              11.72       1.02%           2.30       14.01       1.22%
    6            凡晓               3.45       0.30%           2.07        5.51       0.48%
    7            黄菲               3.45       0.30%           0.92        4.37       0.38%
    8            黄越               8.96       0.78%          -6.32        2.64       0.23%
    9           高永春                  -              -       1.38        1.38       0.12%
         合计                   1,148.93     100.00%              0    1,148.93     100.00%

     8、2010 年 8 月第二次出资置换

     2010 年 8 月 9 日,长源有限召开股东会同意李佐元、李从容及李险峰以货
币资金 25.00 万元置换 2001 年 12 月公司成立时的原土地使用权出资 25.00 万
元。本次置换由李佐元出资 20 万元,李从容与李险峰分别出资 2.5 万元,上述
全部出资置换款均于 2010 年 8 月 26 日汇入公司账户。



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       9、2010 年 9 月第二次增资

       2010 年 8 月 11 日,为满足公司经营发展需要,长源有限召开股东会同意
将公司注册资本增加至 1,288.5350 万元,新增注册资本 139.6050 万元由上海
安益、李克武、朱双全、刘斌、张际标、深创投、襄阳创新、红土创业、洞庭
资本以货币方式缴纳,出资价格以增资后长源有限全部股权估值 8 亿元为基准
协商确定。其中:上海安益出资 400 万元认购 6.4186 万元注册资本,李克武
出资 1,500 万元认购 24.0698 万元注册资本,朱双全出资 833 万元认购
13.3668 万元注册资本,刘斌出资 500 万元认购 8.0233 万元注册资本,张际标
出资 167 万元认购 2.6798 万元注册资本,深创投出资 1,400 万元认购 22.4652
万元注册资本,襄阳创新出资 3,000 万元认购 48.1396 万元注册资本,红土创
业出资 600 万元认购 9.6279 万元注册资本,洞庭资本出资 300 万元认购
4.8140 万元注册资本,上述出资超过注册资本的部分计入公司资本公积。

       2010 年 9 月 18 日,中审亚太海南分所对本次增资股东出资情况进行了审
验,并出具了《验资报告》(中审亚太验字[2010]050067 号)。

       2010 年 9 月 25 日,长源有限完成了本次增资的工商变更登记,并取得了
新的《企业法人营业执照》。

       本次增资前后,长源有限的股权结构变动情况如下:
                                                                                 单位:万元
                               增资前                 本次增资              增资后
序号     股东名称
                      出资额        出资比例    出资额      出资方式   出资额     出资比例
  1       李佐元        891.81       77.62%             -        -      891.81       69.21%
  2       李从容        108.00          9.40%           -        -      108.00       8.38%
  3       李险峰        108.00          9.40%           -        -      108.00       8.38%
  4        张宇          14.01          1.22%           -        -       14.01       1.09%
  5       罗会斌         13.21          1.15%           -        -       13.21       1.03%
  6        凡晓           5.51          0.48%           -        -        5.51       0.43%
  7        黄菲           4.37          0.38%           -        -        4.37       0.34%
  8        黄越           2.64          0.23%           -        -        2.64       0.21%
  9       高永春          1.38          0.12%           -        -        1.38       0.11%
 10      上海安益               -           -        6.42     现金        6.42       0.50%
  11      李克武                -           -    24.07        现金       24.07       1.87%
 12       朱双全                -           -    13.37        现金       13.37       1.04%



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                               增资前                     本次增资                    增资后
序号     股东名称
                          出资额        出资比例      出资额     出资方式    出资额       出资比例
 13        刘斌                    -            -        8.02      现金          8.02           0.62%
 14       张际标                   -            -        2.68      现金          2.68           0.21%
 15       深创投                   -            -      22.47       现金         22.47           1.74%
 16      襄阳创新                  -            -      48.14       现金         48.14           3.74%
 17      红土创业                  -            -        9.63      现金          9.63           0.75%
 18      洞庭资本                  -            -        4.81      现金          4.81           0.37%
        合计             1,148.93       100.00%       139.61         -       1,288.54      100.00%

       10、2010 年 10 月第五次股权转让

       因 2010 年 9 月长源有限引入投资者,致使罗会斌、凡晓、张宇、黄菲、
高永春、黄越所持股权被稀释,李佐元同意基于 2008 年与康豪管理层的约定
将自己所持部分长源有限的股权无偿转让给前述人员用于补偿。本次股权转让
为无偿转让。

       2010 年 9 月 25 日,长源有限召开股东会同意李佐元将其持有公司的
5.6499 万元出资(即 0.4385%股权)转让予张宇,将 5.3037 万元出资(即
0.4116%股权)转让予罗会斌,将 2.1863 万元出资(即 0.1697%股权)转让
予凡晓,将 1.6885 万元出资(即 0.131%股权)转让予黄菲,将 0.9847 万元
出资(即 0.0764%股权)转让予黄越,将 0.5468 万元出资(即 0.0425%股
权)转让予高永春,转让各方于当日签署了《股权转让协议》。

       2010 年 10 月 11 日,长源有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取
得了新的《企业法人营业执照》。

       本次股权转让前后,长源有限的股权结构变动情况如下:
                                                                                         单位:万元
                                         转让前                                   转让后
 序号          股东名称                                        本次转让
                                   出资额       出资比例                     出资额        出资比例
   1            李佐元                 891.81       69.21%       -16.36        875.45          67.94%
   2            李从容                 108.00       8.38%                -     108.00          8.38%
   3            李险峰                 108.00       8.38%                -     108.00          8.38%
   4             张宇                   14.01       1.09%          5.65          19.66         1.53%
   5            罗会斌                  13.21       1.03%          5.30          18.52         1.44%
   6             凡晓                    5.51       0.43%          2.19           7.70         0.60%
   7             黄菲                    4.37       0.34%          1.69           6.05         0.47%


                                                1-1-89
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                 招股说明书


                                    转让前                            转让后
 序号        股东名称                                 本次转让
                               出资额      出资比例              出资额        出资比例
   8             黄越               2.64     0.21%        0.98        3.63       0.28%
   9          高永春                1.38     0.11%        0.55        1.92       0.15%
  10         上海安益               6.42     0.50%           -        6.42       0.50%
  11          李克武              24.07      1.87%           -       24.07       1.87%
  12          朱双全              13.37      1.04%           -       13.37       1.04%
  13             刘斌               8.02     0.62%           -        8.02       0.62%
  14          张际标                2.68     0.21%           -        2.68       0.21%
  15          深创投              22.47      1.74%           -       22.47       1.74%
  16         襄阳创新             48.14      3.74%           -       48.14       3.74%
  17         红土创业               9.63     0.75%           -        9.63       0.75%
  18         洞庭资本               4.81     0.37%           -        4.81       0.37%
          合计                 1,288.534   100.00%          0     1,288.54     100.00%

       11、2010 年 11 月第三次增资

       2010 年 10 月 12 日,为满足公司经营发展需要,长源有限召开股东会同意
将公司注册资本增加至 1,336.68 万元,新增注册资本由高和创投(非公司外商
投资企业(中外合资))出资货币 3,000 万元缴纳,出资价格以增资后长源有
限全部股权估值 8.30 亿元为基准协商确定。

       高和创投的相关情况参见招股说明书“第五节/七/(一)/3/(1)高和创
投”。

       2010 年 10 月 21 日,长源有限取得了襄樊市商务局出具的《关于襄樊市长
源东谷实业有限公司变更为中日合资经营企业的批复》(襄商外 [2010]29
号)。同日,公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资
鄂审字[2010]8598 号)。

       2010 年 10 月 25 日,中审亚太对本次增资股东出资情况进行了审验,并出
具了《验资报告》(中审亚太验字[2010]010625 号)。

       2010 年 11 月 12 日,长源有限完成了本次增资的工商变更登记,并取得了
新的《企业法人营业执照》。

       本次增资前后,长源有限的股权结构变动情况如下:




                                           1-1-90
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                     招股说明书


                                                                                单位:万元
                               增资前                本次增资             增资后
序号     股东名称
                      出资额        出资比例    出资额    出资方式   出资额      出资比例
  1       李佐元        875.45       67.94%           -         -     875.45       65.49%
  2       李从容        108.00          8.38%         -         -     108.00        8.08%
  3       李险峰        108.00          8.38%         -         -     108.00        8.08%
  4        张宇          19.66          1.53%         -         -      19.66        1.47%
  5       罗会斌         18.52          1.44%         -         -      18.52        1.39%
  6        凡晓           7.70          0.60%         -         -       7.70        0.58%
  7        黄菲           6.05          0.47%         -         -       6.05        0.45%
  8        黄越           3.63          0.28%         -         -       3.63        0.27%
  9       高永春          1.92          0.15%         -         -       1.92        0.14%
 10      上海安益         6.42          0.50%         -         -       6.42        0.48%
  11      李克武         24.07          1.87%         -         -      24.07        1.80%
 12       朱双全         13.37          1.04%         -         -      13.37        1.00%
 13        刘斌           8.02          0.62%         -         -       8.02        0.60%
 14       张际标          2.68          0.21%         -         -       2.68        0.20%
 15       深创投         22.47          1.74%         -         -      22.47        1.68%
 16      襄阳创新        48.14          3.74%         -         -      48.14        3.60%
 17      红土创业         9.63          0.75%         -         -       9.63        0.72%
 18      洞庭资本         4.81          0.37%         -         -       4.81        0.36%
 19      高和创投               -           -    48.14      现金       48.14        3.60%
        合计          1,288.54      100.00%      48.14          -    1,336.68     100.00%

       12、2011 年 4 月第四次增资

       2011 年 2 月 20 日,为满足公司经营发展需要,长源有限召开董事会同意
将注册资本增加至 1,497.1388 万元,新增注册资本 160.4650 万元由平安创
新、高和创投、深创投、襄阳创新以货币方式缴纳,出资价格以增资后长源有
限全部股权估值 9.30 亿元为基准协商确定。其中:平安创新出资 7,000 万元认
购 112.3255 万元注册资本、高和创投出资 1,000 万元等值日元认购 16.0465
万元注册资本,深创投出资 1,000 万元认购 16.0465 万元注册资本,襄阳创新
出资 1,000 万元认购 16.0465 万元注册资本,上述出资超过注册资本的部分计
入公司资本公积。

       2011 年 3 月 17 日,长源有限取得了襄阳市商务局出具的《关于襄樊市长
源东谷实业有限公司增资等事项的批复》(襄商外[2011]5 号)。同日,公司取



                                            1-1-91
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


得了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鄂审字
[2010]8598 号)。

       2011 年 4 月 14 日,中审亚太对本次增资股东出资情况进行了审验,并出
具了《验资报告》(中审亚太验字[2011]010291-1 号)。

       2011 年 4 月 14 日,长源有限完成了本次增资的公司变更登记,并取得了
新的《企业法人营业执照》。

       本次增资前后,长源有限的股权结构变动情况如下:
                                                                                 单位:万元
                               增资前                 本次增资                增资后
序号     股东名称
                       出资额       出资比例    出资额       出资方式   出资额      出资比例
  1       李佐元        875.45       67.94%              -       -       875.45       58.47%
  2       李从容        108.00          8.38%            -       -       108.00        7.21%
  3       李险峰        108.00          8.38%            -       -       108.00        7.21%
  4        张宇           19.66         1.53%            -       -        19.66        1.31%
  5       罗会斌          18.52         1.44%            -       -        18.52        1.24%
  6        凡晓            7.70         0.60%            -       -         7.70        0.51%
  7        黄菲            6.05         0.47%            -       -         6.05        0.40%
  8        黄越            3.63         0.28%            -       -         3.63        0.24%
  9       高永春           1.92         0.15%            -       -         1.92        0.13%
 10      上海安益          6.42         0.50%            -       -         6.42        0.43%
 11       李克武          24.07         1.87%            -       -        24.07        1.61%
 12       朱双全          13.37         1.04%            -       -        13.37        0.89%
 13        刘斌            8.02         0.62%            -       -         8.02        0.54%
 14       张际标           2.68         0.21%            -       -         2.68        0.18%
 15       深创投          22.47         1.74%       16.05      现金       38.52        2.57%
 16      襄阳创新         48.14         3.74%       16.05      现金       64.19        4.29%
 17      红土创业          9.63         0.75%            -       -         9.63        0.64%
 18      洞庭资本          4.81         0.37%            -       -         4.81        0.32%
 19      高和创投         48.14         3.60%       16.05      现金       64.19        4.29%
 20      平安创新               -           -   112.33         现金      112.33        7.50%
        合计          1,336.68      100.00%     160.47           -      1,497.14     100.00%

       13、2011 年 4 月资本公积转增股本

       2011 年 4 月 18 日,为满足公司经营发展需要,长源有限召开董事会同意
公司以截至 2011 年 4 月 18 日的注册资本 1,497.1388 万元为基数,以资本公



                                           1-1-92
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                     招股说明书


积(股本溢价)10,000 万元转增公司注册资本。转增完成后,公司注册资本变
更为 11,497.1388 万元。

       2011 年 4 月 20 日,长源有限取得了襄阳市商务局出具《关于襄樊市长源
东谷实业有限公司增资等事项的批复》(襄商外[2011]10 号)。同日,公司取
得了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鄂审字
[2010]8598 号)。

       2011 年 4 月 27 日,中审亚太对公司本次资本公积转增股本情况进行审
验,并出具了《验资报告》(中审亚太验字[2011]010291-2 号)。

       2011 年 4 月 29 日,长源有限完成了本次资本公积转增股本的工商变更登
记,并取得了新的《企业法人营业执照》。

       2016 年 12 月 5 日襄阳市襄州区地方税务局出具《证明》,根据国家和地
方税收征管相关法律法规的规定,本次资本公积转增股本,不涉及盈余公积、
未分配利润以及除资本溢价外的其他资本公积金转增资本的情形,相关自然人
股东不涉及个人所得税缴纳义务。

       本次资本公积转增股本后,长源有限的股权结构如下:
                                                                单位:万元
 序号                   股东名称             出资额          出资比例
  1                      李佐元                6,722.90            58.47%
  2                      李从容                  829.38             7.21%
  3                      李险峰                  829.38             7.21%
  4                       张宇                   150.99             1.31%
  5                      罗会斌                  142.20             1.24%
  6                       凡晓                    59.13             0.51%
  7                       黄菲                    46.49             0.40%
  8                       黄越                    27.86             0.24%
  9                      高永春                   14.78             0.13%
  10                    上海安益                  49.29             0.43%
  11                     李克武                  184.84             1.61%
  12                     朱双全                  102.65             0.89%
  13                      刘斌                    61.61             0.54%
  14                     张际标                   20.58             0.18%
  15                     深创投                  295.77             2.57%



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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                        招股说明书


 序号                   股东名称                出资额          出资比例
  16                    襄阳创新                    492.94             4.29%
  17                    红土创业                     73.94             0.64%
  18                    洞庭资本                     36.97             0.32%
  19                    高和创投                    492.94             4.29%
  20                    平安创新                    862.63             7.50%
                      合计                       11,497.14           100.00%


(三)公司设立时股本的形成

       经长源有限 2011 年 8 月 7 日召开的董事会决议以及 2011 年 8 月 8 日召开
的股东会决议通过,长源有限以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产折股,
整体变更设立股份有限公司。

       根据中审亚太于 2011 年 7 月 20 日出具的《审计报告》(中审亚太审字
[2011]第 010291 号),公司截至 2011 年 4 月 30 日经审计净资产为人民币
474,341,660.87 元;根据中京民信于 2011 年 7 月 21 日出具的《资产评估报告
书》(京信评报字[2011]第 126 号),公司截至评估基准日 2011 年 4 月 30 日
的净资产账面价值为 47,434.17 万元,评估价值为 53,806.46 万元。

       公司以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 474,341,660.87 元为基
础,按 2.6352:1 的比例折合为股份公司股本 180,000,000.00 股,前述经审计
净资产超过股本的部分计入公司资本公积。

       2011 年 8 月 7 日,长源有限召开董事会并通过审议,以经中审亚太审计的
长源有限截至 2011 年 4 月 30 日母公司净资产 474,341,660.87 元为基础,按
2.6352:1 的比例折股整体变更设立襄阳长源东谷实业股份有限公司。改制后公
司股本总额为 180,000,000.00 股,每股面值为人民币 1 元,发起人按照各自在
长源有限的出资比例持有公司相应数额的股份,净资产超过股本总额的部分
294,341,660.87 元计入资本公积。

       2011 年 8 月 8 日,长源有限全体股东签署了发起人协议。

       2011 年 8 月 10 日,公司召开创立大会,各发起人一致同意整体变更设立
股份有限公司,并选举成立公司第一届董事会和监事会。




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       2011 年 9 月 23 日,中审亚太出具了《验资报告》(中审亚太验资
[2011]010291-3 号),审验确认发起人的全部出资已缴纳完毕,公司注册资本
18,000 万元,实收资本 18,000 万元。2011 年 9 月 14 日,湖北省商务厅下发
《省商务厅关于襄樊市长源东谷实业有限公司变更为股份有限公司的批复》
(鄂商资批[2011]20 号),同意长源有限变更为股份有限公司。同日,公司取
得了湖北省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资鄂审字
[2010]8598 号)。

       2011 年 10 月 25 日,公司于湖北省工商局办理完成了本次整体变更设立股
份有限公司的工商变更登记,取得了新的《企业法人营业执照》。

       2016 年 12 月 5 日襄阳市襄州区地方税务局出具《证明》,根据国家和地
方税收征管相关法律法规的规定,本次长源有限整体变更设立股份有限公司,
不涉及盈余公积、未分配利润以及除资本溢价外的其他资本公积金转增资本的
情形,相关自然人股东不涉及个人所得税缴纳义务。

       公司设立时的股权结构如下:

 序号                   股东名称             持股数(股)     持股比例
  1                      李佐元                105,254,280          58.47%
  2                     平安创新                13,504,860           7.50%
  3                      李险峰                 12,984,840           7.21%
  4                      李从容                 12,984,840           7.21%
  5                     高和创投                 7,716,960           4.29%
  6                     襄阳创新                 7,716,960           4.29%
  7                      深创投                  4,630,320           2.57%
  8                      李克武                  2,893,860           1.61%
  9                       张宇                   2,363,940           1.31%
  10                     罗会斌                  2,226,240           1.24%
  11                     朱双全                  1,607,040           0.89%
  12                    红土创业                 1,157,580           0.64%
  13                      刘斌                     964,620           0.54%
  14                      凡晓                     925,740           0.51%
  15                    上海安益                   771,660           0.43%
  16                      黄菲                     727,740           0.40%
  17                    洞庭资本                   578,700           0.32%
  18                      黄越                     436,140           0.24%



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 序号                   股东名称             持股数(股)     持股比例
  19                     张际标                    322,200           0.18%
  20                     高永春                    231,480           0.13%
                      合计                     180,000,000         100.00%


(四)公司设立后股本的变化

       1、2014 年 5 月第六次股权转让及减资

       2014 年 1 月,基于对长源东谷上市事宜的判断,罗会斌、张宇、黄菲、高
永春、黄越与李佐元协商退出长源东谷,经各方协商一致确定的方案为:1)鉴
于前述人员主动退出长源东谷,结合其当时在康豪机电的持股比例及在康豪机
电履职期间的实际贡献完成情况,该等自然人将其于 2010 年 9 月摊薄补偿中
从李佐元处取得的长源东谷部分股份无偿转让给李佐元,根据该等一致协商意
见,张宇将持有的 15.7500 万股股份、罗会斌将持有的 14.8320 万股股份、黄
菲将持有的 4.8420 万股股份、黄越将持有的 2.8980 万股股份、高永春将持有
的 1.5480 万股股份无偿转让给李佐元,上述相关股东于 2014 年 1 月 4 日签署
了《股份转让协议》;该次股权转让为无偿转让,无需支付对价;2)前述人员
剩余部分的股份由长源东谷作回购减资处理,其中,长源东谷对张宇持有的
220.6440 万股股份、罗会斌持有的 207.7920 万股股份、黄菲持有的 67.9320
万股股份、黄越持有的 40.7166 万股股份、高永春持有的 21.6000 万股股份进
行回购并相应减少注册资本,回购对价分别为 1,760.8000 万元、1,658.2400
万元、542.1200 万元、324.9300 万元、172.3700 万元。公司已经实际支付回
购价款并代扣代缴上述自然人股东因本次回购所涉及的个人所得税。根据国家
税务总局襄阳市襄州区税务局于 2018 年 9 月 17 日出具的《证明》,本次回购
并减资事宜所涉个人所得税已按照有关法律法规要求足额缴纳,不存在拖欠税
款情况。

       2014 年 1 月 4 日,长源东谷召开股东大会,审议通过了公司对上述自然人
持有股份回购以及以 473.66 万元回购上海安益持有的 77.1660 万股股份的议
案,公司通过本次回购合计减少注册资本 635.8500 万元。罗会斌、张宇、黄
菲、高永春、黄越和上海安益退出均系因对长源东谷未来 IPO 预期发生改变,




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按照各自投入时初始成本加上年化 8%的收益减去已取得的分红款为基础,经
协商后确定退出价格。

     2014 年 2 月 28 日,公司在《湖北日报》上刊登了减资公告。截至 2014
年 4 月 21 日,公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。

     2014 年 4 月 21 日,襄阳财富苑会计师事务有限公司对公司本次减资情况
进行审验,并出具了《验资报告》(襄财验字[2014]064 号)。

     2018 年 5 月,中审众环对公司本次减资情况的验资结果进行复核,并出具
了《验资复核报告》(众环验字(2018)170005 号)。

     2014 年 5 月 14 日,公司取得了湖北省商务厅出具的《省商务厅关于襄阳
长源东谷实业股份有限公司减少注册资本等事项的批复》(鄂商务发[2014]87
号)。同日,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
(商外资鄂审字[2010]8598 号)。

     2014 年 5 月 15 日,襄阳市工商局就本次股份转让、股份回购并减少注册
资本向长源东谷换发《营业执照》。

     本次股权转让及减资前后,公司的股权结构变动情况如下:
                                                                      单位:万股
                                      变更前                  变更后
   序号           股东名称
                                持股数        持股比例   持股数        持股比例
     1             李佐元      10,525.43        58.47%   10,565.30       60.85%
     2            平安创新      1,350.49         7.50%     1,350.49       7.78%
     3             李险峰       1,298.48         7.21%     1,298.48       7.48%
     4             李从容       1,298.48         7.21%     1,298.48       7.48%
     5            高和创投       771.70          4.29%      771.70        4.44%
     6            襄阳创新       771.70          4.29%      771.70        4.44%
     7             深创投        463.03          2.57%      463.03        2.67%
     8             李克武        289.39          1.61%      289.39        1.67%
     9              张宇         236.39          1.31%            -               -
    10             罗会斌        222.62          1.24%            -               -
    11             朱双全        160.70          0.89%      160.70        0.93%
    12            红土创业       115.76          0.64%      115.76        0.67%
    13              刘斌          96.46          0.54%       96.46        0.56%
    14              凡晓          92.57          0.51%       92.57        0.53%



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                                              变更前                        变更后
   序号           股东名称
                                        持股数        持股比例        持股数           持股比例
      15          上海安益                77.17           0.43%                   -               -
      16              黄菲                72.77           0.40%                   -               -
      17          洞庭资本                57.87           0.32%           57.87           0.33%
      18              黄越                43.61           0.24%                   -               -
      19             张际标               32.22           0.18%           32.22           0.19%
      20             高永春               23.15           0.13%                   -               -
             合计                   18,000.00          100.00%         17,364.15        100.00%

      2、2014 年 6 月第七次股权转让

      2014 年 5 月 26 日,公司召开 2014 年第三次股东大会,审议通过《关于
襄阳长源东谷实业股份有限公司股份转让的议案》,同意李佐元将其持有长源
东谷 173.64 万股股份(占公司总股本的 1%)以 1,000 万元对价转让给迟媛。

      2014 年 5 月 28 日,李佐元与迟媛签署《股权转让协议》,以长源东谷全
部股权估值 10 亿元为定价基准,李佐元将其持有的长源东谷 173.64 万股(即
1.00%股权)转让给自然人迟媛,转让总价款为 1,000 万元,转让价款已实际
支付。李佐元已就本次股权转让缴纳了个人所得税。

      2014 年 6 月 24 日,公司取得了襄阳市商务局出具的《襄阳市商务局关于
襄阳长源东谷实业股份有限公司股权转让的批复》(鄂商外[2014]8 号)。

      2014 年 6 月 27 日,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》(商外资鄂审字[2010]8598 号)。

      2014 年 7 月 2 日,公司完成了相关工商变更登记。

      本次股权转让前后,公司的股权结构变化情况如下:
                                                                                      单位:万股
                                    变更前                                     变更后
序号       股东名称                                        本次变更
                               持股数       持股比例                     持股数        持股比例
  1         李佐元            10,565.30          60.85%     -173.64     10,391.66        59.85%
  2        平安创新            1,350.49          7.78%            -      1,350.49         7.78%
  3         李险峰             1,298.48          7.48%            -      1,298.48         7.48%
  4         李从容             1,298.48          7.48%            -      1,298.48         7.48%
  5        高和创投              771.70          4.44%            -        771.70         4.44%
  6        襄阳创新              771.70          4.44%            -        771.70         4.44%



                                             1-1-98
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


                                    变更前                                 变更后
序号       股东名称                                        本次变更
                               持股数       持股比例                  持股数      持股比例
  7         深创投               463.03        2.67%              -     463.03       2.67%
  8         李克武               289.39        1.67%              -     289.39       1.67%
  9         朱双全               160.70        0.93%              -     160.70       0.93%
  10       红土创业              115.76        0.67%              -     115.76       0.67%
  11         刘斌                 96.46        0.56%              -      96.46       0.56%
  12         凡晓                 92.57        0.53%              -      92.57       0.53%
  13       洞庭资本               57.87        0.33%              -      57.87       0.33%
  14        张际标                32.22        0.19%              -      32.22       0.19%
  15         迟媛                       -              -     173.64     173.64       1.00%
         合计              17,364.15         100.00%              0   17,364.15    100.00%

       3、2015 年 5 月第八次股权转让

       2015 年 4 月 20 日,公司召开 2015 年第一次股东大会,审议通过《关于
襄阳长源东谷实业股份有限公司股份转让的议案》,同意股东朱双全将其持有
公司 160.704 万股股份转让给丁志兵、华风茂、冯胜忠和郑刚,转让份额分别
为 30.00 万股、37.70 万股、33.00 万股和 60.00 万股。转让各方于同日签署了
《股权转让协议》,上述股权转让价格为 6.56 元/股,该转让价格系按照朱双
全投入时初始成本加上年化 8%的收益减去已取得的分红款为基础协商后确
定。鉴于朱双全仅为外部投资者,未在发行人担任董事、监事、高级管理人员
等职务,与发行人无关联关系;且其在本次股份转让中已转让其持有的全部长
源东谷股份,亦非发行人现有股东。因此,朱双全转让公司股权完税事项不会
对发行人产生重大不利影响,亦不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职
资格,不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

       2015 年 5 月 22 日,公司取得了襄阳市商务局出具的《市商务局关于襄阳
长源东谷实业股份有限公司股权变更的批复》(鄂商外[2015]4 号)。

       2015 年 5 月 25 日,公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》(商外资鄂审字[2010]8598 号)。

       2015 年 5 月 26 日,湖北省工商局出具《外商投资企业变更登记通知书》
((鄂工商)外资变准字(2015)年第 105 号),准予变更登记。

       本次股权转让前后,公司的股权结构变动情况如下:


                                             1-1-99
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


                                                                                  单位:万股
                                    变更前                                 变更后
序号       股东名称                                        本次变更
                               持股数       持股比例                  持股数       持股比例
  1         李佐元         10,391.66          59.85%              -   10,391.66      59.85%
  2        平安创新            1,350.49        7.78%              -    1,350.49       7.78%
  3         李险峰             1,298.48        7.48%              -    1,298.48       7.48%
  4         李从容             1,298.48        7.48%              -    1,298.48       7.48%
  5        高和创投              771.70        4.44%              -     771.70        4.44%
  6        襄阳创新              771.70        4.44%              -     771.70        4.44%
  7         深创投               463.03        2.67%              -     463.03        2.67%
  8         李克武               289.39        1.67%              -     289.39        1.67%
  9         朱双全               160.70        0.93%        -160.70        0.00       0.00%
  10       红土创业              115.76        0.67%              -     115.76        0.67%
  11         刘斌                 96.46        0.56%              -      96.46        0.56%
  12         凡晓                 92.57        0.53%              -      92.57        0.53%
  13       洞庭资本               57.87        0.33%              -      57.87        0.33%
  14        张际标                32.22        0.19%              -      32.22        0.19%
  15         迟媛                173.64        1.00%              -     173.64        1.00%
  16         郑刚                       -              -      60.00      60.00        0.35%
  17        华风茂                      -              -      37.70      37.70        0.22%
  18        冯胜忠                      -              -      33.00      33.00        0.19%
  19        丁志兵                      -              -      30.00      30.00        0.17%
         合计              17,364.15         100.00%              0   17,364.15     100.00%

       4、2016 年 3 月第九次股权转让

       2016 年 1 月 15 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过
《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司股份转让的议案》,同意股东高和创投
将其所持公司 771.70 万股股份(占公司注册资本的 4.44%)转让给北京融鼎、
张勇军、郑刚;同意股东李佐元将其所持公司 2,596.97 万股股份(占公司注册
资本的 14.96%)无偿转让给其配偶徐能琛。公司其他股东同意放弃此次转让
的优先受让权。

       2016 年 1 月 17 日,高和创投与北京融鼎、郑刚和张勇军签署了《股权转
让协议》,约定将其持有的公司 600.00 万股股份转让予北京融鼎,141.70 万
股股份转让予郑刚,30.00 万股股份转让予张勇军,上述股权转让价格为 6.17
元/股,该价格系以高和创投投资初始成本加上年化 8%收益减去已经获得的分
红款为基础协商确定。本次股份转让价款已实际支付完毕。

                                            1-1-100
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


       同日,李佐元与徐能琛签署了《股权转让协议》,约定将其持有的公司
2,596.97 万股股份无偿转让予徐能琛。本次股份转让系近亲属间无偿转让。

       2016 年 3 月 21 日,公司取得了襄阳市行政审批局出具的《襄阳市行政审
批局关于襄阳长源东谷实业股份有限公司股权变更的批复》(襄审批外许字
[2016]1 号)。

       2016 年 3 月 22 日,公司取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》(商外资鄂审字[2010]8598 号)。

       2016 年 3 月 28 日,湖北省工商局出具《外商投资企业变更登记通知书》
((鄂工商)外资变准字(2016)年第 33 号),准予变更登记。同日,湖北
省工商局就本次股份转让向公司换发《营业执照》。

       本次股权转让前后,公司股份的股权结构变动如下:
                                                                                    单位:万股
                                    变更前                                  变更后
序号      股东名称                                         本次变更
                               持股数        持股比例                  持股数        持股比例
 1         李佐元              10,391.66      59.85%       -2,596.97   7,794.69        44.89%
 2         徐能琛                       -              -   2,596.97    2,596.97        14.96%
 3        平安创新              1,350.49        7.78%              -   1,350.49         7.78%
 4         李险峰               1,298.48        7.48%              -   1,298.48         7.48%
 5         李从容               1,298.48        7.48%              -   1,298.48         7.48%
 6        高和创投                771.70        4.44%       -771.70             -             -
 7        襄阳创新                771.70        4.44%              -    771.70          4.44%
 8        北京融鼎                      -              -     600.00     600.00          3.46%
 9         深创投                 463.03        2.67%              -    463.03          2.67%
 10        李克武                 289.39        1.67%              -    289.39          1.67%
 11         郑刚                   60.00        0.35%        141.70     201.70          1.16%
 12         迟媛                  173.64        1.00%              -    173.64          1.00%
 13       红土创业                115.76        0.67%              -    115.76          0.67%
 14         刘斌                   96.46        0.56%              -      96.46         0.56%
 15         凡晓                   92.57        0.53%              -      92.57         0.53%
 16       洞庭资本                 57.87        0.33%              -      57.87         0.33%
 17        华风茂                  37.70        0.22%              -      37.70         0.22%
 18        冯胜忠                  33.00        0.19%              -      33.00         0.19%
 19        张际标                  32.22        0.19%              -      32.22         0.19%
 20        丁志兵                  30.00        0.17%              -      30.00         0.17%



                                             1-1-101
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


                                    变更前                                  变更后
序号      股东名称                                         本次变更
                               持股数        持股比例                 持股数       持股比例
 21        张勇军                       -              -      30.00      30.00        0.17%
         合计                  17,364.15     100.00%              0   17,364.15     100.00%

       5、2016 年 3 月第十次股权转让

       2016 年 3 月 23 日,长源东谷召开 2016 年第二次临时股东大会,同意股
东北京融鼎将其所持公司 250 万股股份中的 100 万股转让给荣盛投资,将其中
150 万股转让给王鸿博;同意通过修改后的公司章程。同日,北京融鼎与王鸿
博、荣盛投资分别签署了《股权转让协议》,约定将其持有的公司 150 万股股
份转让予王鸿博,100 万股股份转让予荣盛投资,上述股权转让价格为 6.30 元/
股。本次股份转让价款已实际支付完毕。

       2016 年 3 月 24 日,公司取得了襄阳市行政审批局出具的《襄阳市行政审
批局关于襄阳长源东谷实业股份有限公司股权变更的批复》(襄审批外许字
[2016]3 号)。

       2016 年 3 月 25 日,公司取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》(商外资鄂审字[2010]8598 号)。

       2016 年 3 月 30 日,湖北省工商局出具《外商投资企业变更登记通知书》
((鄂工商)外资变准字(2016)年第 37 号),准予变更登记。

       本次股权转让前后,公司股的股权结构变动情况如下:
                                                                                  单位:万股
                                    变更前                                  变更后
序号      股东名称                                         本次变更
                               持股数        持股比例                 持股数       持股比例
 1         李佐元               7,794.69      44.89%              -    7,794.69      44.89%
 2         徐能琛               2,596.97      14.96%              -    2,596.97      14.96%
 3        平安创新              1,350.49        7.78%             -    1,350.49       7.78%
 4         李险峰               1,298.48        7.48%             -    1,298.48       7.48%
 5         李从容               1,298.48        7.48%             -    1,298.48       7.48%
 6        襄阳创新                771.70        4.44%             -      771.7        4.44%
 7        北京融鼎                600.00        3.46%       -250.00     350.00        2.02%
 8         深创投                 463.03        2.67%             -     463.03        2.67%
 9         李克武                 289.39        1.67%             -     289.39        1.67%
 10         郑刚                  201.70        1.16%             -     201.70        1.16%



                                             1-1-102
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


                                    变更前                                  变更后
序号      股东名称                                         本次变更
                               持股数        持股比例                 持股数       持股比例
 11         迟媛                  173.64        1.00%             -     173.64        1.00%
 12       红土创业                115.76        0.67%             -     115.76        0.67%
 13         刘斌                   96.46        0.56%             -      96.46        0.56%
 14         凡晓                   92.57        0.53%             -      92.57        0.53%
 15       洞庭资本                 57.87        0.33%             -      57.87        0.33%
 16        华风茂                  37.70        0.22%             -      37.70        0.22%
 17        冯胜忠                  33.00        0.19%             -      33.00        0.19%
 18        张际标                  32.22        0.19%             -      32.22        0.19%
 19        丁志兵                  30.00        0.17%             -      30.00        0.17%
 20        张勇军                  30.00        0.17%             -      30.00        0.17%
 21        王鸿博                       -              -     150.00     150.00        0.86%
 22       荣盛投资                      -              -     100.00     100.00        0.58%
         合计                  17,364.15     100.00%              0   17,364.15     100.00%

       6、2017 年 3 月第十一次股权转让

       2017 年 2 月 19 日,长源东谷召开 2017 年第一次临时股东大会,同意股
东平安创新将其所持公司 1,350.49 万股股份全部转让给李佐元;同意通过修改
后的公司章程。2017 年 2 月 29 日,平安创新与李佐元签订《股份转让协
议 》 , 约 定 将 其 所 持 长 源 东 谷 1,350.49 万 股 股 份 ( 占 公 司 注 册 资 本 的
7.7774%)以 8,069.9398 万元价格转让给李佐元,该价格系以平安创新投资初
始成本加上年化 8%收益减去已经获得的分红款为基础协商确定。本次股份转
让依法应缴纳的各项税费由双方各自承担。本次股份转让价款已实际支付完
毕。

       湖北省襄阳市外商投资企业备案主管部门为本次股权转让出具了《外商投
资企业变更备案回执》,确认长源东谷已完成外商投资企业备案手续。2017 年
3 月 24 日,湖北省工商局出具《外商投资企业变更登记通知书》((鄂工商)
外资变准字(2017)年第 56 号),准予变更登记。

       本次股权转让前后,公司股的股权结构变动情况如下:
                                                                                  单位:万股
                                    变更前                                  变更后
序号      股东名称                                         本次变更
                               持股数        持股比例                 持股数       持股比例
 1         李佐元               7,794.69      44.89%       1,350.49    9,145.18      52.67%



                                             1-1-103
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                     招股说明书


                                    变更前                                变更后
序号      股东名称                                      本次变更
                               持股数        持股比例               持股数       持股比例
 2         徐能琛               2,596.97      14.96%            -    2,596.97      14.96%
 3        平安创新              1,350.49        7.78%   -1,350.49            -            -
 4         李险峰               1,298.48        7.48%           -    1,298.48       7.48%
 5         李从容               1,298.48        7.48%           -    1,298.48       7.48%
 6        襄阳创新                771.70        4.44%           -     771.70        4.44%
 7        北京融鼎                350.00        2.02%                 350.00        2.02%
 8         深创投                 463.03        2.67%           -     463.03        2.67%
 9         李克武                 289.39        1.67%           -     289.39        1.67%
 10         郑刚                  201.70        1.16%           -     201.70        1.16%
 11         迟媛                  173.64        1.00%           -     173.64        1.00%
 12       红土创业                115.76        0.67%           -     115.76        0.67%
 13         刘斌                   96.46        0.56%           -      96.46        0.56%
 14         凡晓                   92.57        0.53%           -      92.57        0.53%
 15       洞庭资本                 57.87        0.33%           -      57.87        0.33%
 16        华风茂                  37.70        0.22%           -      37.70        0.22%
 17        冯胜忠                  33.00        0.19%           -      33.00        0.19%
 18        张际标                  32.22        0.19%           -      32.22        0.19%
 19        丁志兵                  30.00        0.17%           -      30.00        0.17%
 20        张勇军                  30.00        0.17%           -      30.00        0.17%
 21        王鸿博                 150.00        0.86%           -     150.00        0.86%
 22       荣盛投资                100.00        0.58%           -     100.00        0.58%
         合计                  17,364.15     100.00%           0    17,364.15     100.00%

       7、2018 年 4 月第十二次股权转让

       2018 年 5 月 10 日,长源东谷召开 2017 年年度股东大会,同意郑刚将其
所持公司 24.696 万股股份转让给冯胜忠,将其所持公司 7 万股股份转让给徐能
力,将其所持公司 4 万股股份转让给柯小松,将其所持公司 2 万股股份转让给
陈绪周;同意冯胜忠将其所持公司 7 万股股份转让给黄诚,将其所持公司 4 万
股股份转让给陈绪周;同意通过修改后的公司章程。

       2018 年 4 月 10 日,郑刚分别与冯胜忠、柯小松、徐能力和陈绪周签署
《股份转让协议》(暨股份代持解除协议),郑刚将持有的长源东谷 246,960
股、40,000 股、70,000 股和 20,000 股分别无偿转让给上述四人。郑刚代冯胜
忠、柯小松持有的上述股权系因高和创投转让其持有的长源东谷股权时形成,



                                             1-1-104
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


郑刚代徐能力和陈绪周持有的上述股权系因朱双全转让其持有的长源东谷股权
时形成,本次股权转让解除了郑刚与各方的股权代持关系。

       2018 年 4 月 10 日,冯胜忠与黄诚、陈绪周签署《股份转让协议》(暨股
份代持解除协议),冯胜忠将持有的长源东谷 70,000 股和 40,000 股分别无偿
转让给黄诚和陈绪周。冯胜忠代黄诚、陈绪周持有的上述股权系因朱双全转让
其持有的长源东谷股权时形成,本次股权转让解除了冯胜忠与各方的股权代持
关系。

       本次股份转让为解除各方股权代持关系,为无偿转让。

       徐能力先生,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2008 年 9 月
至今任武汉诺尔曼科技有限公司副总经理。

       柯小松、黄诚、陈绪周的基本信息及近五年的从业经历请参见招股说明书
“第八节/一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。

       湖北省襄阳市外商投资企业备案主管部门为本次股权转让出具了《外商投
资企业变更备案回执》,确认长源东谷已完成外商投资企业备案手续。

       湖北省工商局已出具《外商投资企业变更登记通知书》((鄂工商)外资
变准字(2018)年第 217 号),准予变更登记。

       本次股权转让前后,公司股的股权结构变动情况如下:
                                                                              单位:万股
                                    变更前                              变更后
序号      股东名称                                      本次变更
                               持股数        持股比例              持股数      持股比例
 1         李佐元               9,145.18      52.67%           -   9,145.18      52.67%
 2         徐能琛               2,596.97      14.96%           -   2,596.97      14.96%
 3         李险峰               1,298.48        7.48%          -   1,298.48       7.48%
 4         李从容               1,298.48        7.48%          -   1,298.48       7.48%
 5        襄阳创新                771.70        4.44%          -    771.70        4.44%
 6        北京融鼎                350.00        2.02%          -    350.00        2.02%
 7         深创投                 463.03        2.67%          -    463.03        2.67%
 8         李克武                 289.39        1.67%          -    289.39        1.67%
 9          迟媛                  173.64        1.00%          -    173.64        1.00%
 10         郑刚                  201.70        1.16%    -37.696    164.00        0.94%
 11       红土创业                115.76        0.67%          -    115.76        0.67%



                                             1-1-105
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


                                    变更前                                  变更后
序号      股东名称                                         本次变更
                               持股数        持股比例                 持股数      持股比例
 12         刘斌                   96.46        0.56%             -      96.46       0.56%
 13         凡晓                   92.57        0.53%             -      92.57       0.53%
 14       洞庭资本                 57.87        0.33%             -      57.87       0.33%
 15        冯胜忠                  33.00        0.19%        13.696     46.696       0.27%
 16        华风茂                  37.70        0.22%             -      37.70       0.22%
 17        张际标                  32.22        0.19%             -      32.22       0.19%
 18        丁志兵                  30.00        0.17%             -      30.00       0.17%
 19        张勇军                  30.00        0.17%             -      30.00       0.17%
 20        王鸿博                 150.00        0.86%             -     150.00       0.86%
 21       荣盛投资                100.00        0.58%             -     100.00       0.58%
 22        徐能力                       -              -       7.00        7.00      0.04%
 23         黄诚                        -              -       7.00        7.00      0.04%
 24        陈绪周                       -              -       6.00        6.00      0.03%
 25        柯小松                       -              -       4.00        4.00      0.02%
         合计                  17,364.15     100.00%              0   17,364.15    100.00%


(五)李佐元、徐能琛取得境外身份的时间,是否符合投资发行人
的股东资格

       1、李佐元取得境外身份的时间及股东资格

       李佐元于 2011 年 12 月 16 日取得香港居民身份。

       2008 年 2 月,陈忠、韩纪梅、李险峰、李从容、汪长霓分别将其持有的长
源有限 54 万元出资、54 万元出资、270 万元出资、270 万元出资、216 万元出
资转让给李佐元,李佐元成为长源有限股东。李佐元于长源有限入股时为境内
自然人身份,不存在担任公务员、现役军人或党政机关、国有企业、教育部直
属高校党员领导干部等情况,其具有完全民事行为能力、具备法律法规规定的
股东资格。

       2010 年 10 月,高和创投以 3,000 万元认缴公司新增注册资本 48.14 万
元,长源有限变更为外商投资企业。本次增资时,高和创投已取得于 2009 年
11 月 20 日颁发的外商投资企业批准证书(商外资鄂审字[2009]4807 号),经
营范围为:对未上市企业进行股权投资,提供创业管理、咨询服务等,其系创
业投资企业。


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     根据当时有效的《外商投资创业投资企业管理规定》(2003)第四十七
条,已成立的含有境内自然人投资者的内资企业在接受创业投资企业投资变更
为外商投资企业后,可以继续保留其原有境内自然人投资者的股东地位。2010
年 10 月 21 日,襄樊市商务局下发《关于襄樊市长源东谷实业有限公司变更为
中日合资经营企业的批复》(襄商外[2010]29 号),公司变更为中日合资经营
企业;2010 年 10 月 27 日,湖北省人民政府向长源有限颁发《外商投资企业批
准证书》(批准号:商外资鄂审字[2010]8598 号);2010 年 11 月 12 日,襄
樊市工商局就本次增资向长源有限换发《企业法人营业执照》。

     据此,长源有限在高和创投增资后,公司性质变更为外商投资企业,李佐
元仍可以继续保留其股东身份。

     2、徐能琛取得境外身份的时间及股东资格

     徐能琛于 2011 年 12 月 16 日取得香港居民身份。徐能琛于 2016 年初经李
佐元转让股份成为长源东谷股东,其入股长源东谷时,长源东谷已为外商投资
的股份有限公司。

     根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(2015 年修
订),外国的公司、企业和其他经济组织或个人,按照平等互利的原则,可与
中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内,共同举办外商投资股份有限公
司。据此,徐能琛作为外籍自然人,具有成为长源东谷股东的资格。

     2016 年 3 月 21 日,襄阳市行政审批局下发《襄阳市行政审批局关于襄阳
长源东谷实业股份有限公司股权变更的批复》(襄审批外许字[2016]1 号),同
意李佐元与徐能琛的该次股份转让及新的公司章程;2016 年 3 月 22 日,湖北
省人民政府向长源东谷换发《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》(批
准号:商外资鄂审字[2010]8598 号);2016 年 3 月 28 日,湖北省工商局出具
《外商投资企业变更登记通知书》((鄂工商)外资变准字(2016)年第 33
号),准予变更登记。同日,湖北省工商局就本次股份转让向长源东谷换发
《营业执照》。据此,李佐元与徐能琛本次股份转让已经主管机关批准,徐能
琛具有成为长源东谷股东的资格。


(六)历次增资、减资和股权转让不存在纠纷或潜在纠纷

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     发行人历次增资、减资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。


(七)发行人不存在委托持股、利益输送或其他利益安排

     发行人的所有直接和间接股东、担任发行人本次发行申请的相关中介机构
(包括保荐机构、律师、会计师及评估机构)及相关人员不存在以委托持股或
信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,不存在利益输送或其他利
益安排的情形。


(八)发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东之间不存在对
赌协议等安排

     发行人曾签署的对赌协议不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情
形。截至本招股说明书签署日,发行人签署的对赌协议均已终止失效,发行人
及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在任何正在履行的对赌
协议/条款安排,发行人的股权结构稳定。


(九)公司重大资产重组情况

     公司自设立以来无重大资产、业务重组。


四、公司历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计
量属性

(一)历次验资情况

     截至本招股说明书签署日,公司历次验资情况如下:

     1、2001 年长源有限成立时的验资

     2001 年 12 月 14 日,襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资报告》,经
审验,截至 2001 年 12 月 14 日止,长源有限收到各股东货币出资合计 110 万
元,用于出资的实物、土地使用权尚未办妥相关产权过户手续,股东承诺在公
司成立后 6 个月内办妥相关产权过户手续。

     2、2003 年长源有限第一次出资置换的验资

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     2003 年 5 月 14 日,襄樊弘正会计师事务有限公司出具《验资报告》(弘
正验字[2003]58 号),验证长源有限收到股东用于替换设立时原房屋建筑物出
资的 173.00 万元。

     3、2008 年长源有限第一次增资时的验资

     2008 年 9 月 28 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(中瑞岳华验字[2008]第 2204 号),验证长源有限注册资本从 1,080.00 万元
增加至 1,148.93 万元。

     4、2010 年长源有限第二次增资时的验资

     2010 年 9 月 18 日,中审亚太海南分所出具《验资报告》(中审亚太验字
[2010]050067 号 ) , 验 证 长 源 有 限 注 册 资 本 从 1,148.93 万 元 增 加 至
1,288.5350 万元。

     5、2010 年长源有限第三次增资时的验资

     2010 年 10 月 25 日 , 中 审 亚 太 出 具 《 验 资 报 告 》 ( 中 审 亚 太 验 字
[2010]010625 号 ) , 验 证 长 源 有 限 注 册 资 本 从 1,288.5350 万 元 增 加 至
1,336.68 万元。

     6、2011 年长源有限第四次增资时的验资

     2011 年 4 月 14 日 , 中 审 亚 太 出 具 《 验 资 报 告 》 ( 中 审 亚 太 验 字
[2011]010291-1 号 ) , 验 证 长 源 有 限 注 册 资 本 从 1,336.68 万 元 增 加 至
1,497.1388 万元。

     7、2011 年长源有限资本公积转增股本时的验资

     2011 年 4 月 27 日 , 中 审 亚 太 出 具 《 验 资 报 告 》 ( 中 审 亚 太 验 字
[2011]010291-2 号 ), 验 证 长 源 有 限 注 册 资 本 从 1,497.1388 万 元 增 加 至
11,497.1388 万元。

     8、2011 年整体变更为股份公司时的验资

     经长源有限董事会决议,长源有限以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资
产 474,341,660.87 元 为 基 础 , 按 2.6352:1 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本
180,000,000.00 股,前述经审计净资产超过股本的部分计入公司资本公积。

                                      1-1-109
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     2011 年 9 月 23 日 , 中 审 亚 太 出 具 《 验 资 报 告 》 ( 中 审 亚 太 验 资
[2011]010291-3 号),审验确认发起人的全部出资已缴纳完毕,公司注册资本
180,000,000.00 元,实收资本 180,000,000.00 元。

     9、2014 年公司减资时的验资

     2014 年 4 月 21 日,襄阳财富苑会计师事务有限公司出具《验资报告》
( 襄 财验字[2014]064 号),验证公司注 册资本由 18,000.00 万元减少到
17,364.15 万元。


(二)验资复核情况

     2018 年 5 月,中审众环出具了《验资复核报告》(众环验字(2018)
170005 号),对 2014 年减资进行复核。经复核出具以下结论:

     “基于本报告所述的工作,我们没有注意到襄阳财富苑会计师事务所有限
公司于 2014 年 4 月 21 日出具的关于长源东谷变更登记注册资本实收情况的验
资报告襄财验字[2014]064 号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审
计准则第 1602 号——验资》的要求的情况。”


(三)设立时发起人投入资产的计量属性

     公司系由长源有限以整体变更方式设立,发起人投入的资产全部按照经审
计后的账面价值计量。

     根据中审亚太出具的《审计报告》(中审亚太审字[2011]第 010291 号),
公司截至 2011 年 4 月 30 日经审计净资产为人民币 474,341,660.87 元;根据
中京民信出具的《资产评估报告书》(京信评报字[2011]第 126 号),公司截
至评估基准日 2011 年 4 月 30 日的净资产账面价值为 47,434.17 万元,评估价
值为 53,806.46 万元。

     公司以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 474,341,660.87 元为基
础,按 2.6352:1 的比例折合为股份公司股本 180,000,000.00 股,前述经审计
净资产超过股本的部分计入公司资本公积。




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       中审亚太对发起人缴付注册资本的情况进行了审验,并出具了《验资报
告》(中审亚太验资[2011]010291-3 号)。


五、公司的组织结构

(一)公司的股权结构图

       截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下图所示:


  李      徐      李       李          襄        深       北        红       荣       洞       其
  佐      能      从       险          阳        创       京        土       盛       庭       他
  元      琛      容       峰          创        投       融        创       投       资       15
                                       新                 鼎        业       资       本       位
                                                                                               自
                                                                                               然
                                                                                               人


   52.67% 14.96% 7.48%         7.48%   4.44%      2.67%     2.02%    0.67%    0.58%    0.33%    6.70%
                 %


                                襄阳长源东谷实业股份有限公司



         51%                   71%                    97%                    100%

   长源物流             武汉长源               北京长源             襄阳长源朗弘           高新区分公司

                                            49.9%


                                            河                 北
                                            北                 京
                                            福                 长
                                            田                 源
                                            浩                 分
                                            信                 公
                                                               司




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(二)公司的组织结构图

     截至本招股说明书签署日,公司的组织结构如下图所示:




            战略委员会                           股东大会                 监事会


        薪酬与考核委员会                             董事会


            提名委员会                               董事长


            审计委员会                               总经理




                                    副总经理                  财务总监    董事会秘书




       审          市          采     生        质        综         财       证
       计          场          购     产        量        合         务       券
       部          部          部     装        技        管         部       部
                                      备        术        理
                                      部        部        部




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     公司各职能部门的主要职责如下:

  部门名称                                     主要职能
                组织制定、实施公司年度审计工作计划;组织协调、实施公司系统的内部
审计部          审计项目;组织实施公司安排的股东审计项目;组织实施公司经济合同的
                价格审核;组织对公司投资项目财务情况的分析及预警工作;组织完成公
                司董事会审计委员会交办的其它审计工作。
                负责建立稳定、健全、有效的销售网络;组织开展市场调查,根据市场预
                测和订货合同等,组织制定年度销售计划,对销售合同的履行负责,进行
市场部          顾客拜访和售后服务工作;负责组织合同评审和合同签订,进行合同修
                改,并对修改合同进行评审,及时传递修改结果;负责顾客满意度的调
                查;负责原材料中毛坯采购、退换货及外协件的控制;负责产品售后索赔
                管理及控制;负责公司外部物流管理工作等。
                负责公司生产所需物资的采购工作,按有物资采购需求的部门的要求,组
采购部          织有关部门对供方实施评定,建立并保存供方档案;负责本公司所需零星
                物资及生产辅料的采购管理工作;负责分供方的管理工作;负责按照协议
                对采购的不合格品进行及时退换等。
                负责产品的生产质量,并严格控制生产过程中的工艺纪律,保证执行生产
                过程中的质量管理制度和规范;负责为本公司正常生产提供设备、工装和
                动力,并保持良好的状态;负责原材料、外协件、在制品、半成品和成品
生产装备部      的标识;负责成品的包装;负责生产过程中搬运,健康、安全、环境管
                理;负责制定生产计划;负责厂房、供水、供电、供汽等设施等的正常使
                用,以确保生产、办公等的顺利进行;负责政府安全法规及化学危险品的
                归口管理与控制等。
                负责公司日常财务核算,参与公司的经营管理;根据公司资金运作情况,
财务部          合理调配资金,确保公司资金正常运转,搜集公司经营活动情况、资金动
                态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议,定期向总经理报
                告等。
                负责日常办公活动、人力资源的管理,并组织实施培训;负责组织管理本
综合管理部      公司文件和资料、记录;负责公司安保,纠纷处理;负责公司车辆管理;
                负责公司职工食堂、保洁管理。
                建立完整的质量管理和质量保证体系,监督、验证质量管理体系的执行情
                况;负责质量方针和质量管理体系在各部门的贯彻、实施;掌握生产过程
                中的质量信息,分析质量动态,负责进行进货(原材料、外协作件)、过
质量技术部      程的检验和试验,执行不合格品的处置;负责组织处理用户的反馈信息;
                组织评审不合格品,行使最终处置权;组织召开质量分析会,并组织制定
                纠正和预防措施;负责对统计技术的控制及其应用与推广;负责实施质量
                审核工作;负责新产品研发及生产准备工作;负责制定技术标准、工艺标
                准;负责控制和管理检验、测量和试验设备等。




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  部门名称                                            主要职能
                   上市相关政府部门的联系与协调;上市进程中各中介联系与协调;根据整
证券部             体规划,指导拟上市主体配置资源(包括不限于业务收购、人力资源、投
                   资管理等);根据拟上市主体实际情况,制定并审核股权激励管理办法;
                   根据公司的要求,协助筹备董事会、股东大会的召开。

(三)公司分公司基本情况

       公司拥有 1 家分公司——高新区分公司,其基本情况如下表所示:

名称                    襄阳长源东谷实业股份有限公司高新区分公司
成立时间                2010 年 1 月 6 日
负责人                  李险峰
住所                    襄阳市高新区园林路 1 幢
                        机电设备(不含特种设备)安装;建筑工程施工(凭有效资质证书
                        经营);金属结构件、工位器具、汽车零部件(不含发动机)加
营业范围                工、销售;汽车(不含九座以下乘用车)、五金交电、五金工具、
                        建材、通用设备及备件、仪器仪表、计量衡具的批零兼营;电线电
                        缆(需办许可证的产品除外)生产储藏。


六、公司的控股子公司、参股公司情况

       截至本招股说明书签署日,公司的股权结构及参控股公司情况如下图所
示:


                               襄阳长源东谷实业股份有限公司



           51%                     97%                      71%        100%

       长源物流                北京长源                 武汉长源      襄阳长源朗弘


                         49.9%

                  河北福田浩信      北京长源分公司




       上述子公司的基本情况如下:


(一)北京长源朗弘科技有限公司



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       1、北京长源的基本情况如下:

成立时间                  2007 年 10 月 31 日
注册资本                  30,000.00 万元
实收资本                  30,000.00 万元
住所                      北京市通州区兴光二街 1 号
主要生产经营地            北京市通州区兴光二街 1 号
                          公司直接持有其 97.00%股权,北京智科产业投资控股集团股份
股权结构
                          有限公司直接持有其 2.00%股权、郑刚直接持有其 1.00%股权
主营业务                  生产加工发动机缸盖、缸体、连杆、飞轮壳
财务数据(万元)               总资产                所有者权益             净利润
2019 年度/年末                  106,603.09                73,257.51            13,172.38
财务数据审计情况                            上述财务数据经中审众环审计

       2、北京长源历史沿革

       (1)2007 年 10 月,设立登记

       2007 年 10 月 30 日,北京智科与康豪机电共同出资设立北京长源,并通过
《北京长源朗弘科技有限公司章程》。根据 该章程,北京长源注册资本为
5,000 万元。其中,北京智科以土地使用权出资 2,280 万元,于 2008 年 12 月
31 日之前出资;康豪机电以货币出资 2,720 万元,其中 1,000 万元于 2007 年
10 月 30 日出资,剩余 1,720 万元于 2008 年 7 月 31 日之前出资。

       2007 年 10 月 30 日,北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》((京)企名预核(内)字[2007]第 12730420 号),同意预先核准“北
京长源朗弘科技有限公司”名称。

       2007 年 10 月 30 日,东审(北京)会计师事务所出具《验资报告》(东审
字[2007]第 02-457 号),验证康豪机电已经实缴 1,000 万元的注册资本,北京
智科的土地使用权出资尚未实缴。

       2007 年 10 月 31 日,北京市工商行政管理局向北京长源核发《企业法人营
业执照》(注册号:110000010591480)。

       本次设立登记完成后,北京长源的出资情况如下:
                                                                              单位:万元
序号        股东名称           认缴出资额              实缴出资额         持股比例(%)
  1         康豪机电                       2,720                  1,000              54.4



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  2        北京智科                    2,280                 0            45.6
         合计                          5,000           1,000               100

      (2)2008 年 4 月,缴足实物出资

      2008 年 1 月 15 日,北京鼎钧兴业资产评估有限公司出具《资产评估报
告》(鼎钧评报字[2008]第 097 号),确认以 2008 年 1 月 11 日为基准日,北
京智科土地使用权的评估价值为 2,280 万元。上述纳入评估土地使用权的地块
位于北京市通州区光机电一体化产业基地,国有土地使用权证号为京通国用
(2007 出)第 037 号。

      2008 年 1 月 18 日,北京智科与北京长源签订《财产转移协议书》,北京
智科将其位于北京市通州区光机电一体化产业基地的土地使用权(京通国用
(2007 出)第 037 号)作为对北京长源的出资。

      2008 年 1 月 23 日,通州区人民政府向北京长源颁发《中华人民共和国国
有土地使用证》(京通国用(2008 出)第 004 号)。

      2008 年 1 月 31 日,东审(北京)会计师事务所出具《北京长源朗弘科技
有限公司专项审计报告》(东审字[2008]第 02-085 号),证明土地使用权已按
评估价值 2,280 万元办理移转手续并记入北京长源会计账目。

      2008 年 2 月 2 日,东审(北京)会计师事务所出具《验资报告》(东审字
[2008]第 02-086 号),验证 2,280 万元的土地使用权出资已经足额缴纳。

      2008 年 4 月 25 日,北京市工商行政管理局向北京长源核发新的《企业法
人营业执照》。

      本次缴纳注册资本完成后,北京长源的出资情况如下:
                                                                    单位:万元
序号        股东名称           认缴出资额       实缴出资额       持股比例(%)
  1         康豪机电                   2,720             1,000            54.4
  2         北京智科                   2,280             2,280            45.6
          合计                         5,000             3,280             100

      (3)2008 年 5 月,第一次股权转让




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      2008 年 5 月 5 日,全体股东通过新的《北京长源朗弘科技有限公司章
程》。同日,北京智科与康豪机电签订《股权转让协议》,北京智科将其
1,680 万元的出资转让给康豪机电,康豪机电同意受让。

      2008 年 5 月 7 日,北京市工商行政管理局向北京长源核发新的《企业法人
营业执照》。

      本次股权转让完成后,北京长源的出资情况如下:
                                                                        单位:万元
序号        股东名称           认缴出资额         实缴出资额         持股比例(%)
  1         康豪机电                   4,400               2,680                88
  2         北京智科                        600                600              12
          合计                         5,000               3,280               100

      (4)2008 年 7 月,实缴货币出资

      2008 年 7 月 9 日,东审(北京)会计师事务所出具《验资报告》(东审字
[2008]第 04-192 号),验证康豪机电剩余的 1,720 万元货币注册资本已经足额
缴纳。

      2008 年 7 月 10 日,北京市工商行政管理局向北京长源核发新的《企业法
人营业执照》。

      本次货币出资缴足后,北京长源的出资情况如下:
                                                                        单位:万元
序号        股东名称           认缴出资额         实缴出资额         持股比例(%)
  1         康豪机电                   4,400               4,400                88
  2         北京智科                        600                600              12
          合计                         5,000               5,000               100

      (5)2008 年 8 月,第二次股权转让

      2008 年 7 月 28 日,经北京长源股东会决议,同意长源有限以 4,400 万元
的价格受让康豪机电所持的北京长源 4,400 万元出资额,北京智科同意就本次
股权转让放弃优先购买权。

      2008 年 8 月 20 日,康豪机电与长源有限签订《股权转让协议》,康豪机
电将其持有的北京长源全部 88%的出资以 4,400 万元的价格转让给长源有限。




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      2008 年 9 月 10 日,北京市工商行政管理局向北京长源核发新的《企业法
人营业执照》。

      本次股权转让完成后,北京长源的股权结构如下:
                                                                        单位:万元
序号        股东名称           认缴出资额         实缴出资额         持股比例(%)
  1         长源有限                   4,400                4,400               88
  2         北京智科                      600                 600               12
          合计                         5,000                5,000              100

      (6)2012 年 12 月,注册资本增至 15,000 万元

      2012 年 8 月 20 日,北京长源召开股东会,同意长源东谷以 14,600 万元向
北京长源增资,其中 10,000 万元计入注册资本,4,600 万元作为资本公积。根
据股东会决议,5,000 万元出资额于 2012 年 12 月 20 日缴付,剩余 5,000 万元
出资额于 2014 年 12 月 19 日之前缴付。

      2012 年 12 月 20 日,北京东审鼎立国际会计师事务所出具《验资报告》
(东鼎字[2012]第 05-423 号),验证本次增资的 10,000 万元注册资本中的
5,000 万元已经以货币形式缴纳。

      2012 年 12 月 21 日,北京市工商行政管理局通州分局向北京长源核发新的
《企业法人营业执照》。

      本次增资完成后,北京长源的股权结构如下:
                                                                        单位:万元
序号        股东名称           认缴出资额         实缴出资额         持股比例(%)
  1         长源东谷                  14,400               9,400                96
  2         北京智科                        600                600                4
          合计                        15,000              10,000               100

      (7)2013 年 1 月,第三次股权转让

      2013 年 1 月 1 日,北京长源召开股东会,同意长源东谷将其未实缴出资部
分 300 万元出资额转让给周思云,由周思云以货币方式认缴此部分出资。同
日,周思云与长源东谷签订《股权转让协议》。




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      2013 年 1 月 21 日,北京东审鼎立国际会计师事务所出具《验资报告》
(东鼎字[2013]第 031-019 号),验证周思云认缴 300 万元出资已经以货币形
式足额缴纳。

      2013 年 1 月 22 日,北京市工商行政管理局通州分局向北京长源核发新的
《企业法人营业执照》。

      本次股权转让完成后,北京长源的股权结构如下:
                                                                        单位:万元
序号      股东名称/姓名        认缴出资额         实缴出资额         持股比例(%)
  1         长源东谷                  14,100               9,400                94
  2         北京智科                        600                600                4
  3           周思云                        300                300                2
          合计                        15,000              10,300               100

      (8)2013 年 5 月,实缴出资增至 15,000 万元

      2013 年 5 月 6 日,北京长源召开股东会,同意由长源东谷实缴出资 4,700
万元,将实收资本由 10,300 万元变更为 15,000 万元。

      2013 年 5 月 15 日,北京东审鼎立国际会计师事务所出具《验资报告》
(东鼎字[2013]第 031-212 号),验证长源东谷对北京长源的第二期出资
4,700 万元已经足额缴纳。

      2013 年 5 月 20 日,北京市工商行政管理局通州分局向北京长源核发新的
《企业法人营业执照》。

      本次实缴出资完成后,北京长源的股权结构如下:
                                                                        单位:万元
序号      股东名称/姓名        认缴出资额         实缴出资额         持股比例(%)
  1         长源东谷                  14,100              14,100                94
  2         北京智科                        600                600                4
  3           周思云                        300                300                2
          合计                        15,000              15,000               100

      (9)2014 年 12 月,注册资本增至 30,000 万元

      2014 年 10 月 20 日,北京长源召开股东会,同意长源东谷对北京长源增资
15,000 万元出资额,并对章程进行修改。



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      2014 年 12 月 17 日,北京市工商行政管理局通州分局向北京长源核发新的
《营业执照》。

      本次增资完成后,北京长源的股权结构如下:
                                                                        单位:万元
序号      股东名称/姓名        认缴出资额         实缴出资额         持股比例(%)
  1         长源东谷                  29,100              14,100                97
  2         北京智科                        600                600                2
  3           周思云                        300                300                1
          合计                        30,000              15,000               100

      (10)2018 年 1 月,第四次股权转让

      2017 年 12 月 29 日,北京长源召开股东会,同意股东周思云将其持有的出
资 300 万元转让给郑刚,同意修改公司章程。同日,周思云与郑刚签署《转让
协议》。根据双方签署的《股权转让协议之补充协议》,转让价格将以北京长
源 2017 年末经审计净资产为基准,经协商转让价格 480 万元。

      2018 年 1 月 10 日,北京长源完成了本次变更的工商变更登记。

      本次股权转让完成后,北京长源的股权结构如下:
                                                                        单位:万元
序号      股东名称/姓名        认缴出资额         实缴出资额         持股比例(%)
  1         长源东谷                  29,100              14,100                97
  2         北京智科                        600                600                2
  3            郑刚                         300                300                1
          合计                        30,000              15,000               100

      (11)新增实收资本

      2018 年 3 月 15 日,北京长源召开第一次临时股东会决议,决议同意:①
北京长源向其股东分配利润 1.9 亿元;②长源东谷出资方式由货币 23,850 万元
(对应 15,000 万元出资额)增资资金出资变更为以其享有的应收股利 18,430
万元及现金 5,420 万元增资;③其他股东放弃转增股本,同意领取现金股利。

      2018 年 4 月 10 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资
报告》(众环验字(2018)170004 号),验证长源东谷对北京长源的出资
15,000 万元已经足额缴纳。



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       3、对外投资情况

       报告期内,北京长源的对外投资为河北长源朗弘汽车部件制造有限公司及
河北福田浩信汽车零部件智能制造有限公司、北京长源朗弘科技有限公司广西
分公司。其中,河北长源朗弘汽车部件制造有限公司已于 2018 年 10 月 15 日
核准注销,其在存续期内未开展实际经营业务。

       河北长源朗弘汽车部件制造有限公司的基本情况如下:

成立时间                2016 年 12 月 14 日
注册资本                10,000.00 万人民币
实收资本                0 万元
住所                    承德市双滦区滦河镇宫后村承钢钒制品一厂东侧
主要生产经营地          承德市双滦区滦河镇宫后村承钢钒制品一厂东侧
股权结构                北京长源朗弘科技有限公司直接持有其 100.00%股权
主营业务                生产加工发动机缸盖、缸体、连杆、飞轮壳
财务数据(万元)               总资产             所有者权益         净利润
2019 年度/年末                                        不适用

       河北福田浩信汽车零部件智能制造有限公司的基本情况如下:

成立时间                2016 年 08 月 18 日
注册资本                10,000.00 万人民币
实收资本                3,900.98 万元
住所                    承德市双滦区滦河镇宫后村承钢钒制品一厂东侧
主要生产经营地          承德市双滦区滦河镇宫后村承钢钒制品一厂东侧
                        彰武县承信新型材料有限公司持有其 50.10%股权,北京长源持有
股权结构
                        其 49.90%股权
主营业务                汽车零部件、机械配件、加工、铸造、销售
财务数据(万元)               总资产             所有者权益         净利润
2019 年度/年末                   3,540.62                3,249.11             -93.12
财务数据审计情况                                  财务数据未经审计

       北京长源朗弘科技有限公司广西分公司的基本情况如下:

成立时间             2018 年 10 月 10 日
负责人               柯小松
住所                 玉林市玉公公路与二环南路交叉口处的广西玉柴工业园办公楼 103 室
主要生产经营地       玉林市玉公公路与二环南路交叉口处的广西玉柴工业园办公楼 103 室
主营业务             生产加工发动机缸盖、缸体、连杆、飞轮壳


(二)武汉长源朗弘科技有限公司

                                            1-1-121
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       武汉长源的基本情况如下:

成立时间                2014 年 12 月 17 日
注册资本                1,000.00 万元
实收资本                1,000.00 万元
住所                    仙桃市新城大道中段 38 号
主要生产经营地          仙桃市新城大道中段 38 号
股权结构                公司持有其 71.00%股权,沈卫红持有其 29.00%股权
主营业务                连杆等汽车零部件的生产、加工、销售
财务数据(万元)               总资产             所有者权益             净利润
2019 年度/年末                   3,138.35                 265.38                  -127.00
财务数据审计情况                            上述财务数据经中审众环审计


(三)襄阳长源东谷物流有限公司

       长源物流的基本情况如下:

成立时间                2014 年 11 月 3 日
注册资本                100.00 万元
实收资本                100.00 万元
住所                    襄阳市襄州区钻石大道 100 号
主要生产经营地          襄阳市襄州区钻石大道 100 号
股权结构                公司直接持有其 51%股权,张啟东持有其 49%
主营业务                未实际开展经营业务
财务数据(万元)               总资产             所有者权益             净利润
2019 年度/年末                    121.19                   96.77                   14.29
财务数据审计情况                            上述财务数据经中审众环审计


(四)襄阳长源朗弘科技有限公司

       襄阳长源朗弘科技有限公司的基本情况如下:

成立时间                2017 年 12 月 25 日
注册资本                5,000.00 万元
实收资本                5,000.00 万元
住所                    老河口市经济开发区光化大道西侧环 5 路南侧
主要生产经营地          老河口市经济开发区光化大道西侧环 5 路南侧
股权结构                公司直接持有其 100.00%股权
主营业务                缸体、缸盖、连杆等汽车零部件生产、加工、销售
财务数据(万元)               总资产             所有者权益             净利润
2019 年度/年末                  43,992.72               5,270.25                  356.32



                                            1-1-122
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财务数据审计情况                           上述财务数据经中审众环审计


七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及共同实际
控制人的基本情况

(一)发起人基本情况

     公司设立时,共 20 位发起人,其中自然人发起人共 13 名,分别为李佐
元、李险峰、李从容、李克武、张宇、罗会斌、朱双全、刘斌、凡晓、黄菲、
黄越、张际标及高永春;法人发起人共 4 名,分别为平安创新、襄阳创新、深
创投及红土创业;非法人制企业发起人共 3 名,分别为高和创投、上海安益及
洞庭资本。基本情况如下:

     1、自然人发起人

     公司自然人发起人的基本情况如下:
                               是否拥有
序
        姓名       国籍        境外永久        身份证号码               住所
号
                                 居留权
                   中国                   R307****(香港身份   香港九龙尖沙咀海港城
 1    李佐元                    新西兰
                 (香港)                 证)                 港威豪庭****室
                                                               武汉市汉阳区天鹅湖山
 2    李险峰       中国           无      42030019711020****
                                                               庄丽湖园****号
                                                               武汉市向阳区天鹅湖山
 3    李从容       中国           无      42030019690307****
                                                               庄丽湖园****号
                                                               湖北省十堰市张湾区东
 4    李克武       中国           无      42242719701020****
                                                               岳路 81 号****室
                                                               武汉市向阳区滨江大道
 5      张宇       中国           无      42030019671108****
                                                               190 号****室
                                                               北京市朝阳区东三环中
 6    罗会斌       中国           无      42060019661110****
                                                               路****号
                                                               武汉市武昌区紫阳路
 7    朱双全       中国           无      42010619641021****
                                                               234 号****房
                                                               武汉市汉阳区车城南路
 8      刘斌       中国           无      42030019651021****
                                                               **号
                                                               北京市朝阳区甘露园南
 9      凡晓       中国           无      42242719720426****
                                                               里二区****号
                                                               湖北省襄阳市中原西路
10      黄菲       中国           无      42060319780827****
                                                               2 号航空花园****室
                                                               湖北省襄樊市襄城区人
11      黄越       中国           无      42060119760201****
                                                               民路****号



                                          1-1-123
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                     招股说明书


                               是否拥有
序
         姓名      国籍        境外永久        身份证号码                    住所
号
                                 居留权
                                                                     武汉市洪山区桂子山东
12      张际标     中国           无      42010619631204****
                                                                     村****号
                                                                     湖北省襄樊市襄城区人
13      高永春     中国           无      42260119680128****
                                                                     民路****号

       2、法人发起人

       公司法人发起人的基本情况如下

       (1)平安创新

       平安创新成立于 1992 年 11 月 24 日,平安创新曾于公司设立时持有公司
7.50%的股权。2017 年 2 月 29 日,平安创新与李佐元签订《股份转让协
议》,约定将其所持的所有公司股份转让给李佐元。平安创新基本情况如下:

成立时间               1992 年 11 月 24 日
注册资本               400,000.00 万元
住所                   深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 24 楼
主要生产经营地         深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 24 楼
                       投资兴办各类实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨
                       询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目);受
                       托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产
经营范围
                       管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从
                       事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从
                       事公开募集基金管理业务)。

       (2)襄阳创新

       襄阳创新基本情况如下:

成立时间                2008 年 9 月 18 日
注册资本                13,000.00 万元
实收资本                4,000.00 万元
住所                    襄阳市高新区追日路 2 号创业服务中心 A 座 503
主要生产经营地          襄阳市高新区追日路 2 号创业服务中心 A 座 503
                        高新技术项目的投资;创业企业投资咨询(不含证券、期货投资咨
经营范围
                        询);创业企业管理咨询服务
财务数据(万元)               总资产               所有者权益               净利润
2019 年度/2019 年末              4,555.35                 4,555.35                    381.89
财务数据审计情况        上述财务数据未经审计

       (3)深创投



                                          1-1-124
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书


       深创投基本情况如下:

成立时间             1999 年 8 月 25 日
注册资本             542,090.1882 万元
实收资本             457,485.2792 万元
住所                 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
主要生产经营地       深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
                     创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
                     创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业
                     投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权
                     投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公
                     开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托
经营范围
                     资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
                     及其他限制项目);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定
                     需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询;企业管
                     理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土
                     地上从事房地产开发经营业务
财务数据(万元)          总资产                 所有者权益             净利润
2019 年度/年末          3,600,045.47                     1,956,878.04     172,548.99
财务数据审计情况                              上述财务数据未经审计

       (4)红土创业

       红土创业基本情况如下:

成立时间                2009 年 12 月 15 日
注册资本                7,225.00 万元
实收资本                7,225.00 万元
住所                    荆州市江津东路 155 号
主要生产经营地          武汉市东湖开发区关山大道 20 号
                        创业企业项目的投资;创业企业投资咨询(不含证券、期货投资咨
经营范围
                        询);创业企业管理咨询服务
财务数据(万元)               总资产                 所有者权益        净利润
2018 年度/年末                   6,855.60                   6,840.84             187.46
2019 年 1-6 月/
                                 6,698.91                   6,698.91              26.83
6 月末
财务数据审计情况                                  财务数据未经审计
   注:红土创业未提供 2019 年度财务报表。

       3、非法人制企业发起人

       (1)高和创投

       高和创投成立于 2009 年 12 月 8 日,公司设立时持有公司 4.29%的股权。
2016 年 1 月 17 日,高和创投与北京融鼎、郑刚、张勇军签署《股权转让协



                                            1-1-125
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                              招股说明书


议》,转让其所持有的公司所有股权。高和创投的基金管理人为湖北高和创业
投资管理有限公司,湖北高和创业投资管理有限公司的基本情况如下:

住所                    武汉市东湖开发区鲁磨路光谷国际广场 A 座 2001
主要生产经营地          武汉市东湖开发区鲁磨路光谷国际广场 A 座 2001
                        向创业投资企业提供投资管理服务(包括对被投资企业考察、分
经营范围                析、投资结构设计及谈判);对被投资企业的业绩进行监测;提
                        供投资咨询服务(法律、法规禁止的投资除外)。

       (2)上海安益

       上海安益成立于 2007 年 9 月 20 日,公司设立时持有公司 0.43%股权。
2014 年 1 月 4 日,公司召开股东大会审议通过公司回购上海安益所持有的公司
股权,并于 2014 年 5 月 14 日完成工商变更登记。上海安益为有限合伙企业,
合伙期限为自 2007 年 09 月 20 日至 2027 年 09 月 19 日,其基金管理人为上
海安益资产管理集团有限公司。上海安益资产管理集团有限公司的基本情况如
下:

成立时间                2009 年 11 月 25 日
住所                    上海市长宁区天山四村 122 号 18 幢 516 室
主要生产经营地          上海市长宁区遵义路 107 号安泰大楼 409 室
经营范围                资产管理,投资管理

       (3)洞庭资本

       洞庭资本基本情况如下:

成立时间                2010 年 7 月 12 日
                        湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 200 号体育公寓 4 栋 1002-
住所
                        1004 房
                        湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 200 号体育公寓 4 栋 1002-
主要生产经营地
                        1004 房
                        以自有资产进行实业投资、矿业投资,投资咨询服务,投资管理
经营范围                服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
                        家金融监管及财政信用业务)。
财务数据(万元)               总资产             所有者权益           净利润
2019 年度/年末                   19,537.94                 70.36            -681.61
财务数据审计情况                              上述财务数据未经审计

       洞庭资本由上海润撼商务咨询合伙企业(有限合伙)和吴波出资,其中吴
波为执行事务合伙人,合伙人构成如下:
                                         认缴出资额       实缴出资额
序号                 姓名                                               出资比例
                                           (万元)         (万元)



                                        1-1-126
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                     招股说明书


         上海润撼商务咨询合伙企业
 1                                      1,990.00      1,990.00     99.50%
               (有限合伙)
 2                   吴波                     10.00     10.00       0.50%
                 合计                   2,000.00      2,000.00    100.00%

     上海润撼商务咨询合伙企业(有限合伙)认缴出资额为 500 万元,张晓、
吴波认缴出资额分别占出资额比例为 99%、1%,其中吴波为执行事务合伙
人。


(二)控股股东、共同实际控制人

     公司的控股股东为李佐元,其持有公司 9,145.18 万股,占公司发行前总股
本的 52.67%。徐能琛系李佐元之配偶,李险峰系李佐元之子,李从容系李佐
元之女。李佐元、徐能琛、李从容、李险峰为共同实际控制人,合计持有公司
14,339.11 万股股份,占公司发行前总股本的 82.59%。李佐元、徐能琛、李从
容、李险峰已签署一致行动人协议,约定在公司股东大会进行决策时,各方应
按照一致的意见进行投票,各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致
意见,若各方意见不能达成一致时,徐能琛、李从容、李险峰应以李佐元意见
为准。

     李佐元,男,中国香港特别行政区永久居民,同时拥有新西兰永久居留
权,香港居民身份证号码:R307****,住所为香港九龙尖沙咀海港城港威豪庭
****室,现任公司董事长。其简历参见招股说明书“第八节/一/(一)董事”。

     徐能琛,女,1974 年出生,中国香港特别行政区永久居民,同时拥有新西
兰永久居留权,香港居民身份证号码:R307****,住所为香港九龙尖沙咀海港
城港威豪庭****室,本科学历。其简历参见招股说明书“第二节/二、公司控股
股东、共同实际控制人简介”。

     李从容、李险峰,其简历参见招股说明书“第八节/一/(一)董事”。


(三)持有公司 5%以上股份的其他股东

     截至本招股说明书签署日,除共同实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、
李险峰外,不存在持有公司 5%以上股份的其他股东。




                                    1-1-127
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


(四)控股股东、共同实际控制人控制的其他企业

       报告期内,公司共同实际控制人李从容、李险峰无控制的其他企业。

       报告期内,公司共同实际控制人李佐元、徐能琛控制的其他企业的相关情
况如下:

       1、香港长源经贸有限公司

成立时间                2002 年 11 月 4 日
注册资本                10,000.00 港元
实收资本                10,000.00 港元
住所                    11/F., AXA Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
主要生产经营地          11/F., AXA Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
股权结构                李佐元及其配偶徐能琛合计持有其 100.00%的股权
主营业务                机械安装及技术咨询服务
财务数据(万港元)             总资产             所有者权益               净利润
2017 年 4 月 1 日至
                                  342.35                    178.06                  -22.82
2018 年 3 月 31 日
2018 年 4 月 1 日至
                                  338.31                    167.42                   1.21
2019 年 3 月 31 日
财务数据审计情况                               该公司财务数据未经审计
   注:该公司未出具 2019 年度财务报表。

       2、朗弘投资有限公司

成立时间                2005 年 8 月 31 日
注册资本                2.00 港元
实收资本                2.00 港元
                        Unit 2209, 22/F., Wu Chung House, 213 Queen’s Road East,
住所
                        Wanchai, Hong Kong
                        Unit 2209, 22/F., Wu Chung House, 213 Queen’s Road East,
主要生产经营地
                        Wanchai, Hong Kong
股权结构                李佐元及其配偶徐能琛合计持有其 100.00%的股权
主营业务                投资
财务数据(万港元)             总资产             所有者权益               净利润
2018 年度/2018 年末              8,614.24                 7,396.75                  54.89
2019 年度 1-6 月
                                 8,614.93                 7,397.44                   0.69
/2019 年 6 月 30 日
财务数据审计情况                                      该公司财务数据未经审计
   注:该公司未出具 2019 年度财务报表。

       3、源泰隆投资有限公司

成立时间                2011 年 1 月 4 日



                                            1-1-128
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                  招股说明书


注册资本                50,000.00 美元
实收资本                0 美元
                        UNIT 8, 3/F., OWOMAR TRADING COMPLEX, BLACKBURNE
住所                    ROAD, PORT PURCELL, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH
                        VIRGIN ISLANDS VG1110.
                        UNIT 8, 3/F., OWOMAR TRADING COMPLEX, BLACKBURNE
主要生产经营地          ROAD, PORT PURCELL, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH
                        VIRGIN ISLANDS VG1110.
                        李佐元及其配偶徐能琛合计直接持有其 53.66%的股权,罗会斌直
                        接持有其 17.06%的股权,张宇直接持有其 11.99%的股权,凡晓
股权结构
                        直接持有其 8.40%的股权,黄菲直接持有其 3.71%的股权,高永
                        春直接持有其 2.78%的股权,黄越直接持有其 2.40%的股权
主营业务                投资
财务数据审计情况                          该公司为 BVI 公司,未建立财务账套

       4、兴源动力控股有限公司

成立时间                2011 年 1 月 10 日
注册资本                50,000,000.00 美元
实收资本                77,549.00 港元
                        Suite No.3311,33/F Hampton Court, Gateway Apartments
住所
                        Harbour City, Hong Kong
                        Suite No.3311,33/F Hampton Court, Gateway Apartments
主要生产经营地
                        Harbour City, Hong Kong
股权结构                源泰隆直接持有其 100.00%的股权
主营业务                投资
财务数据(万港元)             总资产                所有者权益           净利润
2018 年度/年末                      13.05                   -727.18                -11.20
2019 年度 1-6 月
                                        0.00                -742.32                 -7.39
/2019 年 6 月 30 日
财务数据审计情况                                 该公司财务数据未经审计
   注:该公司未出具 2019 年度财务报表。

       5、瑞曼底控股有限公司

成立时间                2011 年 1 月 4 日
注册资本                50,000.00 美元
实收资本                0 美元
                        UNIT 8, 3/F., OWOMAR TRADING COMPLEX, BLACKBURNE
住所                    ROAD, PORT PURCELL, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH
                        VIRGIN ISLANDS VG1110.
                        UNIT 8, 3/F., OWOMAR TRADING COMPLEX, BLACKBURNE
主要生产经营地          ROAD, PORT PURCELL, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH
                        VIRGIN ISLANDS VG1110.
股权结构                兴源动力直接持有其 100.00%的股权
主营业务                投资
财务数据审计情况                          该公司为 BVI 公司,未建立财务账套



                                               1-1-129
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


       6、能源动力科技集团有限公司

成立时间                2011 年 1 月 14 日
注册资本                10.00 港元
实收资本                10.00 港元
                        33/F. Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road
住所
                        Central, Hong Kong
                        33/F. Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road
主要生产经营地
                        Central, Hong Kong
股权结构                瑞曼底直接持有其 100.00%的股权
主营业务                投资
财务数据(万港元)             总资产             所有者权益              净利润
2018 年度/年末                   2,961.50                  2,811.45             1,210.73
2019 年度 1-6 月
                                 4,622.65                  4,473.04             1,661.59
/2019 年 6 月 30 日
财务数据审计情况                              该公司财务数据未经审计
   注:该公司未出具 2019 年度财务报表。

       7、赞昇有限公司

成立时间                2008 年 2 月 28 日
注册资本                10,000.00 港元
实收资本                10,000.00 港元
                        Flat A 6/F Unison Industrial Centre, 27-31 Au Pui Wan Street, Sha
住所
                        Tin, N.T., Hong Kong
                        Flat A 6/F Unison Industrial Centre, 27-31 Au Pui Wan Street, Sha
主要生产经营地
                        Tin, N.T., Hong Kong
股权结构                能源动力直接持有其 100.00%的股权
主营业务                发电机组控制器生产、销售
财务数据(万港元)              总资产                所有者权益           净利润
2019 年度/年末                     22,907.92               18,486.65            5,263.20
财务数据审计情况                               该公司财务数据未经审计

       8、襄阳朗弘机电集团有限公司

成立时间                2004 年 7 月 21 日
注册资本                2,200.00 万元
实收资本                2,200.00 万元
住所                    襄阳市襄州区航空路 170 号
主要生产经营地          襄阳市襄州区航空路 170 号
股权结构                能源动力直接持有其 100.00%的股权
主营业务                发电用发动机销售
财务数据(万元)                总资产                所有者权益           净利润
2019 年度/年末                    12,303.33                 5,496.77                255.38
财务数据审计情况                               该公司财务数据未经审计


                                            1-1-130
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                          招股说明书


       9、襄阳开运机电有限公司

成立时间                2013 年 3 月 4 日
注册资本                200.00 万元
实收资本                200.00 万元
住所                    襄阳市高新区深圳工业园刘集南路 9 号
主要生产经营地          襄阳市高新区深圳工业园刘集南路 9 号
                        朗弘机电直接持有其 51.00%的股权,宋军直接持有其 20.00%的
                        股权,郑刚直接持有其 9.50%的股权,李云峰直接持有其 9.50%
股权结构
                        的 股 权 , 吴 彬 直 接 持 有 其 5.00% 的 股 权 , 冯 胜 忠 直 接 持 有 其
                        5.00%的股权
主营业务                发电机组空气滤芯器销售
财务数据(万元)               总资产             所有者权益                     净利润
2019 年度/年末                    519.36                     340.35                        140.81
财务数据审计情况                               该公司财务数据未经审计

       10、武汉诺尔曼科技有限公司

成立时间                2008 年 7 月 25 日
注册资本                500.00 万元
实收资本                500.00 万元
住所                    武汉市东西湖区梨花路 399 号(17)
主要生产经营地          武汉市东西湖区梨花路 399 号(17)
                        朗弘机电直接持有其 90.00%的股权,徐能力直接持有其 5.00%的
股权结构
                        股权,孙蓓蓓直接持有其 5.00%的股权
主营业务                发电机组电子调速控制器与电子调速执行器的生产、销售
财务数据(万元)                总资产                所有者权益                  净利润
2019 年度/年末                     9,846.78                  2,874.89                      459.05
财务数据审计情况                               该公司财务数据未经审计

       11、襄阳康豪机电工程有限公司

成立时间                2005 年 12 月 7 日
注册资本                1,500.00 万元
实收资本                1,500.00 万元
住所                    襄阳市高新技术产业开发区深圳工业园刘集南路 9 号
主要生产经营地          襄阳市高新技术产业开发区深圳工业园刘集南路 9 号
股权结构                朗弘机电直接持有其 100.00%的股权
主营业务                发电用发动机销售
财务数据(万元)                总资产                所有者权益                  净利润
2019 年度/年末                    41,253.91                25,858.20                   2,377.59
财务数据审计情况                               该公司财务数据未经审计

       12、兴源康豪科技(北京)有限公司


                                            1-1-131
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


成立时间                 2011 年 12 月 28 日
注册资本                 300.00 万元
实收资本                 300.00 万元
住所                     北京市通州区海盛一街 2 号院 1 号楼 2 层 226
主要生产经营地           北京市通州区海盛一街 2 号院 1 号楼 2 层 226
                         康豪机电直接持有其 50.00%的股权,胡纪英直接持有其 30.00%
股权结构                 的股权,徐能琛直接持有其 10.00%的股权,凡晓直接持有其
                         10.00%的股权
主营业务                 油气田大马力发动机销售
财务数据(万元)               总资产                所有者权益                 净利润
2019 年度/年末                   10,623.28                 -2,449.69                     -182.56
财务数据审计情况                                该公司财务数据未经审计

       13、西安康豪电气科技有限公司

成立时间                   2014 年 5 月 21 日
注册资本                   3,000.00 万元
实收资本                   0.00 万元
住所                       西安市雁塔区雁翔路 99 号博源科技广场 C 栋 9 层 913、914 室
主要生产经营地             西安市雁塔区雁翔路 99 号博源科技广场 C 栋 9 层 913、914 室
                           兴源康豪科技直接持有其 95%的股权,邵华直接持有其 5%的股
股权结构
                           权
主营业务                   油气田大马力发动机销售
财务数据(万元)                 总资产                所有者权益                净利润
2019 年度/年末                         4,652.98                 -626.04                  175.66
财务数据审计情况                                  该公司财务数据未经审计

       14、湖北康豪动力科技有限公司

成立时间                   2013 年 7 月 30 日
注册资本                   200.00 万元
实收资本                   200.00 万元
住所                       湖北省仙桃市仙桃大道中段 12 号
主要生产经营地             湖北省仙桃市仙桃大道中段 12 号
                           康 豪 机 电 直 接 持 有 其 50.00% 的 股 权 , 李 佐 元 直 接 持 有 其
股权结构                   20.00%的股权,凡晓直接持有其 10.00%的股权,叶中樵直接持
                           有其 10.00%的股权,李红直接持有其 10.00%的股权
主营业务                   发电机组散热器销售
财务数据(万元)                总资产               所有者权益                 净利润
2018 年度/年末                      1,362.33                   85.20                     -239.64
2019 年 1-6 月/6 月末                  762.42                  31.04                      -54.16
财务数据审计情况                                  该公司财务数据未经审计
    注:湖北康豪动力科技有限公司已发布清算组备案信息,公告日期为 2019 年 10 月 31 日。



                                           1-1-132
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                    招股说明书


       15、襄阳兴源康豪机电有限公司
成立时间                 2015 年 3 月 17 日
注册资本                 300.00 万元
实收资本                 0 万元
住所                     襄阳市襄州区航空路 170 号(襄州区科技创业服务中心)
主要生产经营地           襄阳市襄州区航空路 170 号(襄州区科技创业服务中心)
                         康豪机电直接持有其 50.00%的股权,胡纪英直接持有其 20.00%
股权结构                 的股权,徐能琛直接持有其 10.00%的股权,凡晓直接持有其
                         10.00%的股权
主营业务                 无实际业务
财务数据(元)               总资产           所有者权益              净利润
2018 年度/年末
                                                      已注销,不适用
财务数据审计情况
注:襄阳兴源康豪机电有限公司已经于 2017 年 10 月 17 日工商注销完毕。

       16、武汉倍沃得热力技术集团有限公司

成立时间                 2007 年 12 月 28 日
注册资本                 3,000.00 万元
实收资本                 3,000.00 万元
住所                     武汉经济技术开发区大全路 77 号(C 区)
主要生产经营地           武汉经济技术开发区大全路 77 号(C 区)
                         康豪机电直接持有其 90.00%的股权,卫群直接持有其 10.00%的
股权结构
                         股权
主营业务                 发电机组散热器、非道路用发动机散热器生产、销售
财务数据(万元)                总资产               所有者权益             净利润
2019 年度/年末                    25,842.05                13,712.31             2,159.90
财务数据审计情况                               该公司财务数据未经审计

       17、香港兴源康豪科技有限公司

成立时间                 2012 年 5 月 18 日
注册资本                 10,000.00 港元
实收资本                 10,000.00 港元
                         Flat A 6/F Unison Industrial Centre, 27-31 Au Pui Wan Street, Sha
住所
                         Tin, N.T., Hong Kong
                         Flat A 6/F Unison Industrial Centre, 27-31 Au Pui Wan Street, Sha
主要生产经营地
                         Tin, N.T., Hong Kong
                         康豪机电直接持有其 50.00%的股权,胡纪英直接持有其 30.00%
股权结构                 的股权,徐能琛直接持有其 10.00%的股权,凡晓直接持有其
                         10.00%的股权
主营业务                 油气田大马力发动机销售
财务数据(万港元)              总资产               所有者权益             净利润
2019 年度/年末                     27,929.39                11,459.92            6,283.97
财务数据审计情况                               该公司财务数据未经审计



                                           1-1-133
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


       18、襄阳倍沃得换热设备有限公司

成立时间                  2015 年 3 月 26 日
注册资本                  200.00 万元
实收资本                  200.00 万元
住所                      襄阳市高新区经济技术开发区深圳工业园 391 号
主要生产经营地            襄阳市高新区经济技术开发区深圳工业园 391 号
股权结构                  武汉倍沃得直接持有其 100.00%的股权
主营业务                  发电机组散热器、非道路用发动机散热器制造、销售
财务数据(万元)               总资产                所有者权益                 净利润
2019 年度/年末                   3,751.40                   -204.09                      20.60
财务数据审计情况                                该公司财务数据未经审计

       19、湖北兴源倍沃得换热设备有限公司

成立时间                  2012 年 10 月 11 日
注册资本                  1,000.00 万元
实收资本                  1,000.00 万元
住所                      湖北省襄阳市经济技术开发区深圳工业园 391 号
主要生产经营地            湖北省襄阳市经济技术开发区深圳工业园 391 号
                          武 汉 倍 沃 得 直 接 持 有 其 80.00% 的 股 权 , 尹 培华直 接 持 有 其
股权结构
                          20.00%的股权
主营业务                  压力容器制造、销售
财务数据(万元)               总资产                所有者权益                 净利润
2019 年度/年末                   3,013.12                  -1,471.44                     -85.11
财务数据审计情况                                该公司财务数据未经审计

       20、武汉罗尔科技有限公司

成立时间                  2007 年 8 月 1 日
注册资本                  1,900.00 万元
实收资本                  1,900.00 万元
住所                      武汉经济技术开发区大全路 77 号
主要生产经营地            武汉经济技术开发区大全路 77 号
                          武汉倍沃得直接持有其 51.00%的股权、康豪机电直接持有其
股权结构
                          49%的股权
主营业务                  无实际业务(厂房已出租)
财务数据(万元)               总资产                 所有者权益                净利润
2019 年度/年末                     7,337.19                 1,706.41                     69.09
财务数据审计情况                                该公司财务数据未经审计

       21、武汉朗弘热力技术有限公司

成立时间                 2007 年 12 月 27 日


                                           1-1-134
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


注册资本                 400.00 万元
实收资本                 400.00 万元
住所                     武汉经济技术开发区大全路 77 号(B 区)
主要生产经营地           武汉经济技术开发区大全路 77 号(B 区)
                         武汉倍沃得直接持有其 51.00%的股权、康豪机电直接持有其
股权结构                 24.99%的股权、朗弘机电直接持有其 19.11%的股权、卫群直接
                         持有其 4.9%的股权
主营业务                 发电机组散热器制造、销售
财务数据(万元)                  总资产                 所有者权益         净利润
2019 年度/年末                       15,368.92                 7,993.23            -209.60
财务数据审计情况                                该公司财务数据未经审计

       22、北京康豪科技有限公司

成立时间                2013 年 07 月 26 日
注册资本                200.00 万元
实收资本                200.00 万元
住所                    北京市通州区兴光二街 1 号 1 幢 1 层 01-105 室
主要生产经营地          北京市通州区兴光二街 1 号 1 幢 1 层 01-105 室
                        兴源康豪科技(北京)有限公司直接持有其 70.00%的股权、孙洁
股权结构
                        直接持有其 15.00%的股权、蓝健直接持有其 15.00%的股权
主营业务                无实际业务
财务数据(万元)               总资产                所有者权益           净利润
2018 年度/年末
                                                       已注销,不适用
财务数据审计情况
   注:北京康豪科技有限公司已经于 2016 年 3 月 18 日工商注销完毕。

       23、襄阳朗弘运输有限公司

成立时间                       2018 年 05 月 21 日
注册资本                       100.00 万元
实收资本                       100.00 万元
                               襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区 13 幢(襄州区科技创业服务中
住所
                               心五楼 416 房间)
                               襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区 13 幢(襄州区科技创业服务中
主要生产经营地
                               心五楼 416 房间)
                               襄阳朗弘机电集团有限公司直接持有其 51%股权,郑刚持有
股权结构                       其 25%股权,张啟东持有其 14%股权,马超持有其 5%股权,
                               宋军持有其 5%股权
主营业务                       货物运输;仓储服务;物流咨询;企业管理咨询
财务数据(万元)                  总资产               所有者权益         净利润
2019 年度/年末                       463.87                   275.27               176.09
财务数据审计情况                                 该公司财务数据未经审计

       24、襄阳朗逸通运输有限公司


                                             1-1-135
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


成立时间                       2018 年 07 月 19 日
注册资本                       200.00 万元
实收资本                       200.00 万元
                               襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区 13 幢(襄州区科技创业服务中
住所
                               心五楼 416 房间)
                               襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区 13 幢(襄州区科技创业服务中
主要生产经营地
                               心五楼 416 房间)
                               襄阳朗弘机电集团有限公司直接持有其 51%股权,胡文龄、
股权结构
                               李如义、苏文慧、罗来福等人合计持有股权 49%
                               道路普通货物运输;仓储服务(不含化学危险品);物流信息咨询服
主营业务
                               务;企业管理咨询。
财务数据(万元)                   总资产                所有者权益           净利润
2019 年度/年末                          391.36                   374.02                233.17
财务数据审计情况                                    该公司财务数据未经审计

       25、湖北朗弘动力科技有限公司

成立时间                        2018 年 07 月 11 日
注册资本                        1,000.00 万元
实收资本                        200.00 万元
                                襄阳市襄州区肖湾街道办洪山头社区 13 幢(襄州区科技创业
住所
                                服务中心五楼 416 房间)
                                襄阳市襄州区肖湾街道办洪山头社区 13 幢(襄州区科技创业
主要生产经营地
                                服务中心五楼 416 房间)
                                襄阳朗弘机电集团有限公司直接持有其 51%股权,李桂华持
股权结构
                                有其股权 49%
主营业务                        发电用发动机销售
财务数据(万元)                    总资产               所有者权益           净利润
2018 年度/年末                           199.65                 199.65                  -0.35
2019 年 1-6 月 /6 月末                      0.51                  0.51                  -0.14
财务数据审计情况                                     该公司财务数据未经审计
   注:湖北朗弘动力科技有限公司已经于 2019 年 9 月 6 日工商注销完毕。

       26、襄阳朗弘热力技术有限公司

成立时间                       2018 年 2 月 11 日
注册资本                       5,000.00 万元
实收资本                       0 万元
住所                           谷城县谷城经济开发区蒋家冲村
主要生产经营地                 谷城县谷城经济开发区蒋家冲村
股权结构                       武汉朗弘热力技术有限公司直接持有其 100%股权
主营业务                       发电机组散热器制造、销售
财务数据(万元)                    总资产                 所有者权益         净利润
2019 年度/年末                           11,132.48               759.29                850.56



                                               1-1-136
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                 招股说明书


财务数据审计情况                                 该公司财务数据未经审计

       27、武汉华田致远科技有限公司

成立时间                       2014 年 12 月 18 日
注册资本                       200.00 万元
实收资本                       0 万元
住所                           仙桃市龙办新城大道中段
主要生产经营地                 仙桃市龙办新城大道中段
股权结构                       徐能琛持有其 70.00%的股权,沈卫红持有其 30.00%的股权
主营业务                       无实际业务
财务数据(万元)                    总资产             所有者权益         净利润
2018 年度/年末
                                                       已注销,不适用
财务数据审计情况
注:武汉华田致远科技有限公司已经于 2017 年 9 月 15 日工商注销完毕。
       28、重庆康豪力加动力技术有限公司
    成立时间                   2019 年 2 月 27 日
注册资本                       1,000.00 万元
实收资本                       0 万元
住所                           重庆市江北区港城东环路 6 号 5 幢 3-4
主要生产经营地                 重庆市江北区港城东环路 6 号 5 幢 3-4
                               朗弘机电持有其 51.00%的股权,福建永强力加动力设备有限
股权结构
                               公司持有其 49.00%的股权
主营业务                       未开展实际业务
财务数据(万元)                    总资产             所有者权益         净利润
2019 年度/年末
                                                           不适用
财务数据审计情况
       29、襄阳朗弘盛世动力科技有限公司
成立时间                    2019 年 1 月 23 日
注册资本                     500.00 万元
实收资本                     170.00 万元
                             湖北省襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区 13 幢(襄州区科技创业
住所
                             服务中心四楼 416 房间)
                             湖北省襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区 13 幢(襄州区科技创业
主要生产经营地
                             服务中心四楼 416 房间)
股权结构                     朗弘机电持有其 51.00%的股权,赵共鸣持有其 49.00%的股权
主营业务                     泵用发动机销售
财务数据(万元)                   总资产              所有者权益         净利润
2019 年度/末                            619.94                 429.74              229.74
财务数据审计情况                                 该公司财务数据未经审计
       30、香港兴源康豪集团有限公司
成立时间                    2019 年 1 月 24 日


                                             1-1-137
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


注册资本                    10,000 港元
实收资本                    0元
                            FLAT A,6/F.,UNISON INDUSTRIAL CENTRE,NO.27-31 AU
住所
                            PUI WAN STREET,SHA TIN,N.T.,HONG KONG.
                            FLAT A,6/F.,UNISON INDUSTRIAL CENTRE,NO.27-31 AU
主要生产经营地
                            PUI WAN STREET,SHA TIN,N.T.,HONG KONG.
股权结构                    能源动力持有其 100.00%的股权
主营业务                    油气田大马力发动机销售
财务数据(万元)                   总资产                所有者权益         净利润
2019 年 1-6 月/6 月末                   -286.33                 -15.25               -15.25
财务数据审计情况                                   该公司财务数据未经审计
       注:香港兴源康豪集团有限公司未出具 2019 年财务报表。
       31、倍沃得热力技术(谷城)有限公司
成立时间                   2019 年 6 月 19 日
注册资本                       1,000.00 万元
实收资本                       0 万元
住所                           谷城经济开发区蒋家冲村
主要生产经营地                 谷城经济开发区蒋家冲村
股权结构                       武汉倍沃得持股 100%
主营业务                       散热器生产、销售
财务数据(万元)                   总资产                所有者权益         净利润
2019 年度/末
                                          尚未开展实际业务,尚未建立财务账套
财务数据审计情况
       32、香港兴源康豪科技服务有限公司
成立时间                   2019 年 9 月 26 日
注册资本                       10,000 港元
实收资本                       0 港元
                               FLAT A, 6/F., UNISON INDUSTRIAL CENTRE, NO.27-31 AU
住所
                               PUI WAN STREET, SHA TIN, N.T., Hong Kong
主要生产经营地                 NO. 27-31 AU PUI WAN STREET, SHA TIN, N.T., Hong Kong
股权结构                       朗弘投资持股 39%,郑刚持股 32%、邵华持股 29%
主营业务                       未开展实际业务
财务数据(万元)                   总资产                所有者权益         净利润
2019 年度/末                              尚未开展实际业务,尚未建立财务账套
       33、襄阳朗弘科技服务有限公司
成立时间                   2019 年 11 月 5 日
注册资本                       1,000.00 万元
实收资本                       0 万元
                               襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区 13 幢襄州区科技创业服务中
住所
                               心五楼 416 房间
                               襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区 13 幢襄州区科技创业服务中
主要生产经营地
                               心五楼 416 房间


                                               1-1-138
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


股权结构                       兴源服务持股 100%
主营业务                       未开展实际业务
财务数据(万元)                   总资产                所有者权益         净利润
2019 年度/末
                                          尚未开展实际业务,尚未建立财务账套
财务数据审计情况
       34、武汉倍沃得运输有限公司
成立时间                   2019 年 11 月 15 日
注册资本                       100.00 万元
实收资本                       0 万元
住所                           武汉经济技术开发区大全路 77 号联合厂房一层
主要生产经营地                 武汉经济技术开发区大全路 77 号联合厂房一层
                               武汉倍沃得持有 83%股权,黄新持有 7%股权,周小军持有
股权结构
                               5%股权,袁盛明持有 5%股权
主营业务                       未开展实际业务
财务数据(万元)                   总资产                所有者权益         净利润
2019 年度/末
                                          尚未开展实际业务,尚未建立财务账套
财务数据审计情况
       35、襄阳朗弘来康科技服务有限公司
成立时间                   2019 年 12 月 25 日
注册资本                       1,000.00 万元
实收资本                       0 万元
                               襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区襄州科技创业服务中心四楼
住所
                               406 房间
                               襄阳市襄州区张湾镇洪山头社区襄州科技创业服务中心四楼
主要生产经营地
                               406 房间
                               兴源服务持有 51%股权,西安新重康发动机销售服务有限公司
股权结构
                               持有 49%股权
主营业务                       未开展实际业务
财务数据(万元)                   总资产                所有者权益         净利润
2019 年度/末
                                          尚未开展实际业务,尚未建立财务账套
财务数据审计情况
       36、西安朗弘机械科技服务有限公司
成立时间                   2019 年 12 月 10 日
注册资本                       200 万元
实收资本                       0 万元
                               陕西省西安市雁塔区雁翔路 99 号博源科技广场 C 栋 913、914
住所
                               室
                               陕西省西安市雁塔区雁翔路 99 号博源科技广场 C 栋 913、914
主要生产经营地
                               室
股权结构                       朗弘服务持有 100%股权
主营业务                       未开展实际业务



                                               1-1-139
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


财务数据(万元)                   总资产              所有者权益              净利润
2019 年度/末                               尚未开展实际业务,尚未建立财务账套
       37、北京朗弘科技服务有限公司
成立时间                   2019 年 12 月 17 日
注册资本                       200 万元
实收资本                       0 万元
住所                           北京市通州区经海五路 1 号院 7 号楼 4 层 1-101
主要生产经营地                 北京市通州区经海五路 1 号院 7 号楼 4 层 1-101
股权结构                       朗弘服务持股 100%
主营业务                       未开展实际业务
财务数据(万元)                   总资产              所有者权益              净利润
2019 年度/末                               尚未开展实际业务,尚未建立财务账套


(五)公司股份质押或其他有争议的情况

       截至本招股说明书签署日,本公司控股股东、共同实际控制人、持有本公
司 5%以上股份的其他股东直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有
争议的情况。


八、公司股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

       本次发行前,公司总股本为 17,364.15 万股。本次拟发行 5,788.05 万股,
占发行后公司总股本的 25%。本次发行前后公司股本变化情况如下表所示:

                                    本次发行前                       本次发行后
       股东名称
                       持股数量(万股)          持股比例   持股数量(万股)      持股比例
一、有限售期限的流通股股东
1          李佐元                   9,145.18      52.67%            9,145.18        39.50%
2          徐能琛                   2,596.97      14.96%            2,596.97        11.22%
3          李险峰                   1,298.48       7.48%            1,298.48            5.61%
4          李从容                   1,298.48       7.48%            1,298.48            5.61%
5        襄阳创新                       771.70     4.44%              771.70            3.33%
6        北京融鼎                       350.00     2.02%              350.00            1.51%
7          深创投                       463.03     2.67%              463.03            2.00%
8          李克武                       289.39     1.67%              289.39            1.25%
9          迟媛                         173.64     1.00%              173.64            0.75%



                                             1-1-140
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                            招股说明书


                                       本次发行前                          本次发行后
          股东名称
                              持股数量(万股)      持股比例   持股数量(万股)         持股比例
10            郑刚                       164.00       0.94%                 164.00         0.71%
11          红土创业                     115.76       0.67%                 115.76         0.50%
12            刘斌                        96.46       0.56%                  96.46         0.42%
13            凡晓                        92.57       0.53%                  92.57         0.40%
14          洞庭资本                      57.87       0.33%                  57.87         0.25%
15           冯胜忠                      46.696       0.27%                 46.696         0.20%
16           华风茂                       37.70       0.22%                  37.70         0.16%
17           张际标                       32.22       0.19%                  32.22         0.14%
18           丁志兵                       30.00       0.17%                  30.00         0.13%
19           张勇军                       30.00       0.17%                  30.00         0.13%
20           王鸿博                      150.00       0.86%                 150.00         0.65%
21          荣盛投资                     100.00       0.58%                 100.00         0.43%
22           徐能力                         7.00      0.04%                    7.00        0.03%
23            黄诚                          7.00      0.04%                    7.00        0.03%
24           陈绪周                         6.00      0.03%                    6.00        0.03%
25           柯小松                         4.00      0.02%                    4.00        0.02%
  二、社会公众股                               -           -               5,788.05       25.00%
            合计                       17,364.15       100%            23,152.20         100.00%


(二)前十名股东

       本次发行前,公司前十名股东的持股如下表所示:

     序号                 股东名称                  持股数量(万股)              持股比例
      1                       李佐元                            9,145.18                  52.67%
      2                       徐能琛                            2,596.97                  14.96%
      3                       李险峰                            1,298.48                   7.48%
      4                       李从容                            1,298.48                   7.48%
      5                   襄阳创新                               771.70                    4.44%
      6                       深创投                             463.03                    2.67%
      7                   北京融鼎                               350.00                    2.02%
      8                       李克武                             289.39                    1.67%
      9                       迟媛                               173.64                    1.00%
     10                       郑刚                               164.00                    0.94%
                       合计                                    16,550.87                  95.33%


(三)前十名自然人股东在公司的任职情况



                                               1-1-141
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书


       本次发行前,公司前十大自然人股东在公司的任职情况如下表所示:

 序号        股东名称          持股数量(股)      持股比例      在公司任职情况
  1           李佐元                 9,145.18          52.67%        董事长
  2           徐能琛                 2,596.97          14.96%          -
  3           李险峰                 1,298.48            7.48%       董事
  4           李从容                 1,298.48            7.48%    董事、总经理
  5           李克武                   289.39            1.67%         -
  6            迟媛                    173.64            1.00%         -
  7            郑刚                    164.00            0.94%         -
  8           王鸿博                   150.00            0.86%         -
  9            刘斌                     96.46            0.56%         -
  10           凡晓                     92.57            0.53%         -
           合计                     15,305.17          88.15%          -


(四)股东中的战略投资者持股及其简况

       截至本招股说明书签署日,公司不存在战略投资者持股的情况。


(五)本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

       本次发行前,公司股东中李佐元与徐能琛系配偶关系,李佐元与李险峰系
父子关系,李佐元与李从容系父女关系,李从容与李险峰系姐弟关系,徐能琛
与徐能力系兄妹关系。李佐元、徐能琛、李从容、李险峰为共同实际控制人,
并已签署一致行动人协议,约定在公司股东大会进行决策时,各方应按照一致
的意见进行投票,各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见,若
各方意见不能达成一致时,徐能琛、李从容、李险峰应以李佐元意见为准。本
次发行前,李佐元直接持有公司 52.67%的股权,徐能琛直接持有公司 14.96%
的股权,李险峰直接持有公司 7.48%的股权,李从容直接持有公司 7.48%的股
权,徐能力直接持有公司 0.04%的股权。深创投持有襄阳创新 26.67%股权,
是襄阳创新的第二大股东。深创投持有红土创业 35.29%股权,是红土创业的
第一大股东。

       除上述情况外,发行人股东之间不存在关联关系。


(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺



                                         1-1-142
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                       招股说明书


       公司股东关于发行前股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股说明
书“重大事项提示/一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。


九、公司内部职工股、工会持股和委托持股等情况

       公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持
股的情况,也不存在股东数量超过二百人的情况。


十、员工及其社会保障情况

(一)员工情况

       1、公司员工人数及变化情况

       报告期内各期末,公司员工人数分别为 1,364 人、1,212 人和 1,428 人。

       2、员工专业结构

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司员工的专业结构如下表:

             专业                    人数               占员工总数的比例
生产运营人员                                  1,146                  80.25%
技术研发人员                                   148                   10.36%
财务人员                                        14                    0.98%
管理及行政人员                                  89                    6.23%
销售人员                                        31                    2.17%
合计                                          1,428                 100.00%


       3、员工受教育程度

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司员工的学历结构如下表:

             学历                    人数               占员工总数的比例
本科及以上                                      24                    1.68%
大专                                            74                    5.18%
大专以下                                      1,330                  93.14%
合计                                          1,428                 100.00%

       4、员工年龄分布

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司员工的年龄分布情况如下表:


                                    1-1-143
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                           招股说明书


            年龄                            人数                        占员工总数的比例
30 岁及以下                                                 270                          18.91%
31-40 岁                                                    578                          40.48%
41-50 岁                                                    436                          30.53%
51 岁以上                                                   144                          10.08%
            合计                                          1,428                         100.00%


(二)公司执行社会保障制度、住房制度改革情况、医疗制度改革
情况

     公司及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》等有关规定,与员工签订
劳动合同,员工按照签订的劳动合同承担义务和享受权利。截至本招股说明书
签署日,公司及其子公司按照国家和地方有关规定执行社会保险制度和住房公
积金制度,为在职员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生
育保险等各项社会保险和住房公积金。

     1、社会保险缴纳情况

   (1)社会保险缴纳人数及缴纳金额情况

     报告期内,公司员工社会保险费的缴纳人数及缴纳金额的具体情况如下:
                                                                                社保缴纳金额
   项目              日期            在册人数        缴纳人数      未缴人数
                                                                                  (万元)
              2017 年 12 月 31 日          1,364           1,236          128         1,209.67
社会保险      2018 年 12 月 31 日          1,212           1,180           32           1,468.33
              2019 年 12 月 31 日          1,428           1,333           95           1,518.42

     公司在册员工未缴社保的主要原因包括:(1)因超过社保规定缴纳年龄或
为退休返聘员工,公司无法为其缴纳社会保险;(2)新入职员工,未办妥社保
缴纳手续;(3)因办理离职手续,当月社会保险停止缴纳;(4)已自行购买
社会保险,主动申请不由公司缴纳社会保险,具体情况如下:

    年份         当月离职      已有社保    退休返聘       新入职员工    自愿不缴         合计
2017 年末               23             5             16            83              1         128
2018 年末                9             1             14            8               -            32
2019 年末               10           10              12            63              -            95

   (2)社会保险缴费基数及比例情况




                                           1-1-144
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                招股说明书


     按照员工的工作区域,公司为员工缴纳的社保主要分为在襄阳市、北京市
及仙桃市缴纳。

     在襄阳市缴纳社会保险的员工,根据襄阳市人力资源和社会保障局《便民
宣传栏》,参保单位缴纳社会保险按上年度月均工资据实申报,其中,养老保
险、失业保险缴费基数按襄阳市社平工资总额 60%-300%核定,医疗保险的核
定比例为 95%-300%、工伤保险、生育保险按 100%-300%核定。公司在当地
社保主管机构规定的范围内确定员工各项社会保险缴费基数。

     在北京市缴纳社会保险的员工,按北京市人力资源和社会保障局《关于统
一 2017 年度各项社会保险缴费工资基数和缴费金额的通知》(京社保发
[2017]12 号)、《关于统一 2018 年度各项社会保险缴费工资基数和缴费金
额的通知》(京社保发[2018]6 号)、《关于统一 2019 年度各项社会保险
缴费工资基数和缴费金额的通知》(京社保发[2019]7 号)的规定,公司在
当地社保主管机构规定的范围内确定员工各项社会保险缴费基数。

     在仙桃市缴纳社会保险的员工,根据仙桃市人力资源和社会保障局关于开
展社会保险缴费工资基数申报的通知等文件政策,公司参保职工的缴费基数原
则上以上年度职工本人月平均工资为基础,在当地社保主管机构规定的范围内
确定员工各项社会保险缴费基数。报告期内发行人及员工各项社会保险缴纳比
例如下:
                                                                     工伤       生育
地                     养老保险        医疗保险          失业保险
          期间                                                       保险       保险
区
                     公司      个人   公司    个人     公司   个人   公司       公司
       2019 年 5
       月 -2019       16%       8%     8%         2%   0.7%   0.3%   0.65%      0.5%
       年 12 月
       2018 年 7
       月 -2019       19%       8%     8%         2%   0.7%   0.3%   1.3%       0.5%
襄     年4月
阳     2017 年 7
       月 -2018       19%       8%     8%         2%   0.7%   0.3%   1.5%       0.5%
       年6月
       2017 年 1
       月 -2017       19%       8%     8%         2%   0.7%   0.3%   1.5%       0.5%
       年6月
北     2019 年 5
                      16%       8%     9%         2%   0.8%   0.2%   0.75%      0.8%
京     月 -2019



                                        1-1-145
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                             招股说明书


                                                                                  工伤       生育
地                       养老保险           医疗保险            失业保险
            期间                                                                  保险       保险
区
                       公司     个人      公司     个人     公司       个人       公司       公司
        年 12 月

        2018 年 7
        月 -2019       19%        8%        9%        2%    0.8%       0.2%        0.5%      0.8%
        年4月
        2017 年 7
        月 -2018       19%        8%        9%        2%    0.8%       0.2%        0.6%      0.8%
        年6月
        2017 年 1
        月 -2017       19%        8%        9%        2%    0.8%       0.2%        0.5%      0.8%
        年6月
        2019 年
                       16%        8%        7%        2%    0.7%       0.3%        0.4%      0.7%
        7-12 月
        2018 年 7
        月 -2019       19%        8%        7%        2%    0.7%       0.3%        0.4%      0.7%
武      年6月
        2017 年 7
汉
        月 -2018        19%       8%        7%        2%    0.7%        0.3%       0.5%      0.5%
        年6月
        2017 年 1
        月 -2017        19%       8%        7%        2%    0.7%        0.3%       0.5%      0.5%
        年6月
     注:北京长源 2019 年 5 月-6 月工伤保险公司缴纳比例为 0.5%。

      2、住房公积金缴存情况

      报告期内,公司为有要求的员工购买住房公积金,除此之外,未缴住房公
积金的原因包括:(1)因超过住房公积金规定缴纳年龄或为退休返聘员工,公
司无法为其缴纳住房公积金;(2)新入职员工,未办妥住房公积金缴纳手续;
(3)因办理离职手续,当月住房公积金停止缴纳;(4)已自行购买住房公积
金,主动申请不由公司缴纳住房公积金。

      报告期内,公司员工住房公积金的缴纳人数及缴纳金额的具体情况如下:
                                                                               缴纳住房公积金金
     项目               日期           在册人数    缴纳人数        未缴人数
                                                                                   额(万元)
               2017 年 12 月 31 日         1,364        1,239           125                 224.87
住房公积金     2018 年 12 月 31 日         1,212        1,171            41                 255.09
               2019 年 12 月 31 日         1,428        1,324           104                 276.34

      3、未足额缴纳社保及住房公积金对发行人经营业绩的影响




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     经测算,报告期内公司未足额缴纳的社会保险及住房公积金金额及对发行
人当年净利润的影响情况如下:
                                                                      单位:万元
                   项目                 2019 年度       2018 年度     2017 年度
社保未足额缴纳金额测算                         906.86        846.15        689.43
公积金未足额缴纳金额测算                       373.28        351.50        290.84
合并报表利润总额                          31,300.40       21,091.25     23,267.95
社保未足额缴纳金额占利润总额比                 2.90%         4.01%          2.96%
公积金未足额缴纳金额占利润总额比               1.19%         1.67%          1.25%
补缴社保及公积金后合并报表利润总额        30,020.26       19,893.60     22,287.68

     报告期内,公司存在未足额缴纳社会保险及公积金的情况,社会保险及公
积金未缴纳金额占同期合并报表利润总额比例较小,若足额缴纳社会保险及公
积金不会对报告期内公司经营业绩产生重大不利影响。

     4、政府主管部门意见及实际控制人关于社会保险和住房公积金的有关承诺

     (1)政府主管部门意见

     2018 年 1 月 8 日、2018 年 7 月 23 日、2019 年 1 月 10 日、2019 年 7 月
10 日及 2020 年 1 月 20 日,襄阳市襄州区劳动保障监察局分别出具《证
明》,证明该局未收到涉及长源东谷、长源物流违反劳动保障法律、法规和规
章的投诉,也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。

     2018 年 3 月 22 日和 2018 年 7 月 20 日,襄阳住房公积金管理中心分别出
具《单位住房公积金缴存证明》,证明长源东谷和长源物流系该中心辖区内单
位并已经依法开立了住房公积金账户。报告期内,长源东谷、长源物流严格遵
守国家和地方有关住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件的规定,依
法为其员工及时足额缴纳了住房公积金,缴费基数和缴费比例均符合法律、法
规及规范性文件的规定并经该中心核定认可,不存在欠缴、漏缴、拖欠住房公
积金或其他违反有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的
行为,不存在违反住房公积金相关法律法规及其他规范性文件而受到该中心调
查、追缴、处理或处罚的情形,与该中心没有住房公积金缴纳有关的争议,该
中心未收到过任何针对该单位的与住房公积金相关投诉。




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     2017 年 5 月 26 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 7 月 25 日、2019 年 1
月 14 日及 2019 年 7 月 26 日,北京住房公积金管理中心通州管理部分别出具
《单位住房公积金缴存情况证明》,证明经该中心审核,报告期内北京长源没
有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现北京长源存在住房
公积金违法违规行为。

     2018 年 7 月 31 日、2019 年 1 月 23 日及 2019 年 7 月 16 日,仙桃市人力
资源和社会保障局出具《证明》,证明武汉长源自 2014 年 12 月成立以来,能
够遵守国家和地方社会保障法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,并及
时为其职工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会
保险,不存在因违反社会保障法律、法规、规章及规范性文件而受到该单位行
政处罚的情况。

     2018 年 7 月 30 日、2019 年 1 月 20 日、2019 年 7 月 3 日及 2020 年 1 月
15 日,仙桃市住房公积金管理中心出具《证明》,证明武汉长源自 2016 年 3
月缴纳住房公积金至今,不存在因违反住房公积金管理相关法规、规章及规范
性文件而受到处罚的情形。

     (2)控股股东、共同实际控制人有关承诺

     2019 年 3 月 17 日,公司控股股东、共同实际控制人李佐元承诺,“如果
根据有权部门的要求或决定,襄阳长源东谷实业股份有限公司及其控股子公司
需要为员工补缴应缴未缴的社会保险或住房公积金,或因未足额缴纳需承担任
何罚款或损失,本人将足额补偿襄阳长源东谷实业股份有限公司及其控股子公
司因此发生的支出或所受损失”。


(三)员工薪酬情况

     1、公司各级别、各类岗位员工收入水平及与当地平均工资水平对比

     (1)公司各级别员工收入水平

     报告期内,公司关键管理人员(在本公司任职并专职领薪的董事、高级管
理人员)的薪酬水平如下:




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                                                                                         单位:万元
             项目                         2019 年度               2018 年度             2017 年度
专职领薪的董事、高级管理人员
                                                     52.94                   53.42             32.09
人均薪酬

     公司为了增强管理团队力量,在 2017 年 7 月及 2017 年 9 月分别聘任王红
云及刘网成。王红云及刘网成入职后,成为公司新任财务总监及新任董事会秘
书,2017 年王红云及刘网成在公司领取薪酬月数分别为 6 个月及 4 个月,故
2017 年公司关键管理人员的人均薪酬水平较低。

     报告期内,公司全体员工的薪酬水平如下:
                                                                                       单位:万元/年
               项目                             2019 年度           2018 年度            2017 年度
全体员工人均薪酬                                          7.02                  6.26             5.80
其中:襄阳地区员工人均薪酬                                6.38                  5.66             4.89
   北京地区员工人均薪酬                                   8.65                  7.65             7.11
注:人均薪酬=员工薪酬总额/加权平均人数;加权平均人数=各月人数的总和/12

     (2)公司员工收入水平与当地平均工资水平对比
                                                                                       单位:万元/年
                 项目                               2019 年度           2018 年度        2017 年度
湖北省制造业城镇私营单位就业人员平
                                                                    -            4.01            3.73
均工资
公司襄阳地区员工平均工资                                         6.38            5.66            4.89
北京市制造业城镇私营单位就业人员平
                                                                    -            7.16            6.29
均工资
公司北京地区员工平均工资                                         8.65            7.65            7.11
注:制造业城镇私营单位就业人员平均工资数据来源于 Wind、国家统计局;2019 年制造业城镇私营单位
就业人员平均工资数据未公布。

     报告期内,相比于湖北省及北京市制造业城镇私营单位就业人员平均工
资,公司襄阳和北京市地区员工平均工资水平处于较高水平,且近年来持续上
升。

     (3)公司员工收入水平及变动趋势与同地域且同行业、其他地域且同行业
上市公司对比情况
                                                                                         单位:万元
                             2019 年度                           2018 年度                2017 年度
    公司              年均                                年均                              年均
                                         增幅                             增幅
                      薪酬                                薪酬                              薪酬
                                   非襄阳地区同行业上市公司
秦安股份                       -               -         6.65                  -7.32%            7.18


                                                1-1-149
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新朋股份                       -             -         7.74          23.27%           6.28
八菱科技                       -             -         5.56         -16.12%           6.62
蠡湖股份                       -             -         8.57                 -             -
旭升股份                 8.79          21.24%          7.25           6.50%           6.81
平均值                      -                -         7.15           6.42%           6.72
                                   襄阳地区同行业上市公司
襄阳轴承                       -             -         5.04           4.55%           4.82
骆驼股份                       -             -         7.31          17.10%           6.24
平均值                         -             -         6.17          11.63%           5.53
发行人                   7.02          12.14%          6.26           7.93%           5.80
注:1、可比上市公司数据来源于公开披露的招股说明书,招股说明书未披露的根据公开披露的审计报告
和年度报告计算得出。
    2、可比公司各年度年均薪酬=各年度“工资、奖金、津贴和补贴”增加额÷本年末员工总数。
    3、其他可比公司未公布 2019 年年报。

     如上表所示,报告期内发行人年人均工资逐年稳定增长,且增长幅度高于
同行业可比上市公司平均增幅,发行人年人均工资水平符合同行业标准,且高
于当地同行业上市公司平均值。

     2、公司未来薪酬制度及水平变化趋势

     公司重视薪酬体系在企业经营与员工管理中的作用,未来公司将以现有薪
酬制度为基础,参考同行业薪资增幅水平、襄阳市就业人员及北京市就业人员
平均工资水平、公司盈利状况等因素,对员工薪酬进行调整,注重薪酬体系的
公平合理性。同时,公司将适时增加激励措施,对公司核心员工、有突出业务
能力和业绩贡献的员工给予奖励,注重薪酬制度的效率。


十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺及其履行情况

(一)股份流通限制和自愿锁定承诺

     公司股东关于发行前股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股说明
书“重大事项提示/一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。


(二)关于稳定公司股价的承诺




                                           1-1-150
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                  招股说明书


     公司、控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、
李险峰、李从容、董事(不含独立董事)及高级管理人员关于稳定公司股价的
承诺参见招股说明书“重大事项提示/四、稳定公司股价的预案”。


(三)实际控制人及持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺

     公司控股股东、共同实际控制人李佐元及持股 5%以上股东、其他共同实
际控制人徐能琛、李险峰、李从容持股意向及减持意向承诺参见招股说明书
“重大事项提示/二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向”。


(四)关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
赔偿承诺

     发行人、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构
就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿
的承诺参见招股说明书“重大事项提示/三、关于招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺”。


(五)关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

     公司共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、李从容、董事及高级管理
人员关于被摊薄即期回报填补措施出具的承诺参见招股说明书“重大事项提示/
六、填补被摊薄即期回报的措施”。


(六)关于社会保险和住房公积金的有关承诺

     本公司控股股东、共同实际控制人李佐元承诺,“如果根据有权部门的要
求或决定,襄阳长源东谷实业股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴应
缴未缴的社会保险或住房公积金,或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失,本
人将足额补偿襄阳长源东谷实业股份有限公司及其控股子公司因此发生的支出
或所受损失。”。


(七)避免同业竞争承诺




                                1-1-151
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                   招股说明书


     公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李
险峰、李从容有关避免同业竞争的承诺参见招股说明书“第七节/二/(二)避免
同业竞争的承诺”。


(八)规范和减少关联交易的承诺

     规范和减少关联交易的承诺参见招股说明书“第七节/三/(五)公司拟采取
的减少关联交易的措施”。




                                 1-1-152
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                  招股说明书




                               第六节 业务和技术

一、公司主营业务概况

(一)公司主营业务及其变化情况

     公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售,主营业务模式包
括产品销售及受托加工。产品销售模式下,公司自行采购缸体、缸盖、连杆、
飞轮壳、主轴承盖、齿轮室、排气管等毛坯进行加工后向客户销售;受托加工
模式下,公司按照客户要求为其提供的缸体、缸盖、连杆等毛坯进行加工。报
告期内,公司主营业务未发生重大变化。


(二)公司主营业务产品基本情况

     报告期内,公司主营业务产品功能及其外观情况如下:
序   分
                     主要功能                      产品外观
号   类

          缸体为发动机最大的单独式部
     缸   件,与缸盖、活塞共同构成燃烧
1
     体   室,支撑和保证活塞、连杆、曲
          轴等运动部件工作时的准确位置




     缸   缸盖安装于缸体的上方,从上部
2
     盖   密封气缸并构成燃烧室




          连杆将活塞承受的力传给曲轴,
     连
3         使活塞的往复运动转变为曲轴的
     杆
          旋转运动




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序   分
                     主要功能                      产品外观
号   类


          飞轮壳安装于发动机与变速箱之
     飞
          间,外接曲轴箱、起动机等,内
4    轮
          置飞轮总成,起到连接机体、防
     壳
          护和载体的作用



     主
          主轴承盖主要用于轴承外圈的轴
     轴
5         向定位,并且起着防尘和密封的
     承
          作用
     盖
          排气管安装于发动机排气岐管和
     排   消声器之间,使整个排气系统呈
6    气   挠性联接,从而起到减振降噪、
     管   方便安装和延长排气消声系统寿
          命的作用

     齿   齿轮室保证发动机运转时的配气
7    轮   相位,使进、排气门的开启和关
     室   闭与活塞运动相一致



二、公司所处行业基本情况

(一)行业管理体制

     1、行业主管部门及监管体制

     公司所处行业为汽车零部件行业,是汽车制造专业化分工的重要组成部
分。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为“汽车
制造业”(C36)中的“汽车零部件及配件制造”(C3670);根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》(证监会公告[2012]31 号),公司所处行业为
“汽车制造业”(C36)。

     目前,国家对汽车零部件相关行业的管理采用政府宏观指导、企业自主经
营、行业协会参与服务和管理的行业管理体制。

     国家发展和改革委员会为我国整车及零部件行业的宏观管理职能部门,主
要负责制定产业政策,指导技术改造以及审批和管理投资项目。2009 年 8 月,
国家发展和改革委员会颁布《汽车产业发展政策(2009 年修订)》,按照有利


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于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则,改革政府对汽车生产企业投资项
目的审批管理制度,实行备案和核准两种方式,其中对于投资生产汽车零部件
的项目实行备案方式。

     汽车发动机零部件行业的行业自律组织为中国汽车工业协会和中国内燃机
工业协会,行业协会主要负责产业调研和政策研究、标准制订、信息服务、行
业自律、国际交流等。

     2、行业主要政策及法律法规

     我国近年来制定并实施了一系列的行业政策,具体如下:

   政策名称        发文时间     发文单位                 主要相关内容
                                            支持关键零部件技术实现自主化;支持企业
《汽车产业调                                自主创新;重点支持包括内燃机技术升级、
                               国务院办公
整和振兴规         2009 年                  关键零部件产业化及独立公共检测机构和
                               厅
划》                                        ―产、学、研‖相结合的汽车零部件技术中心
                                            建设。
                                            发动机的生产能力至少应有缸体、缸盖的精
                                            加工生产线,机械化的发动机总成装配线及
《商用车生产                                发动机试验台架。曲轴、凸轮、连杆可外委
                               工业和信息
企业及产品准       2010 年                  托加工。应建立从关键零部件总成供应方至
                               化部
入管理规则》                                整车出厂的完整的产品可追溯体系,应建立
                                            整车产品信息及出厂检测数据记录和存储系
                                            统。
                                            七、先进制造,106.高效内燃机的内容为―满
                                            足国家标准排放和节能的汽车用柴油机、汽
《当前优先发
                                            油机,船舶、铁路机车、农业机械、工程机
展的高新技术
                               国家发改委   械、核电等配套用新一代柴油机,汽车配套
产业化重点领       2011 年
                               等五部委     用各种代用燃料发动机、混合动力车用发动
域指南》
                                            机,电控直列式喷油泵、电控高压共轨喷射
(2011 年度)
                                            系统、电控高压单体泵以及各种新型喷油
                                            器、喷油嘴。‖
                                            依托武汉—随州—襄阳—十堰汽车产业带,
《湖北省汽车
                                            以整车生产为龙头,以武汉经济技术开发区
产业―十二五‖发
                               湖北省发改   为核心,建设城市圈汽车及零部件产业链,
展规划》           2011 年
                               委           着力完善汽车自主研发体系,重点发展发动
(2011-2015
                                            机、变速箱、机电一体化等关键零部件,形
年度)
                                            成中西部最大汽车产业基地。
                                            将汽车行业列为加速推进并购重组的九大行
《关于加快推
                               工业和信息   业之首。支持零部件骨干企业通过兼并重组
进重点行业企
                   2013 年     化部等十二   扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合
业兼并重组的
                               部委         作关系,发展战略联盟,实现专业化分工和
指导意见》
                                            协作化生产。




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   政策名称       发文时间      发文单位                 主要相关内容
《国务院关于                                研究扩大环保产品消费的政策措施,完善环
加快发展节能                                保产品和环境标准产品认证制度,推广油烟
                  2013 年      国务院
环保产业的意                                净化器、汽车尾气净化器、室内空气净化器
见》                                        等产品,满足消费者需求。
                                            内燃机整机产品再制造重点领域是汽车发动
                                            机、工程机械发动机、农用机械发动机、船
                                            用发动机、石油钻井发动机、铁路内燃机车
《内燃机再制                   工业和信息
                  2013 年                   用发动机、固定式内燃机发电机组等,其中
造推进计划》                   化部
                                            以柴油机为主;关键零部件再制造重点是气
                                            缸体、气缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴、齿轮
                                            室、飞轮壳等
                                            国家鼓励和支持研发、生产、推广应用先进
                                            适用、安全可靠、节能环保的内燃机产品,
                                            建立健全内燃机安全、环保、节能标准与安
《内燃机行业                   工业和信息   全生产规程。对符合规范条件的制造企业,
                  2015 年
规范条件》                     化部         国家和地方各有关部门可给予相关政策支
                                            持;鼓励以内燃机为配套动力的交通运输车
                                            辆、工程机械、农业机械以及固定装置的制
                                            造企业优先选配。
                                            汽车行业要增强节能环保工程技术和设备制
《国民经济和                                造能力,加快汽车尾气净化等新型技术装备
社会发展第十                                研发和产业化;采用境外投资、工程承包、
                  2016 年      国务院
三个五年规划                                技术合作、装备出口等方式,开展国际产能
纲要》                                      和设备制造合作,推动装备、技术、标准、
                                            服务走出去。
                                            该标准规定了汽车、挂车及汽车列车的外廓
                                            尺寸及质量限值,适用于在道路上使用的所
                                            有车辆,是汽车行业最基本的技术标准之
《汽车、挂车
                                            一。与 GB1589-2004 相比,GB1589-2016
及汽车列车外
                                            主要有几个方面的变化:一是取消了车辆长
廓尺寸、轴荷                   质检总局、
                  2016 年                   度限值与最大总质量或轴数挂钩的限制,放
及质量限值》                   国家标准委
                                            宽了车辆宽度限值;二是增加了中置轴车辆
(GB1589-
                                            运输挂车及列车、中置轴货运挂车及列车、
2016)
                                            长头牵引铰接列车等新车型;三是增加了牵
                                            引车、半挂车匹配运输相关参数的规定;四
                                            是明确了外廓尺寸测量要求。
《轻型汽车污                                2020 年 1 月 1 日起,不满足柴油机国六标
染物排放限值                   环境保护     准要求的新车不得生产、销售、注册登记和
及测量方法        2016 年      部、国家质   投入使用。―轻型车国六标准‖燃料采用中立
(中国第六阶                   检总局       原则,汽油、柴油、气体发动机限值相同,
段)》                                      对柴油车 NOX 不再设立较松限值。
                                            鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加
                                            值、知识密集型等高端零部件。到 2020
《汽车产业中                   工信部、发
                                            年,形成若干在部分关键核心技术领域具备
长期发展规        2017 年      改委、科技
                                            较强国际竞争力的汽车零部件企业集团;到
划》                           部
                                            2025 年,形成若干产值规模进入全球前十的
                                            汽车零部件企业集团




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   政策名称       发文时间      发文单位                  主要相关内容
《关于对挂车                   财政部、税   为促进甩挂运输发展,提高物流效率和降低
减征车辆购置      2018 年      务总局、工   物流成本,自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 6
税的公告》                     信部         月 30 日,对购置挂车减半征收车辆购置税
                                            加快车辆装备升级改造:积极稳妥淘汰老旧
《关于加快道                   交通运输
                                            柴油货车、对提前淘汰中重型柴油货车,给
路货运行业转                   部、发展改
                                            予适当补助;推广应用先进货运车型;加强
型升级促进高      2019 年      革委、教育
                                            货车超限超载治理,严格执行全国统一的超
质量发展意见                   部、工业和
                                            限超载认定标准和超限检测站联合执法工作
的通知》                       信息化部等
                                            流程
                               国家发展和
《柴油货车污                                2020 年年底前,京津冀及周边地区、汾渭平
                               改革委员
染治理攻坚战      2019 年                   原加快淘汰国三及以下排放标准营运柴油货
                               会、交通运
行动计划》                                  车 100 万辆以上
                               输部等

     3、行业认证体系

     汽车零部件行业采用的主要质量体系是 IATF 16949 质量管理体系。IATF
16949 质量管理体系是世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车
工作组”(英文简称“IATF”)在国际标准组织 ISO/TC176(质量管理和质量
保证技术委员会)的支持下制定。该体系适用于汽车整车制造企业及直接零部
件生产企业。目前,IATF 16949 质量管理体系已成为行业内通行的认证体系,
零部件生产企业必须通过该认证才具备为整车制造企业配套零部件的资格。


(二)行业发展概况

     1、汽车行业情况

   (1)全球汽车行业发展概况

     汽车工业现已成为美国、日本、德国、法国等工业发达国家的国民经济支
柱产业,经过 100 多年的发展和演变,现已步入产业成熟期。汽车工业具有产
业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集等特点。

     2010 年以来,受益于世界经济的温和复苏,汽车工业逐渐企稳回暖。其
中,商用车方面,根据中国汽车工业协会数据,2017 年、2018 年,全球商用
车销量分别为 2,595.49 万辆、2,636.55 万辆,同比增长 6.41%、1.58%。
2010-2018 年,全球商用车产销量的情况如下:




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   数据来源:中国汽车工业协会数据

   (2)我国汽车行业发展概况

     汽车工业产业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多,在中国国民经济建
设中发挥着十分重要的作用。随着中国汽车工业持续快速发展,其在国民经济
中的重要性也在不断加强,并成为支撑和拉动中国经济持续快速增长的主导产
业之一。2005-2016 年,汽车工业增加值在全国 GDP 中所占比例由 2005 年的
1.18%上升至 2016 年的 1.53%。2005 年-2016 年,我国汽车工业增加值及其
占全国 GDP 的比例情况如下:




   数据来源:中国汽车工业年鉴




                                    1-1-158
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


       同时,中国汽车工业的蓬勃发展也显著拉动了上下游关联产业发展。国家
信息中心分析认为,包括零部件企业在内的汽车产业和相关产业的就业比例关
系是 1∶7,即汽车产业每增加 1 个就业岗位,就会带动相关产业增加 7 个就业
岗位。从汽车工业链来看,汽车产业涉及诸多行业,带动 100 多个产业的发
展。鉴于汽车对上游钢铁、石化、橡胶、玻璃、电子和下游金融、保险、维
修、旅游、租赁等产业的拉动作用,2015 年中国汽车工业对国民经济的综合贡
献度在 5.7%以上1。从产业规模看,2017 年中国汽车产销量分别为 2,901.54
万 辆 和 2,887.89 万辆 ,2018 年中国汽车产销 量分别 为 2,780.92 万辆和
2,808.06 万辆。中国自 2013 年以来连续 6 年超过 2,000 万辆,稳居世界第一
2
    。中国在全球汽车制造业中的市场份额已从 2005 年的 8.59%提高到 2018 年
的 30.6%3,是名副其实的世界汽车制造大国。随着产业规模的高速增长,中国
汽车工业的国际地位有了实质性的提升,中国汽车工业成为世界汽车工业的重
要组成部分,并从根本上改变了世界汽车产业的格局,为中国成长为世界汽车
制造强国奠定了基础。

       从各细分市场看,乘用车方面,2017、2018 年中国乘用车市场需求增长
有所趋缓,分别同比增长 1.58%、-4.08%4。商用车方面,在基础设施投资保
持高增长,工业、批发和零售业规模增长带动贸易规模增长及相关企业对物流
的需求,以及新版国标 GB1589-2016 新法规执行带动交通部等相关部委联合
在全国范围内严查超载的政策刺激下,中国商用车市场在 2016 及 2017 年来迎
来较高增长。根据中国汽车工业协会数据,2017 年中国生产商用车 420.87 万
辆,同比增长 13.81%,同比增长率较 2016 年上升 5.81 个百分点,销售
416.06 万辆,同比增长 13.95%,同比增长率较 2016 年上升 8.15 个百分点。
2018 年及 2019 年,新版国标 GB1589-2016 对商用车市场的刺激逐渐减弱,
中国商用车产销量增长速度有所回落,2019 年生产商用车 436.05 万辆,同比
增长 1.89%,销售商用车 432.45 万辆,同比下降 1.06%。其中,重卡市场受

1
  数据来源:中国汽车工业协会、中国汽车技术研究中心及丰田汽车公司等单位编著的《中国汽车工业发
展年度报告(2016)》
2
  数据来源:中国汽车工业协会数据
3
  数据来源:中国汽车工业协会、中国汽车技术研究中心及丰田汽车公司等单位编著的《中国汽车工业发
展年度报告(2019)》
4
  数据来源:中国汽车工业协会数据




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                 招股说明书


新版国标 GB1589-2016 的影响尤为敏感,随着新法规红利的逐渐减弱,重卡
后续市场的增长主要来源于国六标准的实施、工程运输的增长以及国家对环保
治理造成的煤炭运输市场的影响。2013 年-2019 年,我国商用车产销量情况如
下:




数据来源:中国汽车工业协会

     从汽车发动机燃料分类角度来看,柴油汽车方面,95%以上的柴油汽车为
商用车,因此其产销量与商用车的产销量的增长波动变化大体一致。2017 年,
柴油汽车产销量分别为 317.68 万辆和 313.79 万辆,增长率分别为 15.27%和
14.55%,2018 年,柴油汽车产销量分别为 300.39 万辆和 305.18 万辆,分别
同比下滑 5.44%和 2.74%,2019 年,柴油汽车产销量分别为 295.42 万辆、
292.03 万辆,分别同比下滑 1.65%、4.31%。2013 年-2019 年,我国柴油汽车
产销量情况如下:




                               1-1-160
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    数据来源:中国汽车工业协会

        2016 年,国民经济运行缓中趋稳、稳中向好,实现了“十三五”良好开
局。根据中国汽车工业协会数据,2016 年,全国汽车行业规模以上企业累计实
现主营收入 83,345.25 亿元,同比增长 13.79%。2016 年,全国汽车行业规模
以上企业利润总额稳步增长,累计实现利润总额 6,886.24 亿元,同比增长
10.66%。2017 年以来,行业由快速增长转向高质量平稳发展,主要经济指标
增幅回落,全国汽车行业规模以上企业 2017 年累计实现主营收入、利润总额
分别为 87,932.07 亿元、6,995.47 亿元,2018 年累计实现主营收入、利润总额
分别为 80,484.60 亿元、6,091.30 亿元5。对商用车市场而言,公路建设的逐步
加快、城镇化的推广以及城市物流需求的快速增长对载货车都会产生促进作
用。

        2、汽车零部件行业情况

        经过一百多年的发展,全球汽车零部件行业已从最初的简单供应零散配件
发展到系统供应整件和总成系统,产业规模逐步壮大,产业链条逐渐丰富,产
业实力显著增强。中国汽车零部件行业也在政策和市场的双重推动下,在规
模、技术、规范程度等多个维度实现了提升。

       (1)全球汽车零部件产业发展概况


5
  数据来源:中国汽车工业协会、中国汽车技术研究中心及丰田汽车公司等单位编著的《中国汽车工业发
展年度报告》(2017 年、2018 年、2019 年)




                                          1-1-161
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       近年来,全球汽车零部件产业保持平稳发展态势。2016 年,汽车零部件产
业通过持续的技术创新和产品升级与整车销售实现了同步发展,当前产值比约
为 1.7∶1,其中,全球汽车零部件百强企业 2016 年度销售额共计 7,748.8 亿
美元,同比增长 2,679.28 亿美元,涨幅达到 52.85%6。

       从区域层面来看,全球汽车零部件产业“三足鼎立”格局基本保持不变,
日本、德国、美国仍是在全球汽车零部件百强企业中占据席位最多的国家,中
国百强企业数量达到 8 家,排全球第四位。2017 年全球汽车零部件企业百强分
发展中市场
布如下:
     [Insert object title]

                                      其他
                                      16%
                                                            日本
                                                            26%
                             加拿大
                               4%

                             中国
                             8%



                              韩国
                              7%
                                                             美国
                                                             21%
                                        德国
                                        18%
     Source:



    数据来源:中国汽车工业协会等撰写的《中国汽车零部件产业发展报告 (2017-2018)》

 [CLIENT NAME]
       全球汽车零部件企业主要围绕整车市场的快速发展而布局,正向以中国等
新兴市场为代表的亚太地区快速转移。目前,全球汽车零部件产业主要分布在
亚太地区、欧洲、北美及拉丁美洲。其中,中国企业 2017 年进步明显,首次
有 5 家企业同时出现在百强榜单中,这主要得益于主机厂的引领与带动。一方
面,中、日、韩等国家均以汽车产业为支柱产业,培育和带动了一批本土零部
件企业的发展;另一方面,欧美等汽车发达国家加快汽车产业向亚太地区转移
的步伐,并携同其合作伙伴或体系下的零部件厂商在亚太地区进行布局或扩大
产能。如康明斯公司,为全球领先发动机制造商,其成立于 1919 年 2 月,总
部设在美国印第安纳州哥伦布市,在全球 190 多个国家和地区拥有 600 多家分

6
资料来源:中国汽车工业协会、中国汽车工程研究院、深圳市沃特玛电池有限公司等单位编著的《中国
汽车零部件产业发展报告(2016-2017)》




                                               1-1-162
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                     招股说明书


销机构及多个生产基地。康明斯是第一家在华设立研发中心的外资柴油机公
司,是最早在华进行发动机本地化生产的西方柴油机公司之一,2017 年康明斯
在华销售额达 55.6 亿美元7,中国区已经成为康明斯全球规模最大、增长最快
的海外市场及重要的生产基地。

     在全球经济一体化的背景下,世界汽车零部件产业的发展趋势呈现四大特
征:一是全球汽车零部件产业转移及全球采购逐步深化,产业集群化发展;二
是零部件企业延承产品生产制造和质量管理,开始分担更多的新产品、新技术
的开发,并超前于整车的发展;三是零部件技术呈现零部件通用化、模块化、
系统化发展,产品呈节能环保化、安全舒适化、电气和智能化、信息交换网络
化发展;四是在组织形态上,零部件企业从整车企业中分离出来,中性化独立
经营成为大势所趋。

    (2)我国汽车零部件行业发展概况

     零部件是汽车产业链中最重要的组成部分。2016 年,中国规模以上汽车零
部件企业达 12,757 家,主营业务收入 3.7 万亿元,同比增长 14.23%,占整个
汽车工业主营业务收入的 44.39%。2017 年、2018 年,中国规模以上汽车零部
件企业分别为 13,333 家、13,019 家,主营业务收入分别为 3.88 万亿元、3.37
万亿元 8 。虽然汽车零部件行业 2017 年同比增速放缓及 2018 年同比略有下
滑,但在汽车行业平稳增长的带动下,汽车零部件市场发展总体情况良好。
2005 年-2018 年,我国汽车零部件及配件制造企业数量与主营业务收入情况如
下:




7
  数据来源:康明斯(中国)投资有限公司官方网站(http://www.cummins.com.cn)
8
资料来源:中国汽车工业协会、中国汽车工程研究院等单位编著的《中国汽车零部件产业发展报告
(2016-2017)》及《中国汽车零部件产业发展报告(2017-2018)》




                                          1-1-163
发展中市场
    襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                                                             招股说明书
        [Insert object title]

                              企业数      主营业务收入(亿元)                                                     企业数    主营业务收入增长率
          45,000                                                                                                                             50%


          40,000                                                                                                                            40%


          35,000                                                                                                                            30%


          30,000                                                                                                                            20%


          25,000                                                                                                                            10%


          20,000                                                                                                                            0%


          15,000                                                                                                                            -10%


          10,000                                                                                                                            -20%


            5,000                                                                                                                           -30%


                  -                                                                                                                         -40%
                          2005    2006   2007     2008     2009     2010     2011    2012    2013    2014    2015     2016    2017   2018
        Source:


        数据来源:中国汽车工业协会数据,《中国汽车零部件产业发展报告》

 [CLIENT NAME]    2016 年,中国汽车商品零售总额 40,372 亿元,占全社会消费品零售总额
    的 12.2%,同比增长 10.1%,增幅同比上升 4.8 个百分点,其中零部件占整体
    汽车消费的 40%以上。2017 年、2018 年,中国汽车商品零售总额分别为
    42,222 亿 元 、 38,948 亿 元 , 分 别 占 全 社 会 消 费 品 零 售 总 额 的 11.5% 、
  发展中市场。2005 年-2018 年,我国汽车类消费及其占全社会消费品零售总额比例
    10.2%9
    情况如下: title]
        [Insert object

                  汽车类零售额(亿元)                                                                                        占社会消费品零售额比例
                  45,000                                                                                                                          14%

                  40,000
                                                                                                                                                   12%

                  35,000
                                                                                                                                                   10%
                  30,000

                  25,000                                                                                                                           8%


                  20,000                                                                                                                           6%

                  15,000
                                                                                                                                                   4%
                  10,000

                                                                                                                                                   2%
                      5,000

                          -                                                                                                                        0%
                               2005    2006     2007     2008     2009     2010     2011    2012    2013    2014     2015    2016    2017   2018


             Source:

            数据来源:国家统计局,中国汽车工业发展年度报告(2017 年、2018 年、2019 年)


   [CLIENT NAME]

    9
    资料来源:中国汽车工业协会等单位编著的《中国汽车零部件产业发展报告(2016-2017)》及中国汽车
    工业发展年度报告(2017 年、2018 年、2019 年)




                                                                                  1-1-164
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


      我国汽车零部件产业基本上形成了以整车配套为主,纵向一体化的“依附
式”发展模式,本土零部件处于整车的从属地位。汽车的规模化发展,驱动了
围绕整车生产的零部件产业集群形成,随着近年来上海、长春、湖北、安徽、
重庆、四川、广东、京津冀等汽车零部件产业基地的崛起,中国已基本形成长
三角、东北、中部、西南、珠三角、京津冀六大汽车零部件集中区域,六大产
业集群区域零部件产值占据全国的 80%左右10。

     (3)我国汽车零部件行业发展趋势

      生产制造自动化和精益化加速转型

      我国汽车零部件企业需要积极推进精益生产与运营,加强准时生产方式应
用,通过最大限度地减少企业生产所占用的资源降低企业管理和运营成本,提
升生产效率,注重结合信息化生产技术的应用,追求零库存,追求对市场变化
的快速反应,同时结合自身的生产情况,通过精益生产模式的实践,实现先进
制造目标。

      汽车零部件生产制造趋于自动化方向发展。零部件企业加大高端设备及数
控技术的应用,极大地提高了生产效率,提升了高速、高精加工能力以及提高
了产品的质量和档次,缩短了生产周期,提高了市场竞争能力。

      市场拓展不断加强,供应链协同持续升级

      国内零部件市场呈现较长期的持续增长。汽车零部件市场中供求增量来源
于新车增长带动零部件配套量同步增长以及保有量增加带动维修及后市场增
长。现存零部件企业选择增加产能或设立新厂的方式争取新增的市场蛋糕,由
于售后市场需求大幅提升,逐步从前端 OEM 配套逐步延展到 AM 售后服务市
场。在零部件存量市场中,势力雄厚企业加大重组并购力度,推进以市场为导
向的区域市场拓展和扩张。

      3、我国汽车发动机及其零部件行业情况11


10
   资料来源:中国汽车工业协会、中国汽车工程研究院、深圳市沃特玛电池有限公司等单位编著的《中国
汽车零部件产业发展报告(2016-2017)》
11
   资料来源:中国汽车工业协会、中国汽车工程研究院、深圳市沃特玛电池有限公司等单位编著的《中国
汽车零部件产业发展报告(2016-2017)》




                                           1-1-165
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


     (1)我国汽车发动机及其零部件市场发展情况

      国内汽车发动机市场发展基本与整车市场同步,产销规模逐年增长。柴油
机方面,2016 年及 2017 年,受益于重卡等商用车市场快速增长,柴油机市场
销量出现明显增长,2016 年、2017 年柴油机分别销售 288.4 万台、357.5 万
台,分别同比增长 12.06%、23.95%。2011 年-2017 年我国柴油发动机销量情
况如下:




      数据来源:中国汽车工业协会数据

      我国发动机市场格局稳定。汽油机方面,市场集中度较低,所有企业市场
份额均低于 10%,前十家企业销量约占全国总销量的 50%;柴油机方面,市场
集中度较高。销量前三家企业市场份额均超过 10%,前十家企业销量占全国总
销量的 80%以上。12

     (2)我国汽车发动机及其零部件技术发展情况

      汽车发动机作为汽车动力系统的核心,对汽车的性能起到至关重要的作
用。我国汽车零部件产业在传统关键零部件产品的核心技术已经实现突破,我
国品牌汽车及主要发动机生产企业逐步掌握了缸内直喷汽油机、涡轮增压、乘
用车柴油机、商用车柴油机高压共轨等产品的核心技术。


12
  资料来源:中国汽车工业协会、中国汽车工程研究院、深圳市沃特玛电池有限公司等单位编著的《中国
汽车零部件产业发展报告(2016-2017)》




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


      汽车发动机主要由缸体、缸盖、连杆、曲轴、凸轮轴、齿轮室、机油泵、
排气管、进气管、活塞、汽缸套、飞轮壳、主轴承盖等零部件构成,其中缸
体、缸盖、连杆、曲轴、凸轮轴等属于发动机主要核心零部件,具有可靠性
高、耐久性强、精密度高等特点。上述核心零部件批量运用于发动机制造前,
需要经过手工样件、性能测试、工装样件、台架测试、环境试验、整车道路试
验直到小批及大批量生产等多个环节,通常需要耗时两年或更长,其开发、验
证过程需要大量的人力及资金成本。

      鉴于上述行业特点,为了保证发动机的可靠性,发动机主机厂在选择核心
配件供应商时,会考虑供应商的历史经验、研发创新能力、生产保证能力、品
质保证能力、成本控制能力、财务状况等多方面要素。因此,发动机主机厂在
选择供应商时非常谨慎,零部件供应商和发动机厂的合作关系一旦确定后就比
较稳定。行业内具有良好声誉的企业,在拓展业务方面具有明显的优势。

     (3)我国柴油发动机及其零部件发展趋势13

      我国柴油发动机及其零部件发展趋势如下:

      大马力:牵引车大马力化趋势明显,400-460 马力将是近几年的主流功率
段。

      轻量化:GB1589-2016 新国标严格实施,将大力推动车辆向轻量化方向发
展,通过降低车辆自重多装货物和降低油耗,提升用户收益。

      高端化:国内主机厂纷纷推出高端车型,在车辆品质上向进口车靠近。同
时,保修期和保养周期大幅度提升。

      专业化:未来的物流会逐渐专业化,针对不同的细分市场需求匹配不同的
车型,需求更细化、更场景化。以快递为例,货物轻、干线运输,要求时效
快、出勤率高,要求车辆装载容积大、高速度、高效率。


(三)汽车零部件行业利润水平的变动趋势


13
  资料来源:中国汽车工业协会、中国汽车工程研究院、深圳市沃特玛电池有限公司等单位编著的《中国
汽车零部件产业发展报告(2016-2017)》




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                 招股说明书


     随着汽车行业增速不断放缓,在市场竞争与利润追求的双重推动下,整车
厂将不可避免地压缩产品成本,并将成本压缩向零部件企业转移,行业高增长
态势亦趋缓。产品的技术含量也会影响利润水平,随着环保压力增大,排放标
准更高、技术含量高的发动机零部件,利润率更高;以产品创新为主的汽车零
部件企业的利润率远高于传统以制造加工为主的企业。部分竞争力较强的整车
和零部件制造企业依然保持了良好的利润率水平。根据 Wind 统计,2016-2018
年我国汽车零部件及配件制造业的平均销售净利率分别为 10.50%、8.30%、
4.60%;2016-2018 年我国汽车零部件及配件制造业的平均净资产收益率分别
为 9.90%、7.60%、9.10%。


(四)进入本行业的主要壁垒

     1、技术壁垒

     在目前的汽车产业格局中,整车制造商自制率越来越低,汽车零部件企业
承担越来越多的生产、研发职能,汽车工业大部分先进技术均来源于汽车零部
件企业。汽车零部件企业一方面需要根据整车制造商的需求研究开发新产品、
新技术以维持与整车制造商的合作关系,另一方面需要不断研发新产品、新技
术供整车制造商选择以提升自身的竞争力。保持技术的先进性是汽车零部件制
造行业参与市场竞争的必要条件,汽车零部件制造行业具有较强的技术壁垒。
此外,汽车零部件制造企业取得 IATF 16949 质量体系认证是进入汽车整车配
套市场的基本条件。缸体、缸盖为发动机核心零部件,相比一般的汽车零部
件,技术水平要求更高。

     2、客户壁垒

     汽车零部件产品的好坏直接影响整车的质量甚至是整车的安全性能,整车
制造商对配套的零部件企业的要求非常严格,对零部件企业考核指标主要有:
技术能力、产品开发能力、生产控制能力、成本控制能力、及时供货能力、供
应商管理能力等。因此,整车制造商与零部件企业之间、一级供应商与二级供
应商之间经过多年的合作会建立稳定、相互依赖的合作关系,除非是出现重大
质量事故或者重大价格差异,该种关系一旦建立,其他供应商很难进入,主要




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                 招股说明书


原因是车型开发一般需耗时两年甚至更长,整车厂、一级供应商、二级供应商
之间已经形成了互相支持、互相依靠的关系。

     另外,开发新供应商的风险较大,新的供应商不论是开发产品的速度、产
品品质,还是交付及时性、供货保障能力等任何一个环节出现疏漏,整车厂都
将承受巨大风险甚至蒙受损失。

     3、资金壁垒

     汽车零部件制造行业属于资金密集型行业,对资金规模要求较高,主要体
现在三个方面:一是流动资金需求,汽车零部件企业生产经营过程中存货需要
占用大量的流动资金;二是专有设备资金需求,汽车零部件制造行业一般需投
入大额资金用于专有设备的购买,公司为满足高端客户需求,需要购买高精度
的设备;三是研发资金需求,以车用发动机为例,产品的研发与整车研发同
步,试制、检验阶段公司的收入较低,为提升公司的技术水平、研发能力,汽
车零部件企业需要花费大量的资金用于研发。

     4、人才壁垒

     在汽车零部件行业,企业要具备较强的综合竞争力,还必须拥有大批专业
技术人才、管理人才和营销人才,以吸收消化国内外先进技术、提高产品质量
和工作效率、持续降低运营成本。


(五)影响行业发展的有利因素和不利因素

     1、有利因素

     (1)宏观经济稳中求进,带动中重卡市场持续发展

     随着国民经济步入新常态,国民经济继续保持稳中求进的总基调,实施积
极的财政政策和稳健的货币政策。2016-2018 年全社会固定资产投资完成额平
均增长率 3.40%。同时,“一带一路”的推进也带动国内经济的建设发展。社
会产品大量增加,工业、批发和零售业规模的不断增长均带动了贸易规模增长
及相关企业对物流的需求,促进了中重卡车需求。

     (2)国内商用车产销量、保有量持续增长



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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                     招股说明书


     根据《中国汽车工业发展报告(2019)》,截至 2018 年末,我国载货汽
车保有量 2,570 万辆,新注册登记 326 万辆。根据中国汽车工业协会数据,
2017 年中国生产商用车 420.87 万辆,同比增长 13.81%,同比增长率较 2016
年上升 5.81 个百分点,销售 416.06 万辆,同比增长 13.95%,同比增长率较
2016 年上升 8.15 个百分点。2019 年,中国商用车产销量增长速度有所回落,
商用车产销量分别为 436.05 万辆、432.45 万辆,分别同比增长 1.89%及下滑
1.06%。

     预计未来较长一段时间,中国仍处于工业化和城市化稳步发展的阶段,国
民经济也将持续稳步发展。未来我国商用车产量、保有量仍将持续增长,商用
车产量、保有量规模的持续增长将直接推动柴油发动机零部件制造行业的进一
步发展。

     (3)趋严的超限超载治理活动及不断提高的排放标准为供应商提供机遇

     随着 GB1589-2016 新国标的实施,交通运输部、工业和信息化部、公安
部、工商总局和质检总局五部委按照新版 GB1589-2016 标准,联合开展治理
超限超载专项行动,治理超限超载标准之严格历史罕见,影响范围之广也是历
史罕见。趋严的超限超载治理活动导致部分商用车载重,特别是物流车运力降
低,失去经济性优势,出现换车高潮。此外,财政部将于 2018 年 7 月 1 日起
对购置挂车将减半征收车辆购置税,也将促进重卡需求。柴油汽车消费增加并
传导到汽车柴油发动机零部件市场发展。

     目前我国正在执行“国五”排放标准。2016 年底颁布的“国六”排放标
准,较“国五”排放标准较大提高,并要求 2020 年 1 月 1 日起,不满足柴油
机国六标准要求的新车不得生产、销售、注册登记。越来越高的排放标准是未
来汽车市场的发展趋势,这亦将导致新一轮的换车潮,为汽车供应商提供新的
市场机遇。

     规模较大、与整车厂、主机厂商建立深厚合作关系的零部件生产企业将在
市场竞争中获得较强的竞争优势,并通过行业整合淘汰技术落后、产品质量不
合格的企业,从而不断提高产业集中度,创造更良性的市场竞争环境。

     (4)全球汽车产业转移推动本土零部件企业融入全球供应链体系


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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                   招股说明书


     在国家产业政策的支持下,我国汽车发动机零部件行业经过几十年的技术
积累,已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模
的专业零部件企业。在规模、质量、研发以及响应速度的支撑下,我国汽车发
动机零部件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中。在全球汽车产业链
向新兴市场转移的大趋势下,承接全球汽车发动机零部件产业转移已成为我国
汽车相关企业发展的新机遇,必将推动我国汽车本土发动机零部件行业向更高
技术、更高品质以及更大规模发展。

     2、不利因素

     (1)汽车零部件技术创新有所突破,但技术升级能力相对薄弱

     由于中国品牌汽车零部件企业大多实际投入不够,加之在研发、生产、管
理和人才等方面的缺失,中国品牌零部件总体产品技术升级能力仍然相对薄
弱,尤其是缺乏上游基础产业的有力支撑,相当部分关键原材料、元器件及工
艺、装备等还依赖进口;自主品牌汽车的电控技术尤其涉及油耗、排放、安全
等指标的电控零部件技术落后,部分领域还是空白。总体来说,我国尚未完全
掌握汽车关键零部件的核心技术,部分高端产品被外资企业掌控。

     (2)产品质量瓶颈仍需突破

     伴随着消费需求的变化,对质量的要求日益提高,中国部分自主汽车零部
件企业依然存在相对质量不高、一致性不足、耐久性较差的问题。当前,中国
品牌汽车零部件相当部分企业设计开发能力较弱、工程经验积累不足,产品一
致性保障体系能力弱。加之,多年来行业对原材料、元器件的重视不够,上下
游企业的协作不畅等综合因素,零部件原材料、元器件相对落后,导致部分企
业零部件质量稳定性不足、产品可靠性不尽如人意。

     (3)产业布局有所改善,但产业结构调整还需要努力

     国内零部件企业依附于整车发展,围绕整车企业,零部件产业以“扩规
模、调结构、升价值”为抓手,提高了产业链纵向延伸和相关产业横向合作的
效率,产业链协同效应明显。然而,从产业结构角度深层次剖析来看,中国汽
车零部件产业仍存在产业集群规模大、缺乏规模效应,企业数量多、规模小、
实力弱等“群而不强”问题。


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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                   招股说明书


(六)行业技术水平及技术特点

     近年来,随着我国汽车产业的迅速发展,我国汽车零部件制造的技术水
平、研发能力和生产规模都得到了较大的提高,具备了向各类型汽车生产厂商
提供所需零部件的能力,行业内生产的产品基本满足了高速发展的汽车产业。
从纵向供应链来看,中国品牌汽车零部件产业上游已经覆盖钢材、橡胶、石化
等基础原材料;中游具备与整车、整机生产商协同设计开发、生产制造的能
力,部分企业包括发行人在内通过引进技术和消化吸收形成了具有自身特色的
铸造或机加工制造技术,具备了为中高端商用车市场提供发动机核心零部件的
能力;下游形成了零部件装配、物流、销售及售后服务一体化的整体能力。

     汽车发动机核心零部件的制造重点在于产品结构功能设计、新材料开发及
运用以及与之相匹配的生产制造技术(主要包括铸造技术和机械加工技术),
以实现高功率、低排放、节能环保的目标。

     目前全球先进的发动机关键零部件核心生产工艺由整车制造企业或部分独
立的大型跨国零部件供应商掌握,国内主要发动机零部件制造企业通过自身发
展,吸收国内外先进技术和经验,引进国内外先进生产线和设备、提高和优化
生产工艺流程、分析提炼关键技术环节,加强质量控制水平等方式持续提升自
身的能力,逐渐缩小与跨国优势企业的差距,发行人目前处于该发展阶段。


(七)行业经营模式及其特征

     自上世纪 90 年代以来,随着专业化分工和精益生产模式的推广,整车制造
企业纷纷剥离零部件业务,由传统的纵向一体化、大而全的生产模式转向以设
计、核心部件制造、整车组装为主的专业化生产模式,逐渐降低零部件自制
率,零部件主要向外部独立的专业化制造企业采购,由此,汽车行业形成了金
字塔型供应商体系。

     在金字塔型供应商体系中,整车厂、主机厂商与零部件企业之间日益形成
稳定的供应链合作关系。零部件厂商在为整车厂、主机制造商提供产品配套
前,需要经过第三方认证和供应商审核的相应程序,以确保为整车厂、主机厂
商进行配套的零部件企业技术先进、质量可靠、管理高效、成本较低,也保障
订单相对稳定。为主机厂商配套的零部件行业集中度较高,进入难度较大。

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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                  招股说明书


     另外,由于每一款汽车都有不同的技术规格,零部件供应商需要根据不同
车型设计与之配套的零部件,因此汽车关键零部件行业主要采用“以销定产、
以产定购”的经营模式,根据客户的销售合同来安排和组织生产。


(八)行业周期性、区域性和季节性特征

     1、行业周期性

     汽车发动机零部件行业与汽车整车行业存在着密切的关系,因此总体来说
汽车发动机零部件行业是随着汽车整车行业的需求周期变换的。发动机零部件
市场容量直接由汽车产量决定,而汽车产量与所在经济体的周期波动存在正相
关关系,故汽车零部件制造行业市场随宏观经济的波动而具有一定的周期性。
当宏观经济处于上升阶段时,汽车发动机零部件市场发展迅速;当宏观经济处
于下降阶段时,汽车发动机零部件市场发展放缓。

     目前阶段随着我国宏观经济平稳发展,我国汽车行业发展稳中有升,汽车
零部件行业也步入了一个稳定增长的产业周期。

     2、行业区域性

     我国汽车零部件产业基本上形成了以整车配套为主,纵向一体化的“依附
式”发展模式,本土零部件处于整车的从属地位。汽车的规模化发展,驱动了
围绕整车生产的零部件产业集群形成,如近年来上海、长春、湖北/安徽、重庆/
四川、广东、京津冀等汽车零部件产业围绕整车生产基地而崛起,中国已基本
形成长三角、东北、中部、西南、珠三角、京津冀六大汽车零部件集中区域,
六大产业集群区域零部件产值占据全国的 80%左右。其中,发行人所在地湖北
省依托东风汽车集团有限公司形成了“武汉—随州—襄阳—十堰汽车产业
带”。

     3、行业季节性

     汽车零部件制造企业会根据整车制造企业的合同和生产计划进行生产,整
车制造企业一般因春节放假和夏季高温设备检修维护会相应调整生产计划,导
致汽车零部件制造企业的生产及销售具有一定的季节性,每年下半年销售规模
通常会高于上半年。但汽车零部件制造企业的季节性特征不会特别明显。



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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                           招股说明书


(九)与行业上下游之间的关系

     汽车零部件行业的上游主要是汽车零部件的原材料的供应产业,覆盖钢
材、橡胶、石化等行业;下游主要是整车制造业。整车企业主导各层级零部件
分工协作,构建全产业链战略联盟,即在整车企业的引领下,汽车各系统总
成、零部件企业分层合作,实现零部件的供给与配套。公司所在柴油机零部件
行业,上游主要是钢铁行业,下游主要是柴油发动机制造企业及整车厂。

     汽车零部件行业与上、下游行业之间的关联性较大。上游对汽车零部件行
业的影响主要在成本方面,原材料(包括钢材、铝材、塑料、橡胶等)的价格
的变动直接关系到汽车零部件产品的制造成本。企业可以通过对市场的判断在
一定程度上减少市场价格波动对生产经营的影响。下游对汽车零部件行业的影
响主要在市场需求和市场竞争方面。市场需求方面,我国经济仍将在未来较长
时间内保持平稳较快发展,汽车行业仍保持较高增速,并将带动我国汽车零部
件行业进一步发展。市场竞争方面,随着科技的发展,汽车产品的更新换代日
益加快,这就要求汽车零部件行业加快技术创新,提供市场需求的产品。


三、公司的行业竞争地位

(一)发行人的行业地位及市场占有率

     公司一直致力于柴油机核心零部件的研发、生产及销售。公司凭借多年积
累的研发、生产及管理经验,在柴油机核心零部件细分行业具有较高的知名
度,与福田康明斯、东风康明斯等知名发动机生产企业建立长期稳定合作关
系,产品及服务受到客户的认可,市场占有率不断提升。

     报告期内,我国柴油汽车产销量如下表所示:
                                                                     单位:万辆
      项目                     2019 年              2018 年        2017 年
  柴油汽车产量                       295.42               300.39          317.68
  柴油汽车销量                       292.03               305.18          313.79
    数据来源:中国汽车工业协会




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                       招股说明书


     公司主要产品以柴油机缸体、缸盖为主,主要为柴油汽车发动机配套,按
照缸体、缸盖与发动机 1:1 的配比来测算,则公司主要产品的市场占有率如
下:
                                 销量         柴油汽车产量
主要产品           年份                                         市场占有率
                               (万件)         (万辆)
                   2019            40.48               295.42        13.70%
  缸体             2018            37.04               300.39        12.33%
                   2017            35.47               317.68        11.17%
                   2019            50.73               295.42        17.17%
  缸盖             2018            48.54               300.39        16.16%
                   2017            47.03               317.68        14.80%


(二)行业竞争格局

     总体而言,发动机零部件行业市场竞争较为激烈。近年来,我国发动机零
部件行业在发展变化中也形成了相对稳定的竞争格局,主要竞争主体分为以外
资为主的合资或独资专业生产企业、以本公司为代表的国内规模企业、国内一
般企业、整车及发动机主机厂内部配套企业等四类企业。上述四类企业竞争情
况如下:

     1、以外资为主的合资或独资专业生产企业

     以外资为主的合资或独资专业生产企业的特点是投资大、设备优良、管理
理念先进,在技术工艺、质量控制等方面处于领先地位,但该类企业生产成本
较高。

     2、国内规模企业

     该类企业实力雄厚,技术及装备水平较好,产品种类丰富,能够满足为大
型主机厂或整车厂配套的质量与产能要求。与以外资为主的合资或独资专业生
产企业相比,在同等质量标准下,该类在一体化生产能力、生产成本、产品价
格及适应本土市场等领域具有较好的综合竞争优势,工艺和装备水准已接近国
际先进水平,获得了部分国际整车企业在中国市场的认可和国内主要自主品牌
整车企业的认可。与国内一般厂商相比,该类企业在技术能力、工艺及装备、
质量、管理等方面具有较为明显的优势。

     3、国内一般企业

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     该类企业为主机厂或整车厂提供技术要求较低、价值较低的发动机零配
件。该类企业相较于国内规模企业,规模小、数量众多、市场分散,技术能
力、质量控制能力等较弱。

     4、整车或发动机主机厂内部配套企业

     这类企业主要是汽车整车集团或发动机主机厂下属的独资或合资企业,主
要为其关联企业提供配套。

     根据《汽车产业发展政策》等相关政策,我国汽车零部件企业将逐步形成
专业化、大批量生产和规模化供货能力。由于汽车行业及发动机行业市场竞争
激烈、柴油发动机技术水平、专业性要求高等因素影响,未来发动机零部件生
产独立于主机厂,专业化、规模化生产将是重要的趋势。


(三)主要竞争对手

     公司主要客户为福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东
风商用车等大型整车生产厂商,主要竞争对手如下表所示:
 产品
           竞争对手名称                             竞争对手基本情况
 名称
                               长沙熙迈机械制造有限公司成立于 2007 年,为外商企业
          长沙熙迈机械
                               MARVAL S.R.L 及自然人股东 PASTORE MARIO 合资的有限
          制造有限公司
                               责任公司,经营范围包括内燃机及配件。
                               东风汽车股份有限公司成立于 1999 年,是国内 A 股上市公司
          东风汽车股份
                               (600006.SH), 东风汽车股份有限公司铸造分公司是发行人缸
缸体、    有限公司
                               体产品的竞争对手之一。
  缸盖
          重庆红旗缸盖         重庆红旗缸盖制造有限公司成立于 1998 年,经营范围包括生
          制造有限公司         产、销售铸件产品、汽车零配件。
          利纳马汽车系
                               利纳马汽车系统(无锡)有限公司成立于 2005 年,经营范围
          统(无锡)有
                               包括研发生产发动机零部件和组件(不含整机)等。
          限公司
          广东四会实力         广东四会实力连杆有限公司成立于 2002 年,经营范围包括发
          连杆有限公司         动机连杆总成及其他精密锻件生产、销售。
 连杆
          文登天润曲轴         文登天润曲轴股份有限公司成立于 1995 年,为国内 A 股上市
          股份有限公司         公司(002283.SZ),主营产品包括发动机曲轴、连杆等。
          湖北君庭汽车
                               湖北君庭汽车零部件股份有限公司成立于 2009 年,经营范围
飞轮壳    零部件股份有
                               包括汽车零部件的研发、制造(不含发动机)及销售等。
          限公司
                               广东鸿图科技股份有限公司为国内 A 股上市公司
          广东鸿图科技         (002101.SZ),成立于 2008 年,经营范围包括开发、设
齿轮室
          股份有限公司         计、制造、加工、销售汽车、机械等各类铝合金压铸件和镁合
                               金压铸件及其相关配件等。



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 产品
           竞争对手名称                             竞争对手基本情况
 名称
          河南省西峡汽         河南省西峡汽车水泵股份有限公司是国内 A 股上市公司
排气管    车水泵股份有         (002536.SZ),主导产品为汽车水泵、发动机进、排气歧管
          限公司               和飞轮壳等。

(四)公司的竞争优势

     1、客户资源优势

     公司主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳等发动机零部
件,下游客户主要为发动机整机生产厂商及大型整车生产厂等。发动机整机生
产厂商及大型整车生产厂商筛选、培育新的核心发动机零配件供应商通常需要
3-5 年的时间,需要对供应商进行技术及产品开发能力、产品质量控制体系、
成本控制能力与及时供货能力等多方面进行考察。公司在发动机零部件领域具
有多年的生产经验,公司的主营产品在行业内具有较高的知名度,与优质客户
建立了长期稳定的合作关系。目前公司已经与福田康明斯及东风康明斯等大型
发动机整机生产厂商与东风商用车等大型整车生产厂商建立了长期、稳定、良
好的合作关系,是上述客户缸体、缸盖、连杆等核心发动机零部件的重要供应
商。

     国内知名发动机整机生产厂商及大型整车生产厂的认可,一方面体现了公
司技术、质量等方面的优越性,另一方面也为公司在发动机零部件领域建立了
较高的品牌知名度,为公司拓展新的客户资源及业务市场奠定坚实的基础,如
2017 年公司与新客户广西玉柴达成了合作,签订了框架协议及定点意向书。

     2、技术优势

     经过多年的技术创新和积累,公司形成了一套拥有自主知识产权的柔性发
动机零部件生产技术。公司的技术研发以自主研发为主,成功研发了多套完整
的核心技术体系,形成了 2 项发明专利,52 项实用新型专利,并已成功应用于
规模化生产中。

     3、装备优势

     公司拥有众多国际领先的装备配置,如德国进口的 BW 卧式加工中心、
ALFING 胀断机、辅助设备产品检测三坐标、从澳大利亚进口的 TX7+磨刀机、


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从日本进口的 KOYO RV2 磨床、OKK 卧式加工中心及立式加工中心。公司自
主研发的生产技术及拥有的国际领先的生产装备能够良好地保证产品质量的稳
定性,满足客户对加工高精度及产品高稳定性的要求,使公司获得了主流整车
及发动机制造企业的充分认可。

     4、质量控制优势

     公司通过了 IATF 16949 国际汽车工业质量体系认证及 ISO14001 环境管
理认证,并通过了福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风
商用车汽车整车生产厂商严格的供应商认证,建立了严格的质量管理体系,对
产品质量进行策划、控制、检验、监控及改进,产品质量获得客户高度认可。
公司 2017 年 2 月被授予东风康明斯最佳客户支持奖、2020 年 1 月被广西玉柴
授予 2019 年度国六最佳合作奖,子公司北京长源被福田康明斯授予 2016 年度
最佳合作奖、2017 年度优秀精益奖、2017 年度第一届精益论坛优秀项目奖、
2018 年度最佳客户支持奖、2018 年度最佳市场拓展合作伙伴奖、2019 年度最
佳质量持续改进奖等奖项。

     5、规模与产品优势

     公司产品的产销规模在柴油发动机零部件中具有一定优势。目前公司拥有
多条缸体、缸盖、连杆、飞轮壳以及排气管等主要产品的专业加工生产线,可
以高效地为客户提供大批量生产作业,能够保证较强的供货能力,赢得新老客
户的认可。

     公司主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排
气管及齿轮室等。产品的多样性有利于满足客户集中配套采购的需求,同时促
进公司与客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度
相互交流,有利于提升公司产品及技术的研发能力。


四、公司主营业务情况

(一)主要产品及其用途

     见本节“一/(二)公司主营业务产品基本情况”。



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(二)主要产品生产工艺流程

     针对具体产品生产,公司制定了严格而详细的加工流程,确保每一步骤均
按照规范执行,达到降低工件浪费和减少刀具设备磨损的目的,缩短工件在生
产线上停留的时间。公司各类主要产品生产工艺流程如下:

     1、缸体的加工工艺流程

                   铣左侧面及加工工         铣底面及加工 A\B                铣右侧面及孔
  进货检验                                                              铣顶面及孔系加工
                   艺孔及其他孔系             孔及其他孔系                    系加工


  曲轴半圆孔、开档、            铣右侧面及孔          铣前、后端面         铣右侧面及孔
    瓦盖结合面加工                系加工              及孔系加工             系加工


                                                                           精铣底面及瓦
     主油道孔加工               凸轮轴孔加工           缸孔粗加工              中间清洗
                                                                             盖结合面


  精铣顶面及前后端面、精
                                      精镗曲轴孔            瓦盖装配           中间清洗
    镗缸孔、定位孔精加工


                                                           终检、防锈
          最终清洗                     泄漏试验
                                                               包装


     2、缸盖的加工工艺流程

                     打标、粗铣
  进货检验                                粗铣底面          半精铣底面          精铣顶面
                         顶面


  铣前、后端面            铣进、排气面               加工底面孔系           加工顶面孔系
                                                                                精铣顶面
  及孔系加工              及孔系加工                   及工艺孔               及工艺孔


                                                                         精铣底面、进排气
  主油道孔加工             角度孔加工                中间清洗                喷油器孔加工
                                                                         阀座及导管孔加工


       终检                    泄漏检测                  清洗               喷油器孔加工


    防锈包装




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     3、连杆的加工工艺流程

                           打标、粗磨两                              铣螺栓座面、
    进货检验                                          粗镗大小头孔
                               平面                                  螺纹孔加工


  半精镗大小头                                        大头孔胀断、
                               铣小关斜面                             中间清洗
      孔                                                螺栓拧紧


   精磨两平面              精镗大小头孔               综合量仪检测    最终清洗


                                                                      防锈包装



(三)主要经营模式

     公司采用行业内普遍适用的“订单式生产”模式。

     公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议。在框架性
协议下,客户定期提供具体订单,公司按客户的具体订单进行批量采购、生
产、供货。公司的经营模式主要包括采购模式、生产模式和销售模式。

     1、采购模式

     (1)原材料

     发行人生产缸体、缸盖、连杆等产品原材料为毛坯,毛坯的来源可分为如
下四种情形:

     向客户指定的供应商采购毛坯

     该情形下具体约定如下:
     A.指定供应商:客户指定毛坯供应商按照其有关技术指标要求铸造毛坯,
由发行人与该等供应商签订年度框架性采购合同并结算货款。
     B.采购价格:毛坯价格最终由客户与供应商商定,发行人参与价格商议以
及按照最终商定价格执行。
     C.采购数量:发行人根据客户订单需求,结合自身未来排产计划以及合理
库存确定毛坯采购数量并向毛坯供应商下达采购订单。




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     D.结算方式:发行人与供应商的结算方式包括入库结算及上线结算。入库
结算指,发行人对毛坯验收入库后与供应商结算毛坯货款。上线结算指,发行
人客户上线领用或入库验收相关成品后,发行人同时与供应商结算毛坯货款。
     E.库存管理:毛坯按照采购计划和采购合同入库,在库毛坯按不同的供应
商及规格型号做好标识及分开堆放,并通过 ERP 系统有效管理。

     主要客户相关产品毛坯来源情况如下表所示:

 主要客户             相关产品                       毛坯来源             结算方式
                     缸体、缸盖            亚新科、丰田工业               入库结算
福田康明斯
                缸体、缸盖、飞轮壳         河北北汽福田、山东浩信         上线结算
东风康明斯      缸盖、连杆、主轴承盖       东风锻造、东风商用车           入库结算

     自主选择毛坯供应商
     A.自主选择供应商:发行人在客户合格供应商库中选择毛坯供应商采购毛
坯;亦可选择外部供应商后推荐给客户,经客户认证后作为备选供应商。
     B.采购价格:发行人与毛坯供应商单独签订采购合同,并独立与其商定采
购价格。
     C.采购数量:根据自身排产计划,结合合理库存下达采购订单。
     D.结算方式:采用入库结算方式。

     主要客户相关产品毛坯来源情况如下表所示:

   主要客户                       相关产品                           毛坯来源
  福田康明斯                        连杆                    东风锻造、浙江跃进
  东风康明斯       飞轮壳、齿轮室、排气管等                 十堰知名、西峡排气管等

     客户提供毛坯

     发行人与客户签订委托加工协议,按照约定的加工费开具发票、结算款
项。

     主要客户相关产品毛坯来源情况如下表所示:

    主要客户                      相关产品                           毛坯来源
   东风康明斯                    缸体、缸盖                            客户

     向客户或其子公司采购毛坯




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     发行人向客户或其子公司采购毛坯,毛坯加工后的产品全部销售回客户,
各方单独签订销售合同和采购合同,分别开具发票,结算时按照销售款扣减采
购款进行结算。

     主要客户相关产品毛坯来源情况如下表所示:

    主要客户                    相关产品               毛坯来源
   东风商用车           缸体、缸盖、连杆、主轴承盖   客户或其子公司

     (2)周转材料

     发行人生产缸体、缸盖、连杆等产品所需的周转材料包括刀具、油品及连
杆衬套、螺栓、量检具、五金备件、包装物等。发行人按照《采购管理制度》
《供应商管理制度》等制度规范日常采购周转材料。公司采购部负责初选供应
商,综合考虑产品质量、交付周期、报价等情况选择周转材料的供应商。

     2、生产模式

     公司的生产模式为“精益生产下的订单驱动”的生产模式。公司以客户的
实际需求为基准,按照客户指定的产品设计图纸、产品生产工艺要求和产品供
应标准,组织实施论证并为客户量身定制配套的柴油发动机零部件生产加工工
艺流程,形成一整套的柴油发动机零部件生产加工解决方案,在约定的时间内
为客户提供合格的产品。

     对客户提出的新产品需求,由市场部组织相关部门组成多功能小组,进行
产品可行性分析、风险和成本分析、工艺方案论证。如果经论证可行,由主管
工程师整理工艺方案、编制工艺路线,由资料员下发生产装备部等相关部门,
车间技术组负责产品的具体工艺、工装设计,进行产品试制。销售部将试制产
品送往客户认可。

     公司制定了完善生产计划管理程序,保证生产有序进行、及时供货,并控
制合理库存。

     3、销售模式

     (1)收入核算模式

     发行人根据毛坯来源方式不同,业务按照产品销售及受托加工两种不同模
式核算。产品销售模式下,以向客户收取的产品销售款(包含毛坯成本)确认

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收入。受托加工模式下,以向客户收取的加工费(不包含毛坯成本)确认收
入。

     ①产品销售模式

       A.向客户指定的供应商采购毛坯并与其采用入库结算方式

     该业务按产品销售模式核算,具体判断依据如下表所示:
          因素                                         判断依据
毛坯的所有权归属               毛坯送至发行人仓库完成验收后,毛坯所有权即转移至发行人
                               发行人与毛坯供应商结算毛坯价款时点通常早于与客户结算货
毛坯价格变动风险及信用         款时点,即在采购毛坯入库后至相关成品被客户验收入库或上
风险                           线检测的时间段内,实际承担了毛坯价格变动的风险及信用风
                               险
三方购销合同是否具有传
导、转嫁、风险抵减或互         三方购销合同不具有传导、转嫁、风险抵减或互为条件的作用
为条件的作用
毛坯退换实际操作               毛坯质量不存在问题时,发行人不可以随意退换毛坯

     B.自主选择毛坯供应商

     该业务按产品销售模式核算的判断依据:毛坯采用入库结算方式,毛坯
价格波动风险无法传导至客户。客户不参与毛坯采购相关条款的拟定,发行
人与供应商、客户分别独立商定采购、销售价格及数量。发行人销售和采购
业务各自独立,各自形成不同法律关系且在业务上不具有传导和影响作用。

     ②受托加工模式

     A. 向客户指定的供应商采购毛坯并与其采用上线结算方式

     该部分业务作为受托加工模式核算,具体判断依据如下表所示:
    因素                                       判断依据
毛坯的所有权归属     客户产品上线或产品配送至客户之前,毛坯的所有权归属于供应商
                     发行人与供应商、客户结算时点几乎同步,毛坯价格波动时采购价格
毛坯价格变动风险
                     和销售价格同步波动,即毛坯价格波动风险可及时传递给供应商,发
及信用风险
                     行人实质不是毛坯价格波动的主要风险承担方
                     如若客户不与公司结算,公司相应也没有与该等供应商结算的义
                     务,实质上不是毛坯价款结算的主要责任方;
三方购销合同是否     由于销售合同―定价、支付及结算‖条款与采购合同中的―结算方式‖条
具有传导、转嫁、     款高度匹配,客观上导致公司的库存管理和资金结算方面的风险有转
风险抵减或互为条     嫁和抵消作用;
件的作用             公司对供应商采购付款的履约义务实际上以其客户对公司义务的履
                     行为前提,三方购销合同具有传导、转嫁、风险抵减或互为条件的作
                     用
毛坯退换实际操作     公司可将多余毛坯退回给毛坯供应商


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       B.客户提供毛坯

       由客户提供毛坯,公司不需承担毛坯价格变动及款项结算的风险,即无论
业务实质,还是合同、发票、款项结算均表明公司向客户提供的是劳务加工服
务,故将其作为受托加工模式,按照加工费确认收入。
       C.向客户或其子公司采购毛坯
       该业务按受托加工模式核算的判断依据:①向客户或其子公司采购毛坯;②
公司生产的产品需全部销售回客户;③应收应付款项可以采用对抵后的净额结算
等综合判断,公司实质上仅承担了劳务加工的责任,故将其作为受托加工业
务,按照销售款扣减对应的毛坯采购款后确认收入。

       (2)销售流程

       当开发新产品或新客户时,公司销售流程主要如下:




       (3)定价政策及主要产品加工费平均单价变动情况

       ①公司收取加工费的定价政策

       公司基于如下所列多方面因素的基础上独立与客户进行价格商谈,具有较
强的商务谈判自主程度,具体如下:
                     发行人向不同客户收取加工费的定价依据均在考虑下列因素的基础
                     上,综合确定报价:
                     产品成本:生产线设备投入及相应折旧摊销费用、所需加工工序及
                     工时成本、刀具油品等周转材料损耗等
                     产品生命周期内的预计需求量:预计需求量越大,单个产品投入成
        定价依据
初始                 本越低,则报价相对较低
定价                 技术工艺的难易程度及质量标准:要求越高,则报价越高
                     竞争对手的能力及其可能的报价策略
                     客户过往可比配套零部件的定价水平
                     参考行业利润率
                     在技术工艺方案确定后,在考虑上述因素基础上,公司与客户双方经
        定价方法
                     过多轮报价、询价和还价的过程,最终确定价格
                     产品加工内容无变化的情况下,新产品供货达到成熟阶段后价格通
                     常有 1%-5%的年度降幅
价格调整
                     产品加工内容有变化的情况下,在考虑加工工序、所需周转材料消
                     耗等成本变化的因素基础上,发行人与客户双方协商确定价格调整


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       ②报告期内公司主要产品的加工费平均单价变动情况

       报告期内,公司核心产品为缸体、缸盖,该等产品加工费平均单价及变动
情况如下:
                                                                             单位:元/件
                                        2019 年                2018 年          2017 年
 项目       客户       业务类型   加工费       变动      加工费       变动      加工费
                                    单价       比例        单价       比例       单价
                       产品销售    595.16    11.80%       532.34     -9.70%       589.53
         福田康明斯
                       受托加工    364.19 -23.72%          477.44 -17.52%         578.87
缸体
         东风康明斯    受托加工    719.53 -17.20%          869.00     8.66%       799.76
         东风商用车    受托加工    876.56 -13.47%        1,013.04     3.19%       981.75
                       产品销售    340.49       -5.90%    361.85 -18.15%          442.07
         福田康明斯
                       受托加工    484.82    14.63%        422.93    41.22%       299.48
缸盖                   产品销售    657.93       -1.43%    667.45     -2.44%       684.15
         东风康明斯
                       受托加工    492.98       -6.30%     526.10     1.84%       516.58
         东风商用车    受托加工    663.53       -3.15%     685.11     6.09%       645.78

       核心产品加工费单价波动分析如下:

       A. 调整加工费的情形以及调整的原因、调整的比例

       汽车零部件产品价格与配套车型最终销售价格密切相关,一般来说,整车
及其配套的零部件产品在新车上市后一定时间普遍呈现下降趋势。公司所处的
发动机零部件行业也存在价格年度调整惯例,通常在新产品供货达到成熟阶段
后且产品加工内容无变化的情况下,加工费有 1%-5%的年度降幅。

       B. 核心产品加工费平均单价变动原因

       报告期内,公司不同客户的缸体、缸盖加工费平均单价变动主要受产品结
构变化的影响,具体如下:

       缸体:2017 年福田康明斯及东风康明斯缸体受托加工业务加工平均单价分
别同比涨幅 24.72%、39.27%,是因 2017 年行业中重型卡车产量增长幅度较
大,适配中重型卡车的福田康明斯 ISG 系列缸体加工销量由 0.18 万件增至
1.78 万件,东风康明斯 Z 系列由 0.75 万件增至 2.02 万件,该等系列加工单价
较高,拉高了平均单价。




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     2018 年及 2019 年,福田康明斯及东风康明斯受托加工业务缸体平均加工
单价变动主要分别受 ISG 系列、Z 系列缸体加工销量占比变化影响。

     东风商用车 2018 年加工单价较 2017 年和 2019 年较高的主要原因为单价
较低的 X7 系列产品销售占比变动所致。

     缸盖:2017 年及 2018 年东风商用车缸盖受托加工业务加工平均单价分别
同比涨幅 15.45%、6.09%,是因 2017 年行业中重型卡车产量增长幅度较大,
且 2017 年 10 月起东风商用车将原部分由其加工的 DCI11 系列缸盖改为 100%
由发行人加工,DCI11 系列缸盖销量占比提升,该系列加工单价较高,拉高了
平均单价。

     2018 年及 2019 年,福田康明斯缸盖产品销售业务加工平均单价降幅较
大,缸盖受托加工业务加工平均单价涨幅较大,系因部分加工单价较高的 ISG
缸盖由产品销售改为受托加工业务,使得缸盖产品销售业务加工平均单价降
低,受托加工业务加工平均单价升高。

     (4)结算方式

     公司对客户销售均采取直销方式。公司产品进入批量生产的阶段后,通常
每年与下游客户签署一次框架协议。公司每月根据下游客户下达的月度订单组
织生产,然后运至下游客户指定地点。公司的收入结算方式分为:

     ①上线结算方式

     公司与主要客户福田康明斯签订的协议中对结算方式约定如下:在供应商
将其产品交付给采购方或运输商后产品的所有权仍然属供应商所有且供应商应
承担产品相关灭失毁损风险。供应商在采购方将产品上线生产使用、并根据采
购方内部流程产生结算凭证后,根据结算凭证向采购方开具增值税发票要求结
算。

     ②收货结算方式

     公司与其他客户签订的协议均约定的结算时点均为公司将产品运送到客户
指定交货地点时,物料的所有权即发生转移。


(四)主要产品的产能、产量及销售情况

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     1、产能利用情况和主要产品的产销情况

     报告期内,公司主要产品产能、产量及销售情况如下表所示:
                                                                             单位:件
 主要
                    项目                2019 年               2018 年      2017 年
 产品
          产能                               472,418             445,696      407,993
          产量                               404,307             374,599      358,955
          销量                               404,803             370,363      354,658
 缸体            其中:产品销售              221,335             204,481      230,188
                        受托加工             183,468             165,882      124,470
          产销率                            100.12%              98.87%        98.80%
          产能利用率                         85.58%              84.05%        87.98%
          产能                               601,904             593,996      568,000
          产量                               506,613             495,078      480,961
          销量                               507,299             485,422      470,291
 缸盖            其中:产品销售              176,202             200,522      257,578
                        受托加工             331,097             284,900      212,713
          产销率                            100.14%              98.05%        97.78%
          产能利用率                         84.17%              83.35%        84.68%
          产能                             1,958,483           1,857,936    1,605,125
          产量                             1,484,868           1,570,509    1,390,991
          销量                             1,476,741           1,559,703    1,212,431
 连杆            其中:产品销售            1,442,021           1,536,729    1,195,569
                        受托加工              34,720              22,974       16,862
          产销率                             99.45%              99.31%        87.16%
          产能利用率                         75.82%              84.53%        86.66%
   注:产量统计为产品销售业务生产数量及受托加工数量合计数。

     公司根据当期结合订单预计情况制定的设备排产计划,计算各生产线的理
论生产能力。

     2、产品分类销售情况

     报告期内,公司的主要客户为福田康明斯、东风康明斯及东风商用车,公
司对该三个主要客户的收入合计数占总营业收入比重分别为 97.94%、96.70%
及 93.26%。

     报告期内,公司全部产品按业务、按客户分类的销量情况如下:
                                                                           单位:万件



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                          2019 年                          2018 年                    2017 年
     项目
                   销量             占比            销量          占比         销量          占比
产品销售
福田康明斯           109.95          39.32%          118.53         40.97%     124.20        48.44%
东风康明斯           104.60          37.40%          110.24         38.11%      86.45        33.72%
其他客户               3.14           1.12%            4.26          1.47%       1.05         0.41%
      小计           217.68          77.84%          233.04         80.55%     211.69        82.57%
受托加工
福田康明斯            17.64           6.31%           16.25           5.62%     10.44         4.07%
东风康明斯            18.59           6.65%           16.45           5.69%     16.48         6.43%
东风商用车            23.30           8.33%           23.42           8.09%     17.58         6.86%
其他客户               2.43           0.87%            0.15           0.05%      0.17         0.07%
      小计            61.96          22.16%           56.27          19.45%     44.67        17.43%
      合计           279.64         100.00%          289.31         100.00%    256.37       100.00%

     报告期内,公司主要产品按业务、按客户分类的销量情况如下:
                                                                                         单位:万件
                                2019 年                    2018 年                  2017 年
       项目
                       销量          占比              销量       占比          销量       占比
     产品销售
     福田康明斯        22.09               54.57%          20.45      55.20%     23.01      64.88%
     其他客户           0.04                0.11%           0.00       0.01%      0.01       0.02%
         小计          22.13               54.68%          20.45      55.21%     23.02      64.90%
     受托加工
缸
     福田康明斯         6.38               15.76%           7.40     19.97%       5.99      16.90%
体
     东风康明斯         4.64               11.46%           3.81     10.29%       4.04      11.38%
     东风商用车         5.97               14.75%           5.30     14.32%       2.42       6.81%
     其他客户           1.36                3.35%           0.08      0.21%           -      0.00%
         小计          18.35               45.32%          16.59     44.79%      12.45      35.10%
         合计           40.48              100.00%          37.04    100.00%      35.47     100.00%
     产品销售
     福田康明斯        16.68               32.88%          19.00      39.15%     24.66      52.44%
     东风康明斯         0.97                1.92%           1.05       2.15%      1.09       2.31%
     其他客户           0.00                0.00%           0.00       0.00%      0.01       0.02%
         小计          17.65               34.80%          20.05      41.31%     25.76      54.77%
缸   受托加工
盖   福田康明斯        11.26               22.19%           8.86     18.24%       4.23       8.99%
     东风康明斯        13.94               27.48%          12.64     26.04%      12.44      26.46%
     东风商用车         6.81               13.43%           6.92     14.26%       4.60       9.77%
     其他客户           1.07                2.11%           0.07      0.15%       0.00       0.01%
         小计          33.08               65.20%          28.49     58.69%      21.27      45.23%
         合计           50.73              100.00%          48.54    100.00%      47.03     100.00%
     产品销售
     福田康明斯        71.17               48.20%       79.08         50.70%     76.53      63.12%
连
     东风康明斯        69.96               47.37%       70.35         45.11%     42.21      34.81%
杆
     其他客户           3.14                2.13%        4.24          2.72%      0.82       0.68%
         小计         144.27               97.70%      153.67         98.53%    119.56      98.61%


                                             1-1-188
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


     受托加工
     东风商用车         3.40             2.30%         2.30     1.47%        1.66       1.37%
     其他客户           0.00             0.00%             -    0.00%        0.03       0.02%
         小计           3.40             2.30%         2.30     1.47%        1.69       1.39%
         合计          147.67           100.00%       155.97   100.00%      121.24     100.00%

      3、前五大客户销售情况

      报告期内,公司前五大客户销售情况如下表所示:
                                                                                 单位:万元
                                          2019 年
序                                                                                      金额
               客户名称                  销售区域        业务类型    收入金额
号                                                                                      占比
                                                         产品销售        66,628.43     57.68%
     北京福田康明斯发动机有限公
1                                         北京市         受托加工         7,780.45       6.74%
     司
                                                           小计          74,408.88     64.41%
                                                         产品销售        13,114.64     11.35%

                                        湖北省襄阳       受托加工        10,210.04       8.84%
2    东风康明斯发动机有限公司
                                            市           其他业务           20.69        0.02%
                                                           小计          23,345.38     20.21%
                                        湖北省十堰
     东风商用车有限公司                                  受托加工         9,981.26       8.64%
                                            市
3
                                        最终出口至
     上海东风汽车进出口有限公司                          产品销售          149.41        0.13%
                                        巴西等国家
4    西安康明斯发动机有限公司              中国          受托加工         2,203.66       1.91%
                                                         产品销售          278.90        0.24%
     上汽菲亚特红岩动力总成有限
5                                         重庆市         受托加工         1,226.64       1.06%
     公司
                                                           小计           1,505.55       1.30%
                                合计                                 111,594.13         96.60%


                                         2018 年度
序                                                                                      金额
              客户名称                  销售区域         业务类型    收入金额
号                                                                                      占比
                                                         产品销售    60,885.46         57.08%
     北京福田康明斯发动机有限公
1                                        北京市          受托加工        7,277.05       6.82%
     司
                                                           小计      68,162.51         63.90%
                                                         产品销售    14,413.44         13.51%
                                                         受托加工        9,961.51       9.34%
2    东风康明斯发动机有限公司          湖北省襄阳市
                                                         其他业务          263.15       0.25%
                                                           小计      24,638.10         23.10%
     东风商用车有限公司                湖北省十堰市      受托加工    10,342.08          9.70%
3                                      最终出口至
     上海东风汽车进出口有限公司                          产品销售          301.05        0.28%
                                       巴西等国家


                                          1-1-189
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


                                        2018 年度
序                                                                                   金额
              客户名称                  销售区域       业务类型      收入金额
号                                                                                   占比
     龙口市金林机械配件有限公司         欧美市场       其他业务          507.80      0.48%
4
     龙口市正林工贸有限公司           山东省龙口市     其他业务          261.20      0.24%
5    西安康明斯发动机有限公司             中国         产品销售          480.69      0.45%
                               合计                                  104,693.43     98.15%


                                        2017 年度
序                                                                                   金额
              客户名称                  销售区域       业务类型      收入金额
号                                                                                   占比
                                                       产品销售       80,857.31     69.69%
     北京福田康明斯发动机有限公
1                                        北京市        受托加工        4,759.58      4.10%
     司
                                                          小计        85,616.89     73.79%
                                                       产品销售       12,839.22     11.07%
2    东风康明斯发动机有限公司         湖北省襄阳市     受托加工        9,657.69      8.32%
                                                          小计        22,496.90     19.39%
     东风商用车有限公司               湖北省十堰市     受托加工        5,527.70      4.76%
3                                     最终出口至
     上海东风汽车进出口有限公司                        产品销售          128.12      0.11%
                                      巴西等国家
4    龙口市正林工贸有限公司           山东省龙口市     其他业务          299.92      0.26%
     襄阳金福莱汽车零部件有限公
5                                     湖北省襄阳市     产品销售          252.22      0.22%
     司
                               合计                                 114,321.76      98.53%
注:东风商用车有限公司和上海东风汽车进出口有限公司系同受东风汽车集团股份有限公司控制之公司,
龙口市金林机械配件有限公司和龙口市正林工贸有限公司系同一控制下企业。

      公司与上述客户之间不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上的股东均未在上述客户中拥有
权益。

      4、主要客户情况

      (1)福田康明斯

      ①基本情况

      报告期各期,福田康明斯为公司的第一大客户,公司对其收入金额分别为
85,616.89 万元、68,162.51 万元及 74,408.88 万元,占总营业收入比重分别为
73.79%、63.90%及 64.41%。




                                          1-1-190
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                    招股说明书


        福田康明斯成立于 2007 年,位于北京市昌平区,由全球领先的发动机生
产商康明斯公司与中国领先的商用车企业北汽福田汽车股份有限公司以 50:50
比例合资组建,生产轻型、中型和重型柴油发动机。生产的发动机型号主要有
ISF、ISG 等,广泛应用于轻卡、中卡、重卡、轻型客车等车型。

        ②公司对客户的产品销量及占比情况

        报告期内,公司对福田康明斯的产品销量及有关占比情况如下:
                                                                                        单位:万件、%
                      2019 年                          2018 年                        2017 年
  项目           公司同 占该客户 占公司      公司同 占该客户占公司                 公司同 占该客户占公司同
            销量 类产品 同类产品 同类产 销量 类产品 同类产品同类产 销量            类产品 同类产品类产品比
                 总销量 比例 品比例          总销量 比例 品比例                    总销量 比例      例
缸体
-产品销售 22.09 22.13          77.59 99.81 20.45 20.45       73.46 100.00 23.01 23.01        79.34 100.00
-受托加工    6.38 18.35        22.41 34.77   7.40 16.59      26.54 44.61    5.99 12.45       20.66    48.11
  小计      28.47 40.48       100.00 70.33 27.84 37.04 100.00 75.16        29.00 35.46 100.00         81.78
缸盖
-产品销售 16.68 17.65          59.71 94.51 19.00 20.05       68.20 94.76   24.66 25.76       85.36    95.73
-受托加工 11.26 33.08          40.29 34.00   8.86 28.49      31.80 31.10    4.23 21.27       14.67    19.89
  小计      27.94 50.73       100.00 55.07 27.86 48.54 100.00 57.40        28.89 47.03 100.00         61.43
连杆
-产品销售 71.17 144.27        100.00 49.33 79.08 153.67 100.00 51.46       76.53 119.56 100.00        64.01
-受托加工       -    3.40          -     -     -     2.30        -     -       -     1.69         -       -
  小计      71.17 147.67      100.00 48.20 79.08 155.97 100.00 50.70       76.53 121.24 100.00        63.12

        ③发行人对客户的供货数量及占客户同类产品采购总量的比例

        报告期内,发行人为福田康明斯缸体、缸盖的独家供应商及连杆的主要供
应商。报告期内,发行人为福田康明斯供应的主要产品数量占客户同类产品采
购总量的比例如下:
                                                                                             单位:万件
                                          长源东谷的供货数量及比例
  零部件
                        2019 年                    2018 年                             2017 年
  名称
                    数量           比例       数量         比例                    数量           比例
   缸体               28.47          100%       27.84        100%                    29.00          100%
   缸盖               27.94          100%       27.86        100%                    28.89          100%
   连杆               71.17           67%       79.08         67%                    76.53        64.50%
       注:比例=公司对该客户销量/该客户同类产品采购总量

        ④福田康明斯未来的业务发展计划



                                                   1-1-191
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                               招股说明书


       福田康明斯未来的业务发展计划为在福田汽车内配基础上,持续加大外销
比例,保持领先竞争优势,发挥康明斯在发动机领域优势,进一步推进产品技
术创新,保持产品领先优势。福田康明斯将在近两年进行相关产品国六排放标
准的升级,并着重在现有 ISF 和 ISG 平台上开发更多客户和产品机型,预计未
来几年产品销量会持续增长。

       (2)东风康明斯

       ①基本情况

       报告期各期,东风康明斯为公司的第二大客户,公司对其收入金额分别为
22,496.90 万元、24,638.10 万元及 23,345.38 万元,占总营业收入比重分别为
19.39%、23.10%及 20.21%。

       东风康明斯成立于 1996 年,位于湖北省襄阳市高新技术产业开发区,是
由东风汽车股份有限公司和美国康明斯公司以 50:50 的股权比例合资兴建的现
代化中重型发动机制造公司,主要生产 B、C、D、L、Z 平台发动机。产品广
泛应用于轻卡、中卡、重卡、城际客车、大中型公交客车、工程机械、船用主
辅机、发电机组等领域。

       ②公司对客户的产品销量及占比情况

       报告期内,公司对东风康明斯主要产品销量及有关占比情况:
                                                                                   单位:万件、%
                     2019 年                      2018 年                        2017 年
  项目           公司同 占该客户 占公司      公司同 占该客户占公司            公司同 占该客户 占公司
            销量 类产品 同类产品 同类产 销量 类产品 同类产品同类产 销量       类产品 同类产品 同类产
                 总销量 比例 品比例          总销量 比例 品比例               总销量 比例 品比例
缸体
-产品销售       - 22.13        -      -      - 20.45        -      -      -    23.01         -      -
-受托加工    4.64 18.35 100.00 25.29      3.81 16.59 100.00 22.97      4.04    12.45 100.00 32.45
  小计       4.64 40.48 100.00 11.46      3.81 37.04 100.00 10.29      4.04    35.46 100.00 11.39
缸盖
-产品销售    0.97 17.65     6.53   5.52   1.05 20.05     7.67   5.24   1.09    25.76    8.06     4.23
-受托加工 13.94 33.08      93.47 42.14 12.64 28.49      92.33 44.37 12.44      21.27   91.94 58.49
  小计      14.91 50.73 100.00 29.40 13.69 48.54 100.00 28.20 13.53            47.03 100.00 28.77
连杆
-产品销售 69.96 144.27 100.00 48.49 70.35 153.67 100.00 45.78 42.21 119.56 100.00 35.30
-受托加工       -   3.40       -      -      -   2.30       -      -      -     1.69         -      -


                                             1-1-192
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


                   2019 年                     2018 年                     2017 年
  项目         公司同 占该客户 占公司      公司同 占该客户占公司        公司同 占该客户 占公司
          销量 类产品 同类产品 同类产 销量 类产品 同类产品同类产 销量   类产品 同类产品 同类产
               总销量 比例 品比例          总销量 比例 品比例           总销量 比例 品比例
  小计    69.96 147.67 100.00 47.37 70.35 155.97 100.00 45.10 42.21 121.24 100.00 34.82

     ③发行人对客户的供货数量及占客户同类产品采购总量的比例

     报告期内,发行人对东风康明斯供应的缸体占东风康明斯同系列缸体采购
总量的 32%-34%,缸盖占东风康明斯同系列缸盖采购总量的 100%,连杆占东
风康明斯同系列连杆采购总量的比例由 16%提升至 65%。
                                                                                   单位:万件
                                       长源东谷的供货数量及比例
 零部件
                     2019 年                    2018 年                     2017 年
 名称
                   数量         比例       数量         比例            数量          比例
  缸体             4.64       约 34%           3.81      约 34%             4.04        约 32%
  缸盖            14.91     约 100%          13.68     约 100%            13.53       约 100%
  连杆            69.96       约 65%         70.35       约 65%           42.21         约 32%
     注:上表中供货比例表示各期长源东谷向东风康明斯供应及加工产品合计数量占其对应系列产品总采
购量的比例。例如,上表中缸体产品供货比例=长源东谷向东风康明斯供应及加工的 L、C、Z 系列缸体数
量/东风康明斯对外采购 L、C、Z 系列缸体总量。

     ④东风康明斯未来的业务发展计划

     东风康明斯未来业务发展计划为依托康明斯公司全球生产体系在产品开
发、制造、质量和管理等领域的有力支持,不断提高企业和产品竞争力,为客
户提供优良的发动机。在未来几年,东风康明斯将以国六排放标准机型为主,
主要发展国六排放标准的发动机平台,预计未来 1-3 年内对供应商的采购规模
会有小幅增长。

     (3)东风商用车

     ①基本情况

     报告期各期,东风商用车为公司的第三大客户,公司对其收入金额分别为
5,527.70 万元、10,342.08 万元及 9,981.26 万元,占总营业收入比重分别为
4.76%、9.70%及 8.64%。

     东风商用车成立于 2013 年,位于湖北省十堰市张湾区,是由东风汽车集
团股份有限公司与沃尔沃集团构建的中国领先的商用车生产企业,主营研发、
设计、制造、采购、销售全系列商用车(包括中重型卡车及底盘、大中型客车
及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车)、发动机等。

                                          1-1-193
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                       招股说明书


         ②公司对客户的产品销量及占比情况

         报告期内,公司对东风商用车主要产品销量及有关占比情况:

                                                                                              单位:万件、%

                          2019 年                        2018 年                              2017 年
  项目                 公司同 占该客户 占公司      公司同 占该客户 占公司                 公司同 占该客户 占公司
            销量       类产品 同类产品 同类产 销量 类产品 同类产品 同类产      销量       类产品 同类产品 同类产
                       总销量 比例 品比例          总销量 比例 品比例                     总销量   比例 品比例
缸体
-产品销售          -    22.13        -      -      - 20.45         -       -          -    23.01        -        -
-受托加工      5.97     18.35 100.00 32.54      5.30 16.59 100.00      31.95   2.42        12.45   100.00 19.44
  小计         5.97     40.48 100.00 14.75      5.30 37.04 100.00      14.31   2.42        35.46   100.00   6.82
缸盖
-产品销售          -    17.65        -      -      - 20.05         -       -          -    25.76        -        -
-受托加工      6.81     33.08 100.00 20.58      6.92 28.49 100.00      24.29   4.60        21.27   100.00 21.63
  小计         6.81     50.73 100.00 13.43      6.92 48.54 100.00      14.26   4.60        47.03   100.00   9.78
连杆
-产品销售          - 144.27          -      -      - 153.67        -       -          - 119.56          -        -
-受托加工      3.40      3.40 100.00 100.00 2.30      2.30 100.00 100.00       1.66         1.69   100.00 98.22
  小计         3.40 147.67 100.00        2.30   2.30 155.97 100.00      1.47   1.66 121.24         100.00   1.37

         ③发行人对客户的供货数量及占客户同类产品采购总量的比例

         2017 年 10 月起,东风商用车将原部分由其自行加工的 DCI11 缸体、缸盖
 改为 100%由发行人为其加工,使得 2018 年起,发行人对东风商用车加工的缸
 体、缸盖产品占东风商用车同系列产品的采购总量的比例提升至 100%。
                                                                                                   单位:万件
                                                 长源东谷的供货数量及比例
       零部件
                                  2019 年                  2018 年                             2017 年
         名称
                                数量         比例      数量        比例                    数量       比例
        缸体                    5.97        100%           5.30      100%                    2.42     约 43%
        缸盖                    6.81        100%           6.92      100%                    4.60     约 55%
      注:上表中供货比例表示各期长源东谷向东风商用车加工产品数量占其对应系列产品总采购量的比
 例。例如,上表中缸体产品供货比例=长源东谷向东风商用车加工的 DCI11、DDI50、DDI75 系列缸体数
 量/东风商用车对外采购 DCI11、DDI50、DDI75 系列缸体总量。

         ④东风商用车未来的业务发展计划

         东风商用车预计 2020 年以后随着新产品的升级换代及批量生产,自产发
 动机销量预计逐步达到 8-9 万台,2022 年以后预计达到 11 万台左右。

         5、主要客户合作产品介绍



                                                    1-1-194
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     公司与主要客户合作的产品适配的下游车型及产品型号如下:
    客户          对应车型                              产品型号
                重型卡车       ISG 系列
 福田康明斯     中型卡车       ISF 系列(4.5L)
                轻型卡车       ISF 系列(2.8L、3.8L)
                重型卡车       C、L、Z 系列
 东风康明斯
                中型卡车       B、D 系列
                重型卡车       DCI11 系列
 东风商用车
                中型卡车       DDI50、DDI75、4H 系列

       6、主要客户合作背景

     2002 年,发行人成为东风康明斯供应商,并多次获得东风康明斯的优秀供
应商等奖项。凭借与东风康明斯的良好合作积累的行业声誉,以及发行人的资
金、技术等优势,2008 年发行人分别与东风商用车、福田康明斯开始业务合
作,并逐渐成为其重要供应商。公司与现有主要客户福田康明斯、东风康明斯
和东风商用车均不存在关联关系,公司凭借自身能力独立开发与客户的合作机
会。

     (1)东风康明斯

     2001 年,为降低经营成本、实现专业化分工以提高效率,东风康明斯准备
将 C 系列发动机缸盖机加工业务外包给专业第三方。发行人管理团队看好行业
发展,拥有资金实力,迅速响应客户需求,表现出围绕客户周边设厂及投入成
本建设生产线的高度意愿及配合度,且通过了东风康明斯对设计研发能力、生
产制造能力、质量控制能力、成本控制能力、供货规模及反应速度等方面严格
的考察及全面的认证,成为东风康明斯的合格供应商。

       2002 年,发行人与东风康明斯签订重点零部件合作意向书,建立 C 缸盖
加工生产线。2003 年,发行人获得东风康明斯优秀供应商奖,并建立飞轮壳、
排气管、齿轮室、主轴承盖等生产线,与东风康明斯开展该等产品的合作。

     随着合作的深入,发行人的表现赢得东风康明斯的高度认可,2004 年再获
东风康明斯优秀供应商奖,并逐步开始缸体、连杆产品的合作。2007 年发行人
成为东风康明斯委外加工缸盖独家供应商,缸体加工的重要供应商。

     公司与东风康明斯合作的具体重要时间表如下:

    日期                                          业务渊源


                                        1-1-195
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   2001 年                           与东风康明斯建立业务联系
                与东风康明斯签订重点零部件合作意向书,启动 C 缸盖项目,成为东风康
   2002 年
                明斯 C 缸盖独家供应商;
                启动飞轮壳、排气管、齿轮室、主轴承盖等项目;获得东风康明斯优秀供
   2003 年
                应商奖;
                启动 B 连杆外委加工项目;首次突破年销售额一亿元;获得东风康明斯优
   2004 年
                秀供应商奖;
2005-2006 年    启动 C 缸体 OP10-40 外委加工项目;启动 C 连杆项目;
   2007 年      启动 L 缸盖项目;获得东风康明斯年度特殊贡献奖;
   2008 年      启动 D 缸盖项目;获得东风康明斯最佳合作奖;
   2009 年      启动 L、Z 缸体项目以及 Z 缸盖项目;
   2015 年      启动 D 连杆项目;启动 B 排气管项目;签署战略合作协议
   2016 年      与东风康明斯达成全新国六平台 NGZ 发动机缸体缸盖开发约定;
                启动全新国六平台 NGZ 发动机连杆项目;启动 ISZ 连杆项目;获得东风
   2017 年
                康明斯最佳客户支持奖;
   2018 年      取得东风康明斯全新国六平台 4.0 发动机缸盖开发资质

     (2)东风商用车

     得益于发行人与东风康明斯的合作基础及行业声誉,且双方工厂地理位置
相距较近的优势,公司于 2008 年开始与东风汽车集团股份有限公司商用车板
块开始业务合作,双方合作时间表如下:

  日期                                     业务渊源
2008 年                         启动 4H 缸盖以及 4H 主轴承盖项目
2011 年                        与东风商用车公司签订战略合作协议
2012 年                            启动 DCI11 缸体、缸盖项目
2013 年               启动 X7(DDI50、DDI75)上缸体、下缸体、缸盖、连杆项目
2017 年                               启动 DDI13 连杆项目
2018 年                    DCI11 缸体、缸盖项目达到 100%独家加工供货
2019 年                            启动 DDI13 缸体、缸盖项目

     (3)福田康明斯

     2007 年康明斯公司与福田汽车计划设立发动机合资公司福田康明斯,同时
也在寻找福田康明斯的缸体缸盖加工供应商。基于与东风康明斯的良好合作,
发行人在康明斯供应商体系中积累了较好的声誉,在柴油发动机缸体缸盖加工
市场中具有先发优势,形成了成熟的加工工艺及服务体系,且迅速响应客户需
求表现出围绕客户设立工厂的高度意愿。2008 年北京长源与福田康明斯开始建
立业务合作关系,具体合作时间表如下:

     日期                                        业务渊源


                                       1-1-196
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     日期                                            业务渊源
2008 年            完成厂房建设和生产车间建设
                   与福田康明斯合作的第一条 3.8L 缸盖生产线建设完成,并通过 PPAP14
2009 年 12 月
                   批产验证,开始量产,成为福田康明斯缸盖产品独家供应商
                   与福田康明斯合作的 2.8L 缸盖生产线建设完成,并通过 PPAP 批产验
2010 年 6 月
                   证,开始量产
                   与福田康明斯合作的 3.8L 缸体生产线建设完成,并通过 PPAP 批产验
2010 年 10 月
                   证,开始量产,成为福田康明斯缸体产品独家供应商
                   与福田康明斯合作的 2.8L 缸体生产线建设完成,并通过 PPAP 批产验
2011 年 8 月
                   证,开始量产
2011 年 12 月      获得福田康明斯 2011 年度最佳供应商奖
2012 年 8 月       与福田康明斯合作开发缸体缸盖 X 项目
2013 年 11 月      X 项目通过 PPAP 批产验证,达到产能 3 万件/年,开始量产
2013 年 12 月      获得福田康明斯 2013 年度最佳供应商奖
2014 年 10 月      X 项目扩能,新建生产线通过 PPAP 批产验证,达到产能 6 万件/年
2014 年 11 月      3.8L 项目扩能,新建生产线通过 PPAP 批产验证,达到产能 15 万件/年
2014 年 12 月      获得福田康明斯 2014 年度最佳质量持续改进奖
2015 年 8 月       X 项目改名 ISG 项目,产能提升到 8 万件/年
2015 年 11 月      与福田康明斯合作国六 Manaus 项目的前期开发
2015 年 12 月      获得福田康明斯 2015 年度最佳交付奖
                   ISG 项目再次扩能,新建生产线通过 PPAP 量产验证,达到产能 12 万
2016 年 6 月
                   件/年
                   与福田康明斯合作国六 F2020 项目的前期开发;获得福田康明斯 2016
2016 年 12 月
                   年度最佳合作奖
2017 年 10 月      国六 F2020 项目样件正式生产,与福田康明斯合作完成样件开发试验
                   获得福田康明斯 2017 年度优秀精益奖、福田康明斯 2017 年度第一届精
2017 年 12 月
                   益论坛优秀项目奖、福田康明斯 2017 年度最佳交付奖
2018 年 6 月       与福田康明斯合作国六 X13 项目前期开发
2018 年 8 月       国六 Manaus 项目具备量产条件,PPAP 批产验证通过
                   获得福田康明斯 2018 年度最佳客户支持奖、2018 年度最佳市场拓展合
2019 年 2 月
                   作伙伴奖
2019 年 12 月      获得福田康明斯 2019 年度最佳质量持续改进奖
    注:2.8L、3.8L 生产线可满足康明斯 F 系列 2.8 升和 3.8 升轻型、F 系列 4.5 升中型的缸体缸盖生
产;ISG 项目生产线可满足康明斯 X 系列 X11、X12、 X13、X11 工程版以及 X12N 天然气版重型发动机
配套的缸体缸盖生产。

     7、获取主要客户的方式

     发行人获取客户的主要方式为自主开发方式,主要获取客户流程如下:


     14
        PPAP 指 Production part approval process.生产件批准程序(PPAP)规定了包括生产件和散装材料
在内的生产件批准的一般要求。PPAP 的目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和
规范的所有要求,以及其生产过程是否具有潜在能力,在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求
的产品。




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     (1)发行人通过行业协会、业界交流等途径了解潜在的业务机会,上门拜
访,及时就客户产品需求及发行人自身产品研发实力、生产设备投入等与客户
进行初步沟通洽谈,获取客户初步认可;此外,随着发行人获得国内知名发动
机整机生产厂商及大型整车生产厂的认可,在发动机零部件领域建立了较高的
品牌知名度,部分客户会主动与公司接触,交流业务机会。

     (2)取得客户合格供应商资格。发行人主要客户为发动机主机生产商或整
车生产商,客户按照自己的合格供应商制度,对发行人的设计研发能力、生产
制造能力、质量控制能力、成本控制能力、供货规模及反应速度等进行严格的
考察及全面的认证,确保发行人的设计研发能力、生产设备、工艺流程、管理
水平、产品质量等都能达到其认证要求。

     (3)取得客户合格供应商资格后,发行人会与客户签订框架协议/开发协
议/定点意向书等,根据客户产品图纸设计加工生产方案并生产样件。

     (4)样件通过客户认可后,按之前与客户签订的框架协议/开发协议/定点
意向书涉及的产品交付、质量保证等条款完成从样件到批量生产的所有工作,
并后续根据客户下达的具体订单需求安排生产及供货,并与客户共同执行框架
协议/开发协议/定点意向书中交付、结算、质量等约定条款。

     (5)发行人针对主要客户配备了专门的销售团队,对主要客户进行密切的
跟踪维护,深入了解客户的最新需求,及时收集、跟踪产品需求信息,不断跟
进开发新项目,与客户保持产品、技术等方面的跟进、交流,使得公司在客户
中具有良好的口碑和品牌形象,维持长期稳定的合作关系。

     报告期内,发行人主要客户福田康明斯、东风康明斯、东风商用车均已建
立合格供应商认证制度,发行人均已取得该等合格供应商认证。


(五)主要材料、能源及供应情况

     1、主要材料供应情况

     (1)总采购额的构成情况

     报告期内,公司主要材料供应情况如下:




                                1-1-198
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                                                                                       单位:万元,%
            材料          2019 年度                       2018 年度                2017 年度
 项目
            类型       金额         占比             金额         占比           金额          占比
 毛坯     原材料      52,505.29         78.20       49,316.56         84.54     62,069.59          88.70
 刀具                  5,845.37          8.71        3,303.03          5.66      3,257.93           4.66
            周转
 油品                  1,467.51          2.19        1,395.75          2.39      1,214.09           1.74
            材料
 其他                  7,322.20         10.91        4,318.26          7.40      3,432.97           4.91
        合计          67,140.37     100.00          58,333.60     100.00        69,974.58         100.00

       报告期内,公司主营业务材料采购包括原材料及周转材料。原材料为毛
坯,周转材料包括刀具、油品及连杆衬套和螺栓、量检具、五金备件、包装物
等。毛坯采购额约占总采购额的 78%至 90%。2017 年随着经营规模扩大,各
项材料采购额均大幅上涨。2018 年毛坯采购额相对较低,主要由于系因对福田
康明斯缸体、缸盖产品的销售量整体同比略有下滑。

       发行人采购的毛坯主要包括缸体、缸盖、连杆,具体情况如下:

                                                    毛坯采购额(万元)
         项目
                                2019 年                     2018 年                     2017 年
缸体                               32,405.56                    25,235.50                   29,000.59
缸盖                               10,564.38                    13,249.18                   23,002.77
连杆                                5,630.91                     6,037.38                    5,293.34
其他                                3,904.44                     4,794.52                    4,772.89
         合计                      52,505.29                    49,316.56                   62,069.59
                                            主要毛坯类型的采购量(万件)
         项目
                                2019 年                     2018 年                     2017 年
缸体                                      21.93                        20.93                      23.03
缸盖                                      17.74                        19.70                      26.49
连杆                                     155.02                       159.63                   136.82

       公司与主要供应商保持了良好的业务合作关系,采购量较稳定。

       (2)采购额与业务规模变化的匹配情况
                                                                                          单位:万元
                      2019 年                        2018 年                      2017 年度
   项目
                   金额          增幅            金额           增幅            金额          增幅
 采购总额          67,140.37 15.10%              58,333.60      -16.64%         69,974.58      29.65%
 营业收入          115,522.04     8.30%         106,664.39       -8.07%        116,023.65      33.19%

       报告期内,公司的采购额波动情况与业务规模的变动趋势较为一致。2017
年受政策红利的影响,在手订单量较高,且新增较多设备,需耗用刀具、油品

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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                        招股说明书


等材料进行调试,因此采购增幅较高。2018 年收入降幅低于采购额降幅,系因
受托业务占比提升。2019 年采购额增幅高于收入增幅,系因 2019 年新设备采
购增加,与之配套的刀具等周转材料采购增加。总体来讲,报告期内,公司的
采购额变动情况与业务规模变化相匹配,与公司的实际经营情况相符。

     产品销售业务中,发行人根据上年业绩情况及当年在手订单、市场预测等
情况进行采购。总体来看,毛坯采购额与产品销售收入变化相匹配,与公司的
实际经营情况相符。毛坯采购额与产品销售收入的匹配情况如下:
                                                                                   单位:万元
                         2019 年                     2018 年                  2017 年度
     项目
                     金额          增幅        金额            增幅        金额         增幅
  毛坯采购额         52,505.29     6.47%      49,316.56        -20.55%     62,069.59    26.62%
 产品销售收入        80,190.80     5.77%      75,819.58        -19.37%     94,037.31    22.55%

     2、主要材料价格变动情况

     报告期内,公司采购主要材料的价格具体情况如下:

                                                                  采购单价
            项目               材料类型
                                               2019 年度          2018 年度       2017 年度

 缸体毛坯(元/件)              原材料                1,477.36        1,205.71         1,259.25

 缸盖毛坯(元/件)              原材料                  595.39           672.55         868.36

 连杆毛坯(元/件)              原材料                   36.32            37.82           38.69

 连杆衬套(元/件)             周转材料                   7.92             7.93            7.64

 刀具(元/件)                 周转材料                163.32            115.21         114.15

 油品(元/kg)                 周转材料                  14.21            13.68           13.80

     发行人采购的毛坯主要为铸铁毛坯,此外有少量的锻钢及铸铝毛坯,因此
采购毛坯的价格受生铁等材料价格波动影响较大。2016 年-2019 年,中国铁矿
石的市场价格波动情况如下:




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                  招股说明书



                               铁矿石价格指数(元/吨)
        1,000
          900
          800
          700
          600
          500
          400
          300
          200
          100
            0
                2016-01



                2016-07
                2016-09
                2016-11

                2017-03
                2017-05




                2018-07
                2018-09
                2018-11

                2019-03
                2019-05
                2016-03
                2016-05




                2017-01



                2017-07
                2017-09
                2017-11
                2018-01
                2018-03
                2018-05




                2019-01



                2019-07
                2019-09
                2019-11
       数据来源:Wind

     由上图可以看出,铁矿石的市场价格近年不断波动,2017 年至 2019 年呈
整体上涨趋势。

     公司采购各主要产品毛坯的平均价格均呈现 2017 年上涨的趋势,而上游
原材料铁矿石于 2017 年铁矿石价格大幅震荡,整体较 2016 年价格水平有所上
涨,因此公司采购毛坯价格的波动与上游基础材料市场价格的走势较为匹配。

     2018 年铁矿石价格处在较高位震荡,公司的缸体、缸盖毛坯供应商受上游
原材料价格上涨影响均将各缸体、缸盖毛坯产品价格调高 5%-10%。但由于单
价较高的 ISG 系列毛坯订单量下降、单价较低的 ISF 系列毛坯订单量上涨,该
产品结构的变化导致公司采购缸体、缸盖毛坯的平均单价于 2018 年体现为下
降趋势。

     2019 年铁矿石价格呈现先上涨后下降态势,缸体毛坯平均采购单价也略有
上涨,缸盖毛坯平均采购单价略有下降是因为单价较高的 ISG 系列缸盖占比降
低。

     除参考上游原材料价格波动以外,毛坯价格的确定包含多种因素,例如毛
坯供应商的生产成本、下游产品的市场表现及预测情况等,以及新产品供货后
达到成熟阶段后通常价格会有 1%-5%的年度降幅。此外,公司的原材料是毛坯
供应商使用基础材料铸造而成的毛坯,基础材料的市场价格波动传导至毛坯价
格存在一定的时间差异。同时,发行人的各类产品包含多个型号,根据型号的



                                       1-1-201
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


不同,单价存在较大差异,因此各年产品结构的差异亦导致平均单价出现一定
的波动。因此,公司采购毛坯的价格走势与铁矿石等基础材料价格的走势不完
全一致。

     3、主要能源

     公司生产过程中主要能源为电力,公司生产用电均向生产所在地供电局采
购,市场供应稳定。报告期内,公司电力使用情况如下:

          项目                          2019 年     2018 年                 2017 年
    用电量(万度)                      4,399.20        3,634.33                   3,539.49
    总金额(万元)                      2,996.68        2,402.22                   2,297.97
   平均电价(元/度)                       0.68                0.66                    0.65

     整体来讲,报告期内公司的电能消耗量与产品产量较为匹配,符合生产经
营实际情况。

     4、主要原材料和能源占成本的比重

     报告期内,公司原材料和能源占生产成本的比重情况请参见招股说明书
“第十一节/二/(二)/2、主营业务成本按性质分类构成情况”。

     5、前五大供应商采购情况

     (1)前五大供应商采购情况
                                                                            单位:万元
         序                                         供应材料       采购金额   占同期采购
年份                       供应商名称
         号                                           类型       (不含税)     总额比例
         1    丰田工业(昆山)有限公司              原材料         21,019.73      31.31%
         2    亚新科国际铸造(山西)有限公司        原材料        20,624.98           30.72%
         3    东风锻造有限公司                       原材料           6,327.50          9.42%
2019
 年           山特维克可乐满切削刀具(上海)有
                                                    周转材料          1,259.48          1.88%
         4    限公司
              瓦尔特(无锡)有限公司                周转材料            855.03          1.27%
         5    十堰知名实业发展有限公司               原材料             848.17          1.26%
                                 合计                             50,934.90           75.86%
         1    丰田工业(昆山)有限公司               原材料           22,602.51        38.75%
         2    亚新科国际铸造(山西)有限公司         原材料           14,799.28        25.37%
2018
              东风商用车有限公司                     原材料            1,953.78         3.35%
 年      3
              东风锻造有限公司                       原材料            5,242.92         8.99%
         4    十堰知名实业发展有限公司               原材料            1,117.94         1.92%



                                          1-1-202
     襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


              序                                             供应材料       采购金额   占同期采购
     年份                       供应商名称
              号                                               类型       (不含税)   总额比例
                   瓦尔特(无锡)有限公司                    周转材料           579.54     0.99%
              5    山特维克可乐满切削刀具(上海)有
                                                             周转材料            410.70         0.70%
                   限公司
                                        合计                               46,706.67           80.07%
              1    亚新科国际铸造(山西)有限公司             原材料       29,075.07           41.55%
              2    丰田工业(昆山)有限公司                   原材料       20,897.66           29.86%
                   东风商用车有限公司                         原材料           2,129.23         3.04%
              3
                   东风锻造有限公司                           原材料           4,450.17         6.36%
     2017
      年      4    十堰知名实业发展有限公司                   原材料           1,122.92         1.60%
                   瓦尔特(无锡)有限公司                    周转材料           555.68          0.79%
              5    山特维克可乐满切削刀具(上海)有
                                                             周转材料           356.26          0.51%
                   限公司
                                        合计                               58,586.99           83.72%
     注:东风锻造有限公司系东风商用车有限公司子公司,因此东风锻造有限公司和东风商用车有限公司系同
     一控制下的企业。

          报告期内,公司向东风商用车采购毛坯,加工后部分销售至东风康明斯。
     因此东风商用车同时是公司的客户和供应商。2018 年 12 月 31 日起,东风商用
     车将其旗下铸造一厂、二厂的合同项下权利、所有权及利益转让至东风锻造有
     限公司,因此 2019 年起,公司原向东风商用车采购的毛坯改向东风锻造有限
     公司采购,东风商用车不再是公司的供应商。

          公司与上述供应商之间不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人
     员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上的股东均未在上述供应商
     中拥有权益。

          (2)前五大原材料(毛坯)供应商采购情况

                                             2019 年
序                              毛坯     采购金额 采购数量 采购单价             占采购   开始合作
               名称
号                              类型     (万元) (万件) (元/件)            总额比重    时间
        丰田工业(昆山)        缸体     13,186.25   14.75   893.97               19.64%
 1                                                                                         2011 年
        有限公司                缸盖       7,833.48        15.91    492.41        11.67%
        亚新科国际铸造          缸体      19,158.76         7.16   2,675.99       28.54%
 2                                                                                            2013 年
        (山西)有限公司        缸盖       1,466.23         0.65   2,271.81        2.18%
                                缸盖       1,180.70         1.04   1,136.71        1.76%
                                主轴
 3      东风锻造有限公司                       555.76      10.22       54.40       0.83%      2004 年
                                承盖
                                连杆       4,591.04       134.09       34.24       6.84%




                                                1-1-203
     襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


                                            2019 年
序                              毛坯    采购金额 采购数量 采购单价                 占采购      开始合作
               名称
号                              类型    (万元) (万件) (元/件)                总额比重      时间
        十堰知名实业发展
 4                             飞轮壳      848.17        1.71        496.30          1.26%      2010 年
        有限公司
        西峡县内燃机进排
 5                             排气管      766.93        6.06        126.51          1.14%      2016 年
        气管有限责任公司
                合计                    49,587.32           /              /        73.86%


                                          2018 年度
序                              毛坯    采购金额 采购数量 采购单价                 占采购   开始合作
               名称
号                              类型    (万元) (万件) (元/件)                总额比重    时间
        丰田工业(昆山)        缸体    14,654.91   16.73   875.78                   25.12%
 1                                                                                            2011 年
        有限公司                缸盖     7,947.60       16.74        474.72          13.62%
        亚新科国际铸造          缸体    10,567.45        4.19       2,521.10        18.12%
 2                                                                                              2013 年
        (山西)有限公司        缸盖     4,231.83        2.01       2,106.23         7.25%
                                缸盖     1,060.95        0.94       1,128.55         1.82%
        东风商用车有限公
                                主轴                                                            2008 年
 3      司                                 892.84       15.95         55.96          1.53%
                                承盖
        东风锻造有限公司        连杆     5,242.92      148.47         35.31          8.99%      2004 年
        十堰知名实业发展
 4                             飞轮壳    1,117.94        2.13        523.95          1.92%      2010 年
        有限公司
        西峡县内燃机进排
 5                             排气管      811.67        6.38        127.28          1.39%      2016 年
        气管有限责任公司
                合计                    46,528.11           /              /        79.76%


                                           2017 年度
序                              毛坯    采购金额 采购数量 采购单价  占采购                      开始合
                名称
号                              类型    (万元) (万件) (元/件) 总额比重                    作时间
                                缸体    15,566.22    6.23 2,499.79    22.25%
        亚新科国际铸造
 1                              缸盖    14,178.75        8.17       1,734.64         20.26% 2013 年
        (山西)有限公司
                               三包费     -669.90               /              /      -0.96%
                                 缸体   13,434.37       16.80         799.54         19.20%
        丰田工业(昆山)
 2                               缸盖    7,542.90       17.17         439.33         10.78% 2011 年
        有限公司
                               三包费      -79.60           /              /          -0.11%
                                缸盖     1,281.12        1.15       1,115.96          1.83%
        东风商用车有限公
                                主轴                                                            2008 年
 3      司                                848.10        14.33          59.17          1.21%
                                承盖
        东风锻造有限公司        连杆     4,450.17      126.07          35.30          6.36% 2004 年
        十堰知名实业发展
 4                             飞轮壳    1,122.92        2.20         507.17          1.60% 2010 年
        有限公司
        西峡县内燃机进排
 5                             排气管     782.17         5.97         131.10          1.12% 2016 年
        气管有限责任公司
                 合计                   58,457.22           /              /         83.53%



                                             1-1-204
     襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                    招股说明书


          (3)前五大周转材料供应商采购情况

                                             2019 年
                                                         采购
                                             采购                   采购单价                 开始
序                                  采购                 数量                     占采购
                名称                         金额                   (元/件或                合作
号                                  内容               (万件                   总额比重
                                           (万元)                 元/kg)                  时间
                                                       或吨)
     山特维克可乐满切削刀具
                                           1,259.48      4.56         276.43      1.88%     2001 年
1    (上海)有限公司                刀具
     瓦尔特(无锡)有限公司                    855.03      7.01         121.92      1.27%     2004 年
     襄阳高润宝特种油品有限公
2                                   油品     834.00     60.76          13.73      1.24%     2002 年
     司
                                    连杆
3    大丰工业(烟台)有限公司                632.76     83.00           7.62      0.94%     2010 年
                                    衬套
4    山高刀具(上海)有限公司       刀具     565.82      4.27         132.41      0.84%     2010 年
                                    连杆
5    烟台大丰轴瓦有限责任公司                548.83     72.06           7.62      0.82%     2013 年
                                    衬套
                  合计                     4,695.92             /           /     6.99%


                                             2018 年
                                                       采购数
                                                                    采购单价                 开始
序                                  采购   采购金额      量                     占采购
                名称                                                (元/件或                合作
号                                  内容   (万元)    (万件                   总额比重
                                                                    元/kg)                  时间
                                                       或吨)
     瓦尔特(无锡)有限公司                  579.54      5.51         105.24      0.99%    2004 年
1    山特维克可乐满切削刀具         刀具
                                             410.70      2.93         139.99      0.70%    2001 年
     (上海)有限公司
     襄阳高润宝特种油品有限公
2                                   油品     847.40    622.67          13.61      1.45%    2002 年
     司
                                    连杆
3    烟台大丰轴瓦有限责任公司                686.00     88.20            7.78     1.18%    2013 年
                                    衬套
                                    连杆
4    大丰工业(烟台)有限公司                592.08     76.35            7.75     1.01%    2010 年
                                    衬套
     肯纳亚洲(中国)企业管理
5                                   刀具     463.52      5.40          85.90      0.79%    2007 年
     有限公司
                 合计                      3,579.24             /           /     6.14%


                                             2017 年度
                                                      采购数量 采购单价
序                                  采购   采购金额                             占采购     开始合作
                名称                                  (万件或 (元/件或
号                                  内容   (万元)                             总额比重     时间
                                                        吨)   元/kg)
     瓦尔特(无锡)有限公司                   555.68      4.53   122.68           0.79%    2004 年
1    山特维克可乐满切削刀具         刀具
                                             356.26      2.64         134.71      0.51%    2001 年
     (上海)有限公司
     襄阳高润宝特种油品有限公
2                                   油品     851.64    627.20          13.58      1.22%    2002 年
     司




                                             1-1-205
    襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                    招股说明书


                                   连杆
3   烟台大丰轴瓦有限责任公司                 618.32      82.61         7.48      0.88%     2013 年
                                   衬套
    肯纳亚洲(中国)企业管理
4                                  刀具      526.35       6.48       81.17       0.75%     2007 年
    有限公司
5   山高刀具(上海)有限公司       刀具      402.90       3.60      112.02       0.58%     2010 年
                 合计                      3,311.15                              4.73%
    注:1、瓦尔特(无锡)有限公司及山特维克可乐满切削刀具(上海)有限公司为同一控制下企业 2、上
    表中油品采购数量单位为吨,其他材料采购数量单位为万件;油品采购单价单位为元/kg,其他材料采购
    单价单位为元/件。


    (六)安全措施和环保措施

         公司为汽车零部件制造业,不属于高危险、重污染行业,而且日常生产经
    营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此,公司历来非常重视安全生产与
    环境保护的工作,建立了一套完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度,
    以及与此相关的安全生产、环保设施,并通过了 IATF 16949 质量管理体系认
    证、ISO14001 环境管理体系认证、GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。

         1、安全管理措施

         公司认真贯彻执行国家安全生产和文明施工的相关法律、法规、政策,建
    立并健全安全生产相关的规章制度、操作规程,切实做到安全文明生产和施
    工。公司的安全生产管理相关制度主要有《安全健康和环保管理规程》、《消
    防管理制度》、《事故调查与处理控制程序》、《危险源辨识、风险评价及风
    险控制策划管理程序》等。

         报告期内,公司未发生过重大安全事故,也未受到相关部门的行政处罚。
    根据襄阳市襄州区及北京市通州区安全生产监督管理局出具的证明,长源东谷
    及北京长源遵守安全生产的各项法律法规,自 2016 年 1 月 1 日以来未发生过
    生产安全事故,不存在因违反安全生产相关法律法规而被处罚的情形。

         2、环境保护措施

         公司现有污染因子主要包括生产、生活污水、废气、固废和噪声。公司采
    用先进的生产工艺和技术设备,积极开展清洁生产,从源头上减少污染物的产
    生量,实现污染物排放的全程控制,最大限度的将资源、能源转化为产品,达
    到保护环境的目的。公司的环境保护相关制度主要有《环境/职业健康安全手
    册》、《安全健康和环保管理规程》等。


                                             1-1-206
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                        招股说明书


        公司根据生产经营情况安装了通风、除尘、油污分离等环保设备。除自行
安装环保设施外,公司还委托具有危险废物经营许可的相关第三方对危险废物
进行无害化处理。

        (1)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物具体名称及排放量

        公司生产过程主要为柴油发动机缸体、缸盖等零部件的加工、装配等,会
产生少量废水、废气、噪声及固体废物。公司生产经营中涉及环境污染的具体
环节、主要污染物具体名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下:

类        具体环                      排放量                                             处理
                     主要污染物                    处理设施          处理措施
别          节                      (吨/年)                                            能力
                                                                经 隔 油 池 处 理 后,
         清洗工                                   隔油池、      经 园 区 污水 管 网排
                     生产废水             少量                                           充足
         序                                       污水管网      入 污 水 处理 厂 进一
                                                                步处理
废水
                                                                经 标 准 化 粪 池 处理
         员工办
                                                  化粪池、      后 , 经 园区 污 水管
         公及生      生活废水        14,235.00                                           充足
                                                  污水管网      网 排 入 污水 处 理厂
         活
                                                                进一步处理
         打标   、
                                                  脉冲除尘
         粗铣   工                                              采 用 布 袋 除 尘 器净
                                                  器、布袋
废气     序、   孔   生产粉尘             1.28                  化处理后经 15m 高        充足
                                                  除尘器、
         系加   工                                              排气筒排放
                                                  离心风机
         工序
                                                                合 理 布 局 , 选 用低
         机械设                                   隔 声 门      噪 设 备 ,采 取 设隔
                                     85-100dB
噪声     备作业      噪声                         窗、绿化      声门窗、基础减           充足
                                        (A)
         运行                                     带            震 、 室 内屏 蔽 、绿
                                                                化隔离
                     废矿物油、
                     含 油 废 水
                     ( HW08 )
                     、 废 乳 化          0.00
                     液、废切削                   危废暂存      交 由 有 危 险 废 物处
                                                                                         充足
                     液                           间            置资质的单位处置
         生产环      (HW09)
         节、检
固废     验环节      含油沾染物           0.00

                                                                收 集 后 外 售 废 品公
                     金属碎屑             少量    环卫设备                               充足
                                                                司回收利用
                     一般工业固                                 交 环 卫 部 门 统 一处
                                          少量    环卫设备                               充足
                     废                                         理
         职工生                                                 交 环 卫 部 门 统 一处
                     生活垃圾             少量    环卫设备                               充足
         活垃圾                                                 理
       注:上表中废矿物油、含油废水(HW08),废切削液(HW09)及含油沾染物为经有危险废物处置资


                                            1-1-207
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                招股说明书


质的单位处置后的排放量。

     公司主要污染物为生产环节产生的废矿物油、含油废水(HW08),废切
削液(HW09)及含油沾染物等,不含危险化学品,上述污染物均通过相应措
施得到妥善处置,环保设备运行正常。

     (2)危废产生、暂存、处置情况及处置单位资质

     公司生产经营过程产生的危废主要包括废矿物油、含油废水(HW08),
废切削液(HW09)及含油沾染物。公司已按照法律法规的要求制定了《废弃
物管制作业规范》,在危险废弃物暂存场所设置危险废物识别标志,对暂存于
公司仓库内的危险废弃物设有专人管理,并将危险废弃物的收集、贮存、处置
情况向环保主管部门申报。

     报告期内,公司与湖北中油优艺环保科技有限公司签署《危险废物无害化
委托处置协议》,委托其处理生产经营过程中产生的危险废物。湖北中油优艺
环保科技有限公司具有湖北省环境保护厅颁发的编号为 S42-06-01-0021 号
《湖北省危险废物经营许可证》。子公司北京长源与北京金隅红树林环保技术
有限责任公司签署《技术服务合同》,约定由其对北京长源产生的危险废弃物
进行无害化集中处置。北京金隅红树林环保技术有限责任公司具有北京市环境
保护局颁发的编号为 D1100018 号的《危险废物经营许可证》。子公司武汉长
源与湖北省天银危险废物集中处置有限公司签署《废物(液)处理处置及工业
服务合同》,约定由其处理武汉长源全部工业废物(液)。湖北省天银危险废
物集中处置有限公司具有湖北省环境保护厅颁发的编号为 S42-10-24-0004 号
《湖北省危险废物经营许可证》。

     报告期内,所签署的委托处置危险废弃物的相关协议具体情况如下
 委托方      年度                        受托方                     合同有效期
            2018、                                              2018 年 1 月 1 日至
                           湖北中油优艺环保科技有限公司
             2019                                               2019 年 12 月 31 日
 长源东                                                         2016 年 12 月 16 日至
              2017         湖北中油优艺环保科技有限公司
 谷                                                             2017 年 12 月 15 日
                                                                2015 年 12 月 16 日至
              2016         湖北中油优艺环保科技有限公司
                                                                2016 年 12 月 15 日
                                                                2019 年 3 月 12 日至
              2019         北京金隅红树林环保技术有限责任公司
 北京长                                                         2020 年 4 月 11 日
 源                                                             2018 年 3 月 12 日至
              2018         北京金隅红树林环保技术有限责任公司
                                                                2019 年 3 月 11 日



                                          1-1-208
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                    招股说明书


 委托方          年度                     受托方                        合同有效期
                                                                    2017 年 3 月 2 日至
                 2017       北京金隅红树林环保技术有限责任公司
                                                                    2018 年 3 月 1 日
                                                                    2016 年 2 月 13 日至
                 2016       北京金隅红树林环保技术有限责任公司
                                                                    2017 年 2 月 12 日
 武汉长      2018、                                                 2018 年 12 月 24 日至
                            湖北省天银危险废物集中处置有限公司
 源           2019                                                  2019 年 12 月 23 日

     报告期内,公司及子公司的危废处置情况如下:

          年份              危废类别        危废名称                处理数量(吨)
                                       废矿物油                                        1.10
                            HW08
                                       含油废水                                      42.05
 2017 年
                            HW09       废切削液                                      39.44
                            HW49       含油沾染物                                      1.82
                                       废矿物油                                        1.50
                            HW08
                                       含油废水                                      85.30
 2018 年
                            HW09       废切削液                                      25.53
                            HW49       含油沾染物                                      3.06
                                       废矿物油                                        1.50
                            HW08
                                       含油废水                                      72.71
 2019 年
                            HW09       废切削液                                        3.51
                            HW49       含油沾染物                                    11.70

     (3)环保投资和相关费用成本支出情况

     报告期内,公司环保投入和相关费用支出如下:
                                                                              单位:万元
   项目            具体项目            2019 年           2018 年             2017 年
   资产
                 设备购置                   184.15           354.64                    2.42
   投入
                 保洁费                      75.82           106.45                  77.88
   费用          危废处置                    44.16               69.95               47.76
   支出          其他                        43.28               59.88               26.44
                 小计                       163.27           236.28               152.08
            合计                            347.42           590.92               154.50

     公司在生产经营过程中,不会对环境造成重大污染。报告期内公司环保投
入主要为设备购置,其变动主要与当期购置设备种类及数量相关,公司生产经
营不会产生重大环境污染,2018 年设备购置金额较大主要系新购除金属粉尘及
除油雾设备、除尘及净化设备等 342 万元。




                                           1-1-209
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                           招股说明书


      报告期内公司环保费用主要支出为保洁费及危废处置费用。2018 年环保费
 用支出较大系因北京长源厂房清洗、劳保用品发放等频次较多。环保费用支出
 与处理公司生产经营所产生的污染基本保持稳定且在较低的水平,两者基本匹
 配。


 (七)公司资质与荣誉

      1、公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证情况

      发行人主营业务为发动机缸盖、缸体、连杆、飞轮壳等产品的生产、加工
 及销售,发行人及其子公司未在中国大陆以外经营业务。

      发行人现持有襄阳市道路运输管理局于 2019 年 8 月 5 日换发的《道路运
 输经营许可证》,有效期自 2019 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日;北京长源
 现持有北京市交通委员会运输管理局于 2020 年 3 月 23 日核发的《道路运输经
 营许可证》,有效期至 2024 年 3 月 22 日。

      2、主要客户的合格供应商认证情况

      发行人报告期内主要客户为福田康明斯、东风康明斯及东风商用车,发行
 人已通过该等公司合格供应商认证,并在合作期间的表现均能满足该等客户的
 要求。发行人新开发的客户广西玉柴与公司签署了合作协议,发行人已通过广
 西玉柴的合格供应商认证,能够按照广西玉柴机器股份有限公司对合格供应商
 的要求供应产品,为广西玉柴机器股份有限公司的合格供应商。

      3、获得主要荣誉情况

      截至本招股说明书签署日,公司及其控股子公司获得主要荣誉如下:

           荣誉名称                    发布机构          授予对象     发布时间
湖北省创新型企业                湖北省科学技术厅         长源东谷   2011 年 1 月
湖北省优秀民营企业              湖北省人民政府           长源东谷   2012 年 10 月
湖北省著名商标                  湖北省工商行政管理局     长源东谷   2013 年 8 月
                                科学技术部火炬高技术产
国家火炬计划产业化示范项目                               长源东谷   2013 年 9 月
                                业开发中心
                                湖北省实施质量兴省战略
湖北省名牌产品
                                工作领导小组办公室、湖   长源东谷   2015 年 12 月
(连杆)
                                北省质量协会
省级重点建设项目                湖北省重点建设领导小组   长源东谷   2016 年 3 月



                                     1-1-210
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                            招股说明书


东风康明斯最佳客户支持奖           东风康明斯                      长源东谷          2017 年 2 月
                                   武汉大学质量发展战略研
优秀样本企业                       究院、中国企业调查数据          长源东谷          2017 年 6 月
                                   中心
玉柴国六战略供应商                 广西玉柴                        长源东谷          2018 年 1 月
2019 年度国六最佳合作奖            广西玉柴                        长源东谷          2020 年 1 月
福田康明斯 2015 年度最佳交付奖     福田康明斯                      北京长源          2016 年 5 月
福田康明斯 2016 年度最佳合作奖     福田康明斯                      北京长源          2017 年 2 月
福田康明斯 2017 年度优秀精益奖     福田康明斯                      北京长源          2017 年 12 月
福田康明斯 2017 年度第一届精益
                                   福田康明斯                      北京长源          2017 年 12 月
论坛优秀项目奖
福田康明斯 2017 年度最佳交付奖     福田康明斯                      北京长源          2017 年 12 月
福田康明斯 2018 年度最佳客户支
                                   福田康明斯                      北京长源          2019 年 2 月
持奖
福田康明斯 2018 年度最佳市场拓
                                   福田康明斯                      北京长源          2019 年 2 月
展合作伙伴奖
福田康明斯 2019 年度最佳质量持
                                   福田康明斯                      北京长源          2019 年 12 月
续改进奖


 五、公司主要固定资产和无形资产

 (一)主要固定资产

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司固定资产具体情况如下:
                                                                                        单位:万元
   固定资产类别       折旧年限     账面原值          累计折旧        减值准备           账面价值
 房屋及建筑物         20-40 年      17,835.68         1,971.87              162.34       15,701.47
 机器设备              5-10 年     158,059.45        66,397.02              500.71       91,161.71
 运输工具              5-10 年       2,031.41         1,149.88                   -          881.53
 办公及电子工具        3-5 年        1,639.32           731.96                2.58          904.78
       合计                        179,565.86        70,250.73              665.63      108,649.50

      1、主要生产设备

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司拥有的主要生产设备(原
 值 100 万元以上)如下:
                                                                                        单位:万元
                            数量                                                         占固定资产
 资产名称                           原值        累计折旧         净值         成新率
                          (台)                                                         净值比例
 卧式加工中心               221    62,190.36    23,293.11       38,897.24    62.55%         35.58%
 立式加工中心               148    21,577.00    10,867.46       10,709.54    49.63%          9.80%
 专用机床                    26     4,807.15     2,342.16        2,464.99    51.28%          2.25%
 面孔加工自动线               8     3,433.05     1,321.98        2,111.08    61.49%          1.93%


                                           1-1-211
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                              招股说明书


组合机床                       16       2,953.08      1,932.70      1,020.38    34.55%        0.93%
连杆专用激光刻痕胀断及
                                1       1,053.70        940.47       113.23     10.75%        0.10%
装配专机
数控磨刀机                      4        878.73         552.22       326.51     37.16%        0.30%
枪钻                            4        834.03         290.68       543.36     65.15%        0.50%
3.8L 小头激光刻痕专机           1        739.20         129.17       610.03     82.53%        0.56%
三坐标测量机                    4        537.79         175.72       362.06     67.32%        0.33%
数控工具磨床                    1        433.02         411.37        21.65     5.00%         0.02%
11L 缸盖生产线                  1        385.36           6.10       379.26     98.42%        0.35%
连杆小头孔加热压装衬套
                                1        379.99         299.76        80.23     21.11%        0.07%
专机
3.8L 及 ISL 连杆衬套压装
                                1        281.01          49.65       231.36     82.33%        0.21%
专机
恒温、除金属粉尘及除油
                                1        240.91           3.82       237.09     98.42%        0.22%
雾
缸体设备                        1        200.00         154.54        45.46     22.73%        0.04%
M11 缸盖加工线辅机-缸
                                1        189.74          21.73       168.01     88.55%        0.15%
盖导管座圈压装机
连杆裂解槽激光加工机床          1        188.03         170.72        17.32     9.21%         0.02%
金易恒打标机-亿达专机           1        181.75          74.82       106.93     58.83%        0.10%
D700 桁架机械手                 1        170.94           4.09       166.85     97.61%        0.15%
两端面粗铣床                    1        166.67         104.42        62.25     37.35%        0.06%
钻凸轮轴专机                    1        159.83         100.14        59.69     37.35%        0.05%
车缸孔水套专机                  1        158.12          99.07        59.05     37.35%        0.05%
粗镗钢孔                        1        158.12          99.07        59.05     37.35%        0.05%
ISD 生产线                      1        150.00         142.50          7.50    5.00%         0.01%
连杆专用激光刻痕胀断及
                                1        133.47          21.14       112.33     84.16%        0.10%
装配专机专用夹具
胀断连杆专用夹具                1        119.07          83.32        35.75     30.03%        0.03%
M11 缸盖分装线-油封气
                                1        117.09          13.41       103.68     88.55%        0.09%
门弹簧及锁片压装机
镗半圆孔专机                    1        112.86          17.88        94.99     84.16%        0.09%
钢孔水油封槽专机                1        106.09          68.64        37.45     35.30%        0.03%
缸体生产流水线 A                1        101.10          87.86        13.24     13.10%        0.01%
        主要生产设备合计            103,137.28       43,879.71     59,257.57    57.46%       54.21%
           机器设备合计             158,059.45       66,397.02     91,662.43    57.99%       83.85%

       截至 2019 年 6 月 30 日,公司主要生产设备的平均成新率为 62.22%,机
器设备总体的平均成新率为 56.18%。公司的机器设备成新率与可比上市公司
的对比情况如下:
                                                                                         单位:万元

 可比公司名称        机器设备原值           累计折旧             机器设备净值            成新率

   秦安股份                135,617.22              64,298.36          71,318.86              52.59%
   新朋股份                107,568.00              52,676.84          54,891.16              51.03%
   八菱科技                 25,266.03              13,972.78          11,293.25              44.70%
   蠡湖股份                 65,203.62              26,167.51          39,036.11              59.87%
   旭升股份                 66,620.88              14,858.47          51,762.40              77.70%



                                             1-1-212
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


      平均值               80,055.15          34,394.79           45,660.36              57.18%
      发行人              138,515.63          60,699.98           77,815.65              56.18%
    数据来源:可比上市公司 2019 年半年报;由于大部分可比上市公司未公布 2019 年年报,因此上述
数据对比 2019 年半年报数据。

      由上表可以看出,公司机器设备的成新率水平与行业平均水平差异较小。

      报告期内,公司的主要生产装置及设备保持良好运行,现有的生产设备和
产能情况与公司目前的经营需求相适应,不存在更换或对现有主要设备进行更
换或升级的需要。

      2、房屋建筑物

      (1)房屋所有权情况

      截至 2020 年 2 月 20 日,公司及子公司已就 3 处房产取得了相应的权属证
书,具体情况如下表所示:
                                                                                  单位:平方米
 序           房屋所有权                                                                是否
        权利人                         房地坐落        建筑面积       登记时间    用途
 号               证号                                                                  抵押
            鄂(2016)襄
                                                                     2016 年 10
 1 长源东谷 阳市不动产权         高新区园林路             9,772.42              非住宅    是
                                                                     月 12 日
            第 0007295 号
            鄂(2018)襄
                                 襄州区钻石大道                      2018 年 4
 2 长源东谷 州区不动产权                               52,296.85                  工业    是
                                 (洪山头工业园)                    月 27 日
            第 0007190 号
            X 京房权证通
                                 通州区兴光二街 1                    2012 年 12   生产
 3 北京长源 字第 1224835                               21,319.66                          是
                                 号 1 幢 1 层 01                     月5日        厂房
            号
      注:房产抵押情况参见招股说明书“第十五节/二/(五)借款与担保合同”。

      除上述房产外,北京长源于通州区兴光二街 1 号 1 幢 1 层 01 的临时建筑
未及时申请取得《临时建设用地规划许可证》和《临时建设工程规划许可
证》。上述临时建筑分别于 2009 年末和 2014 年末投入使用,主要用于为北京
长源员工食堂以及部分员工的宿舍,不属于北京长源的主要生产经营场所。北
京长源在安顿好员工住宿且征得规划、环境保护等主管部门同意后,立即开始
拆除上述临时建筑。由于公司已做出上述准备和安排,临时建筑的拆除不会对
北京长源的生产经营造成重大影响。

      公司控股股东、共同实际控制人李佐元针对北京长源上述临时房产出具承
诺“如因北京长源房产建设手续瑕疵,导致公司或北京长源因上述房产被处罚
而造成其成本增加或产生其他损失,本人愿意承担上述全部成本及损失,并不

                                            1-1-213
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                  招股说明书


可撤销地放弃对公司及北京长源的追偿权,保证公司及北京长源不会遭受任何
损失。”

      (2)房产租赁情况

      截至 2020 年 2 月 20 日,公司及子公司向第三方租用房产的主要情况如
下:
                                                       房屋                规划用途及土
 序号   承租方     出租方         坐落     租金金额           租赁期限
                                                       用途                地使用权性质
                               北京市通州
                                                            2019 年 9 月
         北京                  区台湖镇光 15,600 元/   员工
  1                薛秀云                                   10 日至 2020       工业
         长源                  机电嘉创一 月           宿舍
                                                            年3月9日
                               路甲 2 号
                                                   生产、
                 武汉禹美
                           仙桃市新城              办公及 根据武汉长源
         武汉    汽车零部              396,000 元/
  2                        大道东段 38             相关功 生产经营情况         工业
         长源    件有限公              年
                           号                      能配套 来租用
                 司
                                                     使用
                           北京市通州
                                                          2019 年 11 月
         北京              区台湖镇光 16,500 元/ 员工
  3               薛秀云                                  9 日至 2020          工业
         长源              机电嘉创一 月             宿舍
                                                          年5月8日
                           路甲 2 号
                           北京市通州
                                                          2019 年 11 月
         北京              区台湖镇兴 41,800 元/ 员工
  4               曾加寿                                  13 日至 2020         工业
         长源              光二街宇涵 月             宿舍
                                                          年 5 月 12 日
                           文化创意园
                           北京市通州
                                                          2019 年 6 月
        北京长             区台湖镇光                员工
  5               薛秀云               9,000 元/月        5 日至 2020          工业
          源               机电嘉创一                宿舍
                                                          年6月4日
                           路甲 2 号
                                       生产准备期
                                       (不超过
        北京长    广西玉柴 玉林市玉博
                                       180 天)无         出租方实际交
  6     源分公    机器股份 大道 2283                 厂房                      工业
                                       需支付租           付日起 5 年
          司      有限公司 号
                                       金,其后双
                                       方协商约定

      上表所列1、3、4及5项出租人出租所在地未取得房屋所有权证或不动产权
证书等其他权属证明,该等承租的物业主要用作员工宿舍等,同类租赁房产替
代性较强,寻找替代性的租赁场所不存在实质障碍。

      上表所列第 2 项武汉长源承租的房产未取得房屋产权证书或不动产权证
书。根据发行人提供的资料,武汉禹美汽车零部件有限公司位于仙桃市新城大
道东段 38 号办公、宿舍用房及厂房所在地已经取得了国有土地使用权证,该公
司上述房产开工建设已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》,

                                          1-1-214
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                    招股说明书


尚未取得《建筑工程施工许可证》,不动产权证正在办理过程中。武汉长源对承
租的上述房产的房产结构无特殊要求,同类租赁房产替代性较强,寻找替代性
的租赁场所不存在实质障碍。

     上表所列第 6 项北京长源分公司承租的广西玉柴机器股份有限公司位于玉
林市玉博大道 2283 号厂房所在地已经取得了玉国用(2009)第 01000103 号
国有土地使用权证,上述房产开工建设已取得《建设工程规划许可证》(建字
第 450900201800045 号 ) 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 ( 编 号 为
450901201808),不动产权证正在办理过程中。


(二)主要无形资产

     1、土地使用权

     截至 2020 年 2 月 20 日,公司及子公司共拥有 5 处土地,且已取得了相应
的权属证书,土地性质为出让,具体情况如下表所示:
                                                                            单位:平方米
    土地
 序      土地使用权证编                           土地性 土地使用权终               是否
    使用                   地址      面积    用途
 号            号                                   质       止日期                 抵押
    权人
         鄂(2016)襄阳
    长源                 高新区园                         2060 年 3 月
 1         市不动产权第             14,158.1 工业 出让                                是
    东谷                     林路                            11 日
           0007295 号
                         襄州区钻
         鄂(2018)襄州
    长源                   石大道                        2064 年 12 月
 2         区不动产权第           252,732.37 工业 出让                                是
    东谷                 (洪山头                              5日
           0007190 号
                         工业园)
           襄州区国用    襄州区钻
    长源   (2016)第      石大道                        2066 年 7 月 7
 3                                  6,268.81 工业 出让                                否
    东谷 420607001029 (洪山头                                 日
           GB00116 号    工业园)
                         北京市通
    北京 京通国用(2012 州区光机                          2056 年 5 月
 4                                 38,068.38 工业 出让                                是
    长源 出)第 00155 号 电一体化                            11 日
                         产业基地
                         老河口市
    襄阳 鄂(2018)老河
                         李楼镇朱                         2068 年 9 月
 5 长源 口市不动产权第            185,359.00 工业 出让                                是
                         楼村光化                            16 日
    朗弘   0004327 号
                         大道西侧
    注:土地使用权证编号“襄州区国用(2016)第 420607001029GB00116 号”的土地使用权正在办
理抵押手续过程中。

     2、商标



                                         1-1-215
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


     截至 2020 年 2 月 20 日,公司及子公司共计拥有 5 项商标专用权,具体如
下表所示:
序                                  类                       商标注册      取得       是否
       商标标识         注册号           注册有效期限
号                                  号                       人/申请人     方式       质押

                                           2010.5.14-                      申请
1                      6925732      12                        长源东谷                  否
                                           2030.5.13                       取得



                                           2011.11.7-                      申请
2                      8679092      9                         长源东谷                  否
                                           2021.11.6                       取得



                                           2011.10.7-                      申请
3                      8679068      6                         长源东谷                  否
                                           2021.10.6                       取得



                                           2011.9.28-                      申请
4                      8676491      12                        长源东谷                  否
                                           2021.9.27                       取得



                                           2011.11.7-                      申请
5                      8676506      7                         长源东谷                  否
                                           2021.11.6                       取得


     公司及子公司合法拥有上述注册商标的专用权,且该等商标专用权未设置
质押等他项权利,法律状态均为有效,权属清晰,不存在权利提前终止等异常
情况。

     3、专利

     截至 2020 年 2 月 20 日,公司及子公司自有、共有的专利共计 54 项。其
中,发明专利共计 2 项,实用新型专利共计 52 项,具体情况如下表所示:
序                                       专利      专利   专利申   取得     法律    专利权
         专利号          专利名称
号                                       类别      权人     请日   方式     状态      期限
      ZL201610      一种飞轮壳加工夹               长源   2016.    原始   专利权
 1                                       发明                                        20 年
      783131.0      具                             东谷   08.31    取得     维持
                    一种用于加工缸盖
      ZL201610                                     长源   2016.    原始   专利权
 2                  喷油气孔的组合铰     发明                                        20 年
      051334.0                                     东谷   01.26    取得     维持
                    刀
      ZL201820      一种发动机缸盖分     实用      长源   2018.    原始   专利权
 3                                                                                   10 年
      298805.2      中定位夹具           新型      东谷   03.02    取得     维持

      ZL201820      一种分油盘压装装     实用      长源   2018.    原始   专利权
 4                                                                                   10 年
      299495.6      置                   新型      东谷   03.02    取得     维持



                                         1-1-216
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


序                                     专利      专利   专利申   取得   法律     专利权
        专利号           专利名称
号                                     类别      权人     请日   方式   状态       期限
      ZL201820      一种新型发动机缸   实用      北京   2018.    原始   专利权
 5                                                                                10 年
      134577.5      盖液压翻转装置     新型      长源   01.26    取得     维持

      ZL201820      一种新型带齿轮安   实用      北京   2018.    原始   专利权
 6                                                                                10 年
      134520.5      装室的飞轮壳       新型      长源   01.26    取得     维持

      ZL201820      侧固冷却水泵安装   实用      北京   2018.    原始   专利权
 7                                                                                10 年
      134996.9      孔的发动机缸体     新型      长源   01.26    取得     维持

      ZL201820      一种新型发动机缸   实用      北京   2018.    原始   专利权
 8                                                                                10 年
      151235.4      体翻转装置         新型      长源   01.26    取得     维持
      ZL201820      带光孔双联齿轮安   实用      北京   2018.    原始   专利权
 9                                                                                10 年
      134999.2      装室的发动机缸体   新型      长源   01.26    取得     维持
                    一种新型带起动机
      ZL201820                         实用      北京   2018.    原始   专利权
10                  安装孔的发动机缸                                              10 年
      134998.8                         新型      长源   01.26    取得     维持
                    体
      ZL201820      排气歧管一体化的   实用      北京   2018.    原始   专利权
11                                                                                10 年
      134997.3      发动机缸盖         新型      长源   01.26    取得     维持
      ZL201820      一种共享润滑油路   实用      北京   2018.    原始   专利权
12                                                                                10 年
      134985.0      的发动机缸盖       新型      长源   01.26    取得     维持
      ZL201820      双循环柔性水冷式   实用      北京   2018.    原始   专利权
13                                                                                10 年
      134982.7      的发动机缸体       新型      长源   01.26    取得     维持
      ZL201820      一种新型水套结构   实用      北京   2018.    原始   专利权
14                                                                                10 年
      134960.0      缸盖               新型      长源   01.26    取得     维持
      ZL201820      一种新型共享气道   实用      北京   2018.    原始   专利权
15                                                                                10 年
      134518.8      缸盖               新型      长源   01.26    取得     维持
      ZL201820      一种新型凸轮轴缸   实用      北京   2018.    原始   专利权
16                                                                                10 年
      134372.7      盖                 新型      长源   01.26    取得     维持
                    一种大型发动机的
      ZL201720                         实用      长源   2017.    原始   专利权
17                  双角度斜孔加工夹                                              10 年
      684990.4                         新型      东谷   06.13    取得     维持
                    具
                    一种用于分油盘加
      ZL201720                         实用      长源   2017.    原始   专利权
18                  工固定的电磁吸盘                                              10 年
      519461.9                         新型      东谷   05.11    取得     维持
                    装置
      ZL201720      一种分油盘自动定   实用      长源   2017.    原始   专利权
19                                                                                10 年
      518827.0      心分中夹具         新型      东谷   05.11    取得     维持
      ZL201621      一种用于齿轮室加   实用      长源   2016.    原始   专利权
20                                                                                10 年
      015595.9      工的辅助支撑       新型      东谷   08.31    取得     维持
      ZL201621      一种发动机连杆加   实用      长源   2016.    原始   专利权
21                                                                                10 年
      013272.6      工夹具             新型      东谷   08.31    取得     维持
                    一种用于加工缸盖
      ZL201620                         实用      长源   2016.    原始   专利权
22                  喷油气孔的组合铰                                              10 年
      074519.9                         新型      东谷   01.26    取得     维持
                    刀
      ZL201620                         实用      长源   2016.    原始   专利权
23                  一种缸孔刀具支架                                              10 年
      005507.0                         新型      东谷   01.04    取得     维持
      ZL201620      一种用于加工刀具   实用      长源   2016.    原始   专利权
24                                                                                10 年
      005378.5      钢孔的可变式镗杆   新型      东谷   01.04    取得     维持



                                       1-1-217
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                 招股说明书


序                                     专利      专利   专利申   取得     法律   专利权
        专利号           专利名称
号                                     类别      权人     请日   方式     状态     期限
      ZL201521                         实用      长源   2015.    原始   专利权
25                  一种液压翻转机                                               10 年
      075319.7                         新型      东谷   12.22    取得     维持
      ZL201521      一种汽车发动机排   实用      长源   2015.    原始   专利权
26                                                                               10 年
      074852.1      气管泄漏试验夹具   新型      东谷   12.22    取得     维持
      ZL201521      一种齿轮室加工夹   实用      长源   2015.    原始   专利权
27                                                                               10 年
      074808.0      具                 新型      东谷   12.22    取得     维持
                    一种用于检测发动
      ZL201521                         实用      长源   2015.    原始   专利权
28                  机零部件表面平整                                             10 年
      070899.0                         新型      东谷   12.18    取得     维持
                    的装置
      ZL201521      一种发动机瓦盖气   实用      长源   2015.    原始   专利权
29                                                                               10 年
      014152.3      动冲孔装置         新型      东谷   12.08    取得     维持
      ZL201521                         实用      长源   2015.    原始   专利权
30                  一种发动机吊具                                               10 年
      014128.X                         新型      东谷   12.08    取得     维持
      ZL201521      一种发动机瓦盖气   实用      长源   2015.    原始   专利权
31                                                                               10 年
      013482.0      动打标机           新型      东谷   12.08    取得     维持
      ZL201420      多级等变形弹性定   实用      长源   2014.    原始   专利权
32                                                                               10 年
      070677.8      位夹紧器           新型      东谷   02.19    取得     维持
      ZL201220      斜楔杠杆式自动分   实用      长源   2012.    原始   专利权
33                                                                               10 年
      553252.3      中装置             新型      东谷   10.26    取得     维持
      ZL201220      抗切削力斜楔式自   实用      长源   2012.    原始   专利权
34                                                                               10 年
      553224.1      动辅助支撑装置     新型      东谷   10.26    取得     维持
      ZL201220      带起动机安装孔的   实用      北京   2012.    原始   专利权
35                                                                               10 年
      412176.4      缸体               新型      长源   08.20    取得     维持
      ZL201220      一种带一体化油道   实用      北京   2012.    原始   专利权
36                                                                               10 年
      409183.9      的缸体             新型      长源   08.17    取得     维持
      ZL201220      带起动机安装孔的   实用      北京   2012.    原始   专利权
37                                                                               10 年
      406232.3      飞轮壳             新型      长源   08.16    取得     维持
      ZL201220      带齿轮安装室的飞   实用      北京   2012.    原始   专利权
38                                                                               10 年
      401230.5      轮壳               新型      长源   08.14    取得     维持
      ZL201220                         实用      北京   2012.    原始   专利权
39                  顶置凸轮轴缸盖                                               10 年
      401277.1                         新型      长源   08.14    取得     维持
      ZL201220      激光划痕、液压涨   实用      北京   2012.    原始   专利权
40                                                                               10 年
      401285.6      断连杆             新型      长源   08.14    取得     维持
      ZL201220      一种带节温器安装   实用      北京   2012.    原始   专利权
41                                                                               10 年
      401243.2      孔的缸盖           新型      长源   08.14    取得     维持
      ZL201220      一种整体式燃油回   实用      北京   2012.    原始   专利权
42                                                                               10 年
      401286.0      油道缸盖           新型      长源   08.14    取得     维持
      ZL201822      一种内置压力传感   实用      北京   2018.    原始   专利权
43                                                                               10 年
      099154.7      器的发动机缸盖     新型      长源   12.13    取得     维持
      ZL201822      一种新增隔热器罩   实用      北京   2018.    原始   专利权
44                                                                               10 年
      067216.6      支撑点发动机缸盖   新型      长源   12.10    取得     维持
      ZL201822      一种新型润滑油道   实用      北京   2018.    原始   专利权
45                                                                               10 年
      099085.X      一体化发动机缸盖   新型      长源   12.13    取得     维持
                    一种新型侧固式机
      ZL201822                         实用      北京   2018.    原始   专利权
46                  油滤清器安装孔发                                             10 年
      057704.9                         新型      长源   12.07    取得     维持
                    动机缸体




                                       1-1-218
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                          招股说明书


序                                         专利      专利    专利申   取得     法律     专利权
           专利号          专利名称
号                                         类别      权人      请日   方式     状态       期限
                       一种新型带摇臂润
          ZL201822                         实用      北京    2018.    原始    专利权
47                     滑油孔的发动机缸                                                  10 年
          099152.8                         新型      长源    12.13    取得      维持
                       盖
          ZL201822     一种新型悬置结构    实用      北京    2018.    原始    专利权
48                                                                                       10 年
          099084.5     的发动机缸体        新型      长源    12.13    取得      维持
          ZL201822     一种新型导管柱平    实用      北京    2018.    原始    专利权
49                                                                                       10 年
          095976.8     面设计发动机缸盖    新型      长源    12.13    取得      维持
                       一种新型凸轮轴孔
          ZL201822                         实用      北京    2018.    原始    专利权
50                     设计结构发动机缸                                                  10 年
          057701.5                         新型      长源    12.07    取得      维持
                       盖
          ZL201822     一种新型喷油器安    实用      北京    2018.    原始    专利权
51                                                                                       10 年
          057703.4     装平面发动机缸盖    新型      长源    12.07    取得      维持
          ZL201822     一种新型润滑油孔    实用      北京    2018.    原始    专利权
52                                                                                       10 年
          057702.X     发动机缸体          新型      长源    12.07    取得      维持
          ZL201822     一种新型齿轮箱结    实用      北京    2018.    原始    专利权
53                                                                                       10 年
          099153.2     构发动机缸体        新型      长源    12.13    取得      维持
          ZL201822     一种新型整体式水    实用      北京    2018.    原始    专利权
54                                                                                       10 年
          099083.0     冷结构发动机缸盖    新型      长源    12.13    取得      维持

         发行人及其子公司共拥有 54 项中国境内专利的法律状态均为有效,均未质
押,权属清晰,不存在权利提前终止等异常情况。

         4、著作权

         截至 2020 年 2 月 20 日,发行人拥有一项著作权,并向国家版权局办理了
作品登记,具体情况如下:
                                                                               作品       著作
 序号          名称             作品样式                     登记号
                                                                               类别       权人

            长源东谷                                 国作登字-                           长源
     1                                                                       美术作品
            标识                                     2018-F-00512415                     东谷



(三)房产和土地使用权抵押情况

         截至 2020 年 2 月 20 日,发行人及其子公司的房产和土地使用权抵押的基
本情况如下:
                                            最高额抵
序                                                           被担保债权      担保合同规定的抵押权
           土地使用证号/房屋所有权证号      押合同金
号                                                             期间                实现情形
                                                额
         X 京房权证通字第 1224835 号                        2016 年 11 月    1、主债权到期(包括提
1                                            2.5 亿元       14 日-2019 年    前到期),主债务人未予
         京通国用(2012 出)第 00155 号                     11 月 14 日      清偿;




                                           1-1-219
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                  招股说明书


                                                   最高额抵
序                                                                被担保债权         担保合同规定的抵押权
        土地使用证号/房屋所有权证号                押合同金
号                                                                  期间                   实现情形
                                                       额
                                                                                     2、抵押人未恢复抵押物
                                                                                     价值与减少的价值相当
                                                                                     的担保;
                                                                                     3、抵押人或主债务人被
                                                                                     申请破产或歇业、解
     长源东谷洪山头土地(襄州区国用
                                                                                     散、清算、停业整顿、
     (2015)第
                                                                 2017 年 12 月       被吊销营业执照、被撤
     420607001029GB00109 号);
2                                                   3 亿元       12 日-2023 年       销;
     长源东谷高新区园林路房产和土地
                                                                 12 月 11 日         4、抵押人在生产经营过
     (鄂(2016)襄阳市不动产权第
                                                                                     程中不遵循公平交易原
     0007295 号)
                                                                                     则处分已经设定动产浮
                                                                                     动抵押的抵押物;
                                                                                     5、法律法规规定抵押权
                                                                                     人可实现抵押权的其他
                                                                                     情形。
                                                                 2017 年 12 月
     鄂(2018)老河口市不动产权第                  4,342 万
3                                                                29 日-2023 年       抵押人不按期付息还本
     0004327 号项下的土地使用权                       元
                                                                 12 月 28 日
    注 1 : 长源 东谷 洪 山头 土 地 ― 襄 州区 国 用( 2015 ) 第 420607001029GB00109 号 ‖ 已更 名 为― 鄂
(2018)襄州区不动产权第 0007190 号‖。
    2:表格序号 1 被担保债权中,公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司已签订借款展期协议,被
担保债权借款余额为 10,000 万元,展期后到期日从 2019 年 10 月 23 日调整为 2020 年 10 月 23 日。

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司短期借款余额 9,000 万元,长期借款余额
为 68,300.00 万元,公司一年内到期的非流动负债余额为 15,000.00 万元,为
一年内到期的长期借款。报告期内,公司经营情况良好,合并报表归母净利润
分别为 19,686.30 万元、18,150.47 万元和 26,880.63 万元,经营活动产生的现
金流量净额分别为 25,158.27 万元、33,107.73 万元和 25,561.10 万元,公司盈
利能力稳健且经营活动产生现金能力较强。

      随着公司新项目陆续达产,公司依旧会保持较好的盈利能力和较好的经营
性现金回收能力,在行业不发生重大不利变化的前提下,公司因无法及时偿还
债务而触发抵押权人行使权力的概率较小,另外公司长期债务中有 6 亿元贷款
在贷款期间内由政府承担利息,也大大减少了对公司财务的不利影响。


(四)相关商标、专利管理的内部控制制度运行情况

      1、《专利管理制度》

      截至本招股说明书签署日,为加强对专利的管理,发行人已制定了《专利
管理制度》,该制度对发行人的专利申请与应用、专利保密、专利管理与保护等

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事项作出了明确规定。此外,发行人建立了专利清单,对发行人的现有专利情
况(包括专利名称、专利号、专利类型、专利有效期等)进行了详细记录和及
时更新,有效执行了前述管理制度的相关内容。

     2、《商标管理制度》

     截至本招股说明书签署日,为加强对商标的管理,发行人已制定了《商标
管理制度》,该制度对发行人经营涉及商标管理方面的商标使用、商标保护、商
标管理等事项作出了明确规定。此外,发行人建立了商标清单,对发行人的现
有商标情况(包括商标名称、注册号、核定使用商标类别、商标有效期等)进
行详细记录和及时更新,有效执行了前述管理制度的相关内容。

     截至本招股说明书签署日,发行人已建立了相关商标、专利管理的内部控
制制度,该制度健全并有效运行。


六、特许经营权事项

     截至本招股说明书签署日,公司未有特许经营权。


七、公司的技术和研发情况

(一)主要产品生产技术所处阶段

     经过多年的实践积累,公司自主研发的多套完整核心技术体系已成功应用
于规模化加工生产中,加工过程中应用的核心生产技术及主要产品生产技术所
处阶段如下:

 产品    核心技术                技术优点及先进性             生产阶段   技术来源
                     缸盖多品种柔性化生产线:开发出了柔性自
                     动线用的各种不同类型的数控加工模块。当
                     柔性自动线由加工变型品种中的一种工件转
                     向加工另一种工件时,可通过改变数控程序
         缸盖多品
                     来实现自动换刀、自动更换多轴箱和自动改              自主研发/
缸盖     种柔性化                                             批量生产
                     变加工行程以及自动改变工作循环、切削用              原始取得
         生产线
                     量和加工位置等,以适应变型多品种加工,
                     极大地提高了生产效率和设备利用率。在同
                     类产品开发时也可借用此生产线,大大提高
                     了开发速度。




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书


 产品     核心技术               技术优点及先进性             生产阶段     技术来源
                     双层水套均匀降温使缸盖温度有效控制,避
         双层水套                                                          自主研发/
                     免造成缸盖开裂,进一步降低发动机后续的   批量生产
         技术                                                              原始取得
                     故障率和维护成本。
                     缸孔与曲轴的偏置错位布局设计,一方面降
                     低了活塞的侧压力和摩擦力,延长缸套和活
         缸孔和曲
                     塞的使用寿命,从而降低发动机后续的维护                自主研发/
缸体     轴孔偏置                                             批量生产
                     成本;另一方面节约曲轴和活塞运动的空                  原始取得
         式设计
                     间,减小发动机体积,节省整车安装空间、
                     降低传输功率的损失。
                     胀断震动掉屑装置避免连杆在加工过程中产
         胀断震动                                                          自主研发/
                     生齿合面包渣,保证了连杆加工质量,从而   批量生产
         掉屑                                                              原始取得
                     提高了发动机的稳定性。
连杆
         小头衬套    连杆小头衬套底孔热压装技术,保证了衬套
                                                                           自主研发/
         热压装技    与底孔的 100%贴合,延长连杆的使用寿命,   批量生产
                                                                           原始取得
         术          降低发动机后期的故障率和维护成本。
                     自动定心胀紧夹具在飞轮壳生产线的应用,
飞轮     自动定心                                                          自主研发/
                     大大减少了制造过程的积累误差,提高产品   批量生产
壳       胀紧夹具                                                          原始取得
                     质量。
主轴     瓦槽防错    瓦槽防错装置在生产线上的应用,减少废品                自主研发/
                                                              批量生产
承盖     装置        损失,降低成本,提高产品质量。                        原始取得
                     永磁不变形装置的应用,解决薄壁件加工变
齿轮     永磁不变                                                          自主研发/
                     形问题,提高零件的平面度,有利于降低齿   批量生产
室       形装置                                                            原始取得
                     轮噪音,延长齿轮使用寿命。
                     相比在车床加工,管口立加套车装置的应该
排气     管口立加                                                          自主研发/
                     提高了管口的圆度,降低发动机管口漏气概   批量生产
管       套车装置                                                          原始取得
                     率,进而降低发动机后续的维护成本。

(二)研发情况

       1、近年来取得的研究成果

       公司自成立以来就一直重视技术研发工作,近年来公司取得的研究成果参
见本节“五/(二)/3、专利”。

       2、正在研究的项目

       公司正在从事的研发项目情况如下表所示:

序号     项目名称                        目标                             进展
                      加工中心及线外送刀机构替代传统专机加工曲轴
                      孔,实现多品种加工。
        缸体曲轴孔
                      通过对送刀机构的设计开发,完善对曲轴孔加工
 1      柔性加工工                                                       研究阶段
                      方式、刀具、加工设备和切削参数,利用数控系
        艺研发
                      统及 CNC 的编程实现对曲轴孔加工的关键技术
                      研发。




                                      1-1-222
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                            招股说明书


序号      项目名称                       目标                          进展
                      缩短新品研发周期,使用传统设备研发周期为
        缸体缸盖清
                      14-16 个月,加工中心及送刀机构研发周期只需
        洗机柔性清
 2                    要 4-6 个月。                                  研究阶段
        洗及清洁度
                      加工中心精度提高,便于调整,通过柔性加工,
        提升的研发
                      产品实现共用设备生产,节约设备投资费用。
                      在一台立式加工中心上通过翻转夹具来实现多种
                      加工工艺及工序的合并,实现不在同一平面的加
        国六连杆加
 3                    工内容的合并。缩短产品下线节拍时间,合并工     研究阶段
        工工艺研发
                      序后单机时间加长,实现一人操作多机,从而提
                      升产品质量及产能。
        K09/K11 国    为满足国六排放标准,重新设计进排气的内部结
        六缸体加工    构,更新水道和油道结构,合理优化冷却水循环
 4                                                                   研究阶段
        工艺研发项    系统和燃烧反应系统,同时减轻缸体重量,从而
        目            减轻发动机重量,降低油耗。
        K09/K11 国    为满足国六排放标准,重新设计进排气的内部结
        六缸盖加工    构,更新水道和油道结构,合理优化冷却水循环
 5                                                                   研究阶段
        工艺研发项    系统和燃烧反应系统,同时减轻缸盖重量,从而
        目            减轻发动机重量,降低油耗
        缸体快速换    通过更改工装、设计及开发机床 PLC 及安全模
 6      型加工工艺    块,实现零点定位及多品种混流加工,提高生产    改善定型阶段
        的研发        效率 5%以上
        缸盖喷油器
                      通过增加特殊膨胀机构,保证喷油器衬套压装后
        衬套压装及
 7                    密封及水套与油道分离,同时保证冷却效率提高    改善定型阶段
        加工工艺的
                      3-5%
        研发
        一种新型燃    通过对缸盖燃烧室的重新设计,提高燃烧室性能
 8      烧室结构的    10%-12%,排放的气体符合国家环保要求,达到     改善定型阶段
        发动机缸盖    节能减排的目标
        一种新型机    通过对机油道结构的重新设计,提升缸体在运转
 9      油道结构发    过程中的机油润滑系统性能,降低噪音分贝,并    改善定型阶段
        动机缸体      且延长整机寿命 2%-2.5%
        新型复合结
                      整体结构发生变化,整机体积缩小 2.85%,内冷
 10     构发动机缸                                                  改善定型阶段
                      循环系统性能提高,冷却发动机的效果更好
        体
        一种柔性水    从内部解决发动机的降温问题,提高经济效益,
 11     冷结构发动    发动机机温降低 3℃-5℃,减小发动机占整车的    改善定型阶段
        机缸盖        重量比,达到产品轻便小巧且性能强大的目标

       3、研发投入情况

       报告期内,长源东谷及重要子公司北京长源研发费用占营业收入比例情况
如下表所示:
                                                                       单位:万元
              项目                  2019 年          2018 年          2017 年
        长源东谷研发费用                2,645.68         2,340.10        1,438.73
       占母公司营业收入比例               5.79%            5.27%              3.88%



                                      1-1-223
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                   招股说明书


       北京长源研发费用              3,313.18    2,914.52       3,190.26
    占北京长源营业收入比例             4.38%       4.20%           3.68%

     4、公司与其他科研单位的合作

     近年来,除了进行独立研发以外,公司还与各高校开展合作研发工作。公
司分别与武汉理工大学机电工程学院、湖北文理学院机械与汽车工程学院签订
了《产学研合作协议书》,资源共享,共享科技成果数据库、技术标准数据
库、科技文献、图书资料等专业平台;校企合作、共同组建人才培训基地,联
合研发,加速科研成果转化,以上高校自行开发的科技成果在同等条件下优先
转让给公司。

     5、技术来源情况

     发行人的核心技术为研发生产过程中通过客户反馈、技术积累和自主创新
形成的自有技术,主要应用于柴油发动机核心零部件缸体、缸盖、连杆、飞轮
壳、齿轮室等加工技术方面。截至 2020 年 2 月 20 日,发行人及其子公司已共
形成 54 项中国境内专利,其中包括 2 项发明,52 项实用新型,均由发行人及
其子公司自主申请取得,系其员工在发行人及其子公司任职期间的职务发明,
不存在核心技术来源于客户或第三方的情形。

     为适应长期快速发展的需要,扩大管理团队力量,2017 年发行人新增高级
管理人员王红云女士、刘网成先生,分别担任财务总监、董事会秘书。王红云
女士、刘网成先生曾于东风康明斯任职管理会计,仅从事财务相关工作,不涉
及采购及技术研发工作。除王红云和刘网成曾在发行人客户东风康明斯任职之
外,发行人无非独立董事、高级管理人员、监事及 5%以上股东、核心技术人
员来自客户的情形,发行人与客户不存在关联关系。

     柴油发动机缸体、缸盖、连杆等核心零部件生产过程主要分为毛坯铸造及
加工两个环节。毛坯铸造主要工序为对原材料进行压铸、浇注等,加工主要工
序为对毛坯进行镗、铣等。

     毛坯铸造与加工为不同的生产业务,要求不同的生产技术及相关人员,且
生产线均需大量资金投入。行业发展之初,柴油发动机主机厂自行对毛坯进行
加工后用于发动机生产,而毛坯铸造厂商因自身资金实力、人员配备等要求,



                                   1-1-224
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更专注做好毛坯铸造业务,鲜有同时兼顾加工业务。随着专业化分工,主机厂
降低其生产投入等考虑,开始出现主机厂逐步将毛坯加工业务外包给专业第三
方的演变,如发行人这类专业加工企业得到了快速发展。


(三)技术创新机制

     1、制度保障

     公司重视技术创新,制定了《项目研发管理制度》,对研发项目的立项、
设计、实现、测试等相关规定做出规定。公司注重用 IATF 16949 质量体系指
导产品开发过程,使开发流程规范化,开发出的产品更加符合用户的要求。公
司强调通过多层次的创新体系实现产品和产业升级、推动设备和生产线技术改
造和自动化改造、推动工艺创新与工艺优化、推动信息化与技术创新的深度融
合。全公司范围内贯彻、实施持续改进的思想体系,不断地对产品质量、过
程、服务质量等进行改进。

     2、激励机制

     为调动技术研发人员的积极性,公司建立健全了高效的创新激励机制,从
改革分配制度入手,依创新贡献的大小,给予科研人员合理的回报,提高工
资、福利待遇等。


八、主要产品质量控制情况

     (一)质量控制标准

     公司始终坚持“用户第一、品质第一、服务第一、争创一流”的质量方
针,严格执行国家和行业相关标准,以客户为关注焦点,把提高公司的产品质
量和服务质量放在工作的首要位置,不断改进工作,使公司在国内同行业中处
于领先地位。公司每年设定具体的质量指标,分解到各职能部门,并按计划的
周期进行考核。在管理评审时,评估质量目标的完成情况及其实现绩效,必要
时制定修正计划或采取适当的纠正和预防措施,保证公司级的质量目标在规定
的时间内可实现。

     (二)质量管理措施


                                1-1-225
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                  招股说明书


     目前公司按照 IATF 16949 质量管理标准建立了完善的质量管理体系。公
司按质量管理体系标准要求建立四个层次文件序列,第一层次为质量手册,确
定方针、政策、范围、途径和职责;第二层次为程序文件,确定责任、方法和
时间要求;第三层次为作业指导书/管理规范/规章制度,主要是具体的作业描述
和支持性文件;第四层次为记录表格/检查表,主要是各类信息的记录表格/标
签,形成了完善的质量管理体系文件。各部门依据质量手册、程序文件、作业
指导书等的规定,落实执行各项质量活动,并通过管理评审及内部审核来监督
质量管理体系的适宜性、有效性和充分性。公司通过制定和实施《管理评审程
序》,定期对质量管理体系全部体系要求的运作状况和不同时期的表现、与来
自客户的信息、外部环境的变化、公司的总体发展规划的适应性进行分析评
价,对公司质量目标和质量成本进行监控,并有效开展管理评审活动,保证公
司的质量管理体系持续有效地运行并不断完善。

     (三)质量认证情况

     公司通过了 IATF 16949 国际汽车工业质量体系认证及 ISO14001 环境管
理认证,质量控制水平处于行业前列。

     (四)产品质量纠纷或行政处罚情况

     报告期内,公司未发生客户诉讼和重大质量纠纷情况。

     报告期内,公司生产的产品没有因违反有关技术、质量标准而受到行政处
罚。




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                 招股说明书




                    第七节 同业竞争与关联交易

一、公司的独立运行情况

     公司在资产、人员、财务、机构及业务方面与控股股东、共同实际控制人
及其控制的其他企业之间独立,具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能
力。


(一)资产完整

     公司系由长源有限整体变更设立的股份有限公司,原长源有限的资产、业
务及债权、债务全部由公司继承。公司拥有独立、完整的与生产经营相关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产
品销售系统。

     公司与控股股东、共同实际控制人之间资产权属清晰,公司资产独立于控
股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业。


(二)人员独立

     公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职
在公司工作并领取报酬,不存在在控股股东、共同实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况,不存在在控股股东、共同实
际控制人及其控制的其他企业领薪的情况,不存在财务人员在控股股东、共同
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

     公司建立了独立的人事聘用、薪酬管理及社会保障管理体系,独立招聘员
工,与员工签订劳动合同,在员工管理、薪酬发放、社会保障等方面均独立于
控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业。


(三)财务独立




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                  招股说明书


     公司设置了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,并建立健全了独立
的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。公司在银行单独开立基本账户,不存在与控股股
东、共同实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,也不存在控股
股东、共同实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。


(四)机构独立

     公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件
的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层
等决策、经营管理及监督机构,独立行使经营管理职权。公司的机构与控股股
东、共同实际控制人及其控制的其他企业分开且独立运作,拥有机构设置自主
权,不存在与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署
办公的情况。


(五)业务独立

     公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售,具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、共同实际
控制人及其控制的其他企业,与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

     公司资产完整,人员、财务、机构及业务方面独立,具备面向市场独立经
营的能力。


二、同业竞争

(一)同业竞争基本情况

     1、发行人控股股东、共同实际控制人及其近亲属控制的企业情况介绍

     公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售,主要产品包括柴
油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气管及齿轮室等。




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                 招股说明书


     截至本招股说明书签署日,李险峰及李从容除了各持有公司 7.48%股份
外,均未控制其他企业。

     截至本招股说明书签署日,李佐元、徐能琛控制、共同控制的其他企业根
据业务可划分为如下几类:投资控股型企业;咨询服务企业;无实际生产业务
企业(厂房出租或运输物流);从事销售贸易业务企业(包括非道路用发动机
销售业务及发电机组零部件销售业务);从事实际生产业务企业(包括发电机
组相关产品及压力容器等生产、销售)。前述公司所属行业为贸易或通用设备
制造业等,均非汽车发动机制造业。前述公司的生产经营不存在与发行人技
术、工艺同源的情形,亦不存在与发行人有共同采购或销售渠道的情形,未从
事与公司相同或相似的业务,不存在与公司同业竞争的情形。

     发行人共同实际控制人中李险峰及李从容之母亲持有十堰西谷 100%股
份,十堰西谷厂房已出租给第三方企业,未经营实际业务。

     除上述企业之外,控股股东、共同实际控制人及其近亲属未控制其他企
业。

     李佐元及其配偶徐能琛控制、共同控制的除发行人以外的其他公司股权关
系图如下:




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                                                首次公开发行股票招股说明书(封卷稿)




 背景颜色对应的主营业务                                                     李佐元、徐能琛
      非道路用发动机的销售             53.66%                                       100%                 100%
      发电机组部件等的销售
                                   源泰隆                                                长源经贸         朗弘投资
       发电机组部件等的生                                                                                   隆39%
       产、销售
                                      100%

      投资                       兴源动力                                                                 兴源服务
      咨询服务                         100%                                                                                        51%
                                                                                                                 100%
       无实际生产业务              瑞曼底                                                                 朗弘服务           朗弘来康
                                      100%                                                       100%                       100%
                                                                    朗弘运输
                                 能源动力                                                           西安朗弘          北京朗弘
                                                            51%
         100%                  100%         100%
                                                            51%
  兴源康豪              香港赞昇            朗弘机电               朗逸通运输

      50%                90%                 51%            100%       51%                 51%

 朗通动力          诺尔曼             开运机电         康豪机电        重庆康豪            朗弘盛世

          50%              50%                                        50%                20%                   90%               10%           50%        10%
                                              10%
   康明斯动力                兴源康豪科技                             康豪动力                                 武汉倍沃得                      香港兴源

          100%                        95%                                                        80%            51%              100%            100%
                                                    19.11% 24.99%                                        49%

    上海康勋                   西安康豪                                   51%              兴源倍沃得           罗尔科技         襄阳倍沃得       倍沃得谷城
                                                        朗弘热力
                                                              100%                                                           83%
                                                                                                               倍沃得运输
                                                       襄阳朗弘热力




                                                                               1-1-230
    襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                 招股说明书



         发行人控股股东、共同实际控制人及其近亲属控制或共同控制的企业的基
    本情况如下表所示:

                                                                                   国民经济行
       公司名称           实际从事业务     业务、产品主要用途      应用领域
                                                                                     业分类
                      缸体、缸盖等柴油发
    长源东谷及其子                         应用于公路用柴油发                      C36 汽车制
                      动机零部件研发、生                        客车、卡车市场
        公司                                     动机                                造业
                          产、销售
       朗弘投资               投资          香港投资持股平台           -                 -
       兴源动力               投资          香港投资持股平台           -                 -
1      能源动力               投资          香港投资持股平台           -                 -
       源泰隆                 投资          BVI 投资持股平台           -                 -
       瑞曼底                 投资          BVI 投资持股平台           -                 -
                      机械安装及技术咨询
2      长源经贸                                 咨询服务               -                 -
                              服务
                      厂房出租、无实际生   厂房出租给武汉倍沃
       罗尔科技                                                        -                 -
                            产业务           得和朗弘热力等
                      厂房出租、无实际生
       十堰西谷                             厂房出租给第三方           -                 -
                            产业务
       重庆康豪         未实际开展业务               -                 -                 -
3      兴源服务         未实际开展业务               -                 -                 -
       朗弘服务         未实际开展业务               -                 -                 -
       倍沃得运输       未实际开展业务               -                 -                 -
       朗弘来康         未实际开展业务
       西安朗弘         未实际开展业务
       北京朗弘         未实际开展业务               -                 -                 -
     兴源康豪科技
       西安康豪       油气田大马力发动机   应用于非常规油气田
                                                                油气田开采市场
       香港兴源               销售             作业装备
       兴源康豪
4
                                           应用于空气压缩机、
                      工程机械用柴油发动
       朗通动力                            装载机、挖掘机、钻    工程机械市场
                      机、空气压缩机销售
                                               机等设备                            C51 批发业
                                                                消防、灌溉、排涝
       朗弘盛世         泵用发动机销售       应用于水泵生产
                                                                      等
       康豪动力       发电机组散热器销售
                      发电机组空气滤清器
       开运机电
                              销售
5
       朗弘机电
       上海康勋        发电用发动机销售                         医院、办公楼等常
       康豪机电                              应用于发电机组     用及备用电源市场
                      发电用发动机生产、
      康明斯动力
                              销售
6                       发电机组控制器生
       香港赞昇
                            产、销售
                                                                                   C34 通用设
        诺尔曼        发电机组电子调速控


                                           1-1-231
    襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


                                                                                          国民经济行
       公司名称            实际从事业务       业务、产品主要用途          应用领域
                                                                                            业分类
                       制器与电子调速执行                                                   备制造业
                         器的生产、销售
                         发电机组散热器生
       朗弘热力
                             产、销售
    襄阳朗弘热力         发电机组散热器生
                             产、销售
      武汉倍沃得       发电机组散热器、非     为发电机组提供散热 发电市场、工程机
      襄阳倍沃得       道路用发动机散热器     功能;为非道路用发 械、港口机械、油
      倍沃得谷城           生产、销售         动机提供散热功能   气田开采市场等
                                              应用于压缩机、石油
                                              化工设备、船舶、电 各类行业动力设备
      兴源倍沃得       压力容器生产、销售
                                              力设备等冷却器的生     的换热
                                                      产
       朗弘运输
7                                                                                         G54 道路运
                             物流运输            物流运输服务             各类行业
                                                                                            输业
      朗逸通运输
        注:上述企业的详细情况参见招股说明书“第五节/七/(四)控股股东、共同实际控制人控制的其他
    企业”及“第七节/三/(一)关联方及关联关系”。

         2、发行人控股股东、共同实际控制人及其近亲属控制或共同控制的企业的
    历史沿革情况

         (1)朗弘机电

         朗弘机电系于 2004 年 7 月 21 日由李佐元、罗会斌、张明春共同出资设立
    的有限责任公司,设立时的注册资本为 200 万元,其中李佐元出资 100 万元,
    持有朗弘机电 50%的股权;罗会斌出资 50 万元,持有朗弘机电 25%的股权;
    张明春出资 50 万元,持有朗弘机电 25%的股权。

         朗弘机电成立后历史沿革变化如下:

                                                                                      注册资本
            变更事项               变更前股权结构             变更后股权结构
                                                                                      (万元)
                              李 佐 元 50% 、 罗 会 斌 李 佐 元 62.5% 、 罗 会 斌
    2006 年 3 月股权转让
                              25%、张明春 25%             37.5%
                              李 佐 元 62.5% 、 罗 会 斌 朗弘投资 62.5%、罗会斌
    2006 年 7 月股权转让
                              37.5%                       37.5%
                                                          朗 弘 投 资 47%、 罗 会斌
                              朗弘投资 62.5%、罗会斌
    2007 年 8 月股权转让                                  28%、襄樊东康朗宏汽车          200
                              37.5%
                                                          配件有限公司 25%
                                                          朗 弘 投 资 45%、 罗 会斌
                              朗 弘 投 资 47% 、 罗 会 斌
                                                          27%、凡晓 9%、胡文龄
    2009 年 5 月股权转让      28%、襄樊东康朗宏汽车
                                                          9%、高永春 5%、邱衍阳
                              配件有限公司 25%
                                                          5%



                                              1-1-232
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                    招股说明书


                                                                               注册资本
        变更事项               变更前股权结构          变更后股权结构
                                                                               (万元)
                       朗 弘 投 资 45% 、 罗 会 斌
                                                   朗 弘 投 资 47%、 罗 会斌
                       27%、凡晓 9%、胡文龄
2010 年 4 月股权转让                               28%、凡晓 10%、胡文龄
                       9%、高永春 5%、邱衍阳
                                                   10%、高永春 5%
                       5%
                       朗 弘 投 资 47% 、 罗 会 斌 朗 弘 投 资 47%、 罗 会斌
2010 年增资至 2,200 万 28%、凡晓 10%、胡文龄 28%、凡晓 10%、胡文龄               2,200
                       10%、高永春 5%              10%、高永春 5%
                       朗 弘 投 资 47% 、 罗 会 斌
2011 年 1 月股权转让   28%、凡晓 10%、胡文龄 能源动力 100%                       2,200
                       10%、高永春 5%
2014 年 6 月增资       能源动力 100%               能源动力 100%                 8,000
2017 年 6 月减资       能源动力 100%               能源动力 100%                 2,200

     (2)朗通动力

     朗通动力系于 2007 年 8 月 20 日由朗弘机电、李克武、张宇共同出资设立
的有限责任公司,设立时的注册资本为 1,000 万元,其中朗弘机电出资 450 万
元,持有朗通动力 45%的股权;李克武出资 450 万元,持有朗通动力 45%的
股权;张宇出资 100 万元,持有朗通动力 10%的股权。

     朗通动力成立后历史沿革变化如下:

                                                                               注册资本
        变更事项               变更前股权结构          变更后股权结构
                                                                               (万元)
                       朗弘机电 45%、李克武 朗弘机电 50%、李克武
 2007 年 9 月股权转让
                       45%、张宇 10%        50%、
                       朗弘机电 50%、李克武 朗弘机电 50%、李克武
 2011 年 12 月股权转让
                       50%                  40%、李克英 10%
                                            朗弘机电 50%、东康化
                       朗弘机电 50%、李克武                                     1,000
 2012 年 9 月股权转让                       工有限公司 40%、李克
                       40%、李克英 10%
                                            英 10%
                       朗弘机电 50%、东康化
                                            朗弘机电 50%、东康化
 2015 年 8 月股权转让 工有限公司 40%、李克
                                            工有限公司 50%
                       英 10%

     (3)开运机电

     开运机电系于 2013 年 3 月 4 日由郑刚、胡维红、李云峰、吴彬、冯胜忠
共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 200 万元,其中郑刚出资
121 万元,持有开运机电 60.5%的股权;胡维红出资 40 万元,持有开运机电
20%的股权;李云峰出资 19 万元,持有开运机电 9.5%的股权;吴彬出资 10
万元,持有开运机电 5%的股权;冯胜忠出资 10 万元,持有开运机电 5%的股
权。

                                        1-1-233
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


     开运机电成立后历史沿革变化如下:

                                                                              注册资本
         变更事项              变更前股权结构          变更后股权结构
                                                                              (万元)
                          郑 刚 60.5% 、 胡 维 红 朗 弘 机 电 51% 、 郑 刚
                          20%、李云峰 9.5%、吴 9.5%、胡维红 20%、李
2014 年 7 月股权转让
                          彬 5%、冯胜忠 5%         云峰 9.5%、吴彬 5%、
                                                   冯胜忠 5%
                                                                                200
                          朗 弘 机 电 51% 、 郑 刚 朗 弘 机 电 51% 、 郑 刚
                          9.5%、胡维红 20%、李 9.5%、宋军 20%、李云
2018 年 3 月股权转让
                          云峰 9.5%、吴彬 5%、 峰 9.5%、吴彬 5%、冯
                          冯胜忠 5%                胜忠 5%

     (4)诺尔曼
     诺尔曼系于 2008 年 7 月 25 日由叶中樵、李佐元、凡晓、罗会斌、张宇、
孙蓓蓓、徐能力共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 500 万
元,其中,叶中樵出资 225 万元,持有诺尔曼 45%的股权;李佐元出资 125 万
元,持有诺尔曼 25%的股权;凡晓出资 40 万元,持有诺尔曼 8%的股权;罗会
斌出资 30 万元,持有诺尔曼 6%的股权;张宇出资 30 万元,持有诺尔曼 6%的
股权;孙蓓蓓出资 25 万元,持有诺尔曼 5%的股权;徐能力出资 25 万元,持
有诺尔曼 5%的股权。
     截至本招股说明书签署日,诺尔曼的股权结构为朗弘机电直接持有其
90.00%的股权,徐能力直接持有其 5.00%的股权,孙蓓蓓直接持有其 5.00%的
股权。

     (5)康豪机电
     康豪机电系于 2005 年 12 月 7 日由襄樊康晨机电工程有限公司、李佐元、
罗会斌、凡晓共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 300 万元,
其中襄樊康晨机电工程有限公司出资 150 万元,持有康豪机电 50%的股权;李
佐元出资 87 万元,持有康豪机电 29%的股权;罗会斌出资 48 万元,持有康豪
机电 16%的股权;凡晓出资 15 万元,持有康豪机电 5%的股权。
     康豪机电成立后历史沿革变化如下:

                                                                              注册资本
         变更事项              变更前股权结构          变更后股权结构
                                                                              (万元)
                          襄樊康晨机电工程有限公 襄樊康晨机电工程有限公
                          司 50%、李佐元 29%、 司 50% 、 朗 弘 投 资
2006 年 12 股权转让                                                             300
                          罗会斌 16%、凡晓 5% 29%、罗会斌 16%、凡
                                                 晓 5%



                                        1-1-234
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                  招股说明书


                                                                             注册资本
        变更事项               变更前股权结构         变更后股权结构
                                                                             (万元)
                          襄樊康晨机电工程有限公 朗弘投资 29%、罗会斌
                          司 50% 、 朗 弘 投 资 16%、张宇 13.75%、运
                          29%、 罗会斌 16%、 凡 文 兰 12.75% 、 徐 振 东
2008 年 4 月股权转让
                          晓 5%                    7.75%、唐志国 7.75%、
                                                   黄菲 5%、凡晓 5%、黄
                                                   越 3%
                          朗弘投资 29%、罗会斌
                                                   朗弘投资 29%、罗会斌
                          16%、张宇 13.75%、运
                                                   16%、张宇 21.5%、运文
                          文 兰 12.75% 、 徐 振 东
2008 年 6 月股权转让                               兰 12.75% 、 徐 振 东
                          7.75%、唐志国 7.75%、
                                                   7.75%、黄菲 5%、凡晓
                          黄菲 5%、凡晓 5%、黄
                                                   5%、黄越 3%
                          越 3%
                          朗弘投资 29%、罗会斌 朗弘投资 33.5%、可誉投
                          16%、张宇 21.5%、运文 资有限公司 25%、罗会
2008 年 7 月股权转让      兰 12.75% 、 徐 振 东 斌 16% 、 运 文 兰
                          7.75%、黄菲 5%、凡晓 12.75% 、 徐 振 东
                          5%、黄越 3%              7.75%、凡晓 5%
                          朗弘投资 33.5%、可誉投 朗弘投资 33.5%、可誉投
                          资有限公司 25%、罗会 资有限公司 25%、罗会
2009 年 4 月股权转让      斌 16% 、 运 文 兰 斌 16% 、 李 佐 元
                          12.75% 、 徐 振 东 10.5%、黄越 10%、凡晓
                          7.75%、凡晓 5%           5%
                                                   朗弘投资 33.5%、可誉投
                          朗弘投资 33.5%、可誉投
                                                   资有限公司 25%、罗会
                          资有限公司 25%、罗会
                                                   斌 19.24%、凡晓 8%、
2009 年 6 月股权转让      斌 16% 、 李 佐 元
                                                   李 佐 元 6.77% 、 张 宇
                          10.5%、黄越 10%、凡晓
                                                   3.43%、高永春 2%、黄
                          5%
                                                   菲 1.29%、黄越 0.77%
                          朗弘投资 33.5%、可誉投 朗弘投资 33.5%、可誉投
                          资有限公司 25%、罗会 资有限公司 25%、罗会
                          斌 19.24%、凡晓 8%、 斌 19.24%、凡晓 8%、
2010 年 4 月增资
                          李 佐 元 6.77% 、 张 宇 李 佐 元 6.77% 、 张 宇
                          3.43%、高永春 2%、黄 3.43%、高永春 2%、黄
                          菲 1.29%、黄越 0.77% 菲 1.29%、黄越 0.77%
                                                                              1,500
                          朗弘投资 33.5%、可誉投
                          资有限公司 25%、罗会
                          斌 19.24%、凡晓 8%、
2011 年 2 月股权转让                               朗弘机电 100%
                          李 佐 元 6.77% 、 张 宇
                          3.43%、高永春 2%、黄
                          菲 1.29%、黄越 0.77%

     (6)兴源康豪科技

     兴源康豪科技系于 2011 年 12 月 28 日由康豪机电、胡纪英、徐能琛、凡
晓共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 300 万元,其中康豪机
电出资 150 万元,持有兴源康豪科技 50%的股权;胡纪英出资 90 万元,持有


                                        1-1-235
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                     招股说明书


兴源康豪科技 30%的股权;徐能琛出资 30 万元,持有兴源康豪科技 10%的股
权;凡晓出资 30 万元,持有兴源康豪科技 10%的股权。

     (7)西安康豪

     西安康豪系于 2014 年 5 月 21 日由兴源康豪科技、邵华共同出资设立的有
限责任公司,设立时的注册资本为 500 万元,其中兴源康豪科技出资 475 万
元,持有西安康豪 95%的股权;邵华出资 25 万元,持有西安康豪 5%的股权。

     2014 年 12 月,西安康豪的注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元,新增
注册资本由兴源康豪科技认缴 475 万元,由邵华认缴 25 万元。

     2019 年 11 月,西安康豪的注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元,新
增注册资本由兴源康豪科技认缴 1,900 万元,由邵华认缴 100 万元。

     (8)康明斯动力

     康明斯动力系于 2012 年 3 月 23 日由康豪机电与康明斯(中国)投资有限
公司共同出资设立的有限责任公司(中外合资经营企业),设立时的注册资本为
6,500 万元,其中,康豪机电出资 3,250 万元,持有康明斯动力 50%的股权;
康明斯(中国)投资有限公司出资 3,250 万元,持有康明斯动力 50%的股权。

     (9)上海康勋

     上海康勋系于 2012 年 7 月 17 日由康明斯动力出资设立的有限责任公司,
设立时的注册资本为 500 万元,康明斯动力出资 500 万元,持有上海康勋
100%的股权。

     2015 年 12 月,上海康勋的注册资本由 500 万元增加至 3,600 万元,新增
注册资本由康明斯动力认缴 3,100 万元。

     (10)康豪动力

     康豪动力系于 2013 年 7 月 30 日由康豪机电、李佐元、李红、凡晓、叶中
樵共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 200 万元,其中康豪机
电出资 100 万元,持有康豪动力 50%的股权;李佐元出资 40 万元,持有康豪
动力 20%的股权;李红出资 20 万元,持有康豪动力 10%的股权;凡晓出资 20
万元,持有康豪动力 10%的股权;叶中樵出资 20 万元,持有康豪动力 10%的


                                 1-1-236
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股权。康豪动力正在清算过程中,清算组备案日期为 2019 年 10 月 31 日。

     (11)武汉倍沃得

     武汉倍沃得系于 2007 年 12 月 28 日由朗弘机电、向二兰共同出资设立的
有限责任公司,设立时的注册资本为 200 万元,其中朗弘机电出资 100 万元,
持有武汉倍沃得 50%的股权;向二兰出资 100 万元,持有武汉倍沃得 50%的
股权。

     武汉倍沃得成立后历史沿革变化如下:

                                                                             注册资本
         变更事项              变更前股权结构         变更后股权结构
                                                                             (万元)
2008 年 1 月股权转让      朗弘机电 50%、向二兰 朗 弘 机 电 50% 、 曹 敬 华
                          50%                      50%
                          朗弘机电 50%、曹敬华
2010 年 4 月股权转让                               朗弘机电 50%、卫群 50%
                          50%
                                                                               200
                          朗 弘 机 电 50% 、 卫 群
2010 年 4 月股权转让                               康豪机电 51%、卫群 49%
                          50%
                          康 豪 机 电 51% 、 卫 群
2011 年 5 月股权转让                               康豪机电 90%、卫群 10%
                          49%
                          康 豪 机 电 90% 、 卫 群
2012 年 12 月增资                                  康豪机电 90%、卫群 10%     3,000
                          10%

     (12)襄阳倍沃得

     襄阳倍沃得系于 2015 年 3 月 26 日由武汉倍沃得出资设立的有限责任公
司,设立时的注册资本为 200 万元,武汉倍沃得出资 200 万元,持有襄阳倍沃
得 100%的股权。

     (13)兴源倍沃得

     兴源倍沃得系于 2012 年 10 月 11 日由武汉倍沃得、尹培华共同出资设立
的有限责任公司,设立时的注册资本为 1,000 万元,其中武汉倍沃得出资 800
万元,持有兴源倍沃得 80%的股权;尹培华出资 200 万元,持有兴源倍沃得
20%的股权。

     (14)罗尔科技

     罗尔科技系于 2007 年 8 月 1 日由康豪机电、张宇共同出资设立的有限责
任公司,设立时的注册资本为 5,000 万元,其中康豪机电出资 4,900 万元,持
有罗尔科技 98%的股权;张宇出资 100 万元,持有罗尔科技 2%的股权。



                                        1-1-237
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


     罗尔科技成立后历史沿革变化如下:

                                                                              注册资本
        变更事项               变更前股权结构         变更后股权结构
                                                                              (万元)
2010 年 7 月减资      康豪机电 98%、张宇 2% 康豪机电 98%、张宇 2%
2011 年 2 月股权转让  康豪机电 98%、张宇 2% 康豪机电 100%
2012 年 12 月股权转让 康豪机电 100%         武汉倍沃得 100%                    1,900
                                            武汉倍沃得 51%、康豪
2013 年 1 月股权转让 武汉倍沃得 100%
                                            机电 49%

     (15)朗弘热力

     朗弘热力系于 2007 年 12 月 27 日由朗弘机电、张宇共同出资设立的有限
责任公司,设立时的注册资本为 200 万元,其中朗弘机电出资 180 万元,持有
朗弘热力 90%的股权;张宇出资 20 万元,持有朗弘热力 10%的股权。

     朗弘热力成立后历史沿革变化如下:

                                                                              注册资本
        变更事项               变更前股权结构         变更后股权结构
                                                                              (万元)
                                                 朗弘机电 50%、曹敬华
                                                 10%、张宇 10%、徐长
                                                 松 4%、彭琛 4%、邱衍
                      朗 弘 机 电 90% 、 张 宇 阳 4%、陈双龙 4%、张
2008 年 2 月股权转让                                                            200
                      10%                        涛 4%、刘毅晖 2%、刘
                                                 志意 2%、肖青 1.5%、
                                                 谭 超 1.5% 、 郝 向 东
                                                 1.5%、吴菲 1.5%
                                                 朗弘机电 25%、李佐元
                                                 16.5%、张宇 13.25%、
                      朗弘机电 50%、曹敬华
                                                 罗 会 斌 7.75% 、 曹 敬 华
                      10%、 张宇 10%、徐 长
                                                 5%、徐长松 4%、邱衍
                      松 4%、彭琛 4%、邱衍
                                                 阳 4%、黄菲 4%、黄越
                      阳 4%、陈双龙 4%、张
2008 年 12 月增资                                4%、凡晓 2.75%、彭琛
                      涛 4%、刘毅晖 2%、刘
                                                 2%、陈双龙 2%、张涛
                      志意 2%、肖青 1.5%、
                                                 2%、刘毅晖 1%、刘志
                      谭 超 1.5% 、 郝 向 东
                                                 意 1%、肖青 0.75%、谭
                      1.5%、吴菲 1.5%
                                                 超 0.75% 、 郝 向 东
                                                 0.75%、吴菲 0.75%              400
                      朗弘机电 25%、李佐元
                      16.5%、张宇 13.25%、 康豪机电 51%、朗弘机
                      罗 会 斌 7.75% 、 曹 敬 华 电 25%、徐长松 6%、曹
                      5%、徐长松 4%、邱衍阳 敬华 5%、邱衍阳 4%、
                      4% 、 黄 菲 4% 、 黄 越 彭琛 2%、张涛 2%、刘
2009 年 12 月股权转让
                      4%、凡晓 2.75%、彭琛 毅晖 1%、刘志意 1%、
                      2%、陈 双龙 2% 、张 涛 肖 青 0.75% 、 谭 超
                      2%、刘毅晖 1%、刘志意 0.75%、郝向东 0.75%、
                      1%、肖青 0.75%、谭超 吴菲 0.75%
                      0.75%、郝向东 0.75%、


                                        1-1-238
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                                                                     注册资本
        变更事项               变更前股权结构     变更后股权结构
                                                                     (万元)
                      吴菲 0.75%
2010 年 2 月股权转让 康豪机电 51%、朗弘机 康豪机电 51%、朗弘机
                      电 25%、徐长松 6%、曹 电 34%、徐长松 7.5%、
                      敬华 5%、邱衍阳 4%、 曹 敬 华 2.5% 、 张 涛
                      彭琛 2%、张涛 2%、刘 2%、杜亚兵 1.5%、李方
                      毅晖 1%、刘志意 1%、 明 1.5%
                      肖 青 0.75% 、 谭 超
                      0.75%、郝向东 0.75%、
                      吴菲 0.75%
                      康豪机电 51%、朗弘机
                                             康豪机电 51%、朗弘机
                      电 34%、徐长松 7.5%、
                                             电 41.5% 、 曹 敬 华
2010 年 11 月股权转让 曹 敬 华 2.5% 、 张 涛
                                             2.5%、张涛 2%、杜亚兵
                      2%、杜亚兵 1.5%、李方
                                             1.5%、李方明 1.5%
                      明 1.5%
2011 年 5 月股权转让  康豪机电 51%、朗弘机 康豪机电 51%、朗弘机
                      电 41.5% 、 曹 敬 华 电 41.5% 、 曹 敬 华
                      2.5%、张涛 2%、杜亚兵 2.5%、张涛 2%、卿红军
                      1.5%、李方明 1.5%      1.5%、李方明 1.5%
                      康豪机电 51%、朗弘机
                                             康豪机电 51%、朗弘机
                      电 41.5% 、 曹 敬 华
2011 年 9 月股权转让                         电 41.5% 、 曹 敬 华
                      2.5%、张涛 2%、卿红军
                                             2.5%、卫群 5%
                      1.5%、李方明 1.5%
                      康豪机电 51%、朗弘机
                                             康豪机电 51%、朗弘机
2011 年 12 月股权转让 电 41.5% 、 曹 敬 华
                                             电 39%、卫群 10%
                      2.5%、卫群 5%
                                             武汉倍沃得 51%、康豪
                      康豪机电 51%、朗弘机
2012 年 12 月股权转让                        机电 24.99%、朗弘机电
                      电 39%、卫群 10%
                                             19.11%、卫群 4.9%

     (16)朗弘运输

     朗弘运输系于 2018 年 5 月 21 日由朗弘机电、郑刚、张啟东、马超、宋军
共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 100 万元,其中朗弘机电
出资 51 万元,持有朗弘运输 51%的股权;郑刚出资 25 万元,持有朗弘运输
25%的股权;张啟东出资 14 万元,持有朗弘运输 14%的股权;马超出资 5 万
元,持有朗弘运输 5%的股权;宋军出资 5 万元,持有朗弘运输 5%的股权。

     (17)朗逸通运输

     朗逸通运输系于 2018 年 7 月 19 日由朗弘运输、李如义、苏文慧、罗来福
共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 200 万元,其中朗弘运输
出资 140 万元,持有朗逸通运输 70%的股权;李如义出资 20 万元;持有朗逸
通运输 10%的股权;苏文慧出资 20 万元;持有朗逸通运输 10%的股权;罗来

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福出资 20 万元;持有朗逸通运输 10%的股权。

     2019 年 1 月 28 日,朗逸通运输召开股东会并作出股东会决议,同意朗弘
运输将持有朗逸通运输 43.8%的股权转让给朗弘机电,同意朗弘运输将持有朗
逸通运输 12.5%的股权转让给胡文龄,同意朗弘运输将持有朗逸通运输 12.5%
的股权转让给马超,同意朗弘运输将持有朗逸通运输 7.5%的股权转让给张啟
东,同意罗来福、李如义、苏文慧分别将持有朗逸通运输 2.4%的股权转让给朗
弘机电。同日,相关方就前述股权转让签署了《股权转让协议》。

     (18)朗弘动力

     朗弘动力系于 2018 年 7 月 11 日由朗弘机电、李桂华共同出资设立的有限
责任公司,设立时的注册资本为 1,000 万元,其中朗弘机电出资 510 万元,持
有朗弘动力 51%的股权;李桂华出资 490 万元;持有朗弘动力 49%的股权。
朗弘动力已经于 2019 年 9 月 6 日工商注销完毕。

     (19)襄阳朗弘热力

     襄阳朗弘热力系于 2018 年 2 月 11 日由朗弘热力出资设立的有限责任公
司,设立时的注册资本为 5,000 万元,朗弘热力出资 5,000 万元,持有襄阳朗
弘热力 100%的股权。

     (20)十堰西谷

     十堰西谷系于 2001 年 12 月 7 日由汪长霓出资设立的有限责任公司,设立
时的注册资本为 200 万元,汪长霓出资 200 万元,持有十堰西谷 100%的股
权。

     (21)朗弘投资

     朗弘投资于 2005 年 8 月 31 日在中国香港注册成立并有效存续,持香港公
司注册处颁发的序号为 993169 的《公司注册证书》。李佐元、徐能琛各持有朗
弘投资 50%的股权。

     (22)长源经贸

     长源经贸于 2002 年 11 月 4 日在中国香港注册成立并有效存续,持香港公
司注册处颁发的序号为 820299 的《公司注册证书》。李佐元、徐能琛各持有长


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源经贸 50%的股权。

     (23)源泰隆

     源泰隆于 2011 年 1 月 4 日在英属维京群岛注册成立并有效存续,公司注
册号码为 1622551。李佐元、徐能琛各持有源泰隆 26.8%的股权,张宇持有源
泰隆 11.99%的股权,罗会斌持有源泰隆 17.06%的股权,凡晓持有源泰隆
8.4%的股权,黄菲持有源泰隆 3.7%的股权,高永春持有源泰隆 2.8%的股权,
黄越持有源泰隆 2.4%的股权。

     (24)兴源动力

     兴源动力于 2011 年 1 月 10 日在开曼群岛注册成立并有效存续,公司注册
号码为 250305。源泰隆持有兴源动力 100%的股权。

     (25)瑞曼底

     瑞曼底于 2011 年 1 月 4 日在英属维京群岛注册成立并有效存续,公司注
册号码为 1622552。兴源动力持有瑞曼底 100%的股权。瑞曼底作为持股平台
而成立,未经营任何业务。

     (26)能源动力

     能源动力于 2011 年 1 月 14 日在中国香港注册成立并有效存续,持香港公
司注册处颁发的序号为 1552063 的《公司注册证书》。瑞曼底持有能源动力
100%的股权。

     (27)香港赞昇

     香港赞昇于 2008 年 2 月 28 日在中国香港注册成立并有效存续,持香港公
司注册处颁发的序号为 1214000 的《公司注册证书》。能源动力持有香港赞昇
100%的股权。

     (28)香港兴源

     香港兴源于 2012 年 5 月 18 日在中国香港注册成立并有效存续,持香港公
司注册处颁发的序号为 1746951 的《公司注册证书》。康豪机电持有香港兴源
50%的股权,胡纪英持有香港兴源 30%的股权;凡晓持有香港兴源 10%的股
权,徐能琛持有香港兴源 10%的股权。

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     (29)重庆康豪

     重庆康豪系于 2019 年 2 月 27 日设立的有限责任公司,设立时的注册资本
为 1,000 万元,朗弘机电及福建永强力加动力设备有限公司分别持有重庆康豪
51%、49%的股权。

     (30)朗弘盛世

     朗弘盛世系于 2019 年 1 月 23 日设立的有限责任公司,设立时的注册资本
为 500 万元,朗弘机电及赵共鸣分别持有朗弘盛世 51%、49%的股权。

     (31)兴源康豪

     能源动力持有兴源康豪 100%的股权,李佐元担任公司董事。兴源康豪于
2019 年 1 月 24 日在中国香港注册成立并有效存续,持香港公司注册处颁发的
序号为 2791346 的《公司注册证书》。

     (32)谷城倍沃得

     谷城倍沃得系于 2019 年 6 月 19 日由武汉倍沃得设立的有限责任公司,设
立时的注册资本为 1,000 万元。

     (33)兴源服务

     兴源服务系于 2019 年 9 月 26 日设立的有限责任公司,持香港公司注册处
颁发的序号为 2877216《公司注册证书》,注册资本为 10,000 港元。截至本招
股说明书签署日,朗弘投资持股 39%,郑刚持股 32%、邵华持股 29%。

     (34)朗弘服务

     朗弘服务系于 2019 年 11 月 5 日由兴源服务设立的有限责任公司(台港澳法
人独资),设立时的注册资本为 1,000 万元,发行人的实际控制人李佐元担任执
行董事 。朗弘服 务 有效存续,现 持有统一社会信 用代码为
91420600MA49C8EE3N 的《营业执照》。

     (35)倍沃得运输

     倍沃得运输系于 2019 年 11 月 15 日设立有限责任公司,设立时的注册资
本为 100 万元,武汉倍沃得持有 83%股权,黄新持有 7%股权,周小军持有



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5%股权,袁盛明持有 5%股权。倍沃得运输有效存续,现持有统一社会信用代
码为 91420100MA49CL9J8T 的《营业执照》。

     (36)朗弘来康

     朗弘来康系于 2019 年 12 月 25 日设立的有限责任公司,设立时的注册资
本为 1,000 万元,兴源服务持有 51%股权,西安新重康发动机销售服务有限公
司持有 49%股权,李佐元担任朗弘来康的董事长。朗弘来康有效存续,现持有
统一社会信用代码为 91420600MA49DX3881 的《营业执照》。

     (37)西安朗弘

     西安朗弘系于 2019 年 12 月 10 日设立的有限责任公司,设立时的注册资
本为 200 万元,朗弘服务持有 100%股权。西安朗弘有效存续,现持有统一社
会信用代码为 91610100MA6TTF5D13 的《营业执照》。

     (38)北京朗弘

     北京朗弘系于 2019 年 12 月 17 日设立的有限责任公司,设立时的注册资
本为 200 万元,朗弘服务持有 100%股权。北京朗弘有效存续,现持有统一社
会信用代码为 91110112MA01PCR33Q 的《营业执照》。

     3、非生产类型企业与发行人不存在同业竞争的分析

     该等企业与发行人均各自体系发展,在资产、人员、业务和技术等方面均
独立于发行人,与发行人不存在同业竞争,具体分析如下:

     (1)投资控股型企业与发行人不存在同业竞争

     朗弘投资、兴源动力、能源动力、源泰隆、瑞曼底为投资控股型企业,为
李佐元及徐能琛控制的投资持股平台,无生产、销售业务,与发行人主营业务
不存在同业竞争之情形。根据该等企业的公司登记证及境外法律意见书,上述
投资公司也未投资其他与发行人业务相同或相近的企业,不具有竞争性和可替
代性,不存在同业竞争或潜在同业竞争。

     (2)咨询服务企业与发行人不存在同业竞争

     长源经贸为咨询服务行业企业,无生产、销售业务,与发行人不存在同业
竞争。根据长源经贸 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日经骏业会计师事务

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所有限公司出具的审计报告,长源经贸不存在生产厂房及设备,其收入全部来
源于咨询服务收入,与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。

     (3)运输物流等企业与发行人不存在同业竞争

     罗尔科技无实际生产业务,其厂房主要出租予朗弘热力、武汉倍沃得、康
豪动力等三家关联方使用。罗尔科技收入全部来源于上述关联租赁,与发行人
不存在同业竞争或潜在同业竞争。十堰西谷收入全部来源于第三方租赁,与发
行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。

     朗弘运输、朗逸通运输主要从事运输行业,与发行人所处行业不具有竞争
性和可替代性,不存在同业竞争或潜在同业竞争。

     重庆康豪、兴源服务、朗弘服务、朗弘来康、倍沃得运输、西安朗弘、北
京朗弘为 2019 年新成立的公司,尚未开展实际业务,并承诺未来不会开展与
发行人具有竞争性或可替代性的业务。

     (4)非公路用发动机销售业务与发行人不存在同业竞争

     该类关联公司包括兴源康豪科技、西安康豪、香港兴源、兴源康豪、朗弘
盛世和朗通动力,其与发行人各自体系发展,互相资产独立、经营独立、人员
独立。销售的产品用途、应用市场、客户群体、采购渠道、销售渠道等均不同
于发行人,与发行人不存在同业竞争情形,具体分析如下:

     最终产品应用领域不同、客户与发行人不存在共用

     兴源康豪科技、西安康豪、香港兴源、兴源康豪的主营业务相同,为油气
田大马力发动机销售,该类发动机属于非公路用发动机,发动机功率 360 马力-
3150 马力,主要用于非常规油气田作业装备,应用于油气田市场。兴源康豪科
技、西安康豪、香港兴源的客户主要为油气田开发或油气田开发设备制造相关
企业。

     朗通动力主营业务为销售工程机械用发动机,该类发动机属于非公路用发
动机,主要用于空压机、装载机、挖掘机、钻机等设备,应用于工程机械市
场。朗通动力的客户主要为挖掘机、钻机等工程机械生产商。




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     朗弘盛世的主营业务为泵用发动机销售,主要应用于消防、灌溉、排涝等
领域,客户主要为水泵生产、销售企业。

     柴油发动机的构成包括机体、曲柄连杆机构、配气机构、燃油系统、润滑
系统、冷却系统、电器系统。其中,机体是柴油发动机的骨架,由它来支撑和
安装其它部件,包括:缸体、缸套、缸盖、缸垫、油底壳、飞轮壳、正时齿轮
壳、前后脚。发行人生产的主要产品为柴油发动机缸体、缸盖及飞轮壳,仅为
柴油发动机机体的一部分部件,并不直接生产柴油发动机,客户主要为柴油发
动机生产厂商或大型整车生产厂商。

     采购渠道、供应商与发行人不存在共用

     发行人采购的原材料主要为缸体、缸盖毛坯等,供应商主要为缸体、缸盖
毛坯生产商。兴源康豪科技、西安康豪、香港兴源、兴源康豪、朗通动力、朗
弘盛世销售大马力油气田发动机、工程机械发动机或泵用发动机,供应商主要
为油气田发动机或工程机械发动机生产或销售企业。发行人的供应商与兴源康
豪科技、西安康豪、香港兴源、朗通动力的供应商不存在重叠情形。

     (5)发电机组部件销售业务与发行人不存在同业竞争

     康豪动力的主营业务为销售发电机组散热器,开运机电的主营业务为销售
发电机组空气滤清器,朗弘机电、上海康勋、康豪机电的主营业务为销售发电
用发动机。

     康豪动力、开运机电、朗弘机电、上海康勋、康豪机电等关联方公司的供
应商主要为散热器、空气滤清器或发电用发动机生产或销售企业,客户主要为
发电机组生产厂商或发电机组中间产品生产商,产品最终应用于医院、办公楼
等常用及备用电源市场,该等关联方公司与发行人不存在客户或供应商重叠的
情形,无生产设备及技术,与发行人各自体系发展,互相资产独立、经营独
立、人员独立,与发行人不存在同业竞争或潜在竞争情形。

     4、生产类型企业与发行人不存在同业竞争的分析

     李佐元、徐能琛控制的生产类型企业其主营业务为发电机组部件或压力容
器生产、销售业务与发行人不存在同业竞争,该等企业包括康明斯动力、香港
赞昇、诺尔曼、朗弘热力、襄阳朗弘热力、武汉倍沃得、襄阳倍沃得、倍沃得

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谷城、兴源倍沃得 9 家公司,其具体经营情况如下:

      (1)经营业务概述

      康明斯动力主营业务为发电用发动机的生产和销售,通过采购发电用发动
机裸机及空气滤清器、散热器、水箱等,简单组装成发电用发动机,再销售给
发电机组生产厂商。

      香港赞昇、诺尔曼、朗弘热力、襄阳朗弘热力生产销售控制器、调速控制
器及执行器、散热器,主要是发电机组客户生产订制,应用于发电机组生产。

      武汉倍沃得、襄阳倍沃得、倍沃得谷城生产销售散热器,不仅应用于发电
机组生产,也可用于为非道路大马力发动机提供散热功能。

      兴源倍沃得生产销售压力容器,该压力容器主要可用于生产冷却器,可用
于各个行业。

      (2)与发行人不构成同业竞争的分析

      倍沃得谷城业务定位为生产销售散热器,尚未开展实际业务,其他 8 家关
联方公司虽然从事的业务涉及生产环节,但与发行人从事的业务不存在同业竞
争的情形,具体分析如下:

      主要生产设备不同

 序
       公司名称            主营业务                           主要生产设备
 号
                                        卧式加工中心、立式加工中心、粗加工组合
                 缸体、缸盖等发动机零部
 1        发行人                        机床、三坐标测量仪、顶底面孔加工自动线
                 件生产、销售
                                        等
                                        发电机智能测试系统、通道燃烧分析仪及配
 2    康明斯动力 发电用发动机生产、销售
                                        套辅件、微泄露检测试验台等
                 发电机组控制器生产、销 空气压缩机、线路板输送带、回流焊、离线
 3      香港赞昇
                 售                     检查仪、波峰焊、电焗炉等
                 发电机组电子调速控制器 执 行 器 装 配 线 、 电 调 板 装 配 线 、 电 老 化 设
 4        诺尔曼
                 与执行器的生产、销售 备、高低温箱等
                                        钣金复合生产线、激光切割机、翅片冲床、
 5      朗弘热力 发电机组散热器
                                        静电喷涂生产线,折弯机,焊接机器人等
      襄阳朗弘热
 6               发电机组散热器         尚未开展实际生产业务
            力
                                        制管机,翅片冲床,管板冲床,激光切割机,
                 发电机组散热器、非道路
 7    武汉倍沃得                        折弯机,钣金线,钣金柔性生产线,芯体钎
                 用发动机用散热器制造、
                                        焊炉等
                 销售
 8    襄阳倍沃得                        制管机、翅片机、芯体组装机、钎焊炉、钣


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 序
       公司名称            主营业务                     主要生产设备
 号
                                          金设备等
                                          专业冲床及模具、焊接设备、扩管设备、探
 9     兴源倍沃得 压力容器制造、销售
                                          伤设备、理化试验设备等

      生产流程不同

      发行人的核心生产流程在于对缸体、缸盖等毛坯进行机加工,先打磨侧
面、缸孔粗加工,然后在此基础上进行精铣及精镗(缸体、缸盖的一种切削技
术)等机加工流程,最后用三坐标测量仪进行检测。

      康明斯动力生产发电用发动机的工艺流程为在采购的发电用发动机裸机的
基础上,简单组装空气滤清器、散热器、水箱,再用发电机智能测试系统、通
道燃烧分析仪等进行检测。

      香港赞昇生产控制器的主要工艺流程为 SMT 贴片、回流焊、插件、波峰
焊、调试、组装。

      诺尔曼电子调速执行器的主要工艺流程为对购进的各零配件进行组装、灌
胶、气密性能检测、包装等。电子调速控制器的主要工艺流程为对购进的控制
器电路板进行对高低温冲击、电老化、调试、存储并封胶,包装。

      武汉倍沃得、襄阳倍沃得、朗弘热力生产的散热器的主要工艺流程为组
片、管板制作、烘焊、挂锡、组装、包装。

      兴源倍沃得生产的压力容器的工序主要为焊接工序、无损检测工序及压力
试验工序。

      康明斯动力等 8 家关联方公司的工艺不涉及铣镗等机加工流程,与发行人
的工艺流程不具有相似性、竞争性和可替代性。

      核心技术不同

序号      公司名称                               核心技术
                       缸盖多品种柔性化生产线、双层水套技术、缸孔和曲轴孔偏置式设
  1        发行人
                       计等
  2      康明斯动力    电控技术;电子调速;热管理技术
  3        香港赞昇    对调速器控制板进行电路实现;SMT 贴片工艺保障
  4        诺尔曼      PID 控制、电子调速
  5      武汉倍沃得    通过风洞试验室掌握产品散热能力,使用 KULI 仿真软件模拟散热



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                       效果
  6      襄阳倍沃得    核心部件高频散热管自制
  7       朗弘热力     KULI,CFD 等软件仿真与风洞试验等

  8      兴源倍沃得    高效的翅片管式换热器自制

      另外,通过国家知识产权局官网查询专利,发行人与康明斯动力等 7 家关
联公司的专利技术不存在相似性,不具有竞争性和可替代性。

      产品用途、应用领域、销售渠道不同

      康明斯动力等 8 家关联方公司主要用于发电机组生产,直接销售予发电机
组生产厂商或发电机组中间产品生产商,产品最终应用于医院、办公楼等常用
及备用电源市场。

      发行人的产品为柴油发动机部分零部件的生产,不直接生产发动机,客户
主要为柴油发动机或整车生产厂商,产品主要应用于客车、卡车市场。发行人
与客户的合作需通过各大发动机或整车生产商的严格、漫长、复杂的筛选、体
系认证、培育,包括对技术及产品开发能力、产品质量控制体系、成本控制能
力与及时供货能力等多方面进行考察。

      发行人具有独立的销售部门和业务人员,拥有独立的销售渠道,发行人与
康明斯动力等 7 家生产业务关联公司各自通过独立的销售渠道开展销售业务,
包括客户开发与维护、签订销售合同、获取销售订单、销售产品定价、产品库
存及发出管理、运输销售产品、收款结算、售后服务等均独立进行,发行人的
主要销售渠道独立于关联方,不存在与关联方共用同一客户的情形。

      主要原材料及采购渠道不同

序号      公司名称                                主要原材料
  1        发行人      缸体、缸盖等毛坯
  2      康明斯动力    发电用发动机、水箱、控制器、散热器
  3        香港赞昇    长柱、短柱、螺钉等
  4        诺尔曼      电调板主板、执行器壳体及铁芯等
  5        朗弘热力    钢材,铜材,锡材
  6      武汉倍沃得    铜管、铜箔、铝箔、钢板
  7      襄阳倍沃得    铝板、铝带、铝箔、铝管,钢板等
  8      兴源倍沃得    各类压容板材、铝箔片、铜带、不锈钢冷却管、有色金属冷却管

      康明斯动力等 8 家生产业务关联方公司的采购渠道主要为各自原材料的生


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产厂商。发行人较大一部分缸体缸盖毛坯向客户指定的供应商采购,发行人自
行筛选的供应商也需通过客户严格的标准认证。发行人的主要采购渠道均不同
于康明斯动力等关联方公司。

     发行人具有独立的采购部门和业务人员,拥有独立的原材料采购渠道,发
行人与上述关联方各自通过独立的采购渠道采购产成品或原材料,包括供应商
筛选与管理、签订采购合同、发出采购订单、采购产品定价、运输采购产品、
付款结算、验收及库存管理等均独立进行,发行人的主要原材料采购渠道独立
于关联方,不存在与关联方共用同一供应商的情形。

     发行人与共同实际控制人及其近亲属控制、共同控制的其他企业主营业务
不同,分属于不同的行业,产品之间不具有可替代性、无竞争关系,主要生产
设备明显不同、生产流程不同、产品用途和功能不同、销售渠道不同、主要原
材料及采购渠道不同、核心技术存在根本区别。报告期内,共同实际控制人及
其近亲属控制、共同控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、
采购和销售渠道、客户及供应商等方面不影响发行人的独立性,该等企业与发
行人不存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。


(二)避免同业竞争的承诺

     为避免潜在的同业竞争,公司共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、
李从容分别向公司出具《避免同业竞争承诺函》,承诺的主要内容如下:

     (1)截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的公司(发行人及其控制的
公司除外,下同)均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争
的产品生产或类似业务。

     (2)自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司将不会直接或间接以
任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与发行人
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

     (3)自本承诺函出具之日起,本人及将来成立之本人控制的公司将不会直
接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与
发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。



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     (4)自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司从任何第三者获得的
任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知
发行人,并尽力将该等商业机会让与发行人。

     (5)本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的
其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密。

     (6)如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直
接和间接损失。


三、关联方和关联交易

(一)关联方及关联关系

     根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,报告期内,公司关联方
情况如下:

     1、公司控股股东、共同实际控制人

     公司共同实际控制人为李佐元、徐能琛、李险峰和李从容,其具体情况参
见招股说明书“第二节/二、公司控股股东、共同实际控制人简介”及“第八节/
一/(一)董事”。

     2、持有公司 5%以上股份的其他股东

     公司除共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰和李从容外,不存在持有
公司 5%以上股份的其他股东。

     3、公司控股子公司及合营、联营企业

     截至本招股说明书签署日,公司控股子公司及合营、联营企业基本情况参
见招股说明书“第五节/六、公司的控股子公司、参股公司情况”。

     4、控股股东、共同实际控制人、持股 5%以上股份的自然人及其关系密切
的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业

     (1)共同实际控制人控制的其他企业


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       共同实际控制人控制的其他企业的详细情况参见招股说明书“第五节/七/
(四)控股股东、共同实际控制人控制的其他企业”。

       (2)控股股东、共同实际控制人施加重大影响的其他企业、持有 5%以上
股份自然人及前述人员关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其
他企业:

       ①湖北朗通动力科技有限公司

成立时间                2007 年 8 月 20 日
注册资本                1,000.00 万元
实收资本                1,000.00 万元
住所                    襄阳市高新区深圳工业园刘集南路 09 号
主要生产经营地          襄阳市高新区深圳工业园刘集南路 09 号
                        朗弘机电直接持有其 50.00%的股权,东康化工有限公司直接持有
股权结构
                        其 50.00%的股权
主营业务                工程机械用发动机销售及空气压缩机销售
财务数据(万元)               总资产             所有者权益           净利润
2019 年度/年末                  10,796.28                3,294.18           1,190.61
财务数据审计情况                                      未经审计

       ②康明斯动力技术有限公司

成立时间                2012 年 3 月 23 日
注册资本                6,500.00 万元
实收资本                6,500.00 万元
住所                    湖北省襄阳市高新技术产业开发区深圳工业园刘集南路 9 号
主要生产经营地          湖北省襄阳市高新技术产业开发区深圳工业园刘集南路 9 号
                        康豪机电直接持有其 50.00%的股权,康明斯(中国)投资有限公
股权结构
                        司直接持有其 50.00%的股权
主营业务                发电用发动机生产、销售
财务数据(万元)               总资产             所有者权益           净利润
2019 年度/年末                  29,285.13              15,514.98            5,550.66
财务数据审计情况                                      未经审计

       ③上海康勋动力设备有限公司

成立时间                2012 年 7 月 17 日
注册资本                3,600.00 万元
实收资本                3,600.00 万元
住所                    中国(上海)自由贸易试验区顺通路 5 号 B 楼 222 室
主要生产经营地          中国(上海)自由贸易试验区顺通路 5 号 B 楼 222 室



                                            1-1-251
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股权结构                 康明斯动力直接持有其 100.00%的股权
主营业务                 发电用发动机销售
财务数据(万元)                总资产               所有者权益            净利润
2019 年度/年末                     9,064.32                  5,823.03               430.13
财务数据审计情况                                          未经审计

       ④东康动力科技(北京)有限公司

成立时间                       2003 年 4 月 16 日
注册资本                       1,000.00 万元
实收资本                       200.00 万元
住所                           北京市朝阳区樱花西街 8 号楼 4 层 412
主要生产经营地                 北京市朝阳区樱花西街 8 号楼 4 层 412
                               李佐元直接持有其 40.00%的股权,胡杰直接持有其 30.00%的
股权结构                       股权,戚炜直接持有其 20.00%的股权,沈卫红直接持有其
                               10.00%的股权
主营业务                       发动机和发动机配件销售
财务数据(万元)                    总资产               所有者权益         净利润
2018 年度/年末                         1,739.86                   819.05            283.29
2019 年 1-6 月/6 月末                  3,208.41                   852.92             49.33
财务数据审计情况                                           未经审计
注:该公司未出具 2019 年财务报表。

       ⑤东信恒瑞武汉贸易发展有限公司

成立时间                 2009 年 8 月 3 日
注册资本                 300.00 万元
实收资本                 300.00 万元
住所                     武汉经济技术开发区 17C1 地块东合中心 B 栋 11 层 5 室 01 室
主要生产经营地           武汉经济技术开发区 17C1 地块东合中心 B 栋 11 层 5 室 01 室
                         刘斌直接持有其 70.00%的股权,李佐元直接持有其 20.00%的股
股权结构
                         权,张宇直接持有其 10.00%的股权
主营业务                 无实际业务
财务数据(万元)                  总资产                 所有者权益         净利润
2018 年度/年末                           171.18                   158.32             -28.32
2019 年 1-6 月/6 月末                    147.76                   147.52             -10.80
财务数据审计情况                                          未经审计
注:该公司未出具 2019 年财务报表。

       ⑥北京华田致远科技有限公司

成立时间                 2012 年 04 月 24 日
注册资本                 200.00 万元
实收资本                 200.00 万元



                                               1-1-252
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


住所                     北京市通州区台湖北里 24 号楼 1 层 148
主要生产经营地           北京市通州区台湖北里 24 号楼 1 层 148
                         徐能力持有其 20.00%的股权、沈卫红持有其 30.00%的股权、柳
股权结构
                         萍持有其 50.00%的股权
主营业务                 发动机销售
财务数据(万元)               总资产               所有者权益             净利润
2018 年度/年末                       296.74                  292.69                 -88.77
2019 年 1-6 月/6 月末                296.49                  292.52                   -0.17
财务数据审计情况                                         未经审计
注:该公司未出具 2019 年财务报表。

       ⑦北京华田轻舟科技有限公司

成立时间                 2012 年 04 月 24 日
注册资本                 200.00 万元
实收资本                 200.00 万元
住所                     北京市通州区景盛南二街 37 号 1 幢 4 层 4039
主要生产经营地           北京市通州区景盛南二街 37 号 1 幢 4 层 4039
                         徐能力持有其 30.00%的股权、沈卫红持有其 40.00%的股权、柳
股权结构
                         萍持有其 30.00%的股权
主营业务                 红酒销售
财务数据(万元)               总资产               所有者权益             净利润
2018 年度/年末                       216.80                  179.70                   -6.59
2019 年 1-6 月/6 月末                219.49                  177.19                   -2.16
财务数据审计情况                                         未经审计
注:该公司未出具 2019 年财务报表。

       ⑧十堰西谷经贸有限公司

成立时间                 2001 年 12 月 07 日
注册资本                 200.00 万元
实收资本                 200.00 万元
住所                     十堰市白浪高新区余家湾田湖东路 2 号
主要生产经营地           十堰市白浪高新区余家湾田湖东路 2 号
股权结构                 李险峰、李从容之母汪长霓持股 100%
主营业务                 厂房已出租给第三方,无其他实际业务
财务数据(万元)                总资产                  所有者权益          净利润
2018 年度/年末                          394.12                   -155.38             -22.74
2019 年 1-6 月/6 月末                   404.26                   -166.29              -8.84
财务数据审计情况                                         未经审计
注:该公司未出具 2019 年财务报表。

   ⑨兰州通用石化科技有限公司



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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


成立时间                  2012 年 6 月 4 日
注册资本                  2,000.00 万元
实收资本                  2,000.00 万元
住所                      兰州市城关区东岗西路 230-1
主要生产经营地            兰州市城关区东岗西路 230-1
股权结构                  徐能琛之兄徐能力持股 70%,肖剑持股 30%
主营业务                  无实际业务
注:兰州通用石化科技有限公司已于 2018 年 8 月 22 日注销。

       5、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

       公司董事、监事和高级管理人员具体情况参见招股说明书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”。

       发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括:配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。

       6、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或有重大影响、担任董事、高级管理人员的其他企业

       公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或有重大影响、担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下:
序               与公司
       姓名                            关联企业名称                 关联关系
号                 关系
                            上海衡广股权投资基金管理合伙
                                                            占出资额49%
                            企业(有限合伙)
                            上海宏升达股权投资基金管理合
                                                            占出资额49%
                            伙企业(有限合伙)
                                                            占出资额30%,担任公司经
                            北京甄尔商务咨询有限公司
                                                            理
                            山西丰联投资有限公司            担任董事
                            海南中润实业有限公司            担任经理
                            深圳一创恒通投资管理有限公司    担任董事
                报告期内
1      金晟                 湖南高盛板业股份有限公司        担任董事
                任董事
                            一创鸿通投资管理(深圳)有限
                                                            担任总经理、董事
                            公司
                            山东高速荣鼎股权投资基金管理
                                                            担任董事兼总经理
                            (成都)有限公司
                                                            2016 年 5 月-2017 年 11 月
                            四川融鼎恒通实业有限公司
                                                            任法定代表人
                                                            2015 年 1 月-2017 年 9 月
                            武汉高创华拓投资管理有限公司
                                                            任董事
                            上海融鼎股权投资管理有限公司    2014 年 7 月-2017 年 6 月


                                              1-1-254
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                 招股说明书


                                                          金晟任法定代表人
                                                          2015 年 12 月-2017 年 3 月
                           北京摩根汇通股权投资管理有限
                                                          任法定代表人、2015 年 12
                           公司
                                                          月-2017 年 3 月任执行董事
                           武汉高德红外股份有限公司       担任独立董事
                           武汉武商集团股份有限公司       担任独立董事
                           江苏利柏特股份有限公司         担任董事
                                                          担任独立董事至 2017 年 3
2    喻景忠    独立董事    湖北鼎龙控股股份有限公司
                                                          月
                           长江出版传媒股份有限公司       报告期内曾担任独立董事
                           武汉双喻企业管理咨询有限公司   占出资额 49%,担任监事
                           湖北富邦科技股份有限公司       担任独立董事
                           武汉百景互动科技有限责任公司   担任董事
3     王健     董事        武汉盛华微系统技术股份有限公
                                                          担任董事
                           司
4     郑刚     报告期内    襄阳兴源朗弘机械配件有限公司   占出资额 75%,担任执行
               任监事      (已注销)                     董事、总经理
                           武汉经济技术开发区长峰机电工   占出资额 80%,担任董事
                           程贸易有限公司(吊销未注销)   长、总经理
5    李险峰    董事
                                                          占出资额 9.52%,担任董
                           红土成长创业投资有限公司
                                                          事
                                                          报告期内曾占出资额
                           水晶投资有限公司
6     汪洪     独立董事                                   0.50%及曾担任董事
                           北京市农业投资有限公司         报告期内曾任董事
                           成都融鼎日盛商务信息咨询有限
                                                          执行董事、总经理
                           公司
7   刘资玲     董事        上海融鼎股权投资管理有限公司   执行董事,持股 45%
                           天津融鼎科技有限公司           持股 50%及担任监事
                           汉和氢盛能源控股有限公司       担任董事

     7、报告期内注销或对外转让的关联企业不存在重大违法违规等情形

     发行人报告期内不存在关联企业对外转让的情形,报告期内注销的关联企
业有 5 家,分别为:北京康豪科技有限公司、兴源康豪机电、武汉华田致远科
技有限公司、兰州通用石化科技有限公司、朗弘动力,发行人及子公司未承接
前述注销企业的资产和人员,该等关联企业在存续期间内均不存在重大违法违
规情况。

     除武汉华田科技有限公司、兰州通用石化科技有限公司外,其余 3 家注销
关联企业,均存在发行人董事长李佐元在该等企业任职的情形。该 3 家注销关
联企业的注销原因均为股东会决议终止经营,不存在破产清算、因违法被吊销
营业执照、责令关闭的情形,因此,发行人报告期内关联企业注销不影响发行
人董事、监事及高级管理人员的任职资格。



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(二)关联交易情况

     1、经常性关联交易

     报告期内,关键管理人员报酬如下:
                                                                                       单位:万元
        关联交易内容                 2019 年                   2018 年                2017 年度
      关键管理人员报酬                      481.15                     466.32              270.58

     公司及其控股子公司与关联方不存在其他经常性关联交易。

     2、偶发性关联交易

     (1)向关联方采购商品或接受劳务
                                                                                       单位:万元
                                          定价       2019                2018            2017
     关联方           关联交易内容
                                          原则       年度                年度              年度
北京华田轻舟科                            市场
                        采购红酒                                 -                -          1.44
  技有限公司                              价格

     报告期内,子公司北京长源与北京华田轻舟科技有限公司签订红酒采购的
年度开口协议,约定北京长源向北京华田轻舟科技有限公司采购红酒,采购金
额以实际供货数量计算,合同有效期至 2017 年 12 月 31 日。采购价格均以市
场价格确定,定价公允。2018 年起,为尽量减少关联交易的发生,北京长源不
再与北京华田轻舟科技有限公司签订红酒采购协议,不再向其采购红酒。

     (2)向关联方销售商品或提供劳务
                                                                                       单位:万元
                 关联交易
   关联方                      定价原则        2019 年度             2018 年度         2017 年度
                   内容
兴源倍沃得       转让设备      市场价格                    -              16.53

     2018 年 7 月 6 日,长源东谷与兴源倍沃得签订《产品销售合同》,约定长
源东谷向兴源倍沃得销售立式升降铣床、钻床、摇臂钻床、卧式车床、卧式升
降铣床各一台及刀辅具一批,含税价格为 165,260 元。该等设备为适用于铣削
平面、沟槽等工序的通用型设备。

     (3)关联担保

     为满足公司经营发展的资金需求,合并报表范围外的关联方为发行人取得
银行贷款提供了相应担保:


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     2017 年 12 月 12 日,公司与中国工商银行股份有限公司襄阳襄州支行签订
《固定资产借款合同》(编号:0180400029-2017 年(襄州)字 00067 号),
贷款金额为 3 亿元,贷款期限为 6 年。该笔贷款以公司的部分房产土地作为抵
押,以公司所持有的子公司北京长源的股权作为质押,并以李佐元、李从容、
李险峰、徐能琛及子公司北京长源作为担保方的最高额保证作为担保。该关联
担保为连带责任保证,担保主债权期间为 2017 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月
11 日,保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起两年,截至 2019 年 12 月
31 日,该担保尚未履行完毕。

     2019 年 1 月 22 日,公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司签订《流
动资金借款合同》(编号:长源东谷借 201902),借款金额为 9,000 万元,借
款期限为 36 个月,借款年利率为 5.225%;另签订了最高额抵押和最高额保证
合同,抵押物为本公司机器设备,并由北京长源朗弘科技有限公司、襄阳长源
朗弘科技有限公司、武汉长源朗弘科技有限公司、襄阳康豪机电工程有限公
司、襄阳朗弘机电集团有限公司、湖北朗通动力科技有限公司、李佐元、李从
容、李险峰提供担保,截至 2019 年 12 月 31 日,该担保尚未履行完毕。

     2019 年 2 月 26 日,公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司签订《流
动资金借款合同》(编号:长源东谷借 2019001),借款金额为 14,000 万
元,借款期限为 24 个月,借款年利率为 5.225%;另签订了质押合同和最高额
保证合同,质押物为北京长源对北京福田康明斯发动机有限公司的应收账款,
并由北京长源朗弘科技有限公司、襄阳长源朗弘科技有限公司、武汉长源朗弘
科技有限公司、襄阳康豪机电工程有限公司、襄阳朗弘机电集团有限公司、湖
北朗通动力科技有限公司、李佐元、李从容、李险峰提供担保,截至 2019 年
12 月 31 日,该担保尚未履行完毕。

     上述关联方为发行人担保主要是基于发行人正常经营生产而自愿提供,未
附加任何条件,也未收取任何费用,且不存在突然中止担保进而导致公司资金
紧张的情形。

     报告期内,公司业务发展较快,盈利能力良好,经营活动产生的现金流量
净额分别为 25,158.27 万元、33,107.73 万元、25,561.10 万元,客户回款情况
良好,现金流情况较好。随着子公司襄阳长源朗弘在老河口市新厂房的陆续建

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成,公司可用于银行借款抵押的资产将有所增加,进一步提升融资能力。综
上,报告期内关联方为公司银行借款提供担保,不会对发行人的独立运作能力
造成不利影响。

     (4)其他关联交易

     ①代垫款项

     由于公司董事长、实际控制人李佐元常居香港,为方便其代表公司在香港
与客户及设备供应商洽谈业务,以及公司管理层出差至香港协助董事长洽谈业
务及汇报公司经营情况,报告期内,因上述原因在香港发生的以及与香港差旅
相关的所有为公司经营活动所需而产生的支出均先由香港赞昇代公司垫付,再
由公司支付给香港赞昇。报告期内发生金额情况如下:
                                                                                单位:万元
    关联方             关联交易内容         2019 年度       2018 年度           2017 年度
   香港赞昇          代垫日常经营费用                   -               -           107.77

     2018 年起,公司已尽量减少因上述事项而发生的关联交易,相关经营支出
不再通过关联公司垫付。

     资金拆借

     报告期内,公司与关联方发生的资金拆借情况如下:
                                                                                 单位:万元
                                        2019 年             2018                   2017
     关联方            拆出/归还
                                         年度               年度                   年度
  北京华田致远            拆出                    -                         -               -
  科技有限公司            归还                    -                         -         10.00

     (5)偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

     报告期内,发行人关联交易均为发行人正常经营所需,交易价格公允、合
理,相关金额占各期营业成本或营业收入的比例均较低,不会对发行人的经营
状况和持续盈利能力产生重大不利影响。


(三)关联方应收应付余额情况

     报告期各期末,公司对关联方应收各期末情况如下:




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                                                                                     单位:万元
                                    2019 年                2018 年                 2017 年
                                  12 月 31 日            12 月 31 日             12 月 31 日
 项目         关联方
                                账面       坏账        账面       坏账         账面       坏账
                                余额       准备        余额       准备         余额       准备
  应收
            兴源康豪科技             -            -         -            -     23.76       7.13
  账款
  其他
            关键管理人员             -            -         -            -      2.50       0.13
应收款

     公司对关联方兴源康豪科技的应收账款余额产生自向其租赁房屋产生的租
赁收入,公司已于 2018 年 1 月全额收回该项应收款项,并按照 5%年利率收取
了资金占用利息收入 20,790 元。

     截至报告期末,公司对关联方的应收款项均已结清。

     报告期各期末,公司对关联方应付款项各期末情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                          2019 年                2018 年           2017 年
    项目               关联方
                                         12 月 31 日            12 月 31 日       12 月 31 日
     其他
                  河北福田浩信                1,926.15              2,020.88           4,221.54
   应付款

     对河北福田浩信的其他应付款系尚未支付的北京长源对联营企业河北福田
浩信的出资款,公司随着联营企业的生产经营计划和进展逐步支付该投资款。
公司对河北福田浩信的具体情况请参见招股说明书 ―第五节/六/(一)北京长源
朗弘科技有限公司‖相关内容。


(四)不存在关联交易非关联化的情形

     发行人已根据规定完整披露了报告期内的关联方和关联交易,不存在关联
交易非关联化的情形。


(五)关联交易的决策权力与程序

     公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》等规定中,就关联交易的决策进行了明确规定,具体如
下:

     1、《公司章程》的有关规定




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     第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

     第四十三条 公司下列担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议:

     ……

     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

     ……

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股
东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交易提交股东大会审议。

     第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

     第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质
押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

     第一百三十五条 公司拟与关联法人发生的金额在 300 万元以上、但少于
3,000 万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下的关联交易(公
司提供担保除外);与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、但少于 3,000 万
元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下的关联交易(公司提供



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担保除外),应在 1/2 以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。
如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的,需在董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。

     第一百四十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表
决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

     第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

     2、《关联交易管理制度》的有关规定

     第九条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

     (一)购买或出售资产;

     (二)对外投资(含委托理财、委托贷款,对子公司、合营企业、联营企
业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等等);

     (三)提供财务资助;

     (四)提供担保;

     (五)租入或租出资产;

     (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

     (七)赠与或受赠资产;

     (八)债权或债务重组;

     (九)研究与开发项目的转移;

     (十)签订许可协议;

     (十一)购买原材料、燃料、动力;

     (十二)销售产品、商品;



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     (十三)提供或接受劳务;

     (十四)委托或受托销售;

     (十五)关联双方共同投资;

     (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

     第二十一条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审
议通过后提交股东大会审议。

     公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,关联股
东应当在股东大会上回避表决。

     第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易、
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下的关联交易;或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易,必须向董事会秘书报告,由公司总
经理批准决定。

     第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上并不超过
3,000 万元、与关联法人单笔或累计交易发生的金额在 100 万元以上并不超过
3,000 万元的关联交易(公司提供担保除外);或与关联人发生的交易金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除
外);或虽属于总经理有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为
应当董事会审批的,应由公司董事会审议。

     第二十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除
外)金额在 3000 万元人民币以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易,应提交股东大会审议。

     第二十五条 股东大会在审议上述关联交易事项时,关联股东应事先申明表
决事项与其有关联关系,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,关联股东应
回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和
占公司总股份数的比例后,非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。

     3、报告期内关联交易已履行的决策程序



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     (1)2017 年关联交易的确认

     发行人于 2018 年 4 月 3 日召开第三次监事会第二次会议,于 2018 年 4 月
20 日召开第三届董事会第二次会议,并于 2018 年 5 月 10 日召开 2017 年年度
股东大会,审议通过了《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》,对
公司 2017 年与关联方发生的关联交易予以确认。

     (2)2018 年及 2019 年关联交易的决策程序

     发行人于 2018 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二次会议,并于 2018 年
5 月 10 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过《关于核定董事、监事、高级
管理人员薪酬的议案》,批准了 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员的
薪酬方案。

     发行人于 2019 年 3 月 3 日召开第三届董事会第八次会议,并审议通过
《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易的
议案》,并于 2019 年 3 月 23 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于
公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易的议
案》。


(六)独立董事意见

     公司全体独立董事认为,报告期内,公司在签订关联交易协议时均按照正
常商业条款进行,关联交易定价依据和定价方法遵守了公平、公开、合理的原
则,价格公允,关联交易均履行了相应的审议程序,符合相关法律法规及《公
司章程》等内部制度的规定,不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。


(七)公司拟采取的减少关联交易的措施

     1、规范和减少关联交易的措施

     为避免发生不必要的关联交易,公司自 2017 年起已不再向关联方租赁房
屋,且大幅减少了向关联方采购红酒的金额;自 2018 年起,公司在香港发生
的经营支出均自行支付,不再通过关联公司垫付。公司针对关联交易事项采取
的措施如下:

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     公司以维护股东权益为原则,尽量减少关联交易。公司在《公司章程》、
《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》等文件中规定了关联交易的规
避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作
用,以确保关联交易价格的公开、公允、合理,从而保护股东权益。

     2、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东出具的《关于规范和
减少关联交易的承诺函》

     为了减少并规范公司的关联交易事项,确保公司及其全体股东利益不受损
害,公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李
险峰、李从容承诺:

     (1)本人及本人实际控制的除公司以外的其他企业与公司之间现时不存在
其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

     (2)本人及本人实际控制的除公司以外的其他企业不以任何方式占用公司
资金或要求其为本人及本人控制的其他企业提供担保;

     (3)本人及本人实际控制的除公司以外的其他企业不通过非公允关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司及其他股东的合法权
益;如在今后的经营活动中本人及本人实际控制的其他企业与公司之间发生无
法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,并按
国家法律、法规、规范性文件以及公司内控管理制度严格履行审批程序;

     (4)本人及本人实际控制的除公司以外的其他企业不以任何方式影响公司
的独立性,保证其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

      (八)发行人的内部控制制度执行情况

     1、发行人的内部控制制度

     发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》等有关规定,建立了较为完整系统的内部控制管理制度。发行人
内部控制活动涵盖发行人的日常管理及所有的营运环节,已制定的内控制度包
括但不限于:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会



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议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细
则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《关
联交易管理办法》、《投资者关系管理制度管理制度》、《信息披露管理办法》等
制度。

     2、发行人三会规范运作情况

     发行人建立了健全的公司法人治理结构,包括股东大会、董事会、监事会
以及经营管理层,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的
职责分工和制衡机制。

     报告期内公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构各司其职。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬考核委员会等四个专
业委员会,并针对各专业委员会的工作职责制定了相应的工作细则,确保了董
事会高效运作和科学决策。公司董事会秘书、独立董事严格按照制度规定履
职。

     发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签
署合法、合规、真实、有效;发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权、
重大决策等行为符合法律、行政法规的规定,真实、有效。

     3、发行人财务、会计管理制度及执行情况

     发行人根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求,制
定并逐步完善了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、
《应收账款管理制度》等一系列会计核算制度和财务管理制度。建立健全会计
核算及会计基础工作体系,严格按照符合内控控制规范的财务报告制度进行财
务报表的编制、稽核、报出。发行人实行统一领导、分级管理的内部财务管理
体制。发行人、子公司分别实行独立核算,由发行人财务总监对各子公司财务
部领导和管理。各子公司财务机构根据公司经营规模和经营管理需要,分别按
现金管理、银行存款管理、存货管理、往来款项管理、固定资产核算、成本费
用核算、收入核算、税务专管、会计报表等工作配备合格的财会人员。发行人
财务会计管理内部控制较为完整、合理及有效。




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     就外部审计,发行人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所作为外部
审计机构,对公司的财务状况、经营情况进行审计。同时公司按照内部控制规
范要求,设立了审计部。内部审计通过审查和评价经营活动及内部控制的真实
性、合法性和有效性。

     4、公司内部控制制度的有效执行

     根据中审众环于 2020 年 2 月 25 日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报
告》(众环专字[2020]170005 号),发行人的内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

     基于上述,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司
运行效率、合法合规。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情
况

     公司共有董事 11 名、监事 3 名、高级管理人员 6 名及核心技术人员 4
名,具体情况如下:


(一)董事

     公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,兼任公司经理或者其他
高级管理人员职务的董事总计不超过董事总数的 1/2,公司董事具体任职及任
期情况如下:

      姓名                     公司任职                 本届任职起止日期
     李佐元                     董事长              2018 年 3 月至 2021 年 3 月
     李从容                董事、总经理             2018 年 3 月至 2021 年 3 月
     李险峰                      董事               2018 年 3 月至 2021 年 3 月
     冯胜忠              董事、副总经理             2018 年 3 月至 2021 年 3 月
      王健                       董事               2018 年 3 月至 2021 年 3 月
     陈绪周              董事、副总经理             2018 年 3 月至 2021 年 3 月
     刘资玲                      董事               2018 年 5 月至 2021 年 3 月
     彭全春                    独立董事             2018 年 3 月至 2021 年 3 月
     喻景忠                    独立董事             2018 年 3 月至 2021 年 3 月
      潘红                     独立董事             2018 年 3 月至 2021 年 3 月
      汪洪                     独立董事             2018 年 3 月至 2021 年 3 月

     本届董事会成员具体情况如下:

     1、李佐元先生,1948 年出生,中国香港,拥有香港永久居留权、新西兰
永久居留权,本科学历。1979 年 7 月至 1983 年 5 月任东风汽车集团有限公司
铸造二厂工程师,1983 年 6 月至 1988 年 6 月任东风汽车集团有限公司铸造二
厂生产及工程部门主管,1988 年 7 月,李佐元开始创立自身事业,1993 年 1
月创建十堰长源,2001 年 12 月设立长源有限,现任公司董事长、长源经贸董
事、朗弘投资董事、源泰隆执行董事、兴源动力主席兼执行董事、瑞曼底董



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事、能源动力董事、香港赞昇董事、香港兴源董事、朗弘机电董事、朗通动力
监事、诺尔曼董事、康豪机电董事、西安康豪董事、康豪动力董事、康明斯动
力董事、东康动力董事长、罗尔科技董事长、武汉倍沃得董事长、东信恒瑞监
事、朗弘运输执行董事、朗逸通运输董事、襄阳朗弘热力董事长、重庆康豪董
事长、兴源康豪董事、倍沃得谷城董事长、兴源服务董事、朗弘服务执行董
事、朗弘来康董事长。

       2、李从容女士,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。1993 年 7 月至 1995 年 12 月于东风汽车公司动力设备厂任医师,1996 年
1 月至 2001 年 11 月于十堰长源任经理,2001 年 12 月至 2017 年 11 月任公司
副总经理,2017 年 12 月至今任公司董事、总经理。

       3、李险峰先生,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。1993 年 12 月至 1994 年 10 月于东风汽车公司总装配厂(第二汽车制造厂
总装配厂)工作,1994 年 11 月至 2001 年 2 月于十堰长源任销售经理,2001
年 3 月至 2017 年 11 月任公司董事、总经理,2017 年 12 月至今任公司董事。
目前,李险峰还任十堰西谷经贸有限公司监事、红土成长创业投资有限公司董
事。

       4、冯胜忠先生,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学
历。1995 年 1 月至 2001 年 10 月于十堰长源分公司任综合管理部部长,2001
年 11 月至 2011 年 9 月于长源有限任综合管理部部长,2011 年 10 月至 2017
年 11 月任公司副总经理、董事会秘书,2017 年 12 月至今任公司董事、副总经
理。目前,冯胜忠还任襄阳开运机电有限公司监事。

       5、王健先生,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。
2004 年 10 月至 2006 年 5 月于武汉钢铁股份有限公司计划财务部任职,2006
年 5 月至 2007 年 12 月于武汉钢铁(集团)公司企业管理部任副主任科员。王
健现任公司董事,还任武汉百景互动科技有限责任公司董事、武汉盛华微系统
技术股份有限公司董事、深圳市创新投资集团投资经理。

       6、陈绪周先生,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。1991 年 3 月至 1996 年 12 月于中国机械安装二公司工作,1997 年 1 月至



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2001 年 11 月于十堰长源工作,2001 年 12 月至 2011 年 10 月于长源有限先后
任职生产部部长及质量部部长,2011 年 11 月至 2013 年 4 月于常熟耐特精密
工具有限公司任售后服务部副部长,2013 年 7 月至今于公司先后任职质量总
监、制造部副部长、质量技术部副部长、副总经理。陈绪周现任公司董事、副
总经理、质量技术部部长,其参与了公司多项产品专利的开发和实施,参与了
“一种大型发动机的双角度斜孔加工夹具”、“一种用于分油盘加工固定的电
磁吸盘装置”、“一种分油盘自动定心分中夹具”等专利研发工作,是公司多
项专利技术的发明人与参与者之一。

     7、刘资玲女士,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学
历。2003 年 7 月至 2007 年 5 月于北京正德堂医药有限责任公司(原北京国际
生物制品研究所有限公司)任会计,2007 年 7 月至 2011 年 5 月于北京讯润科
技有限公司任财务主管,2011 年 3 月至今于上海融鼎股权投资管理有限公司先
后任综合管理部总监、监事、执行董事,2017 年 5 月至今于山东高速融鼎股权
投资基金管理(成都)有限公司任监事,2017 年 10 月至今于成都融鼎日盛商
务信息咨询有限公司任执行董事、总经理。刘资玲现任公司董事、天津融鼎科
技有限公司监事、汉和氢盛能源控股有限公司董事。

     8、彭全春先生,1950 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。1970 年 3 月至 1973 年 4 月于东风汽车公司发动机厂工作,1973 年 5 月
至 1975 年 12 月于湖北汽车工业学院学习,1976 年 1 月至 1978 年 12 月于东
风汽车公司发动机厂任产品科实验员,1979 年 1 月至 1984 年 3 月于东风汽车
公司发动机厂任技术科工艺员,1984 年 3 月至 1989 年 3 月于东风汽车公司发
动机厂先后任职技术科副科长、科长,1989 年 4 月至 1992 年 4 月于东风汽车
公司发动机厂任厂长助理,1992 年 4 月至 1997 年 12 月于东风汽车公司发动
机厂任副厂长,1998 年 1 月至 2000 年 1 月于东风汽车公司发动机厂任厂长,
2000 年 10 月至 2010 年 3 月于东风商用车有限公司东风专用汽车底盘公司任
党委书记兼纪委书记,2010 年 3 月退休。彭全春现任公司独立董事。

     9、喻景忠先生,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学
历,中国注册会计师。1981 年 9 月至 1989 年 12 月于中南财经大学任助教,
1990 年 1 月至 1990 年 12 月于黄石市工商银行工作,1991 年 1 月至 1991 年


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12 月于深圳市检察院任司法会计,1992 年 1 月至 1992 年 12 月于最高人员检
察院任司法会计,1993 年 1 月至今于中南财经政法大学历先后任讲师、副教
授,曾任长江出版传媒股份有限公司独立董事。喻景忠现任公司独立董事、中
南财经政法大学会计学院副教授、武汉武商集团股份有限公司独立董事、武汉
高德红外股份有限公司独立董事、江苏利柏特股份有限公司董事、香港管理科
学研究院特聘专家、武汉双喻企业管理咨询有限公司监事、湖北富邦科技股份
有限公司独立董事。

     10、潘红女士,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
1985 年 8 月至 1995 年 7 月于北京市东城区人民法院民事审判庭任审判员,
1995 年 7 月至 2000 年 12 月于北京市法大律师事务所任专职律师,2001 年 1
月至 2007 年 7 月于北京市观韬律师事务所任专职律师,2007 年 7 月至今于北
京市昆仑律师事务所任专职律师。潘红现任公司独立董事、北京市昆仑律师事
务所律师。

     11、汪洪先生,1955 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。
1984 年 9 月至 1992 年 8 月于北京首都经贸大学统计系先后任讲师、教研室副
主任,1992 年 8 月至 1994 年 5 月于荷兰商业银行 Euro-BITIC 顾问公司任经
济分析师,1994 年 5 月至 2005 年 11 月于北京京放投资管理顾问有限责任公
司任董事长、总经理,2005 年 11 月至 2015 年 11 月于北京首都创业集团有限
公司金融管理部(原投资银行部)任总经理,2014 年 7 月至 2015 年 11 月于
北京首都创业集团有限公司任金融总监,曾任北京市农业投资有限公司董事。
汪洪现任公司独立董事、首都经济贸易大学专业硕士生导师、中国社会科学院
MBA 教育中心特聘导师。


(二)监事

     公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,公司监事具体任职
及任期情况如下:

       姓名                    公司任职                 本届任职起止日期
      王国良        监事会主席、职工代表监事        2018 年 3 月至 2021 年 3 月
      李双庆                     监事               2018 年 3 月至 2021 年 3 月
       吕珍                      监事               2018 年 3 月至 2021 年 3 月


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     公司监事会成员具体情况如下:

       1、王国良先生,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学
历。1990 年 3 月至 1997 年 9 月于十堰茅箭机电设备修配厂任职,1997 年 9
月至 2002 年 9 月于长源有限任职,2002 年 9 月至今于公司任职,现任公司监
事。

       2、李双庆先生,1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。2007 年 10 月至今于公司先后任职生产统计、设备主管、生产主管及生产
装备部部长。现任公司监事、生产装备部部长。

       3、吕珍女士,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2003 年 7 月至 2006 年 6 月于东风汽车有限公司任技术员,2006 年 7 月至
2011 年 2 月于武汉华航玻璃有限责任公司销售部任职,2011 年 2 月至今于公
司采购部任职,现任公司监事、采购主管。


(三)高级管理人员

     公司共有高级管理人员 6 名,其中总经理 1 人、副总经理 3 人、财务总监
1 人、董事会秘书 1 人,公司高级管理人员具体任职及任期情况如下:

   姓名                   公司任职                    本届任职起止日期
  李从容                       总经理             2018 年 3 月至 2021 年 3 月
  冯胜忠                  副总经理                2018 年 3 月至 2021 年 3 月
  陈绪周                  副总经理                2018 年 3 月至 2021 年 3 月
   黄诚                   副总经理                2018 年 3 月至 2021 年 3 月
  刘网成                 董事会秘书               2018 年 3 月至 2021 年 3 月
  王红云                  财务总监                2018 年 3 月至 2021 年 3 月

     公司高级管理人员具体情况如下:

       1、李从容女士,个人简介请参见本节“一/(一)董事”部分。

       2、冯胜忠先生,个人简介请参见本节“一/(一)董事”部分。

       3、陈绪周先生,个人简介请参见本节“一/(一)董事”部分。

       4、黄诚先生,1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2006 年 10 月至 2012 年 4 月于公司先后任生产调度员、刀具总管、高新区工



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厂管理、市场采购部部长,2012 年 4 月至 2012 年 10 月任北京长源市场部部
长,2012 年 10 月至 2017 年 2 月任公司市场部部长,2017 年 2 月至今任公司
副总经理、市场部部长。

     5、刘网成先生,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历。2005 年 7 月至 2008 年 3 月于东风底盘部件有限公司任会计,2008 年 4
月至 2010 年 9 月于广州风神物流有限公司任主管会计,2010 年 9 月至 2011
年 9 月于广州东铁汽车物流有限公司任财务主管,2011 年 9 月至 2017 年 9 月
于东风康明斯发动机有限公司任管理会计。现任公司董事会秘书。

     6、王红云女士,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学
历。2009 年 5 月至 2011 年 8 月于卡斯马汽车系统(上海)有限公司任高级会
计,2011 年 8 月至 2017 年 6 月于东风康明斯发动机有限公司任管理会计,现
任公司财务总监。


(四)核心技术人员

     公司核心技术人员共 4 名,具体情况如下:

      姓名                                 公司任职
     陈绪周                        公司董事、副总经理
     徐成平                           生产装备部职员
     柯小松                           北京长源总经理
      刘亮                         北京长源质量部部长

     1、陈绪周先生,个人简介请参见本节“一/(一)董事”部分。

     2、徐成平先生,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学
历。1992 年-1994 年于湖北十堰市安装工程公司担任设备安装调试工作,1995
至今于公司先后担任设备安装调试、车间制造管理及设备工装管理工作。其参
与了公司多项产品专利的开发和实施,参与了“一种用于加工刀具钢孔的可变
式镗杆”、 “一种缸孔刀具支架”、“一种用于检测发动机零部件表面平整的
装置”、“一种发动机瓦盖气动冲孔装置”、 “一种发动机吊具”等专利研发
工作,是公司多项专利技术的发明人与参与者之一。

     3、柯小松先生,1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历。2008 年 12 月至今任职于北京长源,现任北京长源总经理。其主持并参与

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了北京长源多项产品专利的开发和实施,如“带起动机安装孔的缸体”、“带
起动机安装孔的飞轮壳”、“一种带一体化油道的缸体”、“一种整体式燃油
回油道缸盖”、“激光划痕、液压涨断连杆”、“一种带节温器安装孔的缸
盖”、“顶置凸轮轴缸盖”等专利研发工作,是北京长源多项专利技术的主要
发明人与参与者之一。

     4、刘亮先生,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
2008 年至今担任北京长源质量部部长,负责北京长源新产品的先期开发等工
作,参与了东风康明斯缸体、缸盖、连杆、齿轮室、燃油泵等产品开发工作,
福田康明斯缸盖、缸体、飞轮壳等产品的开发工作。


二、董事、监事的提名及选聘情况

(一)公司董事的提名及选聘情况

     公司董事李佐元、李从容、李险峰、冯胜忠、王健、陈绪周、喻景忠、彭
全春、汪洪、潘红由公司 2018 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第一次会议提
名,经公司 2018 年 3 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会选举产生,
任期三年。刘资玲由公司 2018 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第二次会议提
名,经公司 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会选举产生。


(二)公司监事的提名及选聘情况

     公司监事三人,其中李双庆、吕珍由公司 2018 年 3 月 20 日召开的第二届
监事会第十次会议提名,公司 2018 年 3 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股
东大会选举产生;职工监事王国良经公司 2018 年 3 月 4 日召开的职工代表大
会选举产生,王国良经公司 2018 年 3 月 21 日召开的第三届监事会第一次会议
选举为监事会主席。


三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有公司股份的情况



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       截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属持有公司股份的情况如下:

 姓名                    公司任职               持股数量(万股)           持股比例
李佐元                    董事长                          9,145.18               52.67%
徐能琛                      无                            2,596.97               14.96%
李险峰                     董事                           1,298.48                7.48%
李从容                董事、总经理                        1,298.48                7.48%
冯胜忠               董事、副总经理                         46.696                0.27%
徐能力                      无                                7.00                0.04%
黄诚            副总经理、市场部部长                          7.00                0.04%
陈绪周     董事、副总经理、质量技术部部长                     6.00                0.03%
柯小松               北京长源总经理                           4.00                0.02%

       上述人员所持公司股份在报告期内变动的详细情况,参见招股说明书“第
五节/三/(四)公司设立后股本的变化”。

       除上述所披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。

       上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持
有的公司股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外
投资情况

       截至本招股说明书签署日,除招股说明书 “第七节 同业竞争与关联交易”
披露的内容外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况如下:
                                                                              单位:万元
 姓名         公司任职                 投资企业名称             注册资本      持股比例
冯胜忠    董事、副总经理       襄阳开运机电有限公司                  200.00       5.00%
                               重庆博盛教育咨询有限公司               50.00      10.00%
                               云南博文教育信息咨询有限公司          100.00      15.00%
喻景忠    独立董事
                               吉林省中辰园林股份有限公司       4,084.375         1.47%
                               武汉双喻企业管理咨询有限公司          100.00      49.00%

       上述投资与公司不存在利益冲突或构成重大影响。


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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬
情况

      2019 年,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及其关
联企业领取薪酬的情况如下:
                                                         税前薪酬
     姓名                            公司任职
                                                         (万元)
     李佐元                           董事长                        69.60
     李从容                        董事、总经理                     51.60
     李险峰                            董事                         51.60
     冯胜忠                       董事、副总经理                    73.20
     王健                              董事                             -
     陈绪周                       董事、副总经理                    36.84
     刘资玲                            董事                             -
     彭全春                          独立董事                        3.50
     喻景忠                          独立董事                        3.50
     潘红                            独立董事                        3.50
     汪洪                            独立董事                        0.20
     王国良               监事会主席、职工代表监事                  10.01
     李双庆                    监事、生产装备部部长                 29.32
     吕珍                        监事、采购部部长                    7.56
     黄诚                      副总经理、市场部部长                 65.89
   刘网成                          董事会秘书                       35.60
     王红云                          财务总监                       39.24
     徐成平                       生产装备部职员                     9.32
     柯小松                       北京长源总经理                      46
     刘亮                       北京长源质量部部长                  21.63

      公司未对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员安排退休金计划及其
他待遇。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情
况

      截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的兼职情况如下:



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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                 招股说明书


  姓名        公司任职                 兼职企业            兼职职务    与公司关联关系
                               参见招股说明书“第五节/七/(四)控股股东、共同实际控制
李佐元    董事长
                               人控制的其他企业”和“第八节/一/(一)董事”
                                                                       公司董事关联方
                               十堰西谷经贸有限公司        监事
                                                                       控股的公司
李险峰    董事
                                                                       公司董事参股及
                               红土成长创业投资有限公司 董事
                                                                       担任董事的公司
                                                                       公司共同实际控
冯胜忠    董事、副总经理       襄阳开运机电有限公司        监事        制人控制的其他
                                                                       企业
                               山东高速融鼎股权投资基金                发行人董事担任
                                                           监事
                               管理(成都)有限公司                    监事的公司
                                                                       发行人董事担任
                               成都融鼎日盛商务信息咨询 执行董事、
                                                                       执行董事及高管
                               有限公司                    总经理
                                                                       的公司
刘资玲    董事                 上海融鼎股权投资管理有限                发行人董事担任
                                                           执行董事
                               公司                                    执行董事的公司
                                                                       发行人董事担任
                               天津融鼎科技有限公司        监事
                                                                       监事的公司
                                                                       发行人董事担任
                               汉和氢盛能源控股有限公司 董事
                                                                       董事的公司
                               武汉百景互动科技有限责任                公司董事担任董
                                                           董事
                               公司                                    事的公司
王健      董事
                               武汉盛华微系统技术股份有                公司董事担任董
                                                           董事
                               限公司                                  事的公司
                               中南财经政法大学           副教授       无关联关系
                                                                       公司董事担任董
                               武汉武商集团股份有限公司   独立董事
                                                                       事的公司
                                                                       公司董事担任董
                               武汉高德红外股份有限公司   独立董事
                                                                       事的公司
                                                                       公司董事担任董
                               江苏利柏特股份有限公司     担任董事
喻景忠    独立董事                                                     事的公司
                               香港管理科学研究院         特聘专家     无关联关系
                                                                       公司董事持股
                               武汉双喻企业管理咨询有限
                                                          监事         49%及担任监事
                               公司
                                                                       的公司
                                                                       公司董事担任董
                               湖北富邦科技股份有限公司   独立董事
                                                                       事的公司
                               首都经济贸易大学专业       硕士生导师   无关联关系
汪洪      独立董事             中国社会科学院 MBA 教育中
                                                         特聘导师      无关联关系
                               心
潘红      独立董事             北京市昆仑律师事务所       专职律师     无关联关系

     除招股说明书所披露的兼职情况外,公司其他董事、监事、高级管理人及
核心技术人员未在公司关联企业兼职。




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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系

     公司控股股东、共同实际控制人李佐元与公司董事兼总经理李从容为父女
关系、与公司董事李险峰为父子关系、李险峰与李从容为姐弟关系。

     除上述所披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
相互之间不存在亲属关系。


八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签
定的有关协议、所作承诺及其履行情况

     截至本招股说明书签署日,在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员依法与公司签订了劳动合同,劳动合同得到了有效执
行。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订
重大商业协议。

     董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作承诺参见招股说明书“第
五节/十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其
履行情况”及招股说明书披露的其他承诺。

     截至本招股说明书签署日,上述协议及承诺均履行良好,不存在违约情
况。


九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

     截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


十、董事、监事、高级管理人员的变动情况

(一)董事变动情况

     报告期初至本招股说明书签署日,公司董事会成员的变动情况如下:


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     报告期初,公司董事会成员为李佐元、李险峰、李从容、冯胜忠、金晟、
陈烁、王健、喻景忠、潘红、彭全春、汪洪。

     2017 年 5 月 28 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,陈烁因个人
原因辞任董事,选举陈绪周为公司董事。

     2018 年 5 月 10 日,公司召开 2017 年年度股东大会,选举刘资玲为公司
董事,金晟辞任董事。


(二)监事变动情况

     报告期初至本招股说明书签署日,公司监事会成员的变动情况如下:

     报告期初,公司监事会成员为郑刚、王国良、吕珍。

     2018 年 3 月 20 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,同意郑刚辞
任公司监事,选举李双庆为公司监事。

     2018 年 3 月 21 日,公司召开第三届监事会第一次会议,选举王国良为公
司第三届监事会主席。


(三)高级管理人员变动情况

     报告期初至本招股说明书签署日,公司高级管理人员的变动情况如下:

     报告期初,公司高级管理人员为总经理李险峰、副总经理李从容、副总经
理兼董事会秘书冯胜忠、副总经理陈绪周、财务总监彭明辉。

     2017 年 2 月 3 日,公司召开第二届董事会 2017 年第一次会议,选举黄诚
为本公司副总经理。

     2017 年 12 月 3 日,公司召开第二届董事会 2017 年第五次会议,李险峰
因个人原因离职,选举李从容为公司总经理;选举刘网成为公司董事会秘书,
冯胜忠不再兼任董事会秘书;选举王红云为公司财务总监,彭明辉不再任职财
务总监改为任职财务经理。

     除上述变动外,报告期初至本招股说明书签署日,公司不存在其他董事、
监事、高级管理人员变动情况。



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                               第九节 公司治理

     根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定,公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等
制度,董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
共四个专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议,保证董事会议事、决
策的专业化和高效化。

     报告期内,公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关
法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定,独立有效的进行运作并切
实履行应尽的职责和义务。


一、股东大会制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会的职责

     股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。根据相关法律法规、《公司
章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作。

     公司股东大会的主要职权包括:

     1、决定公司的经营方针和投资计划;

     2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

     3、审议批准董事会的报告;

     4、审议批准监事会报告;

     5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

     6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     8、对发行公司股票、债券及上市作出决议;



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     9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

     10、修改《公司章程》;

     11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     12、审议批准《公司章程》规定的需由股东大会审议的交易、担保及关联
交易事项;

     13、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;

     14、审议批准变更募集资金用途事项;

     15、审议批准股权激励计划;

     16、听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告;

     17、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。

     上述第(13)项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的,仍包含在内。

     前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

     根据《公司章程》第四十一条,公司发生的交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东
大会审议:

     1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;

     2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;


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     4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

     5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

     根据《公司章程》第四十三条,下列担保事项,应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议:

     1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;

     2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;

     3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

     5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

     6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保;

     7、法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其
他担保情形。

     根据《公司章程》第四十四条,公司与关联人发生的交易(公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股
东大会审议。


(二)股东大会的议事规则

     1、股东大会的一般规定

     根据《公司章程》,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。




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     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:

     (1)董事人数不足《公司法》规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的
2/3 时;

     (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

     (3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

     (4)董事会认为必要时;

     (5)监事会提议召开时;

     (6)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

     前述第(3)项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。

     2、股东大会的召集

     (1)独立董事提议召集

     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     (2)监事会提议召集

     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     (3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集

     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。

     (4)监事会和股东自行召集股东大会的通知义务




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     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东大会
决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股东名册。

     3、股东大会的提案与通知

     (1)股东大会的提案

     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。

     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

     (2)股东大会的通知

     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

     股东大会的通知包括以下内容:会议的时间、地点和会议期限;提交会议
审议的事项和提案;以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;有
权出席股东大会股东的股权登记日;会务常设联系人姓名,电话号码。

     4、股东大会的召开

     股东大会召开日登记在股东名册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席
股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。



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     5、股东大会的表决和决议

     股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大
会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。

     下列事项由股东大会以普通决议通过:

     (1)董事会和监事会的工作报告;

     (2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

     (4)公司年度预算方案、决算方案;

     (5)公司年度报告;

     (6)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

     下列事项由股东大会以特别决议通过:

     (1)公司增加或者减少注册资本;

     (2)公司的分立、合并、解散和清算;

     (3)《公司章程》的修改;

     (4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;

     (5)股权激励计划;

     (6)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


(三)股东大会运行情况

     发行人自报告期初至本招股说明书签署日,共召开了 10 次股东大会。公司
历次股东大会的通知、召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章


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程》、《股东大会议事规则》等的规定,会议记录完整规范,决议内容合法、
合规、真实、有效。股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的
权利和义务。


二、董事会制度的建立健全及运行情况

     公司设董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会
依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。


(一)董事会的构成

     根据《公司章程》规定,董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董
事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履
行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。董事会设董事长 1 名,董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。


(二)董事会的职责

     根据《公司章程》规定,董事会行使下列职权:

     1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

     2、执行股东大会的决议;

     3、制订公司的经营计划和投资方案;

     4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

     5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;




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     7、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;

     8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

     9、决定公司内部管理机构的设置;

     10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;

     11、制订公司的基本管理制度;

     12、制订《公司章程》的修改方案;

     13、管理公司信息披露事项;

     14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

     15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

     16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


(三)董事会的议事规则

     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。

     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除下述两类情形遵循特殊原
则外,董事会作出决议须由全体董事过半数通过。

     1、下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:

     (1)制定修改《公司章程》的方案;

     (2)解散公司的方案;

     (3)制定调整公司注册资本的方案;

     (4)发起人股东转让其在本公司的股权的议案;


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     (5)发起人股东将其在本公司的股权质押给债权人的议案;

     (6)公司合并或分立的议案;

     (7)抵押公司资产的议案。

     2、下列事项由董事会三分之二以上(含三分之二)的董事通过:

     (1)制定股东分红方案;

     (2)决定聘任或解聘公司最高管理层人员;

     (3)制定发行债券或其他证券及上市方案;

     (4)制定公司重大收购方案;

     (5)制定与公司主营业务无关的对外投资方案;

     (6)可能导致公司严重亏损的重大资产处置、资产抵押、对外担保、委托
理财等事项。

     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审
议。


(四)董事会运行情况

     报告期初至本招股说明书签署日,公司共召开 18 次董事会。董事会依法履
行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。


(五)董事会专门委员会

     公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董
事会决策提供建议和咨询意见。董事会已经制订了各专门委员会的工作细则。

     1、战略委员会




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     战略委员会成员由 3 名董事组成,其中 2 名为独立董事。战略委员会委员
由董事长、独立董事提名,并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员 1
名,由公司董事长担任。

     战略委员会的主要职责:

     (1)组织开展公司战略问题的研究,就发展战略、产品战略、技术与创新
战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见。

     (2)对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方
案进行研究并提出建议。

     (3)对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议。

     (4)对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审,并批准立项,
并于项目可行性研究完成后提交董事会研究。

     (5)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

     (6)对以上事项的实施进行检查。

     (7)董事会授权的其它事项。

     战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

     2、审计委员会

     审计委员会由 3 名董事组成,其中包括独立董事 2 名,并且至少一名为会
计专业人士。审计委员会由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3 以上
提名,并由董事会选举产生。

     审计委员会的主要职责:

     (1)提议聘请或更换外部审计机构;

     (2)指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施;

     (3)负责沟通、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系;

     (4)审核公司的财务信息及其披露;

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     (5)审查公司的内控制度;

     (6)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等;

     (7)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题;

     (8)公司董事会授权的其他事宜

     3、薪酬与考核委员会

     薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中包括独立董事 2 名。薪酬与考核
委员会由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3 以上提名,并由董事会
选举产生。

     薪酬与考核委员会的主要职责:

     (1)根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

     (2)制定薪酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

     (3)拟定股权激励计划草案并提交董事会审议;

     (4)审查公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评;

     (5)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

     (6)公司董事会授权的其他事宜

     4、提名委员会

     提名委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名。提名委员会委员由
董事长、独立董事提名,并由董事会选举产生。

     提名委员会的主要职责:

     (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议。

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     (2)研究董事或高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议。

     (3)广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选。

     (4)对董事和高管人员候选人进行审查并提出意见。

     (5)对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出意见。

     (6)董事会授权的其它事项。


三、监事会制度的建立健全及运行情况

     公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构,根据《公司法》、《公司
章程》、《监事会议事规则》等规定,负责对董事会及其成员以及总经理、副
总经理等高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员
工的合法权益。


(一)监事会的构成

     根据《公司章程》规定,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


(二)监事会的职责

     根据《公司章程》规定,监事会行使下列职权:

     1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

     2、检查公司财务;

     3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;

     4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;



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     5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

     6、向股东大会提出提案;

     7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;

     8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


(三)监事会决策程序

     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。

     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保
监事会的工作效率和科学决策。

     监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议
记录上签名。


(四)监事会的运作

     报告期初至本招股说明书签署日,公司共召开 13 次监事会,公司监事能够
依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。


四、独立董事制度

(一)独立董事的设置

     公司聘请了 4 名独立董事,符合中国证监会关于上市公司独立董事人数的
要求。在公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业人士。公司董事
会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东



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可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同、任期届满,可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

     公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占多数,
并分别由独立董事担任主任委员;审计委员会有一名独立董事是会计专业人
士。独立董事在各专业委员会中的人数和主任的任职等均符合监管机构的要
求。


(二)担任独立董事的条件

     担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

     1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

     2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性;

     3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

     4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;

     5、《公司章程》规定的其他条件。根据法律、行政法规及其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;


(三)独立董事的职责

     独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权
外,还具有以下特别职权:

     1、关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于
公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;

     2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

     3、向董事会提请召开临时股东大会;

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     4、提议召开董事会;

     5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

     6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

     独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:

     1、提名、任免董事;

     2、聘任或解聘高级管理人员;

     3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

     4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

     5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项;

     6、重大资产重组方案、股权激励计划;

     7、以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主
体、用闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对
外转换或者置换、募集资金项目完成后将节余募集资金(包括利息收入)用作
其他用途(节余募集资金在募集资金净额 10%以上的);

     8、对外担保事项;

     9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

     10、对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件;

     11、法律、法规、规章以及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理
由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法
达成一致时,各独立董事应分别发表意见。

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(四)独立董事实际发挥作用的情况

     公司自设立独立董事以来,独立董事依据《公司法》、《公司章程》等有
关法律法规谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决
策,对公司重大关联交易和重大投资项目等均发表了独立公允的意见,为公司
完善治理结构和规范运作起到了积极作用。


五、董事会秘书制度

(一)董事会秘书的设置

     公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书为
公司高级管理人员,对公司和董事会负责。


(二)董事会秘书的任职资格

     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

     董事会秘书的任职资格:

     1、具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称,从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上;

     2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,
具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚
地履行职责;

     3、不存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形。

     公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。


(三)董事会秘书的职责

     董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:




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     1、负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披
露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

     2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

     3、组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

     4、负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向
上交所报告并公告;

     5、关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上交所的
问询;

     6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及上交所
其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

     7、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、本所其
他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向上交所报告;

     8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。


六、公司的违法违规行为

     报告期内,公司因违法违规行为而受到行政处罚情况如下:

     1、长源东谷

     2017 年 6 月 13 日,襄阳市襄州区环境保护局向长源东谷作出《行政处罚
决定书》(襄州环罚[2017]55 号),认定长源东谷老厂区改扩建项目未依法向
环评审批部门报批建设项目环境影响评价文件,擅自开工建设,并在建成后投
入生产,该等行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规
定,罚款人民币 1 万元。发行人已足额缴纳了罚款。

     根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款,建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表,或者未依照规定重新报批或者报


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请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上环境保护
行政主管部门责令停止建设,根据违法情节和危害后果,处建设项目总投资额
百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状。长源东谷老厂区改
扩建项目总投资额为 55,000 万元,罚款金额占建设项目总投资额 0.018‰,违
法情节较为轻微。

     根据襄阳市襄州区环境保护局于 2018 年 7 月 23 日出具的《情况说明》,
襄阳市襄州区环境保护局因长源东谷老厂区改扩建项目存在“未批先建”的行
为,对长源东谷下达了《行政处罚决定书》(襄州环罚[2017]55 号),长源东
谷目前已积极整改,获得该项目环评审批文件(襄审批环评[2017]69 号),长
源东谷无重大环境违法行为。

     根据襄阳市襄州区环境保护局于 2018 年 2 月 11 日、2018 年 7 月 20 日及
2019 年 1 月 12 日、2019 年 7 月 12 日分别出具的《证明》,发行人报告期内
未因环境违法行为受到过环保部门处罚。

     2、北京长源

     2017 年 5 月 24 日,北京市海淀区环境保护局向北京长源作出《行政处罚
决定书》(海环当罚柴字[2017]第 353 号),鉴于北京长源涉嫌在用机动车排
放污染物超过规定排放标准,依据《北京市大气污染防治条例》第一百一十五
条,对北京长源处罚 1,000 元。北京长源已足额缴纳罚款。

     鉴于该等行为较为轻微,且该行政处罚为依据地方法规作出,其不属于违
反国家法律、行政法规,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为,不属于重
大违法行为。

     2018 年 10 月 19 日,北京市通州区环境保护局向北京长源下达《行政处罚
决定书》(通环监罚字[2018]第 198 号),因北京长源危险废物(含油废水)
储存包装桶未张贴危险废物识别标识,依据《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法》第五十二条的规定,责令北京长源限期改正并处以罚款 3 万元。发
行人已缴纳完毕罚款。




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     鉴于该等行为较为轻微,且北京市通州区环境保护局于 2018 年 11 月 9 日
出具的《证明》,北京市通州区环境保护局认为前述环保处罚不属于重大违法
违规行为,且已经缴纳罚款并整改获得妥善解决。


七、公司报告期内资金占用和对外担保的情况

(一)资金占用情况

     报告期内,关联方占用资金的情况参见招股说明书“第七节/三/(二)关联
交易情况”。


(二)对外担保情况

     报告期内,公司不存在为控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情况。


八、公司内部控制制度情况

(一)公司管理层对公司内部控制制度的自我评估意见

     公司已结合自身经营特点,制定了一系列内部控制的规章制度,并得到有
效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行。

     公司管理层认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法
律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公
司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控
制度的规定进行,并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控
制,公司的内部控制是有效的。


(二)会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

     中审众环接受委托,对发行人 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部
控制有效性进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》(众环专字
[2020]170005 号),其结论意见为:“我们认为,长源东谷按照《企业内部控



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制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。”




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                          第十节 财务会计信息

     公司聘请中审众环对长源东谷 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和
2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度、2018 年度及
2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报
告。

     本节引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自中审众环出具的众环审
字[2020]170002 号《审计报告》,或据此计算所得。投资者若欲详细了解公司
报告期财务会计信息,请阅读本招股说明书备查文件中的“财务报表及审计报
告”。


一、审计意见及关键审计事项

(一)审计意见

     中审众环认为,公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制,公允反映了长源东谷 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2017
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2018 年度及 2017 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。


(二)关键审计事项

     关键审计事项是会计师根据职业判断,认为对 2019 年度、2018 年度及
2017 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景,会计师不对这些事项单独发表意见。

     中审众环在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:

     1、收入确认

         关键审计事项                             审计应对
相关会计期间:2019 年度、      1、评价管理层与销售和收款相关的内部控制的设计
2018 年度及 2017 年度          和运行有效性;



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           关键审计事项                             审计应对
长源东谷 2019 年度、2018 年     2、检查长源东谷主要的销售合同,以评价长源东谷
度及 2017 年度,财务报表所      有关收入确认的政策是否符合会计准则的要求;
示营业收入科目金额分别为人      3、对收入和成本执行分析程序,包括按照产品类别
民 币 1,155,220,399.34 元 、    对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析,并与
1,066,643,910.33     元   、    以前期间进行比较;
1,160,236,453.59 元。           4、就销售收入,选取样本,检查其销售合同、入账
由于客户较为集中,管理层根      记录及客户签收记录,以评价收入确认是否与长源东
据与不同客户的合作方式确定      谷的收入确认政策相符;
收入确认的具体方法及金额,      5、就销售收入,选取主要销售客户向其发送询证
因此中审众环将长源东谷收入      函,询证销售额以及应收账款余额,主要合同条款以
确认识别为关键审计事项。        及执行情况;
                                6、就资产负债表日前后确认的收入,选取样本,检
                                查其销售合同、入账记录及客户签收或上线记录,以
                                评价相关收入是否记录在正确的会计期间;
                                7、检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合
                                企业会计准则的要求。

     2、固定资产(在建工程)减值

           关键审计事项                             审计应对
相关会计期间:2017 年度
                                1、评价管理层与固定资产(在建工程)相关的内部控
长源东谷 2017 年度,财务报表
                                制的设计和运行有效性;
所示固定资产科目金额为人民币
                                2、实地查看设备的使用状况,检查设备的使用记录,
595,028,422.16 元,在建工程科
                                了解该设备(生产线)所生产产品的未来销售情况,以
目金额为人民币 70,763,158.93
                                评价是否存在减值迹象;
元。
                                3、询问长源东谷生产及技术人员,以评价其未来是否
长源东谷可能承担客户部分新产
                                可以在生产其他产品时使用;
品的投资风险,部分资产预计未
                                4、复核长源东谷固定资产(在建工程)减值准备计提
来可收回金额存在一定的不确定
                                过程,评价预计未来可收回金额的合理性;
性,因此将长源东谷固定资产
                                5、检查在财务报表中有关固定资产(在建工程)减值
(在建工程)减值识别为关键审
                                的披露是否符合企业会计准则的要求。
计事项。


二、报告期内的财务报表

(一)资产负债表

     1、合并资产负债表
                                                                       单位:万元
                                  2019 年         2018 年          2017 年
               项目
                                 12 月 31 日     12 月 31 日      12 月 31 日
货币资金                            23,663.59       55,364.68        39,464.46
应收账款                            40,670.20       29,124.11       33,109.80
应收款项融资                        12,801.60       20,353.30       11,917.00
预付款项                             1,768.74          965.97          406.52



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                                2019 年           2018 年         2017 年
               项目
                               12 月 31 日       12 月 31 日     12 月 31 日
其他应收款                          7,396.74          5,787.23        4,189.46
存货                              15,703.68        13,440.53       12,523.88
其他流动资产                      10,547.02          4,284.31        1,585.20
流动资产合计                    112,551.56        129,320.14      103,196.32
长期股权投资                       4,617.45          4,663.92        4,883.20
固定资产                        108,649.50         79,327.26       59,502.84
在建工程                          28,215.65        13,751.33         7,076.32
无形资产                          12,383.47        13,286.68         9,012.79
递延所得税资产                     2,549.81          2,070.24        1,307.99
其他非流动资产                     2,935.19        22,937.59         9,138.34
非流动资产合计                  159,351.07        136,037.02       90,921.48
资产总计                        271,902.63        265,357.16      194,117.80
短期借款                           9,000.00          4,000.00        3,900.00
应付票据                          13,360.31         16,343.10        7,810.00
应付账款                          31,431.77         23,372.35       29,113.03
预收款项                             185.22            137.90           22.07
应付职工薪酬                       2,272.55          1,644.48        1,450.84
应交税费                           1,255.23          1,448.42        2,643.01
其他应付款                         5,136.51        29,112.86         7,397.24
一年内到期的非流动负债            15,000.00        26,803.00         1,658.00
流动负债合计                      77,641.59       102,862.11       53,994.19
长期借款                          68,300.00        60,000.00       56,803.00
长期应付款                                   -       5,876.26                -
预计负债                           2,120.15          1,632.70        1,155.24
递延收益                          12,435.53        10,814.49         6,129.42
递延所得税负债                        24.41             36.62           48.82
非流动负债合计                    82,880.09        78,360.07       64,136.49
负债合计                        160,521.68        181,222.18      118,130.68
股本                              17,364.15        17,364.15       17,364.15
资本公积                          25,228.27        25,228.27       25,226.57
盈余公积                           7,983.46          6,596.46        4,029.27
未分配利润                        58,482.98        32,989.35       27,406.07
归属于母公司所有者权益合计      109,058.85         82,178.23       74,026.06
少数股东权益                       2,322.10          1,956.76        1,961.06
股东权益合计                    111,380.96         84,134.98       75,987.12
负债和股东权益总计              271,902.63        265,357.16      194,117.80

       2、母公司资产负债表


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                                2019 年          2018 年        2017 年
               项目
                               12 月 31 日      12 月 31 日    12 月 31 日
货币资金                          17,720.53        31,299.33        9,148.93
应收账款                         16,498.20         10,469.31       7,309.46
应收款项融资                      8,271.60         14,503.30       8,752.00
预付款项                            837.07           393.04         341.81
其他应收款                       30,350.57        30,668.23      35,865.52
存货                              9,745.92         7,811.11       7,405.43
其他流动资产                      5,924.57          2,695.38       1,317.90
流动资产合计                     89,348.47        97,839.71      70,141.06
长期股权投资                     48,173.00        48,173.00      48,192.00
固定资产                         70,025.61        57,218.38      37,748.24
在建工程                         10,799.91        11,921.78       6,896.32
无形资产                          6,216.56         6,976.60       7,135.47
递延所得税资产                    1,888.07         1,525.39         742.31
其他非流动资产                    1,988.29        10,390.73       7,769.29
非流动资产合计                  139,091.44       136,205.88     108,483.62
资产总计                        228,439.91       234,045.58     178,624.68
短期借款                          9,000.00         4,000.00       3,900.00
应付票据                          8,004.10          8,679.17       7,810.00
应付账款                          9,630.25          7,924.83       8,959.65
预收款项                              1.82             1.37            7.07
应付职工薪酬                      1,374.19           926.62         869.40
应交税费                            113.51            11.75         617.70
其他应付款                       26,873.32        45,591.29      40,154.24
一年内到期的非流动负债           15,000.00        26,803.00       1,658.00
流动负债合计                     69,997.19        93,938.04      63,976.07
长期借款                         68,300.00        60,000.00      56,803.00
长期应付款                                  -      5,876.26                -
预计负债                          1,758.00         1,327.93         872.91
递延收益                          7,723.91         6,112.46       5,853.73
非流动负债合计                   77,781.91        73,316.65      63,529.64
负债合计                        147,779.10       167,254.69     127,505.71
股本                             17,364.15        17,364.15      17,364.15
资本公积                         25,273.55        25,273.55      25,273.55
盈余公积                          7,983.46         6,596.46       4,029.27
未分配利润                       30,039.65        17,556.73       4,452.00
股东权益合计                     80,660.80        66,790.90      51,118.97
负债和股东权益总计              228,439.91       234,045.58     178,624.68


                                  1-1-302
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(二)利润表

     1、合并利润表
                                                                     单位:万元
          项目                 2019 年度         2018 年度       2017 年度
一、营业总收入                   115,522.04       106,664.39      116,023.65
减:营业成本                      80,160.09         73,339.33       81,079.49
    税金及附加                      681.54            743.58          919.27
    销售费用                       2,354.21          1,856.68        1,313.13
    管理费用                       3,991.19          4,873.31        3,055.59
    研发费用                       6,201.71          5,309.76        4,628.99
    财务费用                        705.11            966.56          925.73
       其中:利息费用              1,668.49          1,733.56        1,365.61
         利息收入                   208.42            392.36          221.65
加:其他收益                        912.94            405.83          249.94
    投资收益                         -46.47           -219.28         -106.83
      其中:对联营企业
                                     -46.47           -219.28         -106.83
和合营企业的投资收益
      减:信用减值损失              723.63            -107.92          557.17
          资产减值损失              154.49             216.20          334.82
加: 资产处置收益                  7,986.40             -6.63            0.23
二、营业利润                      29,402.95         19,646.80       23,352.79
加:营业外收入                     1,915.57          1,519.39           59.17
减:营业外支出                        18.12             74.95         144.00
三、利润总额                      31,300.40         21,091.25       23,267.95
减:所得税费用                     4,054.43          2,612.38        3,219.40
四、净利润                        27,245.97         18,478.87       20,048.56
归属于母公司所有者的净
                                  26,880.63         18,150.47       19,686.30
利润
少数股东损益                        365.35            328.39          362.25
五、其他综合收益的税后
                                           -                 -               -
净额
六、综合收益总额                  27,245.97         18,478.87       20,048.56
归属于母公司所有者的综
                                  26,880.63         18,150.47       19,686.30
合收益总额
归属于少数股东的综合收
                                    365.35            328.39          362.25
益总额
七、每股收益
(一)基本每股收益
                                       1.55              1.05            1.13
      (元/股)
(二)稀释每股收益
                                       1.55              1.05            1.13
      (元/股)



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     2、母公司利润表
                                                                    单位:万元
             项目              2019 年度         2018 年度       2017 年度
一、营业总收入                   45,656.65         44,441.57       37,080.58
减:营业成本                     31,955.62         29,620.29       25,017.25
    税金及附加                      227.42            322.85          354.67
    销售费用                      1,743.35          1,417.15          815.19
    管理费用                      1,954.98          3,092.51        1,233.89
    研发费用                      2,645.68          2,340.10        1,438.73
    财务费用                      1,417.16            932.14          942.17
     其中:利息费用               1,668.26          1,733.56        1,365.61
             利息收入               227.91            311.17          200.54
加:其他收益                        772.53            334.17          200.74
    投资收益                               -       18,430.00                 -
    其中:对联营企业和合营
                                           -                 -               -
企业的投资收益
减:信用减值损失                    377.50            178.78            72.19
    资产减值损失                           -          106.76          196.49
加:资产处置收益                  7,984.69                   -               -
二、营业利润                     14,092.17         25,195.15        7,210.76
加:营业外收入                    1,897.07          1,479.99           57.53
减:营业外支出                        1.42             29.75           62.20
三、利润总额                     15,987.82         26,645.39        7,206.09
减:所得税费用                    2,117.91            973.46        1,012.45
四、净利润                       13,869.91         25,671.92        6,193.63
五、其他综合收益的税后净额                 -                 -               -
六、综合收益总额                 13,869.91         25,671.92        6,193.63


(三)现金流量表

     1、合并现金流量表
                                                                    单位:万元
            项目               2019 年度         2018 年度       2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的现
                                 76,038.63         78,593.33         76,525.48
金
收到的税费返还                               -               -                   -
收到其他与经营活动有关的现
                                 33,245.57         32,053.04          9,991.35
金
经营活动现金流入小计            109,284.20         110,646.38        86,516.82


                                   1-1-304
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            项目               2019 年度         2018 年度       2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现
                                 36,845.26         37,298.86         37,349.94
金
支付给职工以及为职工支付的
                                 11,893.36         10,898.13          9,011.73
现金
支付的各项税费                   13,129.89          8,637.06          9,064.16
支付其他与经营活动有关的现
                                 21,854.60         20,704.60          5,932.73
金
经营活动现金流出小计             83,723.10           77,538.64       61,358.55
经营活动产生的现金流量净额       25,561.10           33,107.73       25,158.27
二、投资活动产生的现金流
量:
处置固定资产、无形资产和其
                                  5,323.70              8.84                 8.29
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                             -        168.00                    -
金
投资活动现金流入小计              5,323.70             176.84                8.29
购建固定资产、无形资产和其
                                 32,440.40         63,707.60         23,735.86
他长期资产支付的现金
投资支付的现金                       99.80            159.68            409.90
支付其他与投资活动有关的现
                                             -               -          168.00
金
投资活动现金流出小计             32,540.20           63,867.28       24,313.76
投资活动产生的现金流量净额      -27,216.50          -63,690.44      -24,305.46
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金                           -        239.00                    -
其中:子公司吸收少数股东投
                                             -               -                  -
资收到的现金
取得借款收到的现金               23,000.00           48,000.00       39,680.00
筹资活动现金流入小计             23,000.00           48,239.00       39,680.00
偿还债务支付的现金               35,503.00          5,558.00          6,419.00
分配股利、利润或偿付利息支
                                 11,997.67          5,244.92         13,658.11
付的现金
其中:子公司支付给少数股东
                                             -        570.00            292.50
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
                                  6,000.00                   -                  -
金
筹资活动现金流出小计             53,500.67           10,802.92       20,077.11
筹资活动产生的现金流量净额      -30,500.67           37,436.08       19,602.89
四、汇率变动对现金的影响             -0.58              -74.03           -0.01
五、现金及现金等价物净增加
                                -32,156.65            6,779.33       20,455.69
额
加:期初现金及现金等价物余
                                 42,783.64         36,004.31         15,548.62
额



                                   1-1-305
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                              招股说明书


            项目               2019 年度         2018 年度           2017 年度
六、期末现金及现金等价物余
                                 10,626.99           42,783.64           36,004.31
额

     2、母公司现金流量表
                                                                        单位:万元
             项目              2019 年度         2018 年度           2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
                                  28,769.24        20,972.71            20,006.65
金
收到的税费返还                               -               -                   -
收到的其他与经营活动有关的
                                  11,627.07        24,845.14            13,737.15
现金
经营活动现金流入小计              40,396.31         45,817.85           33,743.80
购买商品、接受劳务支付的现
                                   4,344.91         3,979.70             3,818.98
金
支付给职工以及为职工支付的
                                   7,039.45         6,437.09             4,490.66
现金
支付的各项税费                     6,636.66         2,905.58             1,364.78
支付的其他与经营活动有关的
                                   4,136.17         1,690.02             1,274.45
现金
经营活动现金流出小计              22,157.19        15,012.39            10,948.88
经营活动产生的现金流量净额        18,239.12         30,805.46           22,794.92
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金                     -               -                   -
处置固定资产、无形资产和其
                                  12,884.88         1,724.87                 0.52
他长期资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计              12,884.88          1,724.87                0.52
购建固定资产、无形资产和其
                                  17,250.49        39,881.17            22,092.09
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金                               -     10,471.00                     -
支付的其他与投资活动有关的
                                             -               -             168.00
现金
投资活动现金流出小计              17,250.49         50,352.17           22,260.09
投资活动产生的现金流量净额         -4,365.61        -48,627.30          -22,259.57
三、筹资活动产生的现金流
量:
借款所收到的现金                  23,000.00        48,000.00             9,680.00
筹资活动现金流入小计              23,000.00         48,000.00            9,680.00
偿还债务所支付的现金              35,503.00         5,558.00             6,419.00
分配股利、利润或偿付利息所
                                  11,997.67         4,674.92            13,365.61
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
                                   6,000.00                      -               -
现金
筹资活动现金流出小计              53,500.67         10,232.92           19,784.61


                                   1-1-306
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书


             项目                 2019 年度         2018 年度         2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额            -30,500.67       37,767.08         -10,104.61
四、汇率变动对现金及现金等
                                            0.06                  -           -0.01
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
                                      -16,627.10       19,945.24          -9,569.26
额
加:期初现金及现金等价物余
                                      25,802.02        5,856.78          15,426.05
额
六、期末现金及现金等价物余
                                        9,174.92       25,802.02          5,856.78
额


三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况

(一)财务报表的编制基础

       公司财务报表系按照现行会计准则确定 2017 年 1 月 1 日的资产负债表期
初数,以持续经营为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计
准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上
编制财务报表。


(二)合并报表范围及变化情况

       1、合并报表范围

       合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括公司及全部子公司
财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割
的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被投
资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司控制的子公司的基本情况如下表所示:

                               持股
 序号       子公司名称                     注册地       业务性质        取得方式
                               比例
         北京长源朗弘科技                                               同一控制
   1                           97.00%       北京        工业生产
         有限公司                                                       企业合并
         武汉长源朗弘科技
   2                           71.00%       仙桃        工业生产          设立
         有限公司
         襄阳长源东谷物流
   3                           51.00%       襄阳        物流服务          设立
         有限公司



                                        1-1-307
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                           招股说明书


         襄阳长源朗弘科技
   4                           100.00%      老河口   工业生产         设立
         有限公司


       2、合并报表范围变化情况

       河北长源朗弘汽车部件制造有限公司于 2016 年 12 月 14 日工商登记注
册,公司之子公司北京长源持有其 100.00%股权。公司自 2016 年 12 月起将该
公司纳入合并报表范围,该公司已于 2018 年 10 月 15 日核准注销。

       襄阳长源朗弘科技有限公司于 2017 年 12 月 25 日工商登记注册,公司直
接持有其 100.00%股权。公司自 2017 年 12 月起将该公司纳入合并报表范围。


四、主要会计政策和会计估计

(一)主要会计政策和会计估计

       1、会计期间

       会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

       2、营业周期

       正常营业周期,是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价
物的期间。公司正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的,自资产负
债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债
归类为流动资产或流动负债。

       3、记账本位币

       公司以人民币为记账本位币。

       4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

       (1)报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处
理。合并方在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的
合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积
不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费



                                         1-1-308
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用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于
发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、
佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性
证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲
减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的,编制合并财务报表,按
照公司制定的“合并财务报表”会计政策执行;合并财务报表比较数据调整的
期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

     (2)报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处
理。区别下列情况确定合并成本:

     ①一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。

     ②通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买
方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

     A、在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上
新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的
股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有
的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定
进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算
时转入当期损益。

     B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当
期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本公司
在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按
照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。




                                 1-1-309
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                  招股说明书


     ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

     ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,
将其计入合并成本。

     本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照
公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

     本公司在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各
项可辨认资产、负债及或有负债。

     ①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,确认为商誉。

     ②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

     企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得
的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并
财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为
基础对子公司的财务报表进行调整,按照本公司制定的“合并财务报表”会计
政策执行。

     (2)非同一控制下企业合并的会计处理方法

     本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处
理。区别下列情况确定合并成本:

     ①一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。



                                 1-1-310
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     ②通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买
方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

     A、在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上
新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的
股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与
被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有
的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定
进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算
时转入当期损益。

     B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当
期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本公司
在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按
照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

     ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

     ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,
将其计入合并成本。

     本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照
公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

     本公司在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各
项可辨认资产、负债及或有负债。

     ①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,确认为商誉。




                                 1-1-311
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     ②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

     企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得
的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并
财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为
基础对子公司的财务报表进行调整,按照本公司制定的“合并财务报表”会计
政策执行。

     5、合并财务报表的编制方法

     (1)合并范围

     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公
司财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分
割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。

     (2)合并财务报表编制方法

     本公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合
并财务报表。

     本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团
整体财务状况、经营成果和现金流量。

     在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一
致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为
基础对其财务报表进行调整。

     (3)少数股东权益和损益的列报



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     子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资
产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

     子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。

     (4)超额亏损的处理

     在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该
子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

     (5)当期增加减少子公司的合并报表处理

     在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表
时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公
司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内
处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。

     在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当
期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当
期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并
增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并
利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报
告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

     因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置
后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期
的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转
为当期投资收益。

     因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处
置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公

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司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资
本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

     (6)分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将
各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,
按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子
公司控制权时的会计政策实施会计处理。

     处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

     ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

     ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

     ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

     ④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

     个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政
策实施会计处理。

     6、现金及现金等价物的确定标准

     本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括持
有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资。

     7、外币业务核算方法

     本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。汇兑差额
的处理如下:




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     在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进
行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日
即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,
计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即
期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项
目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账
本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;
在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符
合资本化条件的资产的成本。

     8、金融工具的确认和计量

     金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具
的合同。本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。

     (1)金融资产的分类和计量

     公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金
融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

     公司初始确认金融资产时以公允价值计量,但是初始确认应收账款未包含
重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中融资成分的,按照《企业会计准则
第 14 号—收入》定义的交易价格确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资
产,相关交易费用计入初始确认金额。

     A、以摊余成本计量的债务工具投资

     金融资产同时符合以下条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:本公
司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标;该金融资产的
合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付。

     此类金融资产按照实际利率法以摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产
生的利得或损失,均计入当期损益。

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     B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

     金融资产同时符合以下条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产:本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现
金流量为目标又以出售为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生
的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

     此类金融资产采用公允价值进行后续计量,与该金融资产相关的减值损失
或利得、汇兑损益及采用实际利率法计算的该金融资产的利息,计入当期损
益,除此以外的该类金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该类金融
资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收
益中转出,计入当期损益。

     C、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

     本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入计入当期损益,
公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综
合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

     D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

     本公司将持有的未划分为上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进
行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。

     (2)金融工具的减值

     公司对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融工具、租赁应收款、以及财务担保合同等,以预期
信用损失为基础确认损失准备。

     公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项和合同资产(无论是否包含
重大融资成分),对由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款,按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。



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     对于其他金融工具,除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外,公司
在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。
若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照相当于该金融工
具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;若该金融工具的信用风
险自初始确认后并未显著增加,公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期
信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额,作为减值
损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产,公司在其他综合收益中确认其信用损失准备,并将减值损失
或利得计入当期损益,且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

     公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失
的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初
始确认后信用风险显著增加的情形的,公司在当期资产负债表日按照相当于未
来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失
准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

     公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产
负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的
信用风险自初始确认后是否已显著增加。

     公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过 30 日,或者以下一
个或多个指标发生显著变化:债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际
或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。

     于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险的,则假设
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

     当公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生
时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的
证据包括下列可观察信息: 发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合
同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经
济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;债务人很可
能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃



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市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失
的事实。当一项金融工具逾期超过(含)90 日,公司推定该金融工具已发生违
约。

     公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司依据信用风险特
征将应收款项和合同资产、租赁应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预
期信用损失,确定组合的依据如下:

          组合                                          内容

                               除已单项计提损失准备的应收商业承兑汇票、应收账款和其他
                               应收款外,公司根据以前年度与之相同或相似的,按账龄段划
组合 1(账龄组合)
                               分的具体类似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为
                               基础,考虑前瞻性信息,确定损失准备。

组合 2(内部往来组合)         公司合并范围内公司之间应收款项

组合 3(信用风险极低的
                               根据预期信用损失测算,信用风险极低的应收银行承兑汇票
金融资产组合)

     公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

     A、对于金融资产,信用损失应为公司应收取的合同现金流量与预期收取
的现金流量之间差额的现值;

     B、对于租赁应收款项,信用损失应为公司应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间差额的现值;

     C、对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值
的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来
现金流量的现值之间的差额。

     公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列
可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日
无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未
来经济状况预测的合理且有依据的信息。

     当公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接
减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

     公司根据上述方法确定的各组合信用损失率如下:


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      A、组合 1(账龄组合):
                                应收账款预期信用损失率   其他应收款预期信用损失率
          账龄
                                        (%)                      (%)
1年以内(含1年)                          5                         5
1至2年(含2年)                          10                        10
2至3年(含3年)                          30                        30
3至4年(含4年)                          50                        50
4至5年(含5年)                          50                        50
5年以上                                  100                       100

      B、组合 2(内部往来组合):结合历史违约率经验及目前经济状况、考虑
 前瞻性影响,预期信用损失率为 0;

      C、组合 3(信用风险极低的金融资产组合):结合历史违约率经验及目前
 经济状况、考虑前瞻性影响,预期信用损失率为 0;

      (3)金融资产转移确认依据和计量

      金融资产满足下列条件之一的,公司予以终止对该项金融资产的确认:
 A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止;B、该金融资产已转移,且公司
 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;C、该金融资产已
 转移,虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
 酬,但是放弃了对该金融资产控制。

      公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的
 账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间按照转移日各自相对的公允
 价值进行分摊,并将终止确认部分收到的对价与原计入其他综合收益的公允价
 值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终止确认部分在终止确认日的
 账面价值之差额计入当期损益或留存收益。

      若公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,
 且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
 有关金融资产,并相应确认有关负债。公司按照下列方式对相关负债进行计
 量:

      A、被转移金融资产以摊余成本计量的,相关负债的账面价值等于继续涉
 入被转移金融资产的账面价值减去公司保留的权利(如果公司因金融资产转移


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保留了相关权利)的摊余成本并加上公司承担的义务(如果公司因金融资产转
移承担了相关义务)的摊余成本,相关负债不指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债;

     B、被转移金融资产以公允价值计量的,相关负债的账面价值等于继续涉
入被转移金融资产的账面价值减去公司保留的权利(如果公司因金融资产转移
保留了相关权利)的公允价值并加上公司承担的义务(如果公司因金融资产转
移承担了相关义务)的公允价值,该权利和义务的公允价值应为按独立基础计
量时的公允价值。

     金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产整体,并
将所收到的对价确认为一项金融负债。

     对于继续涉入条件下的金融资产转移,公司根据继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产和金融负债,以充分反映公司所保留的权利和承担的
义务。

     (4)金融负债的分类和计量

     公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价
值计量。

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债
(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债。该类金融负债以公允价值计量,公允价值变动形成的利得或损
失,计入当期损益。

     以摊余成本计量的金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计
量。

     (5)金融负债的终止确认

     公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或
其一部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融




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负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存
金融负债,并同时确认新金融负债。

     金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对
价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损
益。

     (6)金融资产和金融负债的抵销

     金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足
下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:本公司具有抵销已确
认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;本公司计划以净额结
算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资
产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

     9、存货的分类和计量

     (1)存货分类:本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商
品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物
料等。具体划分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品等。

     (2)存货的确认:本公司存货同时满足下列条件的,予以确认:

     ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业;

     ②该存货的成本能够可靠地计量。

     (3)存货取得和发出的计价方法:本公司取得的存货按成本进行初始计
量,发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。

     (4)周转材料的摊销方法:周转材料在领用时根据实际情况采用一次摊销
法进行摊销。

     (5)期末存货的计量:资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计
量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

     ①可变现净值的确定方法:




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     确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的
目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

     为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该
材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本
的,该材料按照可变现净值计量。

     为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为
基础计算。

     持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。

     ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。

     对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

     与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。

     (6)存货的盘存制度:本公司采用永续盘存制。

     10、长期股权投资的计量

     长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

     (1)初始计量

     本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:

     ①企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

     A、同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承
担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股
权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价
值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行
企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。



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     合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与
所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整
留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证
券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

     B、非同一控制下的企业合并中,本公司区别下列情况确定合并成本:

     a)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值;

     b)通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的
股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成
本;

     c)为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;

     d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,
将其计入合并成本。

     ②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,
按照下列规定确定其初始投资成本:

     A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其
他必要支出。

     B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于
权益性交易的,从权益中扣减。

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     C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照
《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。

     D、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计
准则第 12 号--债务重组》确定。

     ③无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中
包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项
目单独核算,不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

     (2)后续计量

     能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在个别财务报表中采用成本
法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法
核算。

     ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投
资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为
当期投资收益。

     ②采用权益法核算的长期股权投资,其初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成
本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

     取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和
其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权
投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部
分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合
收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被
投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后
确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收
益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面


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价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公
司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其
收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

     计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业
之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,
予以抵销,在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部
交易损失属于资产减值损失的,予以全额确认。

     本公司对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基
金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是
否对这部分投资具有重大影响,本公司都按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量
且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。

     ③本公司处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当
期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益
的部分进行会计处理。

     ④本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本公司持股比例下降,从而
丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的,在个别财务报表中,对该项
长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先,按照新的持股比例确认本投资
方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降
部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照
新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

     (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

     共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相
关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动,是指对
某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响,是指投资方对被投资单位的
财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定。


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     (4)减值测试方法及减值准备计提方法

     长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的“资
产减值”会计政策执行。

     11、投资性房地产的确认和计量

     (1)本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持
有的房地产。主要包括:

     ①已出租的土地使用权;

     ②持有并准备增值后转让的土地使用权;

     ③已出租的建筑物。

     (2)本公司投资性房地产同时满足下列条件的,予以确认:

     ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业;

     ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

     (3)初始计量

     投资性房地产按照成本进行初始计量。

     ①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该
资产的其他支出;

     ②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前
所发生的必要支出构成;

     ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确
定。

     (4)后续计量

     本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的
投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。




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     本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变,将自用房地产或存货转换为
投资性房地产或将投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作
为转换后的入账价值。

     本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰
低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。减值准备一经
计提,不予转回。

     12、固定资产的确认和计量

     本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。

     (1)固定资产在同时满足下列条件时,按照成本进行初始计量:

     ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

     ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

     (2)固定资产折旧

     与固定资产有关的后续支出,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资
产成本;不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。

     本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。

     各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下:

           类别                使用年限(年)        残值率(%)   年折旧率(%)
房屋及建筑物                       20-40                 5           2.38-4.75
机器设备                            5-10                 5           9.50-19.00
运输工具                            5-10                 5           9.50-19.00
办公及电子工具                      3-5                  5          19.00-31.67

     本公司在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预
计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的
经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产使用
寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

     (3)融资租入固定资产


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     本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确
认该项固定资产的租赁为融资租赁。

     融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低
租赁付款额现值两者中较低者确定。

     融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合
理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提
折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租
赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

     (4)固定资产的减值,按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

     13、在建工程的核算方法

     (1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还
包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

     (2)本公司在在建工程达到预定可使用状态时,将在建工程转入固定资
产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,按照
估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际
成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

     (3)在建工程的减值,按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

     14、借款费用的核算方法

     (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

     本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生
产的,在同时满足下列条件时予以资本化,计入相关资产成本:

     ①资产支出已经发生;

     ②借款费用已经发生;

     ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。




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     不符合资本化条件的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入
当期的损益。

     符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确
认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断
是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必
要的程序,借款费用的资本化继续进行。

     购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

     符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

     (2)借款费用资本化金额的计算方法

     为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当
期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

     为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。

     资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款
的汇兑差额计入当期损益。

     15、无形资产的确认和计量

     本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货
币性资产。

     (1)无形资产的确认

     本公司在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:

     ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

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     ②该无形资产的成本能够可靠地计量。

     (2)无形资产的计量

     ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。

     ②无形资产的后续计量

     A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间
在使用寿命内采用直线法,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使
用寿命不确定的无形资产不摊销。

     期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发
生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可
预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊
销。

     本公司无形资产具体摊销年限如下:
                    类别                                 摊销年限
土地使用权                              以相关权利证书载明剩余年限
办公软件                                可使用之月起 5 年

     B、无形资产的减值,按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

     (3)研究与开发支出

     本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究
是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是
指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

     研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

     开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条
件的开发阶段的支出计入当期损益:

     ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

     ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;



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     ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其
有用性;

     ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产;

     ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

     无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当
期损益。

     16、长期资产减值

     当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

     (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。

     (2)本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当
期或将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响。

     (3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用
来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降
低。

     (4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

     (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

     (6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预
计金额等。

     (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

     本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工
程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第 8 号——资
产减值》的各项资产进行判断,当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可



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收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值
的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,
计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

     有迹象表明一项资产可能发生减值的,本公司通常以单项资产为基础估计
其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的
资产组为基础确定资产组的可收回金额。

     资产组是本公司可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立
于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认
定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
为依据。

     本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是
否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行。

     资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

     17、职工薪酬

     职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各
种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他
长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其
他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

     (1)短期薪酬

     本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负
债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

     (2)离职后福利

     本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福
利计划,是指本公司与职工就离职后福利达成的协议,或者本公司为向职工提
供离职后福利制定的规章或办法等。其中,设定提存计划,是指向独立的基金


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缴存固定费用后,本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受
益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

     A、设定提存计划

     本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴
存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

     B、设定受益计划

     本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福
利。

     (3)辞退福利

     本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或
裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的
成本或费用时。

     (4)其他长期职工福利

     本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照
上述设定提存计划的会计政策进行处理;除此以外的,按照上述设定受益计划
的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

     18、预计负债

     (1)预计负债的确认标准

     本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负
债:

     ①该义务是企业承担的现时义务;

     ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

     ③该义务的金额能够可靠地计量。

     (2)预计负债的计量方法




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     预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所
需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估
计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处
理:

     ①或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。

     ②或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。

     在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币
时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折
现后确定最佳估计数。

     本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额
只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预
计负债的账面价值。

     本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明
该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整。

     本公司产品质量保证费的确认方法如下:

     本公司各期末预提的产品质量保证费(含售后三包和质量索赔费用),系
以产品质量保证费基数的最佳估计数与产品质量保证费率最佳估计数的乘积确
定。产品质量保证费基数的最佳估计数,以过去三年的销售收入考虑剩余质保
期限时间作为权数计算确定。产品质量保证费率最佳估计数是以公司过去三年
的平均实际产品质量保证费率为基础计算确定。

     以第 T 年末为例,产品质量保证费最佳估计数=(第(T-2)年产品销售收
入×剩余质保时间 0.5 年+第(T-1)年产品销售收入×剩余质保时间 1.5 年+
第 T 年产品销售收入×剩余质保时间 2.5 年)×(Σ第(T-2)年至 T 年实际支
出的产品质量保证费÷Σ第(T-2)年至 T 年产品销售收入)。

     本公司每月收到客户上月的三包索赔清单,并对三包索赔清单内存在异议
的索赔提出申诉,客户对本公司提出的申诉事项进行确认;待客户确认后,本



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公司根据客户索赔清单中列示的缺陷情况及与供应商签订的协议,整理出对供
应商的转嫁信息并通知供应商进行核对确认。

     本公司实际发生的产品质量保证费,系按照客户确认的索赔清单以及发给
供应商转嫁通知单的差额确定。

     19、股份支付的确认和计量

     股份支付的确认和计量,以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具
体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

     (1)以权益工具结算的股份支付

     以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允
价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的
股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳
估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。

     权益工具的公允价值的确定:

     ①对于授予职工的股份,其公允价值按授予本公司股份的市场价格计量,
同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)
进行调整。

     ②对于授予职工的股票期权等权益工具,如果不存在条款和条件相似的交
易期权等权益工具,通过期权定价模型来估计所授予的权益工具的公允价值。

     本公司在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可
行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件
的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限
等),本公司确认已得到服务相对应的成本费用。

     (2)以现金结算的股份支付




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     以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础
计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支
付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负
债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现
金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳
估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本
或费用和相应的负债。

     (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据:在等待期内每个资产负债表
日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修
正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。

     (4)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

     如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,本公司按照权益工具公允
价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的
数量,本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如
果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,本公司在处理可行权条件
时,考虑修改后的可行权条件。

     如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,本公司继续以权益工具在授
予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的
减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,本公司将减少部分作为已授予
的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,
在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。

     如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工
具(因未满足可行权条件而被取消的除外,则将取消或结算作为加速可行权处
理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

     20、收入确认方法和原则

     本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

     (1)销售商品收入



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     本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收
入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很
可能流入企业时,确认销售商品收入。

     本公司收入来源主要是为国内各大主机厂的配套收入,本公司与各大主机
厂的结算方式分为上线(实际装机)结算或非上线结算。上线结算以主机厂已
收货、领用上线时确认收入实现。非上线结算以主机厂商收货时确认收入实
现。

     (2)提供劳务收入

     ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,采用完
工百分比法确认提供劳务收入。

     确定提供劳务交易完工进度的方法:已经发生的成本占估计总成本的比
例。

     ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列
情况处理:

     A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

     B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本
计入当期损益,不确认提供劳务收入。

     本公司提供受托加工业务,根据合同约定,以完成加工经客户验收作为收
入确认的时点。

     此外,对于销售客户指定毛坯供应商,且本公司不实质承担结算及存货风
险的,本公司按照扣除毛坯价款的金额确认收入。

     (3)让渡资产使用权收入

     让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。




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     本公司在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业
时,确认让渡资产使用权收入。

     21、政府补助的确认和计量

     本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象,以取得该补助必须具备
的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作
为与资产相关的政府补助,除此之外的划分为与收益相关的政府补助。

     (1)政府补助的确认

     政府补助同时满足下列条件时,予以确认:

     ①能够满足政府补助所附条件;

     ②能够收到政府补助。

     (2)政府补助的计量:

     ①政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非
货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额
计量。

     ②与资产相关的政府补助,取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定
可使用状态时,在该资产使用寿命内按合理、系统的方法分期计入损益。相关
资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。

     与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,取
得时确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于
补偿已发生的相关成本费用或损失的,取得时直接计入当期损益。

     与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补
助,计入营业外收支。

     ③取得政策性优惠贷款贴息,区分以下两种取得方式进行会计处理:

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     A、财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金
和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

     B、财政将贴息资金直接拨付给本公司的,将对应的贴息冲减相关借款费
用。

     ④已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:

     A、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当
期损益。

     B、属于其他情况的,直接计入当期损益。

     22、所得税会计处理方法

     本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

     (1)递延所得税资产

     ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以未来
期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,计算确认由可抵扣暂时性差异产生
的递延所得税资产。

     ②资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得
额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。

     ③资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的
金额。

     (2)递延所得税负债

     资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,确认由应纳税暂时性差异产生的递
延所得税负债。



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     23、经营租赁和融资租赁会计处理

     (1)经营租赁

     本公司作为承租人,对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线
法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;或有
租金在实际发生时计入当期损益。

     本公司作为出租人,按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债
表中的相关项目内;对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法确
认为当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;对于经营租赁资产中的
固定资产,采用类似资产的折旧政策计提折旧;对于其他经营租赁资产,采用
系统合理的方法进行摊销;或有租金在实际发生时计入当期损益。

     (2)融资租赁

     本公司作为承租人,在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最
低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用;在租赁谈判和签订
租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花
税等初始直接费用,计入租入资产价值;未确认融资费用在租赁期内各个期间
进行分摊,采用实际利率法计算确认当期的融资费用;或有租金在实际发生时
计入当期损益。

     在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用
租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法
取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利
率作为折现率。

     本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合
理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折
旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

     本公司作为出租人,在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始
直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低

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租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实
现融资收益;未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配;采用实际利率法
计算确认当期的融资收入;或有租金在实际发生时计入当期损益。

     24、分部报告

     本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,
以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

     经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:

     (1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

     (2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置
资源、评价其业绩;

     (3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关
会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,
则可合并为一个经营分部。


(二)主要会计政策和会计估计的变更

     1、主要会计政策的变更

     (1)财务报表格式变更

     财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》(财会[2019]6 号),对一般企业财务报表格式作出了修订以及整
合了财政部发布的解读的相关规定,本公司已根据其要求按照一般企业财务报
表格式(适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业)编制财
务报表。

     本公司财务报表主要有如下重要变化:(1)将―应收票据及应收账款‖行项
目拆分为―应收票据‖行项目及―应收账款‖行项目;将―应付票据及应付账款‖行项
目拆分为―应付票据‖行项目及―应付账款‖行项目;(2)新增―应收款项融资‖行项
目;(3)列报于―其他应收款‖或―其他应付款‖行项目的应收利息或应付利息,
仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付,但于资产负债表日尚未收到或支



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付的利息;(4)明确―递延收益‖行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的,或
预计在一年内(含一年)进行摊销的部分,不得归类为流动负债,仍在该项目
中填列,不转入―一年内到期的非流动负债‖行项目;(5)将―资产减值损失‖、
―信用减值损失‖行项目自―其他收益‖行项目前下移至―公允价值变动收益‖行项目
后,并将―信用减值损失‖行项目列于―资产减值损失‖行项目之前。本公司根据上
述列报要求相应追溯重述了比较报表。

     (2)新金融工具准则

     2017 年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第
24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以上
4 项准则以下统称―新金融工具准则‖)。本公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金
融工具准则,本次根据本节所述的财务报表编制基础,报告期内均按照现行会
计准则规定进行确认和计量。

     新金融工具准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企
业会计准则第 24 号——套期会计》以及财政部于 2014 年修订的《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》(以上 4 项准则以下统称―原金融工具准则‖)。

     执行上述准则,公司将应收票据由在原金融工具准则下按照摊余成本计量
变更为在新金融工具准则的规定分类为―以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产‖并在―其他流动资产‖项目列示。除此之外,其他无重大变化。

     (3)个人所得税手续费返还

     财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关
问题的解读》,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续
费,应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的―其他收益‖项目中填列。具
体如下表:

                                                   合并财务报表
           利润表
           影响项目            2019 年度影响       2018 年度影响       2017 年度影响
                                   金额                金额                金额
其他收益                                       -                   -            75.04



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营业外收入                                         -                       -           -75.04
                                                       母公司财务报表
           利润表
           影响项目            2019 年度影响           2018 年度影响           2017 年度影响
                                   金额                    金额                    金额
其他收益                                       -                     -                  75.04
营业外收入                                     -                       -                -75.04

     (4)其他

     2017 年 4 月 28 日,财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称《企业会计准则第 42 号》),
自 2017 年 5 月 28 日起施行;5 月 10 日,财政部发布了修订后的《企业会计
准则第 16 号——政府补助》(以下简称《企业会计准则第 16 号》),自
2017 年 6 月 12 日起施行。

     《企业会计准则第 42 号》规定,该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行;对
于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,应当采用
未来适用法处理。《企业会计准则第 16 号》规定,对 2017 年 1 月 1 日存在的
政府补助采用未来适用法处理,对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增
的政府补助根据该准则进行调整。

     对于报告期内合并利润表与母公司利润表列报的影响如下:

                                                                                    单位:万元
                                                       合并财务报表
             利润表
           影响项目            2019 年度影响           2018 年度影响           2017 年度影响
                                   金额                    金额                    金额
营业外收入                                     -                       -              -249.94
其中:政府补助                                 -                       -              -249.94
其他收益                                       -                       -               249.94
财务费用                                       -                       -                     -
对利润表影响                                   -                       -                     -
                                                       母公司财务报表
             利润表
           影响项目            2019 年度影响           2018 年度影响           2017 年度影响
                                   金额                    金额                    金额
营业外收入                                     -                     -                 -200.74
其中:政府补助                                 -                       -              -200.74
其他收益                                       -                       -               200.74
财务费用                                       -                       -                     -
对利润表影响                                   -                       -                     -


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     2、主要会计估计的变更

     公司在报告期内无会计估计变更事项。


(三)执行新收入准则对公司的预计影响

     财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号—收入(修订)》(财会
[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”),对收入准则进行了修订。按照相
关规定,本公司将于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则并对会计政策相关内
容进行调整。

     根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问
答》,对于申报财务报表审计截止日在 2019 年 12 月 31 日及之后,且首次执
行日期晚于可比期间最早期初的申请首发企业,应披露新收入准则实施前后收
入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入
确认等方面产生的影响,对首次执行日前各年(末)营业收入、归属于公司普
通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度。
根据上述文件要求,公司应披露执行上述修订后的准则在收入确认会计政策的
主要差异、对业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响以及假定 2017
年 1 月 1 日起开始全面执行新收入准则对首次执行日前各年度合并报表主要财
务指标的影响。具体情况如下:

     1、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异

     新收入准则实施后,公司收入确认会计政策为:公司在履行了合同中的履
约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品的控制权,
是指能够主导该商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。

     新收入准则实施前后收入确认会计政策的对比情况如下:

            项目               公司报告期内收入确认原则    新收入准则收入确认原则
                               公司在已将商品所有权上的
                               主要风险和报酬转移给购货
                               方,既没有保留通常与所有
                                                          公司在履行了合同中的履约
                               权相联系的继续管理权,也
收入确认基本原则                                          义务,即在客户取得相关商
                               没有对已售出的商品实施有
                                                          品控制权时确认收入。
                               效控制,收入的金额、相关
                               的已发生或将发生的成本能
                               够可靠地计量,相关的经济


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                               利益很可能流入企业时,确
                               认销售商品收入。
                                                          客户取得商品控制权的时点
                               以主机厂已收货、领用上线
上线结算                                                  通常为商品已被主机厂领用
                               时确认收入实现
                                                          上线后。
                                                          客户取得商品控制权的时点
                               以主机厂商收货时确认收入
非上线结算                                                通常为商品出库经客户确认
                               实现。
                                                          收货后。

     实施新收入准则后,公司业务模式、合同条款不会发生变化,对比新收入
准则实施前后收入确认会计政策,不会对公司收入确认产生影响。

     2、新旧收入准则变更对报告期各年度财务报表主要财务指标的影响

     本公司现有业务模式、销售合同条款下,不会因实施新收入准则而对本公
司收入确认的结果产生影响。若本公司自申报财务报表期初开始全面执行新收
入准则,对本公司首次执行日前各年(末)营业收入、归属于公司普通股股东
的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等主要财务指标亦无影
响。


五、主要税项

(一)主要税种及税率

     1、2017 年 1 月至 2018 年 4 月,增值税销项税率为 17%;2018 年 5 月 1
日起,根据《关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》(国家税务总局公告
2018 年第 17 号),税率调整为 16%;根据《关于深化增值税改革有关政策的
公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号),2019 年 4 月 1 日
起,税率调整为 13%。增值税按扣除进项税后的余额缴纳。

     2、公司城市维护建设税为应纳流转税额的 7%;子公司北京长源城市维护
建设税为应纳流转税额的 5%;其他子公司城市维护建设税为应纳流转税额的
7%。

     3、教育费附加为应纳流转税额的 3%。

     4、地方教育附加为应纳流转税额的 2%,根据鄂政办发[2016]27 号,本公
司及子公司武汉长源自 2016 年 5 月 1 日起下调至 1.5%。



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     5、公司企业所得税税率为 15%的优惠税率;子公司北京长源企业所得税
税率为 15%的优惠税率;其他子公司企业所得税税率为 25%。


(二)税收优惠

     根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》和
《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》
(国税函[2008]985 号),公司及子公司北京长源享受高新技术企业所得税税
收优惠政策。

     根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十五条规定,公司及子公司北京长源为开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按
照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣除;形成无形资产
的,按照无形资产成本的 150%摊销。

     根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99
号)相关规定,公司开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计
入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间,再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除;形成无形资产
的,在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。

     根据国家税务总局襄阳市襄州区税务局《税务事项通知书》(襄州税通
〔2019)73160 号,公司符合制造业高新技术企业征收城镇土地使用税按现行
税额标准的 40%的受理条件,公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日城
镇土地使用税按现行税额标准的 40%执行。


六、最近一年收购兼并情况

     公司最近一年内无收购兼并其他企业资产(或股权)的情况。


七、非经常性损益明细表




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     根据中审众环出具的众环专字[2020]170002 号《非经常性损益明细表的鉴
证报告》,公司报告期内非经常性损益明细情况如下:
                                                                             单位:万元
              项目                    2019 年度            2018 年度      2017 年度

非流动性资产处置损益,包括已
                                             7,983.23             -0.69        -43.15
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与
公司正常经营业务密切相关,符
合国家政策规定、按照一定标准                 4,931.54         3,240.33         305.80
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收
                                                -13.31          -46.04         -97.31
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
                                                       -         20.46                -
益项目

非经常性损益合计数                       12,901.46            3,214.06         165.34

减:非经常性损益的所得税影响
                                             1,944.60           488.90          37.48
数

    少数股东损益的影响数                          1.36            0.06           -1.84

归属于母公司股东的非经常性损
                                         10,955.50            2,725.09         129.70
益

归属于母公司股东的净利润                 26,880.63           18,150.47      19,686.30

扣除非经常性损益后的归属于母
                                         15,925.13           15,425.38      19,556.60
公司股东的净利润
注:上表中收益以正数列示,损失以负数列示。

     报 告期内, 归属于母 公司股东的 非经常性 损益分别为 129.70 万元 、
2,725.09 万元及 10,955.50 万元,占当年归属于母公司股东净利润的比例分别
为 0.66%、15.01%及 40.76%,2019 年度占比较高,主要系 2019 年公司将位
于襄阳市襄州区钻石大道的土地、房产及地上附属物以政府收储的形式移交给
襄州区土地储备供应中心,襄州区土地储备供应中心按照评估值给予收储补偿
款高于资产账面价值部分形成处置非流动资产的利得所致。


八、最近一期末的主要长期资产情况及主要债项情况

(一)最近一期末的主要长期资产情况



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       1、固定资产

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下:
                                                                                        单位:万元
 固定资产类别         折旧年限        账面原值           累计折旧      减值准备         账面价值
房屋及建筑物          20-40 年         17,835.68          1,971.87        162.34         15,701.47
机器设备                 5-10 年      158,059.45         66,397.02        500.71         91,161.71
运输工具                 5-10 年          2,031.41        1,149.88                  -       881.53
办公及电子工具           3-5 年           1,639.32          731.96          2.58            904.78
             合计                     179,565.86         70,250.73        665.63        108,649.50

       2、在建工程

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司在建工程情况如下:
                                                                                        单位:万元
                    项目                          账面余额           减值准备           账面价值
缸体缸盖中间及最终机器人清洗机                        2,576.41                  -         2,576.41
静压造型线                                            1,091.70         1,037.11              54.58
变速箱壳体项目                                        2,724.03                  -         2,724.03
压铸机                                                2,397.27                  -         2,397.27
老河口玉柴项目                                       16,598.09                  -        16,598.09
其他待安装及建设项目                                  4,270.60           405.33           3,865.27
                    合计                             29,658.10         1,442.45          28,215.65

       截至 2019 年 12 月 31 日,在建工程减值准备余额为 1,442.45 万元,主要
为公司 2011 年购置的用于生产铸造件的机器设备,相关生产计划已停止,对
应的在建工程于 2017 年 1 月 1 日前已按账面余额与预计可收回金额的差异金
额计提减值准备。

       3、无形资产

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下:
                                                                                        单位:万元
   项目        取得方式            原值            累计摊销          减值准备             净值
土地使用权        出让             13,827.41          1,454.49                  -        12,372.93
软件              购买                34.70               24.16                 -            10.54
           合计                    13,862.11          1,478.65                  -        12,383.47

       4、长期股权投资

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司长期股权投资情况如下:


                                               1-1-348
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                                                                   单位:万元
   被投资单位              账面余额              减值准备       账面价值
河北福田浩信                    4,617.45                    -        4,617.45


(二)最近一期末主要债项情况及承诺事项

     1、短期借款

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司短期借款余额为 9,000.00 万元,系抵押借
款。2019 年 1 月 22 日,公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司签订《流
动资金借款合同》(编号:长源东谷借 201902),借款金额为 9,000 万元,实
际借款期限为 12 个月,借款年利率为 5.225%;另签订了最高额抵押和最高额
保证合同,担保金额 9,000.00 万元,抵押物为公司机器设备,并由北京长源、
襄阳长源朗弘、武汉长源、康豪机电、朗弘机电、朗通动力、李佐元、李从
容、李险峰进行担保。公司分别于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 5 月 31 日、
2019 年 6 月 20 日收到 5,000 万元、2,000 万元、2,000 万元。

     2、应付票据

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司应付票据余额为 13,360.31 万元,为银行
承兑汇票。

     3、应付账款

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司应付账款余额为 31,431.77 万元,其中一
年以内应付账款占比 98.17%,公司报告期末应付账款中无对关联方款项余
额。

     4、一年内到期的非流动负债和长期借款

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司长期借款余额为 68,300.00 万元,包括抵
押质押借款 30,000.00 万元、抵押质押保证借款 25,000.00 万元及质押保证借
款 13,300.00 万元;公司一年内到期的非流动负债余额为 15,000.00 万元,为
一年内到期的长期借款。

     (1)报告期末一年内到期的非流动负债为以下两笔银行借款:




                                       1-1-349
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                            招股说明书


        ①2016 年 11 月 14 日,公司与湖北襄阳农村商业银行签订《固定资产社团
(银团)借款合同》,借款总金额 2.5 亿元,借款期限为 3 年;合同项下有编
号(北京长源朗弘抵押 2016001)最高额抵押合同,抵押物为北京长源的房地
产和机器设备及公司的部分机器设备。15截至 2019 年 12 月 31 日,公司已经收
到 24,880.00 万元,已还款 14,880.00 万元,借款余额为 10,000.00 万元,在
“一年内到期的非流动负债”项目列示。

        2017 年 1 月 11 日,公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司签订《最
高额抵押合同》,担保的主债权为 2017 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 11 日止,
在 5,700 万的最高余额内的借款合同、银行承兑汇票、保函和其他债权,无论
上述债权届满时是否已到期。该抵押合同对应的借款合同为襄阳长源与湖北襄
阳农信社签订的《固定资产社团(银团)借款合同》。

        ②2017 年 12 月 12 日,公司与中国工商银行股份有限公司襄阳襄州支行签
订《固定资产借款合同》,借款 3 亿元,借款期限 6 年。该笔贷款以公司的部
分房产土地作为抵押,以公司所持有的子公司北京长源的股权作为质押,并以
李佐元、李从容、李险峰、徐能琛及子公司北京长源作为担保方的最高额保证
作为担保。截至 2019 年 12 月 31 日,根据合同还款计划,将期末余额中
5,000.00 万元,在“一年内到期的非流动负债”列示。

        (2)报告期末长期借款余额中的抵押质押借款为一笔向其他机构的借款:

        2017 年 12 月 28 日,本公司与老河口市鑫乾德产业投资基金管理有限公司
签订借款合同,借款 3 亿元,借款期限 6 年。该合同借款利息实际由政府承
担。该借款以本公司持有的老河口长源的全部股权质押作为借款条件、并签订
委托付款函要求老河口市鑫乾德产业投资基金管理有限公司将借款直接汇入襄
阳长源朗弘的监管账户中。

        2019 年 3 月 1 日,子公司襄阳长源朗弘与老河口市鑫乾德产业投资基金管
理有限公司签订《抵押合同》,以位于老河口市李楼镇朱楼村光化大道西侧土




15
     公司与湖北襄阳农村商业银行已签订《借款展期协议》,借款到期日调整到 2020 年 10 月 23 日。




                                               1-1-350
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地使用权 185,359.00 平方米作为抵押,担保期限为 2017 年 12 月 29 日至
2023 年 12 月 28 日。

      (3)报告期末长期借款余额中的抵押质押保证借款为以下一笔向银行的借
款:

      2017 年 12 月 12 日,公司与中国工商银行股份有限公司襄阳襄州支行签订
《固定资产借款合同》,借款 3 亿元,借款期限 6 年。该笔贷款以公司的部分
房产土地作为抵押,以公司所持有的子公司北京长源的股权作为质押,并以李
佐元、李从容、李险峰、徐能琛及子公司北京长源作为担保方的最高额保证作
为担保。截至 2019 年 12 月 31 日,根据合同还款计划,将期末余额中
25,000.00 万元,在“长期借款”列示。

      (4)报告期末长期借款余额中的质押保证借款为以下一笔向银行的借款:

      2019 年 2 月 26 日,公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司签订《流
动资金借款合同》,借款金额为 14,000 万元,借款期限为 24 个月,借款年利
率为 5.225%;另签订了质押合同和最高额保证合同,质押物为北京长源对福
田康明斯的应收账款,并由北京长源、襄阳长源朗弘、武汉长源、康豪机电、
朗弘机电、朗通动力、李佐元、李从容、李险峰进行担保。2019 年 2 月 28 日
公司收到 14,000 万元借款。截至 2019 年 12 月 31 日,累计已还款 700 万元,
期末余额 13,300 万元。

      5、递延收益

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司递延收益余额为 12,435.53 万元,为收到
与资产相关的政府补助所形成,具体情况如下:
                                                                       单位:万元
序号                             项目                          2019 年 12 月 31 日
  1      洪山头产业园投资补贴                                            4,039.71
  2      第一批工业固定资产投资补贴                                        164.61
  3      湖北省商务厅进口设备补贴                                            96.00
  4      3.8L 缸体生产线建设项目资金                                         82.29
  5      康明斯 12L 柴油发动机缸体缸盖生产线建设项目专项资金                 95.00
  6      进口设备补贴                                                        26.52
  7      2014 年工业固定资产投资补贴                                         27.64



                                        1-1-351
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                       招股说明书


  8      襄州工业园 10KV 电力专线工程补贴                            887.92
  9      2017 年传统产业改造升级资金                                 197.13
  10     重大产业项目设备投资补贴                                    752.15
  11     老河口市财政兑付的公司项目专项扶持资金                    4,385.58
  12     2019 年重大产业项目设备投资补贴                           1,532.24
  13     通州区 2019 年高精尖产业发展重点支撑项目补助                148.75
                                合计                              12,435.53

       6、预计负债

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司预计负债余额为 2,120.15 万元,系公司预
提的产品质量保证费。

       7、重要承诺事项

       (1)资本承诺

       根据《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,公司的资本承诺情况如
下:

       已签约但尚未于财务报表中确认的购建长期资产承诺:

       A. 老河口投资项目

       根据公司 2017 年 12 月 26 日与老河口政府签署的《项目投资协议》以及
2018 年 5 月 4 日签署的《项目投资协议之补充协议》,核心约定如下:

       a. 发行人在老河口市新设立注册资本约为 5,000 万元的项目法人企业,项
目总投资不低于 10 亿元人民币,其中固定资产投资不低于 6 亿元,分两期投
资,一期项目投资 6 亿元以上,其中固定资产投资 4 亿元。

       b. 长源东谷在老河口政府交付一期项目用地后 10 个工作日内一次性向指
定账户打入项目保证金 3,000 万元,老河口政府收到保证金后的 3 个工作日内
将现金 3 亿元产业投资资金一次性打入项目公司账户。长源东谷从老河口政府
提供资金到位后第四年起的两年内,确保以现金和新购设备投入 3 亿元。

       c. 经税务部门核定,自 2018 年 5 月 4 日起第四个完整会计年度,长源东
谷项目每一年度缴纳税收超过 1,000 万元;截至第七个完整会计年度结束,累
计缴纳税收原则上应当不低于 1 亿元。



                                       1-1-352
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                      招股说明书


     d. 长源东谷及项目法人企业未按照上述合同要求建设的,以及不投资或未
达到协议约定的固定资产、税收投资额度且属长源东谷或项目法人企业责任
的,老河口市人民政府可没收项目保证金并收回全部或与未完成部分投资、税
收占总投资、税收额的同比例的部分土地,无法收回的,应按土地市价据实赔
偿。老河口政府还有权提前收回产业投资资金,因此造成老河口政府其他损失
的,应依法赔偿。

     截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已投资 36,719.00 万元。

     B. 洪山头投资项目

     公司与襄阳市襄州区人民政府(以下简称“襄州区政府”)分别于 2013
年 5 月 25 日、2014 年 3 月 6 日、2017 年 1 月 19 日、2017 年 11 月 7 日、
2018 年 5 月 10 日及 2018 年 11 月 5 日签订《投资协议书》及《补充协议
书》,其中有效核心约定条款如下:

     公司承诺项目总投资不低于 12.1 亿元建设智能制造生产线,自 2018 年至
项目完全达产年(即 2023 年 12 月 31 日前)在襄州区缴纳税收累计不低于 2
亿元,自 2023 年开始在襄州区缴纳税收不低于 5,000 万元,不足部分由公司
以退还享受的优惠政策等方式补齐。

     襄州区政府向公司提供以下奖励政策:

     a.公司现有厂房搬迁后,襄州区政府将该厂房所占地块挂牌出让,成交总
额高于 3.50 亿元,按照 3.50 亿元全额奖励给公司,低于 3.50 亿元,按照实际
成交额全额奖励给公司。

     b.给予公司在金融机构取得的 3 亿元贷款 6 年贴息;贴息资金拨付方式:
贷款贴息期内,每年在公司提出申请后 30 个工作日内,从区政府产业发展基金
中一次性奖励当年贷款贴息资金给公司;

     c.在公司足额缴纳 87 亩耕地占用税后 3 个月内,襄州区政府从政府产业发
展基金中将 50%的耕地占用税奖励给公司,用于支持其基础设施建设。

     截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已投资 89,868.99 万元。

     C. 上菲红及中国重汽机加工项目


                                  1-1-353
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


       公司与襄州区政府于 2018 年 9 月 30 日签订《投资协议书》,约定本公司
投资建设上菲红及中国重汽机加工项目,投资金额总不低于 4 亿元,其中在
2020 年 9 月 30 日之前完成 2.2 亿元设备投资。

       截至 2019 年 12 月 31 日,该项目已投资 16,423.95 万元。

       (2)其他承诺事项

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司无其他需要披露的重大承诺事项。


九、报告期股东权益变动情况

       报告期内,公司各年度末股东权益变动情况如下表所示:
                                                                             单位:万元
                                       2019 年             2018 年         2017 年
                项目
                                      12 月 31 日         12 月 31 日     12 月 31 日
股本                                     17,364.15           17,364.15       17,364.15
资本公积                                     25,228.27       25,228.27        25,226.57
盈余公积                                      7,983.46        6,596.46         4,029.27
未分配利润                                   58,482.98       32,989.35        27,406.07
归属于母公司所有者权益合计               109,058.85          82,178.23        74,026.06
少数股东权益                                  2,322.10        1,956.76         1,961.06
所有者权益合计                           111,380.96          84,134.98        75,987.12


(一)股本

       报告期内,公司的股本变动情况参见本招股说明书“第五节/三、公司股本
的形成及其变化情况和重大资产重组情况”及“第五节/四、公司历次股本变化
的验资情况及发起人投入资产的计量属性”。


(二)资本公积

       报告期各期末公司资本公积情况如下:
                                                                              单位:万元
                            2019 年                 2018 年               2017 年
         项目
                           12 月 31 日             12 月 31 日           12 月 31 日
股本溢价                         25,096.19               25,096.19             25,096.19
其他资本公积                       132.08                  132.08                130.38
         合计                   25,228.27                25,228.27            25,226.57



                                        1-1-354
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                           招股说明书


(三)盈余公积

     报告期各期末,公司盈余公积情况如下:
                                                                                      单位:万元
                                2019 年                       2018 年             2017 年
        项目
                               12 月 31 日                   12 月 31 日         12 月 31 日
法定盈余公积                          7,983.46                     6,596.46             4,029.27


(四)未分配利润

     报告期内,公司未分配利润变动情况如下表所示:
                                                                                     单位:万元
                                        2019 年                   2018 年          2017 年
               项目
                                       12 月 31 日               12 月 31 日      12 月 31 日
年初未分配利润                            32,989.35                 27,406.07        20,339.13
加:本期归属于母公司所有者的
                                          26,880.63                  18,150.47        19,686.30
净利润
减:提取法定盈余公积                       1,386.99                   2,567.19          619.36
对股东的分配                                             -           10,000.00        12,000.00
期末未分配利润                            58,482.98                  32,989.35        27,406.07


十、报告期现金流情况

     报告期内,公司现金流量情况如下:
                                                                                     单位:万元
               项目                   2019 年度                  2018 年度        2017 年度
经营活动产生的现金流量净额               25,561.10                 33,107.73        25,158.27
投资活动产生的现金流量净额              -27,216.50                 -63,690.44      -24,305.46
筹资活动产生的现金流量净额              -30,500.67                 37,436.08         19,602.89
汇率变动对现金的影响                             -0.58                 -74.03            -0.01
现金及现金等价物净增加额                -32,156.65                   6,779.33       20,455.69


十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

(一)期后事项

     2020 年 1 月后,湖北武汉和全国其他地区相继发生了新型冠状病毒肺炎疫
情,公司及主要子公司北京长源、武汉长源分别位于湖北省襄阳市、北京市和
湖北省仙桃市,其中主要生产基地为北京市和襄阳市。截止目前,北京长源已


                                          1-1-355
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                 招股说明书


经复工且生产经营状况良好,襄阳和武汉工厂根据湖北省政府发布的通知预计
不早于 3 月 10 日复工。随着疫情逐步得到控制且公司重要客户根据 2020 年初
制定的生产计划对公司产品总采购需求量未发生变化,公司襄阳和武汉工厂在
全面复工后通过合理安排生产计划、提高生产效率可将第一季度因疫情耽误的
生产计划在当年剩余月份补充完成,如果未来因疫情控制需要致使湖北地区继
续延期复工,那么将会对公司后续经营成果带来一定程度的不利影响。

       截至本招股说明书签署之日,除上述事项外,公司无其他需要披露的重大
期后事项。


(二)或有事项

       1、担保事项

       截至报告期末,公司担保事项参见本节“八/(二)/1、短期借款”和本节
“八/(二)/4、一年内到期的非流动负债和长期借款”。

       2、其他或有事项

       截至报告期末,公司无其他或有事项。


(三)其他重要事项

       1、前期会计差错更正

       (1)由于行业特性,本公司客户较为集中,且在产业链中处于主导地位;
本公司在与客户指定的毛坯供应商谈判过程中,尽量将毛坯相关风险转嫁到供
应商;在本公司实质不承担毛坯风险的情况下采用受托加工业务的会计处理方
式。本公司前期仅对利润表项目采用了受托加工业务的会计处理方式,现针对
涉及到的资产负债表和现金流量表项目进行更正,影响报表项目及金额具体如
下(负数表示减少):
                                                                           单位:万元

 合并资产负债表        2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
应收账款                        -4,323.31             -5,738.49               -881.69
其他应收款                       4,323.31              3,724.37                881.69
存货                            -1,715.21             -1,213.46               -862.53



                                        1-1-356
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                     招股说明书


递延所得税资产                              -                -15.90                          -
应付账款                        -6,012.64                 -6,323.63              -2,352.84
其他应付款                       4,297.44                  2,990.04               1,490.32
盈余公积                                    -                   9.01                         -
未分配利润                                  -                 81.09                          -
信用减值损失                       106.01                   -106.01                          -
所得税费用                         -15.90                     15.90                          -


  合并现金流量表           2018 年度                2017 年度              2016 年度
销售商品、提供劳
                               -17,636.01                 -8,022.56              -2,832.54
务收到的现金
收到其他与经营活
                                17,636.01                  8,022.56               2,832.54
动有关的现金
购买商品、接受劳
                               -16,578.46                 -3,742.45              -1,899.26
务支付的现金
支付其他与经营活
                                16,578.46                  3,742.45               1,899.26
动有关的现金

母公司资产负债表      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
应收账款                                    -             -2,014.12                          -
递延所得税资产                              -                -15.90                          -
应付账款                                    -             -2,120.13                          -
盈余公积                                    -                   9.01                         -
未分配利润                                  -                 81.09                          -
信用减值损失                       106.01                   -106.01                          -
所得税费用                         -15.90                     15.90                          -

     (2)按照新金融工具准则和财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般
企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)相关规定,更正对银行承兑汇票
的列报。

 合并资产负债表       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
应收款项融资                    20,353.30                 11,917.00               5,989.86
其他流动资产                   -20,353.30                -11,917.00              -5,989.86


母公司资产负债表      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
应收款项融资                    14,503.30                  8,752.00               5,894.86
其他流动资产                   -14,503.30                 -8,752.00              -5,894.86

     上述会计差错更正已经公司第三届第十一次董事会批准。

     2、分部报告



                                        1-1-357
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                     招股说明书


     公司不存在不同经济特征的多个经营分部,也没有依据内部组织结构、管
理要求、内部报告制度等确定经营分部,因此,本公司不存在需要披露的以经
营分部为基础的报告分部信息。

     3、重大租赁和分期付款情况

     公司报告期内不存在重大租赁和分期付款情况。


十二、主要财务指标

(一)报告期主要财务指标

     报告期内,公司主要财务指标如下表所示:
                                         2019 年            2018 年         2017 年
                项目
                                        12 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
流动比率(倍)1                                  1.45               1.26            1.91
速动比率(倍)2                                    1.25            1.13              1.68
                                   3
资产负债率(母公司)(%)                       64.69             71.46            71.38
                               3
资产负债率(合并)(%)                         59.04             68.29            60.86
无形资产(扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后)占净资产比                     0.01            0.02              0.03
例(%)4
              项目                       2019 年度         2018 年度        2017 年度
                        5
应收账款周转率(次)                               3.13            3.43              3.89
                  6
存货周转率(次)                                   5.50            5.65              7.51
                                   7
息税折旧摊销前利润(万元)                  44,916.02         32,922.78        32,835.68
利息保障倍数(倍)8                             24.76             18.65            21.59
每股经营活动产生的现金流量(元/
                                                   1.47            1.91              1.45
股)9
每股净现金流量(元/股)10                          -1.85           0.39              1.18
注:
1、流动比率=流动资产÷流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;
3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;
4、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等后)÷期末净资产;
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额;
6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额;
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销;
8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/含资本化部分的利息支出;
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额。
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额


(二)报告期净资产收益率与每股收益

                                         1-1-358
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                             招股说明书


     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算的本公司年度的
净资产收益率和每股收益如下表所示:



                                         加权平均       每股收益(元/股)
 报告期                 项目           净资产收益率
                                           (%)    基本每股收益 稀释每股收益
          归属于公司普通股股东的净利润        28.11         1.55          1.55
  2019
  年度    扣除非经常性损益后归属于公司
                                              16.65         0.92          0.92
          普通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润        21.84         1.05          1.05
  2018
  年度    扣除非经常性损益后归属于公司
                                                    18.56        0.89        0.89
          普通股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润              29.75        1.13        1.13
  2017
  年度    扣除非经常性损益后归属于公司
                                                    29.55        1.13        1.13
          普通股股东的净利润


十三、历次验资报告

     历次验资情况参见“第五节/四、公司历次股本变化的验资情况及发起人投
入资产的计量属性”。


十四、盈利预测披露情况

     公司未编制盈利预测报告。


十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况

     公司在整体变更时聘请中京民信(北京)资产评估有限公司对本公司拟整
体变更为股份有限公司涉及的全部资产及负债进行了评估,于 2011 年 7 月 21
日出具的编号为京信评报字(2011)第 126 号《资产评估报告》,确认截至
2011 年 4 月 30 日,襄樊市长源东谷实业有限公司全部股东权益的公允市场价
值为 53,806.46 万元,较其账面净资产增值 6,372.29 万元。本次评估采用成本
法,仅作股本验证的参考,公司未根据本次评估结果进行调账,具体情况如下
所示:
                                                                        单位:万元
          项目                 账面价值       评估价值      增减值      增值率%


                                          1-1-359
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


                                 A                     B           C=B-A       D=C/A*100%
流动资产                       44,921.93          45,109.62          187.69           0.42
非流动资产                     25,573.46          31,758.07        6,184.61          24.18
  长期股权投资                  4,400.00           4,574.09          174.09           3.96
  固定资产                     19,340.27          23,990.38        4,650.11          24.04
  在建工程                       484.64                484.64              -              -
  无形资产                      1,266.78           2,636.32        1,369.54         108.11
  长期待摊费用                       20.09                 20.09           -              -
  递延所得税资产                     61.68                 52.54      -9.14         -14.82
资产总计                       70,495.39          76,867.68        6,372.29           9.04
流动负债                       23,061.22          23,061.22                -              -
负债合计                       23,061.22          23,061.22                -              -
净资产(所有者权益)           47,434.17          53,806.46        6,372.29          13.43




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                     第十一节 管理层讨论与分析

       本公司管理层结合 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的财务报告
 为基础,对上述期间本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支
 出进行了讨论和分析。投资者阅读本节内容时,应同时参考本招股说明书“第
 十节 财务会计信息”中的相关内容,以及本次发行经审计的财务报告及其附注
 的内容。

       非经特别说明,本节数据均以合并报表数据反映。


 一、财务状况分析

 (一)报告期主要资产情况

       报告期各期末,公司的资产结构具体情况如下表所示:
                                                                                单位:万元
                       2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
       项目
                         金额        比例          金额       比例       金额        比例
货币资金                23,663.59     8.70%    55,364.68      20.86% 39,464.46      20.33%
应收账款                40,670.20    14.96%    29,124.11      10.98% 33,109.80      17.06%
应收款项融资            12,801.60     4.71%    20,353.30       7.67% 11,917.00       6.14%
预付款项                  1,768.74    0.65%         965.97     0.36%      406.52     0.21%
其他应收款                7,396.74    2.72%        5,787.23    2.18%    4,189.46     2.16%
存货                    15,703.68     5.78%    13,440.53       5.07% 12,523.88       6.45%
其他流动资产            10,547.02     3.88%        4,284.31    1.61%    1,585.20     0.82%
流动资产合计           112,551.56    41.39%   129,320.14      48.73% 103,196.32     53.16%
长期股权投资              4,617.45    1.70%        4,663.92    1.76%    4,883.20     2.52%
固定资产               108,649.50    39.96%    79,327.26      29.89% 59,502.84      30.65%
在建工程                28,215.65    10.38%    13,751.33       5.18%    7,076.32     3.65%
无形资产                12,383.47     4.55%    13,286.68       5.01%    9,012.79     4.64%
递延所得税资产            2,549.81    0.94%        2,070.24    0.78%    1,307.99     0.67%
其他非流动资产            2,935.19    1.08%    22,937.59       8.64%    9,138.34     4.71%
非流动资产合计         159,351.07    58.61%   136,037.02      51.27% 90,921.48      46.84%
资产总计               271,902.63 100.00%     265,357.16 100.00% 194,117.80 100.00%

       报 告 期 各 期 末 , 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 分 别 为 53.16% 、 48.73% 及
 41.39%,其中主要项目为货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款及

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存货,合计占流动资产比例分别为 98.07%、95.94%及 89.06%;非流动资产
占总资产比例分别为 46.84%、51.27%及 58.61%,其中主要项目为固定资
产 、 在 建 工 程 和 无 形 资 产 , 占 非 流 动 资 产 比 例 分 别 83.14% 、 78.19% 及
93.66%。

     1、货币资金

     公司货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金。报告期各期末,
公司货币资金余额分别为 39,464.46 万元、55,364.68 万元及 23,663.59 万元,
占资产总额比例分别为 20.33%、20.86%及 8.70%。具体情况如下:
                                                                                      单位:万元
                              2019 年                     2018 年                2017 年
       项目
                             12 月 31 日                 12 月 31 日            12 月 31 日
库存现金                               1.05                         2.74                   14.33
银行存款                          10,625.94                    42,781.54              35,989.98
其他货币资金                      13,036.60                    12,580.40                3,460.15
        合计                      23,663.59                    55,364.68              39,464.46

     2017 年末及 2018 年末货币资金余额均较高,主要是由于公司于 2017 年
12 月 29 日收到老河口市鑫乾德产业投资基金管理有限公司的 3 亿元借款,该
借款系公司在老河口市投资建设项目获得老河口市人民政府给予的优惠政策之
一,用于公司在老河口市的相关项目投资,截至 2018 年 12 月 31 日余 1.55 亿
元在襄阳长源朗弘的银行存款中。此外银行借款有所增加,且公司经营现金流
入随着经营规模扩张稳定上涨,因此货币资金余额逐年有所上涨。

     2019 年末货币资金余额较 2018 年末有所减少,主要系公司于 2019 年 2
月进行现金分红,使得货币资金余额有所减少。

     报告期内,公司其他货币资金的明细内容及金额占比情况如下:
                                                                                      单位:万元
                    2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
       项目
                      金额         占比            占比         金额        金额       占比
   票据保证金       6,152.75      93.22%         6,658.93       52.93%      308.55      8.92%
   信用证保证金       883.85       6.78%         5,921.47       47.07% 2,983.60       86.23%
   其他保证金       6,000.00               -               -           -    168.00      4.86%
       合计        13,036.60     100.00%        12,580.40      100.00% 3,460.15      100.00%




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     上述其他货币性资金均为使用受限资金,主要系公司为满足日常经营活动
中因开具银行承兑汇票及从境外购买设备以信用证结算的保证金。2017 年 12
月 31 日的其他保证金余额为老河口工业园项目的投资保证金。

     报告期内,其他货币资金呈逐年增加趋势,主要系公司以银行承兑汇票结
算的业务增加。此外,公司重要设备大部分为境外采购,主要以信用证进行结
算。2018 年末,因公司投资建设新生产线以满足产能扩张的需求,境外采购设
备增加导致信用证保证金相应增加。2019 年末,公司境外采购的设备款项陆续
结清,信用证保证金余额相应下降。2019 年末,其他保证金系公司办理银行借
款的保证金,待借款抵押手续办妥后收回。

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在存放在境外且资金汇回受到限制的
款项。

     2、应收账款

     (1)应收账款整体情况

     报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 33,109.80 万元、29,124.11
万元及 40,670.20 万元,占资产总额比例分别为 17.06%、10.98%及 14.96%。
具体情况如下:
                                                                     单位:万元
                                2019 年           2018 年         2017 年
           项目
                               12 月 31 日       12 月 31 日     12 月 31 日
应收账款账面余额                   43,012.70         30,793.61       34,957.33

减:坏账准备                        2,342.51          1,669.50        1,847.53

    应收账款账面价值               40,670.20         29,124.11       33,109.80

     报告期各期末,应收账款账面价值变动趋势与公司销售规模的变动趋势基
本一致。2019 年第四季度主要客户福田康明斯发动机产量同比增 25.23%,带
动公司 2019 年第四季度销售收入同比增加 21.62%,同时 2019 年第四季度客
户以票据结算货款的比例减少,以转账方式比例增加导致 2019 年末应收账款
余额增加。

     报告期各期末,公司无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东或其他关
联方款项余额。


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     (2)应收账款账龄分析

     报告期各期末,公司应收账款的账龄结构具体如下:
                                                                          单位:万元
                                           2019 年 12 月 31 日
      项目
                       账面余额          占比           坏账准备         计提比例
1 年以内(含)             42,195.17         98.10%           2,109.76          5.00%
1 年至 2 年(含)                429.17        1.00%               42.92       10.00%
2 年至 3 年(含)                182.04        0.42%               54.60       30.00%
3 年至 5 年(含)                142.21        0.33%               71.10       50.00%
5 年以上                        64.12        0.15%               64.12      100.00%
      合计               43,012.70        100.00%           2,342.51          5.45%


                                          2018 年 12 月 31 日
      项目
                       账面余额          占比           坏账准备         计提比例
1 年以内(含)             30,225.59         98.16%           1,511.28          5.00%
1 年至 2 年(含)                323.86        1.05%               32.39       10.00%
2 年至 3 年(含)                124.85        0.41%               37.45       30.00%
3 年至 5 年(含)                 61.88        0.20%               30.94       50.00%
5 年以上                        57.44        0.19%               57.44      100.00%
      合计               30,793.62        100.00%           1,669.50          5.42%


                                           2017 年 12 月 31 日
      项目
                      账面余额          占比            坏账准备         计提比例
1 年以内(含)             34,615.94         99.02%           1,730.80          5.00%
1 年至 2 年(含)                130.79        0.37%               13.08       10.00%
2 年至 3 年(含)                128.11        0.37%               38.43       30.00%
3 年至 5 年(含)                 34.53        0.10%               17.26       50.00%
5 年以上                        47.95        0.14%               47.95      100.00%
      合计               34,957.32        100.00%           1,847.52          5.29%

     从上表可见,公司各期末应收账款账龄结构相对稳定,一年以内应收账款
余额占比均在 97%以上,因此公司整体应收账款账龄较短、坏账风险较低。

     (3)应收账款余额前五名情况

     报告期各期末,应收账款余额前五名合计金额占应收账款总账面余额比例
分别为 97.43%、97.56%及 94.96%。截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收账款
余额前五名情况如下:



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                                                                     占应收账款
              单位名称                        金额                                  坏账准备
                                                                   账面余额比例
北京福田康明斯发动机有限公司                  23,970.78                    55.73%     1,198.54
东风康明斯发动机有限公司                           8,589.72               19.97%        429.49
东风商用车有限公司                                 5,929.72               13.79%        296.49
西安康明斯发动机有限公司                           1,809.52                4.21%            90.48
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司                      546.28                 1.27%            27.31
                 合计                         40,846.02                   94.96%      2,042.30

     (4)应收账款坏账准备计提比例分析

     公司根据自身情况制定应收款项的坏账准备计提政策。公司的客户主要为
国际知名跨国企业与国有企业的合资企业以及大型国有企业,且与主要客户均
建立了长期稳定的合作关系,款项回收风险较小。

     公司与同行业可比上市公司按账龄分析法计提坏账准备的政策比较情况具
体如下:
                                                                                      单位:%
    项目       秦安股份        新朋股份   八菱科技      蠡湖股份        旭升股份    长源东谷
 1 年以内         0-5             1           5                5            5           5
 1至2年            10             20         10               15           10          10
 2至3年            20             50         30               30           30          30
 3至4年            60            100         50               50           50          50
 4至5年            80            100         70               80           80          50
 5 年以上         100            100        100               100          100        100
数据来源:可比上市公司公开披露的年报或招股说明书

     由上表可以看出,公司的应收款项坏账计提政策与同行业可比上市公司无
重大差异。其中公司针对 4 至 5 年账龄的应收款项计提比例低于其他可比上市
公司的政策,于报告期各期末,公司应收账款中 4 至 5 年账龄余额占比均小于
0.20%,因此该账龄应收款项的坏账准备计提比例对公司坏账准备整体金额影
响很小。

     (5)应收账款核销情况

     报告期内未发生应收账款的核销。

     (6)报告期内主要客户的信用期

     报告期内,公司对主要客户的信用期具体如下:


                                          1-1-365
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


  主要客户           信用期                            占收入比例
 福田康明斯          90 天       报告期内对该客户收入占营业收入比例为 63.90%-79.50%
 东风康明斯          90 天       报告期内对该客户收入占营业收入比例为 16.33%-23.10%
 东风商用车      90-120 天       报告期内对该客户收入占营业收入比例为 2.20%-9.70%

     公司与主要客户于协议约定的信用期于报告期内未发生重大变化。

     (7)报告期内各季度应收账款占营业收入的比例变化情况分析

     报告期内公司应收账款占营业收入比例的季度变动情况如下:
                                                                                单位:万元
 期间         项目            第一季度    第二季度    第三季度      第四季度     期间合计
          营业收入            27,044.01   29,772.60   25,362.65     33,342.78   115,522.04
2019
          季末应收账款        34,360.07   32,185.08   28,793.13     43,012.70     43,012.70
年度
              占比             127.05%     108.10%     113.53%       129.00%        37.23%
          营业收入            24,535.75   31,728.04   22,986.12     27,414.48   106,664.39
2018
          季末应收账款        31,270.85   37,542.36   29,755.61     30,793.62     30,793.62
 年度
              占比             127.45%     118.33%     129.45%       112.33%        28.87%
          营业收入            25,955.80   27,545.00   30,409.08     32,113.77   116,023.65
2017
          季末应收账款        29,191.27   25,076.06   31,606.69     34,957.33     34,957.33
年度
              占比             112.47%      91.04%     103.94%       108.85%        30.13%
注:上表中季末应收账款为该季度末应收账款账面余额;占比=该季度末应收账款余额/该季度营业收入,
该期末应收账款余额/该期间营业收入。

     公司的应收账款占营业收入比例于 2017 年度、2018 年度及 2019 年度分
别为 30.13%、28.87%及 37.23%,2019 年第四季度比例相对较高主要系 2019
年第四季度客户以票据结算货款的比例减少,导致应收账款期末余额相对较
高。

     由上表可见,报告期内,该比例于第一季度最高,第二季度较低,主要是
由于第一季度有传统节日假期,部分主要客户付款相较其他时段有所滞后。

     公司对福田康明斯、东风康明斯的信用期为 90 天,对东风商用车的信用期
为 90-120 天。同时,信用期的起算时点迟于收入确认时点,例如,公司对福田
康明斯的信用期起算时点为客户收到发票之日,对东风商用车的信用期起算时
点为发票挂账当月月末。此外考虑到应收账款余额中含增值税,因此报告期内
公司季度末应收账款占当季收入的比例在 91.04%至 129.45%之间具有合理
性,比例的波动与季节性因素、收入结构和季度初应收账款余额等因素相关。

       3、应收款项融资

                                           1-1-366
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     公司应收银行承兑汇票主要用于背书转让,故将其分类为“以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产”,并在应收款项融资项目列报。报
告期各期末,公司应收银行承兑汇票余额分别为 11,917.00 万元、20,353.30 万
元及 12,801.60 万元。截至 2019 年 12 月 31 日,应收票据主要来自福田康明
斯、东风康明斯和东风商用车,均为公司主营业务货款结算产生。

     截至 2019 年 12 月 31 日,应收银行承兑汇票余额中有 7,987.60 万元被质
押,公司已背书或贴现但尚未到期而终止确认的应收票据金额为 4,988.83 万
元;

     报告期内,应收银行承兑汇票的期初余额、本期发生额、票据背书、票据
贴现及期末余额具体如下:
                                                                单位:万元
              项目             2019 年度      2018 年度      2017 年度
 期初余额                         20,353.30      11,917.00       5,989.86
 本期增加额                       49,547.64      56,246.26      53,425.35
 其中:收到客户票据               49,547.64      56,246.26      53,425.35
 本期减少额                       57,099.34      47,809.96      47,498.21
 其中:到期承兑                   47,400.11      24,411.60      16,027.57
        背书转让                   9,699.23      23,398.36      31,470.64
 期末余额                         12,801.60      20,353.30      11,917.00

     报告期各期末,公司无应收持公司 5%以上(含 5%)股份的股东或其他关
联方票据余额。

     4、预付款项

     报告期各期末,公司预付款项余额分别为 406.52 万元、965.97 万元及
1,768.74 万元,占资产总额比例分别 0.21%、0.36%及 0.65%。公司的预付款
项主要为预付的设备配件款、电费、货款等。

     报告期各期末,公司无预付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东或其他关
联方款项。

     5、其他应收款

     (1)其他应收款整体情况




                                   1-1-367
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                招股说明书


     报告期各期末,其他应收款账面价值分别为 4,189.46 万元、5,787.23 万元
及 7,396.74 万元,占资产总额比例分别为 2.16%、2.18%及 2.72%。具体情况
如下:
                                                                          单位:万元
                                  2019 年           2018 年           2017 年
            项目
                                 12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
其他应收款账面余额                     8,103.50          6,443.36          4,775.49
减:坏账准备                             706.76            656.13            586.03

其他应收款账面价值                     7,396.74          5,787.23          4,189.46

     公司其他应收款主要包括受托加工业务中应收客户待结算毛坯款、应收政
府借款、应收供应商质量索赔款、应收政府补助款及备用金等,报告期各期末
其他应收款按款项性质分类的具体情况如下:
                                                                          单位:万元
                                2019 年            2018 年            2017 年
          项目
                               12 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日
应收客户待结算毛坯款                 6,051.76           4,550.85           3,920.39
应收政府借款                                 -          1,308.09                   -
应收政府补助款                        613.44                     -                     -
应收质量索赔款                        336.87             163.90              122.08
待托收票据                                   -                   -           271.00
设备保证金                            239.10             239.10              239.10
其他保证金                               0.80              36.00              36.00
备用金借支                              24.72              59.92              27.43
土地收储款                            744.86                     -                     -
其他                                    91.95              85.50             159.49
           合计                      8,103.50           6,443.36           4,775.49

    ①应收客户待结算毛坯款

    公司从山东浩信和河北北汽福田采购的毛坯加工后销售给福田康明斯为受
托加工模式,各期末公司应收客户待结算毛坯款系产品确认收入后尚未收到的
代采购毛坯款。

    ②应收政府借款




                                        1-1-368
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     公司其他应收款余额中应收政府借款余额为系本年借支老河口市国土资源
储备中心向公司款项 1,308.09 万元,用于支付公司在老河口市的投资项目用地
的征地补偿费,截至 2019 年末,老河口市国土资源储备中心已偿还该笔借
款。

     ③应收质量索赔款

     其他应收款中应收质量索赔款余额为已发给供应商转嫁通知单且基本确定
向供应商转嫁质量索赔成功,但尚未向供应商开具发票因此尚未扣款的金额。
2017 年末及 2018 年末的应收供应商索赔款余额均于期后 2-3 个月内全部完成
扣款,转嫁成功。

    ④设备保证金

     报告期各期末,公司其他应收款余额中预付设备款余额 239.10 万元为对爱
立许机械(江阴)有限公司及江阴市德盛机械安装有限公司的款项。该两笔应
收款项均为以前年度公司预付的设备款,由于设备采购计划变更,因此采购未
完成,余额挂在往来款项中。

    ⑤土地收储款

     根据公司与襄阳市襄州区人民政府签订《项目投资协议》以及与襄州区土
地储备供应中心签署的《国有土地使用权收储合同》,公司将位于襄阳市襄州
区钻石大道的土地、房产及地上附属物以政府收储的形式移交给襄州区土地储
备供应中心,襄州区土地储备供应中心给予土地收储补偿款 11,744.86 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司已完成位于襄州区钻石大道的厂区的搬迁并已
收到土地收储款 11,000.00 万元,应收土地收储余款 744.86 万元。

     于报告期各期末,其他应收款备用金借支余额中含对关键管理人员的余额
分别为 2.50 万元、0.00 万元及 0.00 万元;公司无应收持公司 5%以上(含
5%)股份的股东或其他关联方款项余额。

    ⑥应收政府补助款

     根据公司与襄阳市襄州区人民政府签订《投资协议书》,公司投资建设上
汽菲亚特红岩动力总成及重汽机加工项目,襄州区政府对公司不超过 1.4 亿元



                                 1-1-369
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


 贷款进行全额贴息,期限从银行贷款发放之日起至 2019 年 12 月 31 日止。截
 至 2019 年末,公司尚未收到 1.4 亿元贷款的利息支出 613.44 万元。

      (2)其他应收款余额前五名情况

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司其他应收款余额前五名情况如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                  坏账
       单位名称                 款项性质         期末余额      账龄        占比
                                                                                  准备
福田康明斯                   待收毛坯结算款      6,051.76    1 年以内     74.68% 302.59
襄阳市襄州区土地储备供
                             土地收储款           744.86     1 年以内     9.19%      37.24
应中心
襄阳市襄州区人民政府         政府补助             613.44     1 年以内     7.57%      30.67
亚新科                       索赔款               277.85     1 年以内     3.43%      13.89
爱立许机械(江阴)有限
                             保证金及押金         164.10     5 年以上     2.03%     164.10
公司
                   合计                          7,852.02          -      96.90%    548.50

      (3)其他应收款核销情况

      公司各年对应收款项进行全面核查,针对挂账时间较长且预计无法收回的
 款项,根据内部管理制度规定的流程审批后予以核销。2017 年度公司核销的其
 他应收款金额为 24.00 万元, 2018 年度及 2019 年度不存在核销其他应收款及
 坏账准备的情况。

      6、存货

      (1)存货整体情况

      公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品。报
 告期各期末,公司存货账面价值分别为 12,523.88 万元、13,440.53 万元及
 15,703.68 万元,占资产总额比例分别为 6.45%、5.07%及 5.78%。公司存货
 账面价值于报告期各期末的具体构成情况如下:
                                                                                   单位:万元
                  2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
    项目
                   金额          比例          金额         比例         金额        比例
 原材料           2,622.80      16.70%        2,431.15      18.09%      2,347.68     18.75%
 在产品           3,789.06      24.13%        3,884.37      28.90%      2,971.83     23.73%
 库存商品         2,645.36      16.85%        2,876.19      21.40%      3,035.95     24.24%
 周转材料         5,993.69      38.17%        3,663.66      27.26%      3,527.49     28.17%


                                            1-1-370
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


发出商品            652.76      4.16%       585.16      4.35%        640.93      5.12%
   合计        15,703.68       100.00%    13,440.53   100.00%     12,523.88    100.00%

       公司存货中原材料为毛坯, 报告期各期末,公司原材料、在产品及库存商
品余额总体保持稳定。2019 年末存货余额较 2018 年末大幅增加主要原因系周
转材料增加所致,周转材料主要包括刀具、油品等,2019 年末大幅增加系公司
陆续购入机器设备以及随着新项目新产品的开发,刀具等配套的周转材料相应
增加所致。

       公司发出商品主要为公司已发货但客户尚未确认验收的产品,主要系公司
销售给福田康明斯的产品。根据公司与福田康明斯签署的合作协议,双方以产
品上线装机作为交货时点,因此,各期末发出商品余额的变动主要受福田康明
斯上线装机时点的影响。

       (2)各类存货的明细情况及金额占比

       ①原材料

       公司的原材料均为毛坯。

       ②周转材料

       报告期内,公司周转材料账面余额情况及金额占比如下:
                                                                              单位:万元
                   2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
       项目
                    金额         比例       金额        比例        金额         比例
刀具                3,563.85     59.46%    2,234.52     60.99%     2,414.28      68.44%
油品                  87.28       1.46%       91.59       2.50%       83.12       2.36%
五金及备件          1,292.79     21.57%      867.13     23.67%       749.75      21.25%
辅助材料            1,049.78     17.51%      470.42     12.84%       280.34       7.94%
       合计         5,993.69    100.00%    3,663.66    100.00%     3,527.49     100.00%

       ③在产品

       报告期内,公司在产品账面余额明细情况及金额占比如下:
                                                                              单位:万元
                  2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
    项目
                   金额         比例       金额        比例        金额        比例
缸体              1,121.03     29.59%     1,915.54     49.31%     1,010.09     33.99%
缸盖              1,317.19     34.76%      814.28      20.96%      922.22      31.03%


                                          1-1-371
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


连杆            1,019.68        26.91%       949.80        24.45%       834.74       28.09%
其他                331.16        8.74%      204.75         5.27%       204.79        6.89%
    合计        3,789.06       100.00%     3,884.37       100.00%     2,971.83      100.00%

       ④库存商品

       报告期内,公司库存商品账面余额明细情况及金额占比如下:
                                                                                   单位:万元
                2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
    项目
                  金额           比例        金额          比例        金额          比例
缸体                923.73       34.92%    1,159.73        40.32%       889.05       29.28%
缸盖                893.68       33.78%      883.24        30.71%     1,087.46       35.82%
连杆                546.84       20.67%      312.40        10.86%       568.92       18.74%
其他                281.11       10.63%      520.81        18.11%       490.52       16.16%
    合计        2,645.36        100.00%    2,876.19       100.00%     3,035.95      100.00%

       ⑤发出商品

       报告期内,公司发出商品明细情况及金额占比如下:
                                                                                   单位:万元
               2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
   项目
                金额            比例        金额          比例         金额          比例
缸体            318.12         48.73%       322.65        55.14%        250.62       39.10%
缸盖            224.00         34.32%       210.19        35.92%        379.21       59.17%
连杆            110.64         16.95%         52.32        8.94%         11.09        1.73%
   合计         652.76         100.00%      585.16        100.00%       640.93      100.00%

       (3)存货库龄结构

       报告期内,存货的库龄结构如下:
                                                                                   单位:万元
                                           2019 年           2018 年              2017 年
  项目                 库龄
                                          12 月 31 日       12 月 31 日          12 月 31 日
           一年以内(含)                      2,510.52          2,404.24             2,323.68
原材料     一年以上                             112.28               26.91              24.00
                       合计                   2,622.80             2,431.15          2,347.68
           一年以内(含)                     4,581.67             2,382.38          2,126.98
周转材料   一年以上                           1,412.02             1,281.28          1,400.51
                       合计                   5,993.69             3,663.66          3,527.49
           一年以内(含)                     3,789.06             3,884.37          2,971.83
在产品     一年以上                                   -                   -                   -
                       合计                   3,789.06             3,884.37          2,971.83


                                           1-1-372
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                           招股说明书


                                         2019 年           2018 年                  2017 年
  项目               库龄
                                        12 月 31 日       12 月 31 日              12 月 31 日
           一年以内(含)                    2,643.75          2,803.73                 2,924.86
库存商品   一年以上                                1.61                72.47             111.08
                      合计                  2,645.36                 2,876.19          3,035.95
           一年以内(含)                     652.76                  585.16             640.93
发出商品   一年以上                                   -                     -                       -
                      合计                    652.76                  585.16             640.93
           一年以内(含)                  14,177.77             12,059.87            10,988.28
合计       一年以上                         1,525.91                 1,380.66          1,535.59
                      合计                 15,703.68             13,440.53            12,523.88

       公司库龄在一年以上的存货主要是周转材料中的刀具及五金备品备件。公
司刀具主要用于钻孔、铣面、攻丝、镗孔等,安装在加工中心等设备上,周转
材料一年以上库龄金额较大主要系:(1)刀具及五金备品备件供周转使用,使
用时间较长;(2)五金及备件主要用于设备维修,使用频率不高,品种及型号
较多,在相关设备淘汰之前,仍具有使用价值。报告期内,周转材料库龄一年
以上金额保持基本稳定。

       一年以上库龄的库存商品为飞轮壳、排气管及瓦盖等,因非公司主要产
品,公司为提高生产效率,飞轮壳、排气管及瓦盖进行批次生产时,会在客户
订单需求之上多储备少量库存以备周转。

       (4)存货跌价准备计提情况

       报告期各期末,公司存货跌价准备计提情况如下:
                                                                                     单位:万元
              2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
  项目
             账面余额        跌价准备   账面余额      跌价准备         账面余额      跌价准备
原材料        2,622.80                   2,431.15                -      2,347.68                -
在产品        3,789.06                   3,884.37                -      2,971.83                -
库存商品      2,645.36                   2,876.19                -      3,035.95                -
周转材料      5,993.69                   3,663.66                -      3,527.49                -
发出商品        652.76                     585.16                -        640.93                -
  合计       15,703.68                  13,440.53                -     12,523.88                -

       公司主要采取以销定产模式安排生产,存货滞销和跌价风险较小。

       7、其他流动资产



                                         1-1-373
  襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                  招股说明书


       报告期各期末,其他流动资产的具体构成如下:
                                                                               单位:万元
                                             2019 年          2018 年        2017 年
                   项目
                                            12 月 31 日      12 月 31 日    12 月 31 日
   待认证及留抵增值税进项税额                    6,462.79       4,104.78         1,585.20
   预交企业所得税、附加税等税金                 4,084.23          179.54               -
                    合计                       10,547.02         4,284.31       1,585.20

       报告期内各期末,待认证及留抵增值税进项税额余额逐期增加主要原因系
  公司 2017 年下半年开始陆续购入较多机器设备,增值税进项税额相应有所增
  加。

       8、长期股权投资

       报告期各期末,公司长期股权投资的余额分别为 4,883.20 万元、4,663.92
  万元及 4,617.45 万元,占总资产比例分别为 2.52%、1.76%及 1.70%,为对联
  营企业河北福田浩信的投资。

       9、固定资产

       (1)固定资产整体情况

       公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公及电子工具。
  报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为 59,502.84 万元、79,327.26 万元
  及 108,649.50 万元,占资产总额比例分别为 30.65%、29.89%及 39.96%。报
  告期各期末,公司固定资产具体构成情况如下:
                                                                               单位:万元
                                   2019 年 12 月 31 日
                  房屋及                                          办公及
   项目                          机器设备         运输工具                         合计
                  建筑物                                          电子工具
账面原值          17,835.68      158,059.45           2,031.41      1,639.32     179,565.86
累计折旧            1,971.87      66,397.02           1,149.88        731.96      70,250.73
减值准备              162.34        500.71                   -          2.58         665.63
账面价值          15,701.47       91,161.71            881.53         904.78     108,649.50
                                   2018 年 12 月 31 日
                  房屋及                                          办公及
   项目                          机器设备         运输工具                         合计
                  建筑物                                          电子工具
账面原值          12,261.25      125,315.38           1,846.90      1,283.08     140,706.61
累计折旧            3,351.59      55,769.68            995.55          711.5      60,828.32
减值准备              162.34        386.11                   -          2.58         551.03



                                            1-1-374
  襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                            招股说明书


账面价值             8,747.32        69,159.60             851.34           569.00          79,327.26
                                       2017 年 12 月 31 日
                    房屋及                                               办公及
   项目                              机器设备         运输工具                               合计
                    建筑物                                               电子工具
账面原值            12,261.25         96,165.47           1,839.36           985.10        111,251.18
累计折旧             2,778.42         47,062.39              777.98          617.96         51,236.75
减值准备                 162.34          349.25                   -                  -         511.59
账面价值             9,320.50         48,753.83           1,061.38           367.14         59,502.84

       公司的房屋建筑物主要包括厂房、车间、办公楼等建筑物及相关配套设
  施。于报告期各期末,房屋建筑物原值分别为 12,261.25 万元、12,261.25 万元
  及 17,835.68 万 元 , 占 固 定 资 产 原 值 总 额 比 例 分 别 为 11.02% 、 8.71% 及
  9.93%。2019 年新增房屋建筑物金额较大,主要系洪山头新厂区建设项目二期
  厂房竣工验收转入固定资产所致。

       公司的机器设备主要包括卧式加工中心、立式加工中心、专用机床等。于
  报告期各期末,机器设备原值分别为 96,165.47 万元、125,315.38 万元及
  158,059.45 万 元 , 占 固 定 资 产 原 值 总 额 比 例 分 别 为 86.44% 、 89.06% 及
  88.02%。报告期内机器设备原值持续增加主要系 X7 系列发动机缸体生产线、
  Z 系列发动机缸体生产线、M11 缸盖生产线、DCI11 系列发动机缸体缸盖生产
  线、3.8L 及 12L 连杆生产线、2.8L 缸盖及缸体生产线的部分设备建设工程竣工
  验收转入固定资产所致。

       (2)固定资产成新率情况

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司固定资产成新率情况如下:
                                                                                         单位:万元
           项目           折旧年限         账面原值              账面净值            综合成新率
  房屋及建筑物            20-40 年               17,835.68             15,863.81            88.94%
  机器设备                 5-10 年              158,059.45             91,662.43            57.99%
  运输工具                 5-10 年                2,031.41               881.53             43.40%
  办公及电子工具           3-5 年                 1,639.32               907.36             55.35%
                  合计                          179,565.86            109,315.13            60.88%

       公司对各类固定资产进行定期维护,运行状况良好,不存在重大不良资
  产。

       (3)固定资产折旧计提过程


                                                1-1-375
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     公司固定资产折旧方法为年限平均法。各类固定资产的使用年限、残值
率、年折旧率列示如下:

           类别                使用年限(年)        残值率(%)   年折旧率(%)
房屋及建筑物                       20-40                 5           2.38-4.75
机器设备                           5-10                  5           9.50-19.00
运输工具                           5-10                  5           9.50-19.00
办公及电子工具                      3-5                  5          19.00-31.67

     在每个会计年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计
净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经
济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿
命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

     (4)固定资产抵押情况

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司用于借款抵押的固定资产账面余额为
82,852.71 万元。

     (5)固定资产减值准备计提情况

     ①于 2019 年 12 月 31 日,公司存在闲置固定资产,合计原值为 6,981.34
万元,累计折旧为 5,670.64 万元,减值准备为 665.63 万元,账面价值为
645.07 万元。于 2019 年 12 月末,公司对因生产计划改变暂时闲置的机器设
备、更新造成暂时闲置的办公及电子工具分别计提减值准备 500.71 万元和
2.58 万元。

     ②于 2019 年 12 月 31 日,公司存在拟拆除的临时建筑,该临时建筑位于
通州区兴光二街 1 号 1 幢 1 层 01,原值为 215.41 万元,累计折旧为 42.30 万
元,已计提减值准备 162.34 万元,账面价值为 10.77 万元。

     公司于资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象时对其进
行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回
金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确
认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。


                                           1-1-376
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书


     (6)固定资产折旧计提政策与同行业上市公司的比较情况

     公司与同行业可比上市公司计提固定资产折旧的政策比较情况具体如下:

  公司名称          固定资产类别         预计使用寿命(年)   预计净残值率(%)
                 房屋建筑物                         20              0-10
                 机器设备                           5-10            0-10
  秦安股份
                 运输工具                           4-5             5-10
                 办公设备                           3-5             0-10
                 房屋及建筑物                      10-40            4-10
                 房屋装修及改造                     6-20            4-10
                 机器设备                           5-10            4-10
                 运输设备                            5              4-10
  新朋股份
                 通用设备                            5              4-10
                 专用设备                           3-5             4-10
                 电子设备                           3-5             4-10
                 其他设备                            5              4-10
                 房屋及建筑物                      20-45             5
                 机器设备                           5-10             5
  八菱科技       运输设备                           4-5              5
                 专用设备                           10               5
                 其他设备                           3-5              5
                 房屋及建筑物                       20               5
                 通用设备                           3-5              5
  蠡湖股份       专用设备                           3-10             5
                 运输工具                           4-5              5
                 融资租入设备                       10               5
                 房屋及建筑物                       20               5
                 机器设备                           5-10             5
  旭升股份
                 运输工具                            5               5
                 电子及其他设备                     3-10             5
                 房屋建筑物                        20-40             5
                 机器设备                           5-10             5
  长源东谷
                 运输设备                           5-10             5
                 办公设备及其他                     3-5              5
数据来源:可比上市公司公开披露的年报或招股说明书

     报告期内,公司的固定资产折旧计提政策与同行业上市公司相比不存在显
著差异。

     (7)固定资产对外出租情况


                                          1-1-377
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                             招股说明书


      根据公司与东风康明斯于 2018 年 1 月 31 日签订《ISZ 缸体加工中心设备
 租赁合同》,公司向东风康明斯出租 ISZ 缸体加工中心设备,租赁期限为 2018
 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日。截至 2019 年 12 月 31 日,公司无固定资产
 对外出租情况。

      10、在建工程

      (1)在建工程整体情况

      公司在建工程主要包括基建工程和设备安装。报告期各期末,公司在建工
 程账面价值分别为 7,076.32 万元、13,751.33 万元及 28,215.65 万元,占资产
 总额比例分别为 3.65%、5.18%及 10.38%。截至 2019 年 12 月 31 日,公司在
 建工程余额为老河口玉柴项目、变速箱壳体项目以及缸体缸盖中间及最终机器
 人清洗机等尚未完工的厂房建筑及未安装完成的机器设备,系为未来业务扩展
 新建、购入。

      (2)在建工程抵押情况

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司用于借款抵押的在建工程账面余额为
 12,511.17 万元。

      (3)在建工程减值准备计提情况

      截至 2019 年 12 月 31 日,在建工程减值准备余额为 1,442.45 万元,其中
 1,037.11 万元为 2011 年购置的用于生产铸造件的机器设备,相关生产计划已
 停止,对应的在建工程于 2016 年 1 月 1 日前已全额计提减值准备;405.33 万
 元为由于项目终止而闲置的专机设备。

      (4)在建工程的主要项目投资情况

      报告期内,公司的主要在建工程投资项目的变动情况如下:
                                                                       单位:万元
                                      2019 年度
                                                              累计利         预计转
              预算      期初账面                   期末账面余          工程
项目名称                         当期增加 当期减少            息资本             固
              金额        余额                         额              进度
                                                              化金额           时间
四轴卧式                                                             达到预定可使用
             11,826.80 3,963.86 7,862.94 11,826.80          -      -
  加工中心                                                               状态
立式加工      2,728.96 2,728.96         - 2,728.96          -      - 达到预定可使用


                                        1-1-378
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                               招股说明书


                                             2019 年度
                                                                 累计利                           预计转
                预算       期初账面                   期末账面余                         工程
 项目名称                           当期增加 当期减少            息资本                               固
                金额         余额                         额                             进度
                                                                 化金额                             时间
 中心                                                                                           状态
老河口智
                                                                                        达到预定可使用
  能制造工      5,000.00 1,809.31 2,603.84 4,413.16                         -       -
                                                                                            状态
  业园
洪山头新
  厂区建设                                                                              达到预定可使用
                5,000.00 1,527.90 3,479.97 5,007.87                         - 177.26
  项目-二期                                                                                 状态
  厂房
                                                                                        正在     2020 年
清洗机          2,636.86 1,541.61 1,034.80                      -    2,576.41       -
                                                                                        调试      6月
静压造型
                1,091.70 1,091.70                -              -    1,091.70       -      项目终止
  线
13L 连杆
  专用激光
                                                                                        达到预定可使用
  刻痕胀断       964.86      735.88              -     735.88               -       -
                                                                                            状态
  及装配专
  机
老河口玉
                                                                                        正在     2020 年
  柴连杆项    50,000.00              - 28,634.08 12,036.00 16,598.09                -
                                                                                        调试      6月
  目
变速箱壳                                                                                正在   2020 年
                3,078.15             - 2,724.03                 -    2,724.03       -
  体项目                                                                                调试    6月
                                                                                               2020 年
压铸机          2,821.02             - 2,397.27                 -    2,397.27           建设中
                                                                                                6月
         合计              13,399.22 48,736.94 36,748.66 25,387.50 177.26


                                            2018 年度
                                                                               累计利
               预算      期初账面                                   期末账面余        工程 预计转固
项目名称                          当期增加           当期减少                  息资本
               金额        余额                                         额            进度   时间
                                                                               化金额
四轴卧式
          38,005.63 6,229.90 20,687.68               22,953.72       3,963.86       -
加工中心                                                                                正在     2019 年
立式加工                                                                                安装      3-5 月
           7,911.46   399.02 7,691.73                 5,361.79       2,728.96       -
中心
老河口智                                                                                         2019 年
能制造工 10,000.00         - 1,809.31                           -    1,809.31       -             6月
业园
洪山头新
                                                                                      正在
厂区建设                                                                                   2019 年
           4,500.00        - 1,527.90                           -    1,527.90   32.06 安装
项目-二期                                                                                   12 月
厂房
                                                                                                 2019 年
清洗机        1,500.22           -    1,541.61                  -    1,541.61       -
                                                                                                  4月




                                                 1-1-379
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                          招股说明书


                                           2018 年度
                                                                         累计利
              预算      期初账面                              期末账面余        工程 预计转固
项目名称                         当期增加      当期减少                  息资本
              金额        余额                                    额            进度   时间
                                                                         化金额
静压造型
            1,091.70 1,091.70         -                   -    1,091.70         -     项目终止
线
13L 连杆
专用激光
                                                                                    尚未 2019 年 4
刻痕胀断 1,964.86           -    735.88                   -      735.88         -
                                                                                    安装    月
及装配专
机
        合计         7,720.62 33,994.11        28,315.51 13,399.22          32.06


                                           2017 年度
                      预算      期初账面                   期末账面 累计利息                 工程
   项目名称                              当期增加 当期减少
                      金额        余额                       余额   资本化金额               进度
四轴卧式加工中
               11,985.40               - 12,459.65 6,229.75          6,229.90            -
心                                                                                           正在
                                                                                             安装
立式加工中心          377.01           -    399.02               -    399.02             -

10KV 电力装置        1,774.60          -   1,774.60    1,774.60             -            -
M11 缸盖加工
                      982.91           -   1,150.00 1,150.00                -            - 达到预
 线辅机                                                                                    定可使
洪山头新厂区建                                                                             用状态
 设项目-一期厂       4,000.00   2,821.17     991.82 3,812.99                -       323.15
 房
X7 上缸体,缸
                     2,880.35   2,883.21           - 2,883.21               -            -
 体精镗缸孔
                                                                                           达到预
3.8L 及 ISL 连
                      950.28    1,033.77      22.57 1,056.33                -            - 定可使
 杆专机线
                                                                                           用状态
12L 连杆胀断设
                      947.28      920.25           -    920.25              -            -
 备
静压造型线           1,091.70 1,091.70            -              -   1,091.70            -   终止

             合计               8,750.10 16,797.66 17,827.13         7,720.62       323.15
  注:1、上表中未列示总投资额小于 500 万元的在建工程项目;2、上表中工程进度表示截至当
  期末的工程进度。

      11、无形资产

      (1)无形资产整体情况

      公司无形资产包括土地使用权和软件。报告期各期末,公司无形资产账面
 价值分别为 9,012.79 万元、13,286.68 万元及 12,383.47 万元,占资产总额比
 例分别为 4.64%、5.01%及 4.55%。截至 2019 年 12 月 31 日,公司无形资产




                                             1-1-380
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中土地使用权的账面价值为 12,372.93 万元,土地使用权具体情况参见 “第六
节/五/(二)主要无形资产”

     (2)无形资产摊销计提过程

     公司对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间
在使用寿命内采用直线法进行摊销,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用
核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

     在每个会计年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销
方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来
经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资
产的摊销政策进行摊销。公司无形资产具体摊销年限如下:

                    类别                           摊销年限
                土地使用权                 以相关权利证书载明剩余年限
                 办公软件                      可使用之月起 5 年

     (3)无形资产抵押情况

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司因借款用于抵押的无形资产账面余额为
13,653.73 万元。

     12、其他非流动资产

     公司其他非流动资产主要为预付设备及厂房建设相关的长期资产购置款。
报告期各期末,公司其他非流动资产余额分别为 9,138.34 万元、22,937.59 万
元及 2,935.19 万元,占资产总额比例分别为 4.71%、8.64%及 1.08%。报告期
各期末,公司其他非流动资产余额中预付长期资产购置款余额分别为 8,939.20
万元、22,781.12 万元及 2,821.40 万元,各期末预付长期资产购置款余额较大
系新购置较多设备用于扩大生产规模所致。

     13、资产减值准备情况

     公司根据《企业会计准则》的相关规定,结合公司的具体情况,对固定资
产和在建工程计提了减值损失,对应收账款、其他应收款计提了信用损失准




                                 1-1-381
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备,对存货计提了跌价损失。除上述资产外,公司拥有的其他资产均不存在减
值的情况。

     报告期各期末,资产减值准备情况具体如下:
                                                                                        单位:万元
                项目                    2019 年                  2018 年            2017 年
                                             31 日
                                       12 月 1,442.45                 31 日
                                                                12 月 1,442.45           31 日
                                                                                   12 月 1,442.45
 在建工程减值准备
 固定资产减值准备                               665.63                 551.03                511.59
 应收账款坏账准备                             2,342.51               1,669.50            1,847.53
 其他应收款坏账准备                             706.76                 656.13                586.03
 存货跌价准备                                            -                   -                     -
                合计                          5,157.35               4,319.11            4,387.60

     公司董事会和管理层认为,公司资产整体质量优良,资产减值准备计提符
合资产质量的实际情况,计提金额充分、合理。


(二)报告期主要负债情况

     报告期各期末,公司的负债结构具体情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
                       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
      项目
                        金额        比例          金额             比例          金额          比例
短期借款                9,000.00     5.61%        4,000.00         2.21%         3,900.00      3.30%
应付票据               13,360.31     8.32%       16,343.10         9.02%         7,810.00      6.61%
应付账款               31,431.77    19.58%       23,372.35        12.90%     29,113.03        24.64%
预收款项                  185.22     0.12%             137.90      0.08%           22.07       0.02%
应付职工薪酬            2,272.55     1.42%        1,644.48         0.91%         1,450.84      1.23%
应交税费                1,255.23     0.78%        1,448.42         0.80%         2,643.01      2.24%
其他应付款              5,136.51     3.20%       29,112.86        16.06%         7,397.24      6.26%
一年内到期的非
                       15,000.00     9.34%       26,803.00        14.79%         1,658.00      1.40%
流动负债
流动负债合计           77,641.59    48.37%     102,862.11         56.76%     53,994.19        45.71%
长期借款               68,300.00    42.55%       60,000.00        33.11%     56,803.00        48.08%
长期应付款                      -    0.00%        5,876.26         3.24%                -              -
预计负债                2,120.15     1.32%        1,632.70         0.90%         1,155.24      0.98%
递延收益               12,435.53     7.75%       10,814.49         5.97%         6,129.42      5.19%
递延所得税负债             24.41     0.02%              36.62      0.02%           48.82       0.04%
非流动负债合计         82,880.09    51.63%       78,360.07        43.24%     64,136.48        54.29%
负债合计            160,521.68 100.00%         181,222.18 100.00%           118,130.67 100.00%


                                             1-1-382
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     报 告 期 各 期 末 , 流 动 负 债 占 总 负 债 比 例 分 别 为 45.71% 、 56.76% 及
48.37%,其中主要项目为短期借款和一年内到期的非流动负债、应付票据、应
付 账 款 、 其 他 应 付 款 , 合 计 占 流 动 负 债 比 例 分 别 为 92.38% 、 96.86% 及
95.22%;非流动负债占总负债比例分别为 54.29%、43.24%及 51.63%,其中
主要项目为长期借款和递延收益,占非流动负债比例分别为 98.12%、90.37%
及 97.41%。

     1、短期借款和一年内到期的非流动负债

     公司于各报告期末的短期借款和一年内到期的非流动负债余额均为一年内
到期的银行借款余额。报告期各期末,公司短期借款余额分别为 3,900.00 万
元、4,000.00 万元及 9,000.00 万元,一年内到期的非流动负债余额分别为
1,658.00 万元、26,803.00 万元及 15,000.00 万元,合计一年内到期的银行借
款余额为分别 5,558.00 万元、30,803.00 万元及 24,000.00 万元,占负债总额
比例分别为 4.70%、17.00%及 14.95%。2018 年一年内到期的非流动负债余额
大幅增加系公司向湖北襄阳农村商业银行的两笔借款合计 26,803.00 万元将于
2019 年末到期。

     截至 2019 年 12 月 31 日,短期借款余额 9,000.00 万元为抵押借款。2019
年 1 月 22 日,公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款
合同》(编号:长源东谷借 201902),借款金额为 9,000 万元,实际借款期限
为 12 个月,借款年利率为 5.225%;另签订了最高额抵押和最高额保证合同,
担保金额 9,000.00 万元,抵押物为本公司机器设备,并由北京长源、襄阳长源
朗弘、武汉长源、襄阳康豪机电工程有限公司、襄阳朗弘机电集团有限公司、
湖北朗通动力科技有限公司、李佐元、李从容、李险峰进行担保。公司分别于
2019 年 1 月 25 日、2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 20 日收到 5,000 万元、
2,000 万元、2,000 万元。该借款以及一年内到期的非流动负债余额对应的长期
借款相关的借款与担保合同的详细信息,参见 “第十五节/二/(五)借款与担
保合同”。

     2、应付票据




                                       1-1-383
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     报告期各期末,公司应付票据余额分别为 7,810.00 万元、16,343.10 万元
及 13,360.31 万元,占负债总额比例分别为 6.61%、9.02%及 8.32%。报告期
内,随着公司生产经营规模呈逐年增长趋势及公司以票据方式结算货款比例变
化,因此应付票据余额亦总体呈波动上升趋势。

     报告期各期末,公司无应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东或其他关
联方票据。

     3、应付账款

     报告期各期末,公司应付账款账面价值分别为 29,113.03 万元、23,372.35
万元及 31,431.77 万元,占负债总额比例分别为 24.64%、12.90%及 19.58%,
主要为公司尚未支付的原材料采购款、设备及工程款、电费等。公司应付账款
余额变动主要受材料采购规模的影响,公司应付账款余额的变动趋势与采购规
模基本保持一致,2018 年应付账款余额同比下降幅度大于材料采购规模下降幅
度系 2018 年票据结算方式比例有所增加。

     报告期各期末,公司无应付持公司 5%以上(含 5%)股份的股东或其他关
联方款项余额。

     报告期各期末,公司应付账款的账龄结构具体如下:
                                                                          单位:万元
              2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
  项目
               金额            占比       金额        占比      金额         占比
1 年以内      30,856.66        98.17%   22,804.78    97.57%   28,147.34     96.68%
1 年以上         575.11        1.83%      567.56      2.43%     965.69       3.32%
  合计        31,431.77    100.00%      23,372.35   100.00%   29,113.03    100.00%

     4、应付职工薪酬

     报告期各期末,公司应付职工薪酬余额分别为 1,450.84 万元、1,644.48 万
元及 2,272.55 万元,占负债总额比例分别为 1.23%、0.91%及 1.42%。应付职
工薪酬期末余额的变动主要受期末员工人数及工资水平的变化的影响。

     5、应交税费

     (1)应交税费的具体构成及金额占比




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       报告期各期末,公司应交税费余额分别为 2,643.01 万元、1,448.42 万元及
1,255.23 万元,占负债总额比例分别为 2.24%、0.80%及 0.78%,具体构成情
况如下:
                                                                                   单位:万元
                  2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
    项目
                   金额           比例        金额         比例          金额          比例
企业所得税         744.17        59.29%       656.67      45.34%       2,195.70       83.08%
增值税             346.19        27.58%       678.69      46.86%        275.91        10.44%
其他               164.86        13.13%       113.06        7.80%       171.40         6.49%
    合计         1,255.23       100.00%     1,448.42      100.00%      2,643.01      100.00%

       公司应交税费余额的变动主要受销售收入、采购金额、利润总额及税费缴
纳时点等因素的综合影响。

       (2)报告期内应交增值税的变动情况
                                                                                   单位:万元
       报告期       期初应交税额          本期计提数       实际缴纳税额          期末应交税额
2019 年度                 -3,426.09             553.18             3,243.68          -6,116.59
2018 年度                 -1,309.29             622.09             2,738.89          -3,426.09
2017 年度                      751.48          4,471.55            6,532.32          -1,309.29

       公司报告期各期末应缴纳增值税金额受销项税额、进项税额以及进项税额
转出金额共同影响;因公司 2017 年底以来加大投资,公司可供抵扣的进项税
额 2018 年较上年增加,使得 2018 年增值税缴纳金额较上年下降。

       (3)报告期内应交所得税的变动情况
                                                                                   单位:万元
    报告期         期初应交税额           本期计提数       实际缴纳税额         期末应交税额
2019 年度                      477.13         4,601.35            8,418.54          -3,340.06
2018 年度                 2,195.70            3,386.84            5,105.40            477.13
2017 年度                      163.32         3,595.11            1,562.73           2,195.70

       公司企业所得税应缴金额系根据利润总额按照《企业所得税法》及相关规
定计算所得;企业所得税采用分期预缴、年终汇算清缴的征管方式,汇算清缴
发生在下一年度,故当年实际缴纳企业所得税金额与当期计提金额存在差异,
主要系计提与缴纳的差异。

       6、其他应付款


                                            1-1-385
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                            招股说明书


       报告期各期末,其他应付款的具体构成情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                2019 年                  2018 年               2017 年
         项目
                               12 月 31 日              12 月 31 日           12 月 31 日
其他应付款                            5,038.31                20,670.47               7,353.88
应付利息                                98.21                     93.96                   43.36
应付股利                                       -               8,348.42                          -
         合计                         5,136.51                 29,112.86                7,397.24

       (1)其他应付款

       报告期各期末,公司其他应付款中的其他应付款余额分别为 7,353.88 万
元、20,670.47 万元及 5,038.31 万元,占负债总额比例分别为 6.23%、11.41%
及 3.14%,具体构成情况如下:
                                                                                       单位:万元
                       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
         项目
                         金额          比例          金额         比例      金额          比例
应付联营企业投资款     1,926.15       38.23%        2,020.88      9.78%    4,221.54      57.41%
待付毛坯结算款         2,606.90       51.74%        4,297.44     20.79%    2,990.04      40.66%
应付垫付贷款                      -    0.00%       14,116.67     68.29%            -
其他                     505.25       10.03%         235.49       1.14%     142.31        1.94%
         合计          5,038.31       100.00%      20,670.47    100.00% 7,353.88        100.00%

       公司其他应付款中应付投资款余额为尚未支付的对联营企业河北福田浩信
的出资款,公司随着联营企业的生产经营计划和进展逐步支付该投资款;待付
毛坯结算款为因福田康明斯缸体缸盖受托加工业务而应向山东浩信和河北北汽
福田支付的代采购毛坯款;应付垫付贷款系根据公司与襄州区政府于 2018 年 9
月 30 日签订的《投资协议书》,由湖北襄州国有资本投资经营有限公司先行垫
付 1.4 亿元贷款,待公司银行贷款到位后偿还垫付款及利息,截至 2019 年 6
月末,公司已归还该笔代垫款本金 1.4 亿元及利息。

       除上述应付联营企业投资款外,报告期各期末,公司无应付持公司 5%以
上(含 5%)股份的股东或其他关联方款项余额。

       (2)应付股利

       2018 年 12 月,公司召开临时股东大会决议分配股利,截至 2018 年末未
支付股利余额 8,348.42 万元,该应付股利于 2019 年 2 月已派发完毕。



                                              1-1-386
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                    招股说明书


      7、长期借款

      报告期各期末,公司长期借款余额分别为 56,803.00 万元、60,000.00 万元
 及 68,300.00 万元,其中银行借款金额分别为 26,803.00 万元、30,000.00 万元
 及 38,300.00 万元,其他机构借款金额分别为 30,000.00 万元、30,000.00 万元
 及 30,000.00 万元,合计占负债总额比例分别为 48.08%、33.11%及 42.55%。

      公司整体借款余额于报告期各期末分别为 62,361.00 万元、90,803.00 万元
 及 92,300.00 万元,包括短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款,占负
 债总额比例分别为 52.79%、50.11%及 57.50%。整体借款余额逐年上升,主
 要系公司于报告期业务规模逐年增长,为满足增长的营运资金需求以及长期资
 产投资需求而增加向银行融资金额所致。

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司长期借款余额的具体情况如下:
                                                                              单位:万元
                                                                                其中一年
                                借款   借款                          期末借款
 借款机构      借款合同号                           抵押/质押物                 内到期金
                                类型   期限                            金额
                                                                                    额
                                                公司位于襄州区荣华
                                                路、襄州区洪山头工
中国工商银    0180400029
                                抵押            业园(武坡社区)、
行股份有限       -2017 年
                                质押   6年      襄阳市高新区园林路   30,000.00   5,000.00
公司襄阳襄     (襄州)字
                                保证            的房地产;公司持有
州支行           00067 号
                                                的北京长源朗弘科技
                                                有限公司股权
老河口市鑫
乾德产业投     XQD2017                          公司持有的襄阳长源
                                质押   6年                           30,000.00            -
资基金管理     (122)号                        朗弘的全部股权
有限公司
湖北襄阳农
                                                北京长源对福田康明
村商业银行    长源东谷借        质押
                                       2年      斯发动机有限公司的   13,300.00
股份有限公    2019001           保证
                                                应收账款
司
              襄阳长源东                        北京长源的部分房屋
湖北襄阳农
              谷贷              抵押   3年      建筑物、机器设备及   10,000.00 10,000.00
村商业银行
              201611001                         公司的部分机器设备

      2019 年末,公司向老河口市鑫乾德产业投资基金管理有限公司借款余额
 30,000.00 万元,系公司在老河口市投资建设项目,老河口市人民政府给予公
 司的融资支持。2017 年 12 月 28 日,公司与老河口市鑫乾德产业投资基金管理
 有限公司签订借款合同,借款金额为 3 亿元,借款期限为 6 年(自 2017 年 12
 月 29 日至 2023 年 12 月 28 日),该合同借款利息实际由政府承担。公司以其

                                              1-1-387
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书


持有的老河口长源的全部股权进行质押,并签订委托付款函要求债权人将借款
直接汇入老河口长源的监管账户中。

       以上借款相关的借款与担保合同的详细信息,参见“第十五节/二/(五)借
款与担保合同”。

       8、递延收益

       报告期各期末,公司递延收益余额分别为 6,129.42 万元、10,814.49 万元
及 12,435.53 万元,占负债总额比例分别为 5.19%、5.97%及 7.75%,递延收
益余额均为与资产相关的政府补助,具体情况如下:
                                                                        单位:万元
  序                                            2019 年     2018 年     2017 年
                     项目             补贴总额
  号                                           12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
  1     洪山头产业园投资补贴          4,509.00  4,039.71    4,129.89     4,220.07
        襄州工业园 10KV 电力专线工
  2                                    1,000.00     887.92      937.92     885.00
        程投资补贴
  3     第一批工业固定资产投资补贴      533.86      164.61      217.99     271.38
        2017 年传统产业改造升级资
  4                                     249.00      197.13      222.03     246.93
        金
  5     湖北省商务厅进口设备补贴        320.00       96.00      128.00     160.00
  6     3.8L 缸体生产线建设项目资金     292.00       82.29      111.49     140.69
        康明斯 12L 柴油发动机缸体缸
  7                                     200.00       95.00      115.00     135.00
        盖生产线建设项目专项资金
        2014 年工业固定资产投资补
  8                                      43.08       27.64       31.95      36.26
        贴
  9     进口设备补贴                     37.89       26.52       30.31      34.10
 10     重大产业项目设备投资补贴        835.72      752.15      414.38           -
        老河口市财政兑付的公司项目
 11                                    4,498.00    4,385.58    4,475.54          -
        专项扶持资金
        2019 年重大产业项目设备投
 12                                    1,545.12    1,532.24
        资补贴
        通州区 2019 年高精尖产业发
 13                                     150.00      148.75
        展重点支撑项目补助
                    合计              15,704.90   12,435.53   10,814.49   6,129.42

       公司报告期递延收益余额中的主要政府补助项目具体情况如下:

       (1)洪山头产业园投资补贴

       洪山头产业园投资补贴为公司收到襄阳市襄州区人民政府根据 2013 年 8
月 25 日与本公司签订的《投资协议》提供的产业发展资金政策奖励 4,509.00
万元,用于支持公司基础设施建设。该项补助款按 50 年直线摊销。


                                      1-1-388
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                    招股说明书


     (2)襄州工业园 10KV 电力专线工程

     根据 2017 年 1 月 20 日襄州区人民政府办公室发襄州市襄州区人民政府常
务会议纪要(第 1 期),为加快襄州工业园项目建设,由区政府建议公司与供
电公司签订电力专线施工协议。政府于 2017 年 8 月及 2018 年 7 月分别给予公
司 900.00 万元及 100.00 万元补贴,以保证工程顺利进行。该项补助款按 20
年直线摊销。

     (3)第一批工业固定资产投资补贴

     根据襄阳市经济和信息化委员会与襄阳市财政局出具的《关于落实第一批
工业固定资产投资贴息的请示》(襄经信[2012]291 号)及编号为 1194 的襄阳
市人民政府文件处理单,同意拨付公司 533.86 万元贴息,由襄阳市和襄州区财
政各承担 50%。公司于 2013 年 2 月收到市、区两级财政“落实第一批工业固
定资产投资贴息”款 533.86 万元。该项补助款按 10 年直线摊销。

     (4)2017 年传统产业改造升级资金

     根据湖北省经济和信息化委员会文件《省经信委关于下达 2017 年第一批
传统产业改造升级专项计划的通知》(鄂经信规划[2017]128 号),公司于
2017 年 11 月收到相关补助 249.00 万元,按 10 年直线摊销。

     (5)湖北省商务厅进口设备补贴

     根据湖北省财政厅文件《省财政厅关于拨付 2012 年度进口贴息资金的通
知》(鄂财商发[2012]116 号),公司于 2012 年 12 月收到商务厅相关补助
320.00 万元,按 10 年直线摊销。

     (6)3.8L 缸体生产线建设项目资金

     根据北京市经济和信息化委员会出具的《北京市经济和信息化委员会关于
北京长源朗弘科技有限公司福田康明斯 3.8L 缸体生产线建设项目资金申请报告
的批复》(京经信委函[2011]392 号),子公司北京长源于 2012 年 10 月收到
相关补助 292.00 万元,按 10 年直线摊销。

     (7)康明斯 12L 柴油发动机缸体缸盖生产线建设项目专项资金




                                  1-1-389
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                    招股说明书


     根据北京市经济和信息化委员会与北京市财政局出具的《北京市中小企业
发展专项资金拨款项目合同书》(市中小[2014]348 号),子公司北京长源于
2014 年 11 月收到相关补助 200.00 万元,按 10 年直线摊销。

     (8)重大产业项目设备投资补贴

     根据襄阳市经济和信息化委员会文件《襄阳市经信委关于兑现 2018 年万
亿工业强市建设专项资金的请示》(襄经信[2018]204 号),本公司属于重大
产业项目设备投资补助一类,获得 835.72 万元资金补助,其中市财政承担
417.86 万元,县(市区)财政承担 417.86 万元,于 2018 年 12 月收到市财政
拨款 417.86 万元,摊销期限 10 年。

     (9)老河口市财政兑付的公司项目专项扶持资金

     根据 2017 年 12 月 26 日本公司与老河口市人民政府签订的《投资合作协
议书》,老河口市人民政府引进本公司在老河口市投资建设机械智能制造项
目,协议约定,本公司按成交价支付项目用地出让价款,在依法完成土地出让
的招、拍、挂程序后的 30 个工作日内全部奖励给项目法人企业,在征地时缴纳
的契税和耕地占用税在老河口本级财政实际所得部分在征收后 10 个工作日内全
部奖励给项目企业。襄阳长源朗弘于 2018 年 9 月支付了土地出让价款 4,342
万元,并于 2018 年 10 月收到该土地款的全额返还;截至 2018 年 12 月 31 日
还收到相关税费返还 156 万元,摊销期限 50 年。

     (10)2019 年重大产业项目设备投资补贴

     根据襄阳市经济和信息化局文件“襄阳市经信局关于兑现 2019 年工业倍
增发展专项资金的请示”(襄经信[2019]230 号),公司属于重大产业项目设
备投资补助一类,获得 1,545.12 万元资金补助,其中市财政承担 772.56 万
元,县(市区)财政承担 772.56 万元,分别于 2019 年 12 月 20 日、12 月 31
日收到市财政、区财政拨款,共计 1,545.12 万元,自 2019 年 12 月起摊销,
摊销期限 10 年。

     (11)通州区 2019 年高精尖产业发展重点支撑项目补助

     根据 2019 年 11 月 20 日,子公司北京长源与北京市通州区经济和信息化
局签订的《通州区 2019 年度高精尖产业发展重点支撑项目合同书》,对于北

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京长源技术改造和高新技术产业化领域的联合检测楼及辅助设施项目,予以
150.00 万元拨款补助,资金用途为购买设备,于 2019 年 11 月 28 日收到北京
市通州区经济和信息化局拨款 150.00 万元,自 2019 年 12 月起摊销,摊销期
限 10 年。

     9、预计负债

     (1)预计负债的计算

     预计负债是公司计提的产品质量保证费,计提时借记销售费用、贷记预计
负债。

     公司于报告期各期末预提的质量保证费,系以产品质量保证费基数的最佳
估计数与产品质量保证费率最佳估计数的乘积确定。产品质量保证费基数的最
佳估计数,以过去三年的销售收入考虑剩余质保期限时间作为权数计算确定。
产品质量保证费率最佳估计数是以公司过去三年的平均产品质量保证费率为基
础计算确定。以 2018 年末为例:

     ①产品质量保证费最佳估计数 = 产品质量保证费基数的最佳估计数×产品
质量保证费率最佳估计数

     ②产品质量保证费基数的最佳估计数 = 2016 年主营业务收入×平均剩余质
保时间 +2017 年主营业务收入×平均剩余质保时间 +2018 年销售收入×平均
剩余质保时间

     ③2016 年 1 月 1 日确认的收入于 2018 年 12 月 31 日结束质保期,2016
年 12 月 31 日确认的收入于 2018 年 12 月 31 日剩余质保时间 1 年,因此 2016
年销售收入的平均剩余质保时间为 0.5 年。同理,2017 年和 2018 年销售收入
的平均剩余质保时间分别为 1.5 年和 2.5 年。

     ④产品质量保证费率最佳估计数 = 2016 至 2018 年产品质量保证费支出合
计数÷2016 年至 2018 年主营业务收入合计数。

     ⑤产品质量保证费支出 = 当期收到且申诉未成功的客户索赔金额 – 当期成
功转嫁至供应商且已扣款的金额 – 已发给供应商转嫁通知单且转嫁已基本确定
成功但尚未向供应商开发票扣款的金额。其中客户索赔金额以公司收到发票的



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时间为准,公司于 2018 年 12 月 31 日后、2018 年度财务报表报出前收到的客
户针对 2018 年度的索赔发票,不纳入对 2018 年 12 月 31 日预计负债余额最佳
估计数的计算。

     (2)报告期预计负债的变动情况
                                                                     单位:万元
       期间           期初余额            本期支出     本期计提     期末余额
2019 年度                1,632.70             649.83     1,137.27     2,120.15
2018 年度                1,155.24             359.69       837.15     1,632.70
2017 年度                  963.72             283.47       474.99     1,155.24
注:期末余额=期初余额-本期支出+本期计提

     预计负债的各期支出金额即为当期实际支出的产品质量保证费,发生时对
方科目为对客户的应收账款(收到且申诉未成功的客户索赔的部分),或对供
应商的应付账款(成功转嫁至供应商且已扣款的部分),或对供应商的其他应
收款(已发给供应商转嫁通知单且转嫁已基本确定成功但尚未向供应商开发票
扣款的部分)。

     报告期内各期,对于资产负债表日后、财务报表报出日前收到的客户针对
该期间的索赔发票,公司将其作为该期间的预计负债本期支出处理,冲减应收
账款的同时调减预计负债余额。公司在财务报表报出前对预计负债的账面价值
进行复核,有确凿证据表明账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当
前最佳估计数对账面价值进行调整。

     (3)预计负债余额的变动分析

     报告期各期末,公司预计负债余额分别为 1,155.24 万元、1,632.70 万元及
2,120.15 万元,占负债总额比例分别为 0.98%、0.90%及 1.32%。报告期各
期,公司实际支出的产品质量保证费分别为 283.47 万元、359.69 万元及
649.83 万元,占销售收入的比率维持在较低水平,产品质量保持在良好的水
平。


(三)偿债能力分析

     报告期内,公司偿债能力的主要财务指标如下:




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                                             2019 年                2018 年              2017 年
                财务指标
                                            12 月 31 日            12 月 31 日          12 月 31 日
流动比率(倍)                                     1.45                   1.26                 1.91
速动比率(倍)                                           1.25                1.13               1.68
资产负债率(母公司)(%)                               64.69              71.46               71.38
资产负债率(合并)(%)                                 59.04                68.29             60.86
                财务指标                     2019 年度             2018 年度            2017 年度
息税摊销折旧前利润(万元)                           44,916.02       32,922.78              32,835.68
利息保障倍数(倍)                                      24.76              18.65               21.59
注:上述财务指标的计算方法参见招股说明书“第十节/十二、主要财务指标”。

     1、流动比率和速动比率

     2018 年末的流动比率为 1.26、速动比率为 1.13,较 2017 年末均有一定幅
度下降,流动比率及速动比率下降主要系 2018 年末流动资产、流动负债均同
比上涨,但流动负债上涨幅度大于流动资产上涨幅度所致。2018 年末流动负债
较 2017 年末增加 48,867.92 万元,增幅 90.51%,主要系公司为支持项目建设
新增借款及部分长期借款将于一年内到期转入流动负债,使得 2018 年末其他
应 付 款 、 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 较 上 年 末 增 加 21,715.62 万 元 、
25,145.00 万元。

     2019 年末的流动比率为 1.45、速动比率为 1.25,均较 2018 年末略有上
升,主要原因系公司归还了湖北襄州国有资本投资经营有限公司先行垫付的
1.4 亿元贷款,其他应付款余额较 2018 年末大幅下降所致。

     报告期内,公司流动资产占资产总额比重较高,资产流动性较好,短期偿
债风险较低。

     报告期内,公司的流动比率和速动比率与同行业可比上市公司的对比如
下:
                                                                                              单位:倍
                       2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
         公司              流动比       速动比         流动比     速动比       流动比        速动比
                             率           率             率         率           率            率
  秦安股份                          /            /       7.96       6.01         6.82          5.07
  新朋股份                          /            /         1.69      1.19            1.74       1.33
  八菱科技                          /            /         1.77      1.56            2.48       2.21
  蠡湖股份                          /            /         1.50      1.14            1.05       0.70
  旭升股份                    1.78         1.18            2.22      1.81            2.58       2.08


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                      2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
          公司         流动比         速动比           流动比     速动比    流动比     速动比
                         率             率               率         率        率         率
        平均值                   /               /         3.03      2.34       2.93      2.28
      长源东谷               1.45           1.25           1.26      1.13       1.91      1.68
数据来源:可比公司公开披露的年度财务报表或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019 年度报告。

     报告期内,2018 年公司流动比率、速动比率有所下降,同行业可比公司略
有上涨,主要原因系秦安股份应付职工薪酬等流动负债大幅下降,流动比率、
速动比率大幅提高,拉高同行业平均值,若剔除秦安股份,同行业流动比率平
均值 2017 年、2018 年分别为 1.96、1.80,速动比率平均值分别为 1.58、
1.43,与公司较为接近,波动趋势也较为一致。

     2、资产负债率

     2018 年末与 2017 年末相比,母公司资产负债率波动较小,维持在较稳定
的水平,合并口径资产负债率有所上涨,主要系公司 2018 年其他应付款较上
年增加 20,408.22 万元。2019 年末合并口径资产负债率及母公司资产负债率与
2018 年末相比有所下降主要系 2019 年公司偿还了湖北襄州国有资本投资经营
有限公司先行垫付的 1.4 亿元贷款,负债总额下降使得公司合并口径资产负债
率及母公司资产负债率均有所下降。

     报告期内,公司的资产负债率与同行业可比上市公司的对比如下:
                                                                                         单位:%
                   2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
      公司
                    母公司           合并            母公司       合并      母公司       合并
 秦安股份                    /               /           3.43       6.36        3.98        7.40
 新朋股份                    /               /           1.18      25.25        9.76       28.83
 八菱科技                    /               /         24.97       22.36       18.87       17.02
 蠡湖股份                    /               /         32.64       43.67       46.97       54.30
 旭升股份             37.76           37.82            40.03       40.03       19.71       19.71
 平均值                      /               /         20.45       27.53       19.86       25.45
 长源东谷             64.69           59.04            71.46       68.29       71.38       60.86
注:数据来源于可比公司公开披露的年度财务报表或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019 年度报
告。

     公司的资产负债率高于可比上市公司平均水平,主要由于上市公司融资渠
道多样化,同行业上市公司通过股权融资可大幅度降低资产负债率;二是公司




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为满足日益增长的资金需求,2017 年起增加较多借款,因此公司的资产负债率
较高。

     3、利息保障倍数

     2018 年,随着公司借款的增加,利息保障倍数有所下降。2019 年,因公
司资产处置收益及收到的政府补助较上年增加,使得 2019 年息税摊销折旧前
利润增加幅度较大,使得利息保障倍数较上年提高,总体来看,公司利息保障
倍数保持在较为合理的水平。


(四)资产周转能力分析

     1、公司的应收账款周转率和存货周转率情况

     报告期内,公司应收账款及存货的周转率情况如下:

             项目              2019 年度       2018 年度    2017 年度
应收账款周转率(次)                 3.13            3.43         3.89
存货周转率(次)                     5.50            5.65         7.51

     报告期内,公司应收账款周转次数呈小幅下降趋势。主要系于 2015-2016
年福田康明斯给予公司一定的支持,针对 ISF 系列产品实际执行的信用期短于
协议约定的 90 天,2017 年起客户不再给予相关扶持,信用期均严格按照双方
签署的协议执行,因此主要客户的回款速度有所下降,使得 2017 年开始应收
账款周转率呈逐年下降趋势。此外,公司的应收账款主要来源于福田康明斯、
东风康明斯、东风商用车等国内大型发动机制造厂或商用车整车厂,具有相对
良好的经营实力及行业声誉,对合同所约定的货款支付具有良好的控制和执
行,因此公司应收账款回收情况较好。

     2018 年存货周转率较 2017 年有所下降主要系 2018 年公司新客户、新项
目开发顺利,为应对新客户的订单需求,公司通过新购生产设备提高了产能,
库存储备相应有所增加,同时,因 2018 年对主要客户福田康明斯销量有所下
滑,公司营业成本降低,综合使得 2018 年存货周转率较 2017 年有所下降,
2019 年存货周转率较 2018 年基本保持稳定。

     2、公司的应收账款周转率和存货周转率与同业比较情况

     (1)应收账款周转率

                                  1-1-395
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     报告期内公司与可比上市公司的应收账款周转率的比较情况如下:
                                                                                 单位:次
            可比公司                   2019 年度           2018 年度           2017 年度
            秦安股份                                 /                5.77               6.89

            新朋股份                                 /               15.33              12.49
            八菱科技                                 /                8.16              10.93
            蠡湖股份                                 /                3.09               2.93

            旭升股份                           5.08                   5.24               4.65

             平均值                                  /                7.52               7.58

            长源东谷                           3.13                   3.43               3.89
    注:数据来源于可比公司公开披露的年度及财务报表或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019 年
度报告。

     报告期内,公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。公司对主要
客户的信用期为 90-120 天,而根据应收账款周转率水平较高的可比公司秦安股
份披露的招股说明书,其对主要客户的信用期相对较短(秦安股份对主要客户
的信用期分别主要为 45-90 天),因此公司的应收账款周转率水平相对较低。
公司与秦安股份的主要客户具体信用期比较情况如下:

  公司        主要客户                  占收入比例                           信用期
            长安福特汽         2016 年对该客户收入占营业收入
                                                                 收货之日起 60 日付款
            车有限公司         比例为 72.50%
秦安股份    柳州五菱柳
                               2016 年对该客户收入占营业收入     乙 方 每 月 20 日 前 寄 达 发
            机动力有限
                               比例为 9.86%                      票,付款信用额度 45 天
            公司
                               报告期内对该客户收入占营业收      甲方自收到发票之日起 90
            福田康明斯
                               入比例为 63.90%-79.50%            日内付款
                               报告期内对该客户收入占营业收      甲方自发票开出日起 90 日
长源东谷    东风康明斯
                               入比例为 16.33%-23.10%            内付款
                               报告期内对该客户收入占营业收      发票挂账当月月末起 90 天
            东风商用车
                               入比例为 2.20%-9.70%              后开始付款,120 天付清

     公司的客户集中度较高,因此与主要客户约定的信用期相对较长,且随着
2017 年起主要客户严格按照信用期最长期限支付货款,因此公司的应收账款周
转率水平低于同业平均水平,且于报告期内有所下降。

     (2)存货周转率

     报告期内公司与可比上市公司存货周转率的比较情况如下:
                                                                                      单位:次
           可比公司                2019 年度             2018 年度           2017 年度


                                           1-1-396
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                              招股说明书



           可比公司               2019 年度                 2018 年度             2017 年度

  秦安股份                                          /                 1.98                  2.52

  新朋股份                                          /                 7.60                  7.08

  八菱科技                                          /                 5.85                  5.16

  蠡湖股份                                          /                 3.13                  3.13

  旭升股份                                    2.74                    3.58                  3.78

            平均值                                  /                 4.43                  4.33

           长源东谷                          5.50                     5.65                  7.51
    注:数据来源于可比公司公开披露的年度及财务报表或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019 年
度报告。

     公司存货周转率高于可比上市公司平均水平,主要由于公司的生产活动基
本为对毛坯进行机加工且无铸造工序,因此需备货的原材料相对较少。此外公
司采取订单生产为主的生产模式,根据下游客户的预计订单安排制定自身的生
产及采购计划,因此保持了较快的库存周转速度。


二、盈利能力分析

     报告期内,发行人主要盈利相关数据如下:



                                                                                       单位:万元
                               2019 年度                      2018 年度               2017 年度
         项目
                           金额            增幅            金额            增幅           金额
营业收入                115,522.04         8.30%        106,664.39         -8.07%     116,023.65
营业利润                 29,402.95       49.66%           19,646.80      -15.87%       23,352.79
利润总额                 31,300.40       48.40%           21,091.25        -9.35%      23,267.95
净利润                   27,245.97       47.44%           18,478.87        -7.83%      20,048.56


(一)营业收入分析

     1、营业收入分业务及分产品类别情况

     报告期内,公司营业收入按业务类别构成如下:
                                                                                       单位:万元
                          2019 年度                     2018 年度                 2017 年度
     项目
                       金额       占比             金额           占比         金额         占比
主营业务收入         112,779.59   97.63%      103,889.76          97.40%     114,038.54    98.29%


                                            1-1-397
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                        招股说明书


                           2019 年度                  2018 年度             2017 年度
       项目
                       金额        占比         金额          占比        金额       占比
其中:产品销售       80,190.80     69.42%     75,819.58       71.08%    94,037.31   81.05%
        受托加工     32,588.79     28.21%     28,070.17       26.32%    20,001.22   17.24%
其他业务收入          2,742.45      2.37%      2,774.63       2.60%      1,985.11     1.71%
       合计         115,522.04    100.00% 106,664.39        100.00% 116,023.65 100.00%

       报告期内各期,公司主营业务突出,主营业务收入占比均超过 97%。其他
业务收入主要包括铁屑等废料销售收入及设备出租等,占营业收入比重较小。

       公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售,产品包括柴油发
动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、齿轮室、排气管及主轴承盖等。其中缸体和
缸盖产品于报告期内合计贡献收入金额占主营业务收入比例分别为 84.26%、
80.59%及 84.01%,为公司主要收入来源。报告期内,公司主营业务收入按产
品类别划分的构成情况如下:

                                                                                 单位:万元
                       2019 年度                  2018 年度                 2017 年度
    项目
                    金额          占比         金额          占比        金额         占比
缸体               59,750.63     52.98%      47,359.51       45.59%     51,501.71    45.16%
缸盖               34,997.35     31.03%      36,358.13       35.00%     44,585.92    39.10%
连杆               12,352.08     10.95%      13,449.61       12.95%     10,672.49       9.36%
其他                5,679.53       5.04%      6,722.51        6.46%      7,278.42       6.38%
   合计        112,779.59        100.00%    103,889.76     100.00%     114,038.54   100.00%

       (1)收入变动原因分析

       报告期内,公司主营业务收入分别为 114,038.54 万元、103,889.76 万
元、112,779.59 万元。

       2018 年,①因东风商用车逐步将原来由其自行加工的 DCI11 系列缸体、
缸盖改为全部委托公司加工以及东风康明斯 D 系列发动机市场表现强劲,使得
受托加工业务持续增长;②但是受行业限载政策红利减弱影响,单价较高的福
田康明斯 ISG 缸体和缸盖产品业务销量分别下降 2.56 万件和 5.66 万件,使得
缸体产和缸盖产品销售业务收入分别减少 7,517.9 万元和 12,930.74 万元,综
合前述两个因素影响,公司主营业务收入仍同比 2017 年下降 10,148.78 万元。




                                            1-1-398
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                     招股说明书


     2019 年,公司主要客户福田康明斯 ISG 系列产品销量较上年同期明显回
升,公司对福田康明斯收入同比增加 6,246.37 万元,同时,随着公司新项目新
产品顺利开展,公司对西安康明斯、上菲红收入较上年分别增加 1,722.97 万元
及 1,286.46 万元,综合影响使得公司主营业务收入较上年同比增长 8,889.83
万元,增幅 8.56%。

     (2)主要产品销量及单价变动分析

     报告期内,公司主要产品销量、单价、收入情况如下:
                                                                   单位:万件、元/件、万元
                                                      2019 年度
         项目
                               销量         平均单价              收入       收入占比
缸体                             40.48        1,476.04        59,750.63         52.98%
             -产品销售           22.13        2,083.02        46,104.49         40.88%
             -受托加工           18.35          743.79        13,646.14         12.10%
缸盖                             50.73          689.88        34,997.35         31.03%
             -产品销售           17.65          922.30        16,282.69         14.44%
             -受托加工           33.08          565.82        18,714.66         16.59%
连杆                            147.67              83.64     12,352.08         10.95%
             -产品销售          144.27              84.56     12,199.58         10.82%
             -受托加工            3.40              44.84          152.50        0.14%
其他                                  /                 /         5,679.53       5.04%
             -产品销售                /                 /         5,604.04       4.97%
             -受托加工                /                 /           75.49        0.07%
         合计                         /                 /    112,779.59        100.00%
                                                      2018 年度
         项目
                               销量         平均单价              收入       收入占比
缸体                             37.04        1,278.73        47,359.51         45.59%
             -产品销售           20.45        1,707.42        34,913.57         33.61%
             -受托加工           16.59          750.29        12,445.94         11.98%
缸盖                             48.54          749.00        36,358.13         35.00%
             -产品销售           20.05        1,045.43        20,963.09         20.18%
             -受托加工           28.49          540.37        15,395.04         14.82%
连杆                            155.97              86.23     13,449.61         12.95%
             -产品销售          153.67              86.65     13,316.43         12.82%
             -受托加工            2.30              57.97          133.18        0.13%
其他                                  /                 /         6,722.51       6.47%
             -产品销售                /                 /         6,626.49       6.38%
             -受托加工                /                 /           96.02        0.09%


                                          1-1-399
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                    招股说明书


         合计                         /                 /   103,889.76        100.00%
                                                      2017 年度
         项目
                               销量         平均单价              收入       收入占比
缸体                             35.47        1,452.15        51,501.71        45.16%
             -产品销售           23.02        1,843.34        42,431.47        37.21%
             -受托加工           12.45          728.71            9,070.24      7.95%
缸盖                             47.03          948.05        44,585.92        39.10%
             -产品销售           25.76        1,315.87        33,893.83        29.72%
             -受托加工           21.27          502.65        10,692.09         9.38%
连杆                            121.24              88.03     10,672.49         9.36%
             -产品销售          119.56              88.51     10,581.81         9.28%
             -受托加工            1.69              53.78           90.68       0.08%
其他                                  /                 /         7,278.42      6.38%
             -产品销售                /                 /         7,130.20      6.25%
             -受托加工                /                 /          148.22       0.13%
         合计                         /                 /   114,038.54        100.00%

     ①2018 年公司主要产品销量及单价的变动分析

     A.销量方面

     缸体:2018 年公司缸体销量合计数变化不大。其中,缸体产品销售业务同
比下降 2.57 万件,主要系福田康明斯 ISG 系列发动机市场需求下滑,公司 ISG
系列缸体销量下降 1.78 万件。缸体受托加工业务同比增加 4.14 万件,主要原
因①轻型卡车产销量增加带动 ISF 系列缸体加工销量从 4.22 万件上升至 6.30
万件,②东风商用车 DCI11 系列加工比例提升至 100%,东风商用车缸体加工
销量从 2.42 万件上升至 5.30 万件。

     缸盖:2018 年公司缸盖销量合计数变化不大。其中,缸盖产品销售业务同
比下降 5.70 万件,主要原因是 ISG 系列发动机市场需求下滑及部分 ISG 缸盖
由产品销售改为受托加工业务,使得 ISG 系列缸盖产品销售业务销量同比下降
5.66 万件。缸盖产品受托加工业务同比增加 7.22 万件,主要原因①部分缸盖由
产品销售改为受托加工业务;②东风康明斯因 D 系列发动机产品市场表现良
好,使得公司该系列缸盖加工销量出现同步增长;东风商用车 DCI11 系列加
工比例提升至 100%,东风商用车缸盖加工销量从 4.60 万件增至 6.92 万件。




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     连杆:2018 年连杆销量同比增长主要原因①随着 2017 年下半年子公司武
汉长源 ISG 连杆生产线落成及逐步量产,公司可以承接来自福田康明斯的更多
订单,使得公司福田康明斯 ISG 系列连杆销量持续大幅度增长,ISG 系列连杆
由 5.07 万件增加至 10.08 万件;②东风康明斯市场主打发动机型所用 D 系列连
杆市场需求持续增长以及东风康明斯向公司采购比例持续增加,东风康明斯连
杆产品销量由 42.21 万件增加至 70.35 万件。

     B.单价方面

     缸体:2018 年缸体产品销售单价略有下降是单价较高的 ISG 系列缸体销
量占比下降所致,ISG 缸体销量由 6.29 万件下降至 3.97 万件。缸体受托加工
单价略有上涨主要受单价较高的东风商用车 DCI11 缸体销量上涨导致产品结构
变化的影响。

     缸盖:2018 年缸盖产品销售单价同比有所降低主要是福田康明斯单价较高
的 ISG 系列缸盖销量占比下降所致,ISG 系列缸盖销量由 8.00 万件下降至
2.48 万件。2018 年缸盖加工单价由 502.65 元/件增加至 540.37 元/件,主要原
因是单价较高的福田康明斯 ISG 缸盖加工销量由 0.04 万件增至 2.90 万件和东
风商用车 DCI11 缸盖加工销量由 2.49 万件增至 4.69 万件。

     ②2019 年公司主要产品销量及单价的变动分析

     A.销量方面

     2019 年,缸体、缸盖产品销量均有所增加,主要原因是①福田康明斯 ISG
系列产品市场需求量明显回升,公司的福田康明斯 ISG 系列缸体、缸盖销量较
上年同比分别增加 1.80 万件、0.93 万件,②公司新项目新产品开发顺利,西安
康明斯缸体、缸盖产品销量同比分别增加 0.40 万件、0.41 万件,上菲红缸体、
缸盖产品分别增加 0.30 万件、0.20 万件。

     连杆产品较上年同比有所减少主要原因是汽车零部件行业市场需求增长放
缓,市场需求有所回落,福田康明斯发动机产品产销量同比略有下降,使得公
司向其配套供应的连杆产品销量下降 7.91 万件。

     B.单价方面



                                 1-1-401
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       缸体:2019 年缸体产品销售业务平均单价同比略有上涨,是因单价较高的
福田康明斯 ISG 系列缸体销量占比提升所致。

       缸盖:2019 年缸盖产品销售业务平均单价同比下降,受托加工业务平均单
价同比上涨,系因部分单价较高的福田康明斯 ISG 系列缸盖由产品销售业务改
为受托加工业务所致。

       连杆:报告期内,公司连杆毛坯的原材料以锻钢、废钢为主,市场价格并
未随着铁矿石等大宗商品而上涨,另外,按照行业惯例公司连杆产品对应的加
工费正常年降,综上两个因素使得公司连杆销售单价总体呈逐年下降趋势。

       2、主营业务收入分销售区域情况

       报告期内,公司主营业务收入销售区域类别结构如下:
                                                                                  单位:万元
                 2019 年度                    2018 年度                  2017 年度
 项目
             金额           占比          金额          占比          金额          占比
北京市      74,408.88       65.98%        68,162.51     65.61%       85,616.89      75.08%
湖北省      33,305.95       29.53%        34,739.92     33.44%       28,102.28      24.64%
其他         5,064.76          4.49%        987.33        0.95%        319.37         0.28%
 合计      112,779.59     100.00%        103,889.76     100.00%     114,038.54     100.00%

       公司的主要生产经营地位于襄阳市和北京市。报告期内,公司产品销售区
域主要为北京市和湖北省。销售区域为北京市的主营业务收入来自福田康明
斯,销售区域为湖北省的主营业务收入主要来自东风康明斯和东风商用车。
2019 年其他区域主营业务收入金额增加主要系公司对西安康明斯和上菲红收入
金额增加所致。

       3、主营业务收入分季度情况

       (1)分季度营业收入
                                                                                  单位:万元
                    2019 年度                    2018 年度                2017 年度
   项目
                 金额           占比         金额            占比      金额          占比
第一季度        27,044.01       23.41%      24,535.75     23.00%      25,955.80      22.37%
第二季度        29,772.60       25.77%      31,728.04     29.75%      27,545.00      23.74%
第三季度        24,386.97       21.11%      22,986.12     21.55%      30,409.08      26.21%
第四季度        34,318.46       29.71%      27,414.48     25.70%      32,113.77      27.68%
  合计        115,522.04       100.00%     106,664.39     100.00%    116,023.65     100.00%


                                           1-1-402
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     (2)分季度主营业务收入
                                                                              单位:万元
                    2019 年度                   2018 年度               2017 年度
  项目
                 金额           占比        金额        占比          金额         占比
第一季度         26,493.78      23.49%     24,117.15    23.21%    25,526.55        22.38%
第二季度         29,012.26      25.72%     30,808.42    29.65%    27,061.58        23.73%
第三季度         23,837.57      21.14%     22,469.74    21.63%    29,676.41        26.02%
第四季度         33,435.97      29.65%     26,494.45    25.51%    31,773.99        27.86%
  合计          112,779.59     100.00%    103,889.76   100.00%   114,038.54    100.00%

     公司作为发动机零部件制造企业,根据下游客户下达的订单计划安排生
产,下游客户一般因春节放假(第一季度)和夏季高温设备检修维护(第三季
度)而相应调整生产计划,导致公司的生产及销售具有一定的季节性。报告期
内,公司第一季度收入占比相对较低、第四季度收入占比相对较高,季节性波
动特征并不明显。

     4、营业收入与净利润、扣非后归母净利润变动的匹配情况
                                                                              单位:万元
                             2019 年度               2018 年度             2017 年度
         项目                       占收入                  占收入                占收入比
                           金额                    金额                 金额
                                      比重                    比重                    重
营业收入                115,522.04 100.00%      106,664.39 100.00%    116,023.65 100.00%
主营业务收入            112,779.59     97.63%   103,889.76   97.40%   114,038.54     98.29%
主营业务毛利             34,998.91     30.30%    32,945.58   30.89%    35,048.44     30.21%
期间费用                 13,252.21     11.47%    13,006.31   12.19%     9,923.44      8.55%
营业利润                 29,402.95     25.45%    19,646.80   18.42%    23,352.79     20.13%
净利润                   27,245.97     23.59%    18,478.87   17.32%    20,048.56     17.28%
扣除非经常性损益
后归属于母公司股         15,925.13     13.79%    15,425.38   14.46%    19,556.60     16.86%
东净利润

     公司营业收入与净利润、扣非后归母净利润的变动符合行业整体发展趋势
和企业自身的实际经营状况。随着市场需求和经营情况的变化,公司的收入于
2018 年略有下降,2019 年明显回升。2018 年期间费用率较 2017 年大幅上涨
主要系计提质量索赔费用、销售及管理人员薪酬及固定资产折旧费用增加所
致,2019 年公司净利润较 2018 年大幅上涨,而扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润保持稳定主要系 2019 年非流动性资产处置损益等非经常性损
益大幅增加所致,详见本小节“(六)非经常性损益分析”。


                                           1-1-403
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(二)营业成本和营业毛利分析

       1、营业成本分析

       报告期内,公司营业成本的构成如下:
                                                                           单位:万元
                        2019 年度             2018 年度            2017 年度
       项目
                     金额       占比       金额       占比       金额       占比
主营业务成本       77,780.68   97.03%    70,944.17   96.73%    78,990.10   97.42%
其中:产品销售     61,424.24   76.63%    58,789.03   80.16%    70,499.22   86.95%
        受托加工   16,356.44   20.40%    12,155.14   16.57%     8,490.87   10.47%
其他业务成本        2,379.42    2.97%     2,395.16    3.27%     2,089.39    2.58%
       合计        80,160.09   100.00%   73,339.33   100.00%   81,079.49   100.00%

       报告期内,公司营业成本构成变化与营业收入基本一致。

       (1)主营业务成本按产品构成情况

       报告期内,公司的主营业务成本按产品分类构成如下:
                                                                           单位:万元
                       2019 年度              2018 年度            2017 年度
       项目
                     金额       占比       金额       占比       金额       占比
缸体               42,831.28   55.07%    32,992.69   46.51%    34,951.35   44.25%
其中:产品销售     34,592.61   44.47%    26,419.17   37.24%    30,370.34   38.45%
       受托加工     8,238.67   10.59%     6,573.52    9.27%     4,581.01    5.80%
缸盖               19,791.88   25.45%    21,187.34   29.86%    28,879.05   36.56%
其中:产品销售     11,796.19   15.17%    15,729.90   22.17%    25,102.57   31.78%
       受托加工     7,995.69   10.28%     5,457.44    7.69%     3,776.48    4.78%
连杆               10,275.66   13.21%    11,004.29   15.51%     8,857.29   11.21%
其中:产品销售     10,179.82   13.09%    10,919.06   15.39%     8,784.67   11.12%
       受托加工       95.83     0.12%        85.22    0.12%       72.62     0.09%
其他                4,881.86    6.28%     5,759.85    8.12%     6,302.41    7.98%
其中:产品销售      4,855.63    6.24%     5,720.90    8.06%     6,241.64    7.90%
       受托加工       26.24     0.03%        38.95    0.05%       60.77     0.08%
       合计        77,780.68   100.00%   70,944.17   100.00%   78,990.10   100.00%

       报告期内,公司各类产品成本变动与对应收入变动趋势基本一致。

       (2)主营业务成本按性质分类构成

       公司的主营业务成本包括直接材料、直接人工及制造费用。报告期内,主
营业务成本按性质分类构成具体情况如下:

                                         1-1-404
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


                                                                                  单位:万元
                     2019 年度                  2018 年度                2017 年度
  项目
                金额           占比          金额        占比         金额         占比
直接材料      50,199.93        64.54%       48,610.45    68.52%      58,993.00     74.68%
直接人工       6,130.16          7.88%       5,648.71       7.96%     5,415.23       6.86%
制造费用      21,450.60        27.58%       16,685.02    23.52%      14,581.87     18.46%
  合计        77,780.68        100.00%      70,944.17    100.00%     78,990.10    100.00%

       报告期内,主营业务成本中,直接材料占比逐年下降,制造费用占比逐年
提高。

       ①直接材料

       直接材料成本主要为毛坯成本。报告期内,受托加工业务占比逐步增长,
因此成本中直接材料的占比下降。

       ②制造费用

       制造费用主要包括生产相关的机器设备、运输工具等固定资产的折旧费
用、水电费及刀具、油品、夹具、检具等材料的消耗等。具体情况如下:
                                                                                  单位:万元
                          2019 年度                2018 年度                 2017 年度
制造费用项目                   占主营业务               占主营业务                占主营业务
                      金额                     金额                      金额
                               成本比重                   成本比重                成本比重
折旧费用           10,639.57     13.68%       7,893.73      11.13%     6,911.64       8.75%
水电费              3,063.09       3.94%      2,157.15       3.04%     2,031.46       2.57%
其他                7,747.94       9.96%      6,634.14       9.35%     5,638.77       7.14%
    合计           21,450.60      27.58%     16,685.02      23.52%    14,581.87      18.46%

       a. 折旧费用

       报告期内,公司折旧费用金额呈上升趋势,主要原因系公司为提高产能及
根据在手项目规划的需要,新增较多机器设备,其中大部分机器设备于 2017
年年底开始陆续达到预定可使用状态转入固定资产,由此 2018 年及 2019 年固
定资产中机器设备原值分别增加 29,149.91 万元及 33,043.51 万元,因此折旧
费用也相应逐年上升。

       b. 水电费

       报告期内主营业务成本中水电费的占比平稳上涨,能源耗用随产销量规模
上涨而增加。

                                             1-1-405
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


       c. 其他制造费用

       其他制造费用主要为刀具、油品、夹具、检具等材料的消耗等。2017 年底
开始随着公司新项目陆续投产,到位机器设备逐期增加,因此刀具、油品等材
料的消耗也呈同比增加趋势,致使其他制造费用逐年有所增加。

       (3)主营业务不同产品类型营业成本的明细构成

       ①产品销售业务营业成本的明细构成
                                                                                   单位:万元
                     2019 年度                   2018 年度                    2017 年度
  项目
                  金额           占比        金额          占比         金额          占比
直接材料      50,199.93          81.73%     48,610.45      82.69%     58,993.00       83.68%
直接人工       2,876.37           4.68%      2,883.92        4.91%     3,318.87           4.71%
制造费用       8,347.94          13.59%      7,294.66      12.41%      8,187.35       11.61%
  合计        61,424.24         100.00%     58,789.03     100.00%     70,499.22      100.00%

       报告期内,营业成本中制造费用占成本比重呈逐年上升趋势,主要系 2017
年底开始公司新增较多机器设备,折旧费用相应大幅增加,使得制造费用占成
本比重上升。

       ②受托加工业务营业成本的明细构成
                                                                                   单位:万元
                     2019 年度                   2018 年度                2017 年度
  项目
                  金额           占比        金额          占比        金额         占比
直接人工       3,253.78         19.89%       2,764.79     22.75%      2,096.35      24.69%
制造费用      13,102.65         80.11%       9,390.35     77.25%      6,394.52      75.31%
  合计        16,356.44         100.00%     12,155.14     100.00%     8,490.87     100.00%

       2018 年及 2019 年,随着新购设备陆续转固,固定资产折旧费用逐年上
升,使得制造费用占成本比重逐年上升,直接人工占成本比重逐年下降。

       2、营业毛利分析

       报告期内,公司主营业务毛利情况如下:
                                                                                   单位:万元
                           2019 年度                2018 年度              2017 年度
       项目
                         金额       占比        金额         占比       金额         占比
缸体               16,919.35       48.34%     14,366.82      43.61%   16,550.36      47.22%
其中:产品销售     11,511.88       32.89%      8,494.40      25.78%   12,061.13      34.41%
       受托加工     5,407.47       15.45%      5,872.42      17.82%    4,489.23      12.81%


                                             1-1-406
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                             招股说明书


                            2019 年度                2018 年度                   2017 年度
       项目
                        金额         占比         金额         占比         金额         占比
缸盖                15,205.47       43.45%     15,170.78      46.05%      15,706.86     44.81%
其中:产品销售         4,486.51     12.82%       5,233.19     15.88%       8,791.25     25.08%
       受托加工     10,718.97       30.63%       9,937.59     30.16%       6,915.61     19.73%
连杆                   2,076.42      5.93%       2,445.32      7.42%       1,815.20       5.18%
其中:产品销售         2,019.76      5.77%       2,397.37      7.28%       1,797.14       5.13%
       受托加工            56.66     0.16%          47.96      0.15%            18.06     0.05%
其他                    797.66       2.28%        962.66       2.92%           976.01     2.78%
其中:产品销售          748.41       2.14%        905.59       2.75%           888.56     2.54%
       受托加工            49.26     0.14%          57.07      0.17%            87.45     0.25%
       合计         34,998.91      100.00%     32,945.59    100.00%       35,048.44     100.00%

       报告期内,缸盖和缸体产品分别合计为公司贡献毛利 32,257.23 万元、
29,537.60 万元及 32,031.55 万元,占主营业务毛利额比例分别为 92.04%、
89.66%及 91.52%,为公司主要的毛利来源。


(三)毛利率分析

       报告期内,公司毛利率变化情况如下:

                项目                    2019 年度             2018 年度             2017 年度
主营业务毛利率                                  31.03%                31.71%             30.73%
   其中:产品销售                               23.40%                22.46%             25.03%
       受托加工                                 49.81%                56.70%             57.55%
其他业务毛利率                                  13.24%                13.68%              -5.25%
              综合毛利率                        30.61%                31.24%             30.12%

       报告期内,公司综合毛利率分别为 30.12%、31.24%及 30.61%,主营业
务毛利率分别为 30.73%、31.71%和 31.03%。2019 年受托加工业务毛利率与
2018 年相比下降幅度较大主要系毛利率较高的福田康明斯 12L 系列产品由受托
加工业务转为产品销售业务所致。主营业务毛利率具体分析如下:

       1、主营业务毛利率分析

       报告期内,公司主营业务按产品划分毛利率变化如下:

         项目                      2019 年度                2018 年度               2017 年度




                                               1-1-407
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                        招股说明书


                                                                                      占主营
                                    占主营收入                 占主营收
                          毛利率                     毛利率                毛利率     收入比
                                        比重                   入比重
                                                                                        重
缸体                       28.32%     52.98%          30.34%     45.59%    32.14% 45.16%
其中:产品销售             24.97%     40.88%          24.33%     33.61%    28.42% 37.21%
       受托加工            39.63%     12.10%          47.18%     11.98%    49.49%      7.95%
缸盖                       43.45%     31.03%          41.73%     35.00%    35.23% 39.10%
其中:产品销售             27.55%     14.44%          24.96%     20.18%    25.94% 29.72%
       受托加工            57.28%     16.59%          64.55%     14.82%    64.68%      9.38%
连杆                       16.81%     10.95%          18.18%     12.95%    17.01%      9.36%
其中:产品销售             16.56%     10.82%          18.00%     12.82%    16.98%      9.28%
       受托加工            37.16%       0.14%         36.01%      0.13%    19.92%      0.08%
其他                       14.04%       5.04%         14.32%      6.47%    13.41%      6.38%
其中:产品销售             13.35%       4.97%         13.67%      6.38%    12.46%      6.25%
       受托加工            65.25%       0.07%         59.43%      0.09%    59.00%      0.13%
   主营业务毛利率          31.03%    100.00%          31.71% 100.00%       30.73% 100.00%

       报告期内受托加工业务毛利率整体高于产品销售业务主要原因为同类产品
在不同业务类型下(受托加工或产品销售)赚取的毛利额差异不大,而受托加
工业务仅按收取的加工费(不含毛坯)确认收入,产品销售业务按收取的产品
销售款(含加工费及毛坯款)确认收入,因此同类产品的受托加工业务一般比
产品销售业务毛利率高。

       主营业务毛利率的变动主要受各产品毛利率自身变动及其相对收入规模变
化的综合影响,各细分产品具体影响情况分析如下:

                                   2019 年度                   2018 年度
         项目                               毛利率贡                     毛利率贡
                       毛利率变 收入比例              毛利率变 收入比例
                                            献变动影                     献变动影
                         动影响   变动影响            动影响   变动影响
                                              响                            响
缸体                       -0.92%     2.09%     1.17%   -0.81%     0.13%   -0.68%
-产品销售                 0.21%       1.82%         2.03%      -1.52%     -0.88%     -2.40%
-受托加工                -0.91%       0.05%      -0.86%        -0.18%     1.90%       1.72%
缸盖                      0.60%      -1.72%      -1.12%        2.54%      -1.71%      0.83%
-产品销售                 0.52%      -1.58%      -1.06%        -0.29%     -2.38%     -2.67%
-受托加工                -1.08%       1.02%      -0.06%        -0.01%     3.51%       3.50%
连杆                     -0.18%      -0.34%      -0.51%        0.11%      0.65%       0.76%
-产品销售                -0.19%      -0.33%      -0.52%        0.09%      0.64%       0.73%



                                          1-1-408
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


                                  2019 年度                          2018 年度
         项目                               毛利率贡                      毛利率贡
                       毛利率变    收入比例           毛利率变 收入比例
                                            献变动影                      献变动影
                         动影响    变动影响           动影响    变动影响
                                              响                            响
-受托加工                 0.00%       0.00%     0.00%     0.01%     0.02%     0.03%
其他                     -0.02%      -0.20%       -0.22%     0.06%       0.01%       0.07%
-产品销售                -0.02%      -0.19%       -0.21%     0.08%       0.02%       0.09%
-受托加工                 0.01%      -0.02%       -0.01%     0.00%      -0.02%      -0.02%
         合计            -0.49%      -0.19%       -0.68%     1.90%      -0.92%       0.98%
注:1、毛利率变动影响=各产品本期毛利率较上期毛利率的变动额×各产品上期收入占上期产品销售业务
收入的比例;
2、收入占比变动影响=各产品本期收入占主营业务收入的比例较上期的变动额×各产品本期的毛利率;
3、毛利率贡献变动影响=毛利率变动影响+收入比例变动影响

       2、主要产品毛利率分析

       报告期内,公司毛利主要来源为缸体、缸盖及连杆产品销售及加工,对以
上产品毛利率的分析如下:

       (1)缸体

       ①缸体产品销售业务

       报告期内,缸体产品销售业务主要为对福田康明斯的销售,平均单价、单
位成本和毛利率的具体情况如下:

            项目                  2019 年度           2018 年度             2017 年度
平均单价(元/件)                      2,083.02             1,707.42             1,843.34
单位成本(元/件)                      1,562.91             1,292.01             1,319.37
毛利率                                  24.97%               24.33%                28.42%

       2018 年产品毛利率较 2017 年下降主要原因一是销量分别较上年同期减少
2.57 万件,单位制造费用增加;二是毛坯采购价格上涨,同时公司在对福田康
明斯加工费上有所让步;三是毛利率较高的福田康明斯 12L 缸体产品销售占比
下降,拉低产品综合毛利率。另外,因部分缸体、缸盖柔性设备由北京移至襄
阳使得 2018 年毛利率仍略高于 2016 年。

       2019 年产品平均单价及单位成本均大幅提高主要系单价较高的 12L 缸体产
品销量增加。毛利率较 2018 年略有上升主要一是对福田康明斯产品销量增
加,摊薄制造费用,二是毛利率较高的 12L 缸体产品销量占比上升,拉高产品
综合毛利率所致。


                                          1-1-409
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     ②缸体产品受托加工业务

     报告期内,缸体受托加工业务的平均单价、单位成本和毛利率的具体情况
如下:

            项目               2019 年度        2018 年度       2017 年度
平均单价(元/件)                     743.79           750.29         728.71
单位成本(元/件)                     449.05           396.28         368.04
毛利率                               39.63%           47.18%         49.49%

     2018 年加工销量同比增长,但是对福田康明斯加工费正常年降,综合影响
使得 2018 年毛利率同比略有下降。2018 年,缸体受托加工业务毛利率较 2017
年下降 2.31 个百分点,主要是因为东风康明斯产品和福田康明斯产品毛利率下
降,导致缸体产品受托加工业务毛利率分别下降 2.07 个百分点和 1.18 个百分
点,东风康明斯产品和福田康明斯产品 2018 年毛利率较 2017 年波动的具体原
因如下:

     A.东风康明斯产品

     2018 年,受产品结构变动影响,东风康明斯平均单价及单位成本分别较上
年有所增加,但随着公司新购设备陆续转固和加工销量同比减少,折旧等单位
制造费用有所增加以及毛利率相对较低的 C 系列缸体销量占比同比增加,使得
单位成本增幅高于平均单价增幅,导致东风康明斯产品毛利率下降。

     B.福田康明斯产品

     受产品结构变动影响,2018 年福田康明斯平均单价及单位成本均较 2017
年有所下降,因公司对福田康明斯产品加工费单价正常年降,使得平均单价下
降幅度略大于单位成本下降幅度,使得产品毛利率略有下降。

     2019 年,缸体受托加工业务毛利率较 2018 年下降 7.56 个百分点,主要系
福田康明斯 12L 系列产品由受托加工业务转为产品销售业务,产品毛利率较高
的福田康明斯缸体产品占比下降,拉动缸体受托加工业务毛利率下降 7.99 个百
分点。此外,受公司新购设备陆续转固影响,固定资产折旧费用增加,使得产
品单位成本上升,导致毛利率下降。

     (2)缸盖


                                      1-1-410
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                         招股说明书


     ①缸盖产品销售业务

     报告期内,缸盖产品销售业务主要来自福田康明斯,平均单价、单位成本
和毛利率的具体情况如下:

            项目               2019 年度        2018 年度       2017 年度
平均单价(元/件)                     922.30         1,045.43        1,315.87
单位成本(元/件)                     668.17           784.45          974.56
毛利率                               27.55%           24.96%          25.94%

     2018 年产品毛利率较 2017 年略有下降主要原因产品销量有所下降以及毛
坯采购价格上涨,同时公司在对福田康明斯加工费上有所让步所致。2019 年产
品毛利率较 2018 年有所上升,主要原因是毛利率较低的福田康明斯 12L 缸盖
销量占比由 13.05%下降至 3.66%,抬高了产品综合毛利率。

     ②缸盖产品受托加工业务

     报告期内,缸盖受托加工业务的平均单价、单位成本和毛利率的具体情况
如下:

            项目               2019 年度        2018 年度       2017 年度
平均单价(元/件)                     565.82           540.37         502.65
单位成本(元/件)                     241.74           191.56         177.54
毛利率                               57.28%           64.55%         64.68%

     因 2017 年 10 月起东风商用车将原自行生产的 DCI11 系列产品的份额改为
由公司为其加工, 2018 年公司缸盖产品受托业务加工量同比有所增长,制造
费用被摊薄,但是对福田康明斯加工费正常年降,两者综合影响使得 2018 年
毛利率同比变化不大。

     2019 年,缸盖受托加工业务毛利率较 2018 年下降 7.27 个百分点,主要因
毛利率较高的东风康明斯产品销售占比下降以及受东风康明斯产品自身毛利率
下降影响,东风康明斯产品毛利率下降系因为其产品结构原因平均单价较上年
有所下降,另外受新购设备陆续转固影响,固定资产折旧费用增加,使得产品
单位成本上升,综合影响导致产品毛利率下降。

     (3)连杆




                                      1-1-411
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                     招股说明书


     报告期内,连杆产品收入主要来自产品销售业务,产品销售业务的平均单
价、单位成本和毛利率的具体情况如下:

            项目                2019 年              2018 年                 2017 年
平均单价(元/件)                         84.56                86.65                88.51
单位成本(元/件)                         70.56                71.05                73.48
毛利率                                  16.56%             18.00%                 16.98%

     2018 年连杆产品毛利率较 2017 年提高,主要是因为武汉长源的连杆生产
线于 2017 年建成投产并负责福田康明斯 ISG 系列 12L 连杆产品的生产及供货
和东风康明斯 D 系列连杆产品产销量持续上升,连杆产品销量大幅增加,制造
费用被摊薄。2019 年受连杆产品销量较上年回落以及公司对福田康明斯加工费
单价正常年降的影响,连杆产品毛利率有所下降。

     3、与同行业可比上市公司主营业务毛利率的比较

     报告期内,公司与可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下:

                                    汽车零部件相关业务的主要产品及对应的毛利率
     公司       主要原材料
                                        主要产品          2019 年 2018 年 2017 年

            铝锭、外购 气
            缸体毛坯件 、
   秦安股份               发动机气缸体、气缸盖、曲轴                   /   4.24% 26.30%
            碳钢(压块 )
            等
                         在汽车零部件领域主要产品是
            汽车零部件产 为乘用车专业提供汽车零部件
   新朋股份 品主要原材料 开卷落料、大型覆盖件冲压、                    / 13.31% 12.00%
            是汽车钢板   分总成焊接、小型金属零部件
                         等
                           商用车热管理相关的发动机机
              钢材、铝材、
   八菱科技                散热器及总成、前端冷却模                    / 13.93% 17.44%
              工程塑料等
                           块、油冷器、中冷器等
            主要原材料为
            铝合金、小零
   蠡湖股份              涡轮壳、压气机壳                              / 25.31% 27.41%
            件、镍板、毛
            坯等
                           主导产品是新能源汽车变速系
              主要原材料为
   旭升股份                统、传动系统、电池系统等核      33.53% 39.22% 47.15%
              合金铝
                           心系统的精密机械加工零部件

                           平均值                                      / 19.20% 26.06%




                                         1-1-412
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                         招股说明书


                                    汽车零部件相关业务的主要产品及对应的毛利率
     公司       主要原材料
                                           主要产品               2019 年 2018 年 2017 年

        主营
                                                                  31.03% 31.71% 30.73%
        业务                   柴油发动机缸体、缸盖、连
  长源
                   毛坯        杆、飞轮壳、主轴承盖、排气
  东谷 产品
                               管及齿轮室等                       23.40% 22.46% 25.03%
       销售
数据及主要原材料信息来源:可比上市公司公开披露的年报或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019
年度报告。

     公司的主营业务包括产品销售及受托加工业务,其中受托加工业务的单位
加工费收入和单位加工成本的绝对金额较小,因此毛利率相对较高。

     2017 年,公司的产销量大幅提升,固定成本被摊薄,产品销售业务毛利率
上涨,与可比公司毛利率平均水平的差异较小。2018 年,公司因机加工收费单
价下降及因新购机器设备较多使得折旧费用增加的综合影响,毛利率较 2017
年有所下降,同行业可比公司中,秦安股份受主要客户销售疲软,订单需求减
少影响,产品销量下降幅度较大,毛利率大幅降低,若剔除秦安股份,同行业
可比公司平均毛利率为 22.94%,与公司毛利率基本持平。


(四)期间费用分析

     1、期间费用整体情况

     (1)各项期间费用及费率情况

     报告期内,公司期间费用情况如下:
                                                                                   单位:万元
                        2019 年度                     2018 年度                    2017 年度
    项目                            费率                            费率                        费率
                 金额      费率                金额       费率              金额      费率
                                    变动                            变动                        变动
销售费用        2,354.21    2.04% 0.30%        1,856.68   1.74% 0.61% 1,313.13 1.13% 0.83%
管理费用        3,991.19    3.45% -1.12%       4,873.31   4.57% 1.94% 3,055.59 2.63% -0.60%
研发费用        6,201.71    5.37% 0.39%        5,309.76   4.98% 0.99% 4,628.99 3.99% -0.54%
财务费用         705.11     0.61% -0.30%        966.56    0.91% 0.11%        925.73 0.80% 0.38%
    合计       13,252.21 11.47% -0.72% 13,006.31 12.19% 3.64% 9,923.44 8.55% 0.07%

     报 告 期 内 , 公 司 期 间 费 用 分 别 为 9,923.44 万 元 、 13,006.31 万 元 及
13,252.21 万元,占营业收入比例分别为 8.55%、12.19%及 11.47%。


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     销售费用占收入比例呈整体上涨趋势,主要由于①质量索赔费呈上涨趋
势,计入销售费用的质量索赔费由当期预计负债余额的变动和当期实际支出的
质量索赔费用构成,随收入增长呈上升趋势,但由于受到预计负债计算的影
响,和收入非直线正相关,报告期内质量索赔费占收入比例有所提高,带动销
售费用占收入比例上涨;②运杂费随着销售规模增长而持续上涨,2018 年公司
对东风商用车的收入大幅增长,2019 年公司对西安康明斯及上菲红的收入较上
年同期大幅增加,因而 2018 年、2019 年非同城运输费均较上年同期大幅增
加,导致运杂费占收入比例持续提高。

     2018 年管理费用占收入比例同比由 2.63%提高到 4.57%,多项管理费用项
目均有所增长:①折旧及摊销费用较大,是由于该期间部分 M11 生产线设备已
达到预定可使用状态,开始计提折旧,但 M11 系列产品处于样件试制阶段,未
产生收入,相关设备折旧计入当期管理费用所致;②维护维修费较高,是由于
2018 年发生三坐标、机床等设备的保养费以及刀具修磨费用较上年大幅增加;
③职工薪酬和中介机构服务费较高,主要由于企业在准备上市的过程中,为增
强员工激励而提高了管理人员的整体薪酬,同时产生了较多上市相关中介机构
服务费用。2019 年管理费用金额较上年同比减少主要系 2019 年公司中介机构
服务费同比大幅减少以及新项目均已顺利批量化生产使得计入管理费用的折旧
费用大幅降低。

     报告期内,研发费用占收入比例相对较为平稳,企业随着经营规模的逐步
扩大、新老客户需求的增多,持续增加研发投入。

     报告期内,财务费用占收入比例较为稳定,由于随着经营和投资规模扩
大,企业资金需求量增加,公司贷款融资规模较大,财务费用中主要为利息支
出及因购买进口设备以外币结算产生的汇兑收益。

     (2)期间费用与同行业可比上市公司的对比情况

     报告期内,公司及同行业可比上市公司的期间费用占营业收入比例对比情
况如下:

        可比公司               2019 年度         2018 年度      2017 年度

秦安股份                                   /           12.27%          7.34%



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         可比公司               2019 年度            2018 年度             2017 年度

新朋股份                                       /              6.97%                 7.30%

八菱科技                                       /             13.07%               10.54%

蠡湖股份                                       /             15.13%               14.48%

旭升股份                                12.57%                8.07%                 9.98%

           平均值                              /             11.87%               10.96%

         长源东谷                       11.47%               12.19%                8.55%
注:数据来源于可比公司公开披露的定期报告或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019 年度报告。

       由上表可知,公司的期间费用占营业收入比例总体低于可比上市公司平均
值,主要系公司的销售费用和管理费用占收入比例低于可比上市公司所致。

       销售费用方面,公司无经销模式销售、不存在外销收入,且客户集中度较
高、客户较稳定,因此销售费用支出较少,销售费用占收入比例相应较低;管
理费用方面,公司一直以来重视各项费用支出的管控,各项管理费用均得到较
稳定的控制,管理费用支出相对较少,但随着经营规模的逐步扩大,以及上市
进程的推进,管理费用有所增长,管理费用占收入比例与同业可比公司平均水
平的差异在逐渐减小。

       2、销售费用分析

       (1)销售费用构成情况和变动分析

       报告期内,公司销售费用构成情况如下:
                                                                                 单位:万元
             项目                 2019 年度             2018 年度            2017 年度
质量索赔费用                            1,137.27               837.15               474.99
运杂费                                    696.79               569.87               415.02
职工薪酬                                  343.12               303.23               209.75
办公招待费                                  73.96                65.11              119.55
差旅费                                      18.04                12.11                 19.87
其他                                        85.03                69.20                 73.96
            合计                        2,354.21             1,856.68             1,313.13

       报告期各期,公司发生的销售费用分别为 1,313.13 万元、1,856.68 万元及
2,354.21 万元,占营业收入比例分别为 1.13%、1.74%及 2.04%,剔除波动较



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大 的 质 量 索 赔 费 用 后 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 0.72% 、 0.96% 及
1.05%。

     公司质量索赔费用金额为各期预计负债的计提金额。各期预计负债的计提
金额等于当期预计负债余额的变动加当期实际支出的质量索赔费用。各期末预
计负债的余额代表截至该时点预计尚在质保期内的产品将在未来产生的质量保
证支出。公司报告期各期末预提的质量保证费,系以产品质量保证费基数的最
佳估计数与产品质量保证费率最佳估计数的乘积确定。产品质量保证费率最佳
估计数是以公司过去三年的平均产品质量保证费率为基础计算确定。关于报告
期内质量保证支出相关的计算和分析,参见“第十一节/一/(二)/9、预计负
债”。

     运杂费为产品运输相关的自有货车油费和运营维护支出,以及向第三方物
流公司支付的运费。报告期内,销售费用中的运杂费逐年上涨,与对应收入的
波动趋势较为一致。2018 年运杂费较高,系对非同城的客户东风商用车的收入
增加较多所致。2019 年运杂费较上年同期增加,系对非同城的客户西安康明斯
及上菲红的收入增加所致。

     计入销售费用的职工薪酬主要为销售人员和货车司机的薪酬。报告期内,
公司为奖励销售人员市场开发成果,提高销售人员人均薪酬,因此报告期内销
售费用中职工薪酬有所上涨。

     公司销售费用中的差旅费金额较小,这是由于公司与主要客户之间的地理
半径较小,公司与东风康明斯、子公司北京长源与福田康明斯均在同一城市,
因此销售人员产生的差旅较少,因此差旅费用较低。

     (2)与同行业可比上市公司销售费用的对比分析

     报告期内,公司与可比上市公司销售费用占营业收入比例的比较情况如
下:

         可比公司              2019 年度         2018 年度           2017 年度
秦安股份                                    /             2.63%              1.70%
新朋股份                                    /             1.43%              1.34%
八菱科技                                    /             3.68%              3.25%



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        可比公司                  2019 年度              2018 年度         2017 年度
蠡湖股份                                         /              4.18%               3.18%
旭升股份                                  1.87%                 1.17%               1.58%
           平均值                                /              2.62%               2.21%
        长源东谷                         2.04%                 1.74%               1.13%
注:数据来源于可比公司公开披露的年报或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019 年度报告。

     由上表可知,公司的销售费用占收入比例明显低于可比上市公司,主要是
由于公司在客户周边设厂,产品运输距离近,产品运输费用较同行业上市公司
平均水平低所致,此外,由于公司与主要客户距离较近,销售人员差旅费也较
同行业可比公司平均水平低。报告期内,公司对北京市和湖北省客户的主营业
务收入合计占比分别为 99.72%、99.05%及 95.51%,其中同城(北京市和襄
阳市)客户主营业务收入占比分别为 93.28%、89.07%及 86.66%。

     报告期内,公司与可比上市公司的产品运输费用和差旅费占营业收入比率
的比较情况分别如下:

     ①产品运输相关费用

                               产品运输相关费用占营业收入比例

        可比公司                  2019 年度              2018 年度          2017 年度

秦安股份                                         /              0.51%                0.50%

新朋股份                                         /              1.24%                1.15%

八菱科技                                         /              2.41%                2.79%

蠡湖股份                                         /              1.28%                1.03%

旭升股份                                  0.58%                 0.32%                0.40%

           平均值                                /              1.15%                1.17%

        长源东谷                         0.60%                  0.53%                0.36%
注:数据来源于可比公司公开披露的年报或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019 年度报告。

     ②差旅费

                               销售费用中差旅费占营业收入比率
           可比公司                 2019 年度             2018 年度         2017 年度
八菱科技                                             /           0.05%               0.06%
蠡湖股份                                             /           0.07%               0.07%
旭升股份                                      0.13%              0.09%               0.15%



                                           1-1-417
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                               销售费用中差旅费占营业收入比率
           可比公司                 2019 年度           2018 年度        2017 年度
            平均值                                  /           0.07%            0.09%
           长源东谷                         0.02%               0.01%            0.02%
注:1、数据来源于可比公司公开披露的年报或招股说明书,秦安股份和新朋股份未披露差旅费明细数
据。
2、大部分可比公司未披露 2019 年度报告。

       3、管理费用分析

       (1)管理费用构成情况和变动分析

       报告期内,公司管理费用构成情况如下:
                                                                             单位:万元
            项目                    2019 年度           2018 年度         2017 年度
职工薪酬                                 2,021.42            1,870.29          1,319.08
办公招待费                                414.37              312.53             481.19
折旧及摊销费用                            496.88              945.28             471.16
中介机构服务费                            188.70              772.39             104.40
维护维修费                                337.98              284.16             148.08
差旅交通费                                187.50              193.61             134.10
其他                                      344.33              495.05             397.58
            合计                         3,991.19            4,873.31          3,055.59

       报告期内,公司发生的管理费用分别为 3,055.59 万元、4,873.31 万元及
3,991.19 万元,随着公司经营规模的扩大而逐年增加。管理费用占营业收入比
例分别为 2.63%、4.57%及 3.45%。

       2018 年管理费用金额及占收入的比例相对较高,其中多项费用项目均有所
增长:①折旧及摊销费用较大,是由于该期间部分 M11 生产线设备已达到预定
可使用状态,开始计提折旧,但 M11 系列产品处于样件试制阶段,未产生收
入,相关设备折旧 327.89 万元计入当期管理费用所致;②维护维修费较高,是
由于 2018 年发生三坐标、机床等设备的保养费以及刀具修磨费用较上年大幅
增加;③职工薪酬和中介机构服务费较高,主要由于企业在准备上市的过程
中,为增强员工激励而提高了管理人员的整体薪酬,同时产生了较多上市相关
中介机构服务费用。




                                           1-1-418
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     2019 年管理费用金额较上年同比减少主要系 2019 年公司中介机构服务费
同比大幅减少以及新项目均已顺利批量化生产使得计入管理费用的折旧费用大
幅降低。

     (2)与同行业可比上市公司管理费用的对比分析

     2017 年,可比上市公司尚未按照财政部于 2018 年 6 月发布了《关于修订
印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)编制财务报
表,因此其管理费用科目中包含研发费用。公司于报告期内的管理费用与可比
上市公司剔除研发费用后的管理费用占营业收入比例的比较情况如下:

         可比公司                2019 年度             2018 年度          2017 年度

秦安股份                                           /             8.48%            4.55%

新朋股份                                           /             4.29%               3.99%

八菱科技                                           /             7.26%               5.35%

蠡湖股份                                           /             5.07%               4.78%

旭升股份                                   5.56%                 3.79%               4.06%

           平均值                                  /             5.78%               4.55%

         长源东谷                          3.45%                 4.57%            2.63%
注:数据来源于可比公司公开披露的年度财务报表或招股说明书,大部分可比公司未披露 2019 年度报
告。

     报告期内,公司的管理费用占收入比例低于同业可比上市公司的平均水
平,但处于合理的区间内。公司重视对各项费用支出的管控,保持管理费用占
收入比例处于较稳定的水平。

     4、研发费用分析

     为保证业务的持续有力发展,公司重视技术和研发,报告期内各期,公司
发生的研发费用分别为 4,628.99 万元、5,309.76 万元及 6,201.71 万元,占营
业收入比例分别为 3.99%、4.98%及 5.37%。

     5、财务费用分析

     报告期内,公司财务费用构成情况如下:
                                                                              单位:万元
           项目                2019 年度               2018 年           2017 年度
利息费用                            1,668.49               1,733.56           1,365.61



                                           1-1-419
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                       招股说明书


利息收入                        -208.42          -392.36         -221.65
汇兑净损益                      -792.95          -444.87         -246.63
手续费                            37.99           70.23            28.41
           合计                  705.11          966.56           925.73
注:上表中收益以“-”号填示。

     报告期内,公司发生的财务费用分别为 925.73 万元、966.56 万元及
705.11 万元,占营业收入比例分别为 0.80%、0.91%及 0.61%。报告期内,公
司利息费用金额较大主要系公司生产经营规模逐步扩大,经营资金需求量增
加,贷款融资规模较大所致,2019 年财务费用较上年同比下降主要原因是因人
民币汇率变动,公司汇兑净收益增加 348.08 万元所致。

     报告期内利息费用的具体情况如下:
                                                                 单位:万元
              项目              2019 年度      2018 年度      2017 年度
借款产生的利息费用                  3,918.37       3,190.61       1,520.96
减:贷款贴息收入                    2,104.67       1,425.00                -
减:利息资本化                        145.20          32.06         155.36
财务费用中的利息费用                1,668.49       1,733.56       1,365.61

     公司贷款贴息收入为政府补助。包括①根据 2018 年 5 月 10 日公司与襄阳
市襄州区人民政府签订的《投资协议书》,襄州区人民政府给予公司在金融机
构取得的 3 亿元贷款 6 年贴息;②襄州区政府给予公司在襄州工业园项目 1.4
亿元贷款贴息,贷款贴息期限从银行发放之日起至 2019 年 12 月 31 日止。

     公司财务费用中汇兑损益来自各期支付进口设备款产生的汇兑损益以及期
末外币货币性项目调汇产生的汇兑损益。报告期内,公司产生汇兑净收益主要
系支付大额进口设备价款时人民币兑外币汇率变动所致。


(五)利润表其他项目分析

     1、税金及附加

     报告期内,公司税金及附加分别为 919.27 万元、743.58 万元及 681.54 万
元,主要为公司以流转税的支付为基准缴纳的城建税及教育费附加等税费。

     2、其他收益


                                    1-1-420
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                 招股说明书


        其他收益为与日常活动相关的政府补助收入,报告期内,公司其他收益分
 别为 249.94 万元、405.83 万元及 912.94 万元,主要为与资产相关的政府补助
 收入的摊销。报告期内公司各项与资产相关的政府补助具体情况参见本节“一/
 (二)/8、递延收益”。

        3、投资收益

        报告期内,公司投资收益分别为-106.83 万元、-219.28 万元及-46.47 万
 元,系对联营企业河北福田浩信的投资按权益法核算产生的长期股权投资收
 益。河北福田浩信于 2016 年 8 月成立,截至 2019 年末尚未盈利。

        4、信用减值损失

        报告期内,公司信用减值损失分别为 557.17 万元、-107.92 万元及 723.63
 万元,为计提或转回的坏账损失。

        5、资产减值损失

        报告期内,公司资产减值损失分别为 334.82 万元、216.20 万元及 154.49
 万元,均为固定资产减值损失。

        6、营业外收入

        报告期内,公司营业外收入分别为 59.17 万元、1,519.39 万元及 1,915.57
 万元。其中政府补助金额分别为 55.86 万元、1,484.54 万元及 1,913.93 万元,
 均为企业日常活动无关的直接计入当期损益的政府补助,具体构成如下:
                                                                            单位:万元
 期间         项目              金额                       文件依据

                                    《关于 2018 年度全区经济工作考核结果的通报》(襄
         纳税贡献奖        1,526.93 州办文[2019]1 号)、《关于投资协议贴息兑现的请
                                    示》及批复
        襄阳市襄州区国
        库集中收付中心
                                69.00 襄阳市襄州区科学技术和经济信息化局《襄州区经信局
2019 年 四季度项目拉练                ―三重一大‖会议纪要》
  度    费
         市财政局转拨省
                                       《市财政局关于转拨省企业上市奖励专项资金的通知》
         企业上市奖励专     150.00
                                       (襄财企发[2019]11 号)
         项资金
         企业上市阶段性
                            150.00 襄阳市襄州区人民政府常务会议纪要(第 2 期)
         奖励(区级)


                                            1-1-421
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


 期间         项目              金额                         文件依据

         北京市促进高排               《北京市人民政府办公厅关于印发<北京市促进高排放
         放老旧柴油货运         18.00 老旧柴油货运车淘汰方案>的通知》(京政办发[2017]39
         车淘汰奖励                   号)

              合计         1,913.93

         北京市促进高排               《北京市人民政府办公厅关于印发<北京市促进高排放
         放老旧柴油货运         17.20 老旧柴油货运车淘汰方案>的通知》(京政办发[2017]39
         车淘汰奖励                   号)
         襄阳市劳动就业
                                        襄阳市政府《襄阳市稳定岗位补贴实施办法》及《关于
         管理局失业保障         13.94
                                        申报 2018 年稳岗补贴的公告》
         基金
                                      襄阳市知识产权局《关于拨付 2017 年度 2018 年度襄阳
         湖北省知识产权
                                10.00 市第一、二批专利专项奖励资金的通知》(襄知发
         示范企业奖励
                                      【2018】14 号)
        知识产权局产权                《湖北省知识产权局关于下达 2018 年省知识产权转化
2018 年 转化引导及发展           8.00 引导及发展资金的通知》(鄂知发(2018)13 号)
  度    资金
                                      襄阳市知识产权局《关于拨付 2017 年度 2018 年度襄阳
         2018 年发明专利
                                 0.40 市第一、二批专利专项奖励资金的通知》(襄知发
         资助
                                      【2018】14 号)

         纳税贡献奖        1,425.00 2019 年 2 月襄阳市襄州区政府出具的说明

         襄阳市科学技术                 湖北省科技厅《关于印发<湖北省重点实验室管理办法>
                                 5.00
         局文件费                       的通知》(鄂科技规[2015]5 号)
         襄州区科技局奖                 襄阳市襄州区科学技术局《关于划拨“专利资助奖励资
                                 5.00
         励                             金”的请示》(襄区科〔2016〕9 号)

              合计         1,484.54

         2017 年纳税贡献                中共襄阳市襄州区委办公室《关于 2016 年度全区经济
                                35.00
         奖                             工作考核结果的通报》(襄州办文[2017]3 号)
                                        襄阳市政府《襄阳市稳定岗位补贴实施办法》及《关于
         2017 年稳岗补贴         8.95
                                        申报 2017 年稳岗补贴的通知》
         报废汽车的政府                 襄阳市人民政府办公室文件《关于印发<襄阳市黄标车
2017                             5.16
         补贴                           提前淘汰补贴方案>的通知》(襄政办发[2016]73 号)
年度
         襄阳市科学技术                 湖北省科技厅《关于印发<湖北省重点实验室管理办法>
                                 5.00
         局文件费                       的通知》(鄂科技规[2015]5 号)

         其他补助                1.75

              合计              55.86

        7、营业外支出

        报告期内,公司营业外支出的具体构成如下:


                                             1-1-422
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                               招股说明书


                                                                         单位:万元
            项目               2019 年度          2018 年度           2017 年度
滞纳金                                 0.16              45.28               74.79
非流动资产报废损失                     3.17               6.71               43.38
盘亏损失                                    -             0.05                 7.30
公益性捐赠支出                        10.00              10.00                       -
其他                                   4.79              12.90               18.53
           合计                       18.12              74.95              144.00

       报告期内,公司营业外支出金额较小。其他项目包括环保处罚、工伤赔款
等支出。

       8、所得税费用

       报告期内,公司所得税费用明细情况如下:
                                                                         单位:万元
             项目               2019 年度         2018 年度           2017 年度
按税法及相关规定计算的当期
                                     4,546.21          3,386.84           3,595.11
所得税
递延所得税费用                        -491.79           -774.46            -375.71
所得税费用合计                       4,054.43          2,612.38           3,219.40
利润总额                            31,300.40         21,091.25          23,267.95
实际税率                              12.95%            12.39%             13.84%

       报告期内,公司所得税实际税率(所得税费用占利润总额比例)低于
25%,是由于公司及子公司北京长源在报告期内享有高新技术企业相关的所得
税优惠。


(六)非经常性损益分析

       1、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
                                                                         单位:万元
               项目                2019 年度        2018 年度         2017 年度
非流动性资产处置损益,包括已
                                       7,983.23               -0.69         -43.15
计提资产减值准备的冲销部分




                                     1-1-423
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                   招股说明书


                项目               2019 年度          2018 年度           2017 年度
计入当期损益的政府补助,但与
公司正常经营业务密切相关,符
合国家政策规定、按照一定标准          4,931.54              3,240.33           305.80
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收
                                         -13.31               -46.04           -97.31
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
                                                -             20.46                   -
益项目
               小计                  12,901.46              3,214.06           165.34
减:非经常性损益的所得税影响
                                      1,944.60               488.90             37.48
数
       少数股东损益的影响数                  1.36              0.06              -1.84
               合计                  10,955.50              2,725.09           129.70

       报 告期内, 归属于母 公司股东的 非经常性 损益分别为 129.70 万元 、
2,725.09 万元及 10,955.50 万元,占当年归属于母公司净利润的比例分别为
0.66%、15.01%及 40.76%。2018 年公司非经常性损益增多主要系因 2018 年
公司获得政府洪山头投资项目建设贷款贴息及纳税贡献奖,该两项政府补助合
计 2,850 万元。2019 年度占比较高,主要系 2019 年公司将位于襄阳市襄州区
钻石大道的土地、房产及地上附属物以政府收储的形式移交给襄州区土地储备
供应中心,襄州区土地储备供应中心按照评估值给予收储补偿款高于资产账面
价值部分形成处置非流动资产的利得所致。

       2、公司按照政府投资协议享受的政府补助对报告期各期业绩的影响

       公司与襄州区政府和老河口政府签订了若干投资协议,根据该等协议,公
司在当地建设投资项目享受搬迁补偿、贷款贴息、耕地占用税奖励等优惠政
策。该等协议详细约定请见本招股说明书“第十五节/二/(四)重大项目投资
合同”。公司按照投资协议享受上述政府补助对报告期利润的影响具体如下:
                                                                             单位:万元
                       项目                    2019 年度     2018 年度     2017 年度
计入当期损益的政府补助                          1,671.37       1,537.64         90.18
其中:襄州区投资贷款贴息                        1,491.23       1,425.00               -
        洪山头产业园投资补贴                        90.18         90.18         90.18
        老河口市财政兑付的公司项目专项扶持
                                                    89.96         22.46               -
资金


                                     1-1-424
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                              招股说明书


                        项目               2019 年度      2018 年度    2017 年度
利润总额                                   31,300.40      21,091.25    23,267.95
政府补助占利润总额的比例                      5.34%           7.29%        0.39%

     由上表可知,公司按照投资协议所享受的政策支持未对报告期各期业绩造
成重大影响。


三、现金流量分析

(一)报告期内现金流量情况

     报告期内,公司现金流量情况如下:
                                                                        单位:万元
                 项目            2019 年度             2018 年度       2017 年度
经营活动产生的现金流量净额          25,561.10            33,107.73        25,158.27
投资活动产生的现金流量净额         -27,216.50            -63,690.44      -24,305.46
筹资活动产生的现金流量净额         -30,500.67            37,436.08        19,602.89
汇率变动对现金的影响                       -0.58             -74.03           -0.01
现金及现金等价物净增加额           -32,156.65             6,779.33        20,455.69


(二)经营活动产生的现金流量分析

     1、经营活动产生的现金流量具体情况

     报告期内,公司经营活动产生的现金流量情况如下:
                                                                        单位:万元
                  项目             2019 年度           2018 年度       2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金         76,038.63           78,593.33      76,525.48
收到的税费返还                               0.00                  -               -
收到其他与经营活动有关的现金         33,245.57           32,053.04       9,991.35
经营活动现金流入小计                109,284.20          110,646.38      86,516.82
购买商品、接受劳务支付的现金         36,845.26           37,298.86      37,349.94
支付给职工以及为职工支付的现金        11,893.36          10,898.13       9,011.73
支付的各项税费                       13,129.89            8,637.06       9,064.16
支付其他与经营活动有关的现金         21,854.60           20,704.60       5,932.73
经营活动现金流出小计                 83,723.10           77,538.64      61,358.55
经营活动产生的现金流量净额           25,561.10           33,107.73      25,158.27
净利润                               27,245.97           18,478.87      20,048.56




                                 1-1-425
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     报告期内,公司现金流状况良好:各期经营活动产生的现金流入分别占当
期现金总流入的 68.55%、69.56%及 79.42%,是公司的主要现金来源;各期
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小或高于净利润一定金额。

     公司“销售商品、提供劳务收到的现金”金额小于当期含税营业收入,
“购买商品、接受劳务支付的现金”金额小于当期营业成本,主要系公司的客
户使用银行承兑票据向公司支付货款后,为节约财务费用,公司通常直接将银
行承兑汇票向上游供应商背书,用于支付原材料采购款。由于银行承兑汇票不
是现金或现金等价物,因此公司“销售商品、提供劳务收到的现金”中未包含
公司收到的银行承兑汇票,“购买商品、接受劳务支付的现金”中未包含公司
向供应商背书的银行承兑汇票。

     2、净利润调节至经营活动净现金流量的具体情况

     报告期内,将公司净利润调整为经营活动净现金流量的具体内容如下表所
示:
                                                                      单位:万元
                项目                 2019 年度        2018 年度     2017 年度
将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                 27,245.97        18,478.87     20,048.56
加:资产减值准备                          878.12           108.28        892.00
固定资产折旧                           11,650.67         9,856.17      7,990.67
无形资产摊销                              296.46           241.79        211.45
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                       -7,986.40             6.63         -0.23
资产的损失(收益以―-‖号填列)
固定资产报废损失(收益以―-‖号填
                                               3.17         -5.94         43.38
列)
财务费用(收益以―-‖号填列)          1,668.49         1,733.56      1,365.61
投资损失(收益以―-‖号填列)             46.47           219.28        106.83
递延所得税资产减少(增加以―-‖号
                                         -479.58          -762.25       -363.50
填列)
递延所得税负债增加(减少以―-‖号
                                           -12.21          -12.21        -12.21
填列)
存货的减少(增加以―-‖号填列)       -2,263.15          -916.65     -3,457.16
经营性应收项目的减少(增加以―-‖
                                      -14,681.98        -5,824.63    -15,555.57
号填列)
经营性应付项目的增加(减少以―-‖
                                        9,195.07         9,984.84     13,888.45
号填列)
经营活动产生的现金流量净额             25,561.10        33,107.73     25,158.27



                                     1-1-426
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                                    招股说明书


     3、收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及金额占比

     (1)收到其他与经营活动有关的现金的明细情况及金额占比
                                                                                            单位:万元
                                2019 年度                 2018 年度                  2017 年度
        项目
                          金额             占比         金额         占比          金额            占比
 代收毛坯结算款         25,597.73       77.00% 17,636.01            55.02%       8,022.55         80.29%
 收到政府补助            5,939.14       17.86% 13,908.20            43.39%       1,425.56         14.27%
 收到银行存款利息          208.42          0.63%        392.36       1.22%         221.65          2.22%
 收回老河口市国土
                         1,308.09          3.93%               -            -               -               -
 资源储备中心借款
 其他                      192.19          0.58%        116.47       0.36%         321.58          3.22%
        合计            33,245.57 100.00% 32,053.04 100.00%                      9,991.35 100.00%
   注:代收毛坯结算款为受托加工业务中从客户收到的应付毛坯提供方的货款。

     2018 年收到的政府补助主要系公司收到襄州区政府支付的土地收储补偿款
6,000 万元以及襄州区政府拨付纳税贡献奖励、贷款贴息各 1,425.00 万元,
2018 年 10 月子公司襄阳长源朗弘收到老河口市政府的专项扶持资金 4,498.00
万元和收到襄阳市财政局重大工业项目设备投资补助 417.86 万元等。2019 年
收到的政府补助主要系贷款贴息 1,491.23 万元、两项重大产业项目设备投资补
贴合计 1,962.98 万元及纳税贡献奖励 1,526.93 万元等。

     (2)支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及金额占比
                                                                                            单位:万元
                               2019 年度                 2018 年度                  2017 年度
       项目
                         金额          占比          金额           占比         金额            占比
支付代收毛坯结算
                      19,063.18       87.23%       16,578.46       80.07%       3,742.45        63.08%
款
支付付现费用及其
                       2,791.42       12.77%        2,749.86       13.28%       2,190.28        35.56%
他
支付对老河口市国
土资源储备中心的                  -            -    1,308.09        6.32%               -               -
借款
      合计            21,854.60       100.00% 20,704.60            100.00% 5,932.73             100.00%
注:支付代收毛坯结算款为受托加工业务中支付毛坯提供方的货款。

     2018 年公 司 支 付 老河 口 市 国 土 资 源 储 备 中 心 向 襄 阳 长 源 朗 弘 的 借 款
1,308.09 万元,用于公司在老河口市的投资项目用地的征地补偿费。


(三)投资活动产生的现金流量

     报告期内,公司投资活动产生的现金流量情况如下:

                                              1-1-427
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                              招股说明书


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                 项目                 2019 年度        2018 年度       2017 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                          5,323.70            8.84            8.29
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                       -       168.00                  -
投资活动现金流入小计                      5,323.70         176.84             8.29
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                        32,440.40        63,707.60       23,735.86
资产支付的现金
投资支付的现金                                 99.80       159.68          409.90
支付其他与投资活动有关的现金                       -               -       168.00
投资活动现金流出小计                    32,540.20        63,867.28       24,313.76
投资活动产生的现金流量净额              -27,216.50      -63,690.44      -24,305.46

     报告期内,公司投资活动产生的净现金流量持续为负。这是由于公司报告
期内持续扩大生产经营,持续增加对机器设备等长期资产的购置投入、扩大产
能,投入洪山头新厂房建设,因此报告期内“购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金”较多。

     报告期内,投资支付的现金为支付的对联营企业河北福田浩信的投资款;
2017 年度“支付其他与投资活动有关的现金”168.00 万元为支付的老河口工
业园项目投资保证金;2018 年度“收到其他与投资活动有关的现金” 168.00
万元为收回老河口工业园项目的投资保证金。2019 年度“处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回的现金净额”金额大幅增加主要系公司完成厂房搬
迁,收到政府补助 5,000.00 万元。


(四)筹资活动产生的现金流量

     报告期内,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:
                                                                        单位:万元
                 项目                  2019 年度       2018 年度       2017 年度
吸收投资收到的现金                                 -       239.00                  -
取得借款收到的现金                      23,000.00        48,000.00       39,680.00
筹资活动现金流入小计                    23,000.00        48,239.00       39,680.00
偿还债务支付的现金                      35,503.00         5,558.00        6,419.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金      11,997.67         5,244.92       13,658.11
其中:子公司支付给少数股东的股利、
                                               0.00        570.00           292.50
利润
支付其他与筹资活动有关的现金             6,000.00                  -               -
筹资活动现金流出小计                    53,500.67        10,802.92       20,077.11


                                     1-1-428
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                              招股说明书


                  项目                 2019 年度         2018 年度     2017 年度
筹资活动产生的现金流量净额                 -30,500.67     37,436.08      19,602.89

     报告期内,公司主要依靠借款筹措生产经营及投资所需的资金,因此,公
司“取得借款收到的现金”和“偿还债务支付的现金”金额较大。2019 年“支
付其他与筹资活动有关的现金”系公司为办理银行借款支付的保证金,待借款
抵押手续办妥后收回。


四、资本性支出分析

(一)报告期内重大资本性支出情况

     报告期内,公司持续拓展市场,围绕扩大产能和新建厂房进行了较大规模
的投资,产销规模不断扩大。报告期内,公司资本性支出明细情况如下表:
                                                                        单位:万元
           项目                2019 年度            2018 年度         2017 年度
固定资产及在建工程                32,440.40             56,991.26        23,377.06
无形资产投资                                 -           4,515.68                  -
长期股权投资                                 -           2,200.66           358.80
           合计                   32,440.40             63,707.60        23,735.86

     报告期内,公司的资本性支出均围绕主业进行,不存在跨行业投资的情
况。


(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

     1、未来可预见的重大资本性支出

     截至本招股说明书出具之日,公司未来可预见的重大资本性支出计划包括
如下:

     (1)2017 年 12 月 26 日及 2018 年 5 月 4 日,发行人与老河口市人民政
府分别签订《投资合作协议书》及《项目投资协议之补充协议》,约定项目投
资相关事宜。根据前述协议书,发行人在老河口市新设立注册资本约为 5,000
万元的项目法人企业,项目总投资不低于 10 亿元人民币,其中固定资产投资不
低于 6 亿元,分两期投资,一期项目投资 6 亿元以上,其中固定资产投资 4 亿
元。

                                     1-1-429
  襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                      招股说明书


       (2)根据公司与襄州区政府于 2018 年 5 月 10 日签署的《投资协议
  书》,长源东谷将投资 12.1 亿元建设项目。一期计划投资 8.6 亿元,二期计划
  投资 3.5 亿元(2023 年底前完成投资并达产)。

       (3)根据公司与襄州区政府于 2018 年 9 月 30 日签署的《投资协议
  书》,长源东谷将投资建设上菲红及中国重汽机加工项目,投资金额总和不低
  于 4 亿元,其中在 2020 年 9 月 30 日之前完成 2.2 亿元设备投资。

       上述投资额中包含本次公开发行募集资金项目投入,募集资金的投向可参
  见招股说明书“第十三节 募集资金运用”。

       2、重大投资协议涉及的主要项目名称、建设计划、投资目的、具体项目投
  资构成、进展情况、资金来源以及主营业务相关性

           (1)老河口投资项目

           2017 年 12 月 26 日及 2018 年 5 月 4 日,发行人与老河口市人民政府分
  别签订《投资合作协议书》及《项目投资协议之补充协议》,约定项目总投资
  不低于 10 亿元人民币,其中固定资产投资不低于 6 亿元,分两期投资,一期项
  目投资 6 亿元以上,其中固定资产投资 4 亿元。

           具体涉及的主要项目情况如下:
                                                                                     是否为募
  项目名称      建设计划         投资目的             投资构成        目前进展
                                                                                     投项目
一期投资
                                                 总 投 资 预 计     截至 2019 年
                            根据公司与广西玉     6.05 亿 元 , 其   12 月 31 日已
                2018 年 9   柴签署的合作意向     中厂房及设备       投 资 3.67 亿
长源朗弘玉柴
                月开始建    书,本项目系为玉     投资约 4.38 亿     元,完成预计
国六缸体、缸                                                                             是
                设,36 个   柴 4Y30 系列和 K     元,土地、流       投资总额的
盖新建项目
                月内完成    系列发动机缸体、     动资金及预备       60.67%
                            缸盖提供加工         费用等 1.67 亿
                                                 元
二期投资
                                                                    截至 2019 年
                                                 总投资预计 4
                                                                    12 月 31 日已
长源朗弘玉柴    2021 年 3   为获取玉柴未来更     亿元,其中厂
                                                                    投资 1,822.00
国六缸体、缸    月开始建    多型号发动机的缸     房及设备投资
                                                                    万元(土地购         否
盖新建项目      设,36 个   体、缸盖的加工业     约 3 亿元, 土
                                                                    置支出),完
  (二期)      月内完成    务                   地流动资金等 1
                                                                    成预计投资总
                                                 亿元
                                                                    额的 4.5%



                                            1-1-430
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                        招股说明书


       (2)洪山头投资项目

       根据公司与襄州区政府 2018 年 5 月 10 日签署的《投资协议书》以及于
 2018 年 11 月 5 日签署的《投资协议书之补充协议》,一期计划投资 8.6 亿元
 (本协议签订后两年内完成投资),建设项目为:“西安康明斯 M11L 项
 目”、“东风 X7 项目”、“柳州五菱变速箱加工项目”、“长源东谷东风康
 明斯 13L 缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯连杆新建项目”和
 “长源东谷研发中心建设项目”;二期计划投资 3.5 亿元(2023 年底前完成投
 资并达产),建设项目为复制一期计划投资项目的“东风 X7 项目”和“西安
 康明斯 M11L 项目”各一条生产线。具体涉及的主要项目情况如下:
                                                                                     是否为募
  项目名称      建设计划            投资目的             投资构成        目前进展
                                                                                     投项目
  一期投资
                                                    总投资 20,536.45
                                根据公司与西安      万元,其中设
                2016 年 6       康明斯签署的合      备、工程建设相
西安康明斯      月开始建        作意向书,本项      关 投 资 约
                                                                         已完成          否
M11L 项目       设,18 个       目系为西安康明      16,429.16 万元,
                月内完成        斯缸体缸盖提供      流动资金及预备
                                加工                费 用 等 4,107.29
                                                    万元
                                根据公司与东用      总 投 资 4,579.02
                                车达成的合作协      万元,其中设
                2013 年 6
                                议,本项目系为      备、工程建设相
                月开始建
东风 X7 项目                    东 风 商 用 车 X7   关 投 资 约          已完成          否
                设,48 个
                                ( DDI50 、         3,663.22 万 元 ,
                月内完成
                                DDI75 ) 缸 体 缸   流动资金及预备
                                盖提供加工          费用等 915.80 元
                                                                         截至 2019
                                                    总 投 资 预 计       年 12 月
                                根据公司与柳州      11,250 万 元 , 其   31 日已投
                2017 年 3
                                五菱达成的合作      中设备、工程建       资
柳州五菱变速    月开始建
                                意向,本项目系      设相关投资约         8,174.82        否
箱加工项目      设,40 个
                                为柳州五菱变速      9,000 万元,流动     万元,完
                月内完成
                                箱壳体提供加工      资金及预备费用       成预计投
                                                    等 2,250 万元        资总额的
                                                                         72.67%




                                               1-1-431
 襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


                                                                                    是否为募
  项目名称      建设计划            投资目的             投资构成       目前进展
                                                                                    投项目
                                                                        截至 2019
                                                    总 投 资 预 计
                                根据东风康明斯      17,192.20 万元,    年 12 月
长源东谷东风    2018 年 5       发给公司的采购      其中设备、工程      31 日已投
                                                                        资
康明斯 13L 缸   月开始建        确认通知,本项      建设相关投资约
                                                                        8,759.02        是
体、缸盖新建    设,30 个       目系为东风康明      15,530.06 万元,
                                                                        万元,完
    项目        月内完成        斯 13L 缸体缸盖     流动资金及预备
                                                                        成预计投
                                提供加工            费 用 等 1,662.14
                                                                        资总额的
                                                    万元
                                                                        50.95%
                                根据公司与玉柴
                                                                        截至 2019
                                签署的合作意向      总 投 资 预 计
                                书以及与东风康      16,012.45 万元,    年 12 月
                                                                        31 日已投
                2018 年 5       明斯现有的业务      其中设备、工程
长源东谷玉柴                                                            资
                月开始建        合作情况,本项      建设相关投资约
连杆、康明斯                                                            4,570.58        是
                设,30 个       目系为玉柴连杆      10,081.98 万元,
连杆新建项目                                                            万元,完
                月内完成        提供加工,以及      流动资金及预备
                                                                        成预计投
                                为承接东风康明      费 用 等 5,930.47
                                                                        资总额的
                                斯更多连杆加工      万元
                                                                        28.54%
                                业务
                                随着公司现有业
                                务拓展顺利以及
                2020 年 5       未来可能承接更
                                                    总 投 资 0.62 亿
                月前择机        多客户的更多项
长源东谷研发                                        元,全部为厂        尚未开始
                开 始 建        目,为保证公司                                          是
中心建设项目                                        房、设备类等相      建设
                设,12 月       可以在技术方面
                                                    关固定资产
                内完成          始终保持竞争优
                                势,因此需要加
                                大相关研发投入
  二期投资
                                                                        截至 2019
                                                                        年 12 月
                2018 年 1                                               31 日已投
                                承接西安康明斯      总 投 资 8,000 万   资
 西安康明斯     月开始建
                                更多缸体、缸盖      元,全部为设备      1,952.43        否
 M11L 项目      设,48 个
                                产品加工业务        投资                万元,完
                月内完成
                                                                        成预计投
                                                                        资总额的
                                                                        24.41%
                                                                        截至 2019
                                                                        年 12 月
                2017 年 8       承接东风商用车                          31 日已投
                                                    总 投 资 2,200 万   资
                月开始建        X7 系 列 更 多 缸
东风 X7 项目                                        元,全部为设备      1,941.82        否
                设,36 个       体、缸盖加工业
                                                    投资                万元,完
                月完成          务
                                                                        成预计投
                                                                        资总额的
                                                                        88.26%




                                               1-1-432
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       注:长源东谷东风康明斯 13L 缸体、缸盖新建项目、长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目及西
  安康明斯 M11L 项目由于客户根据国六标准执行延缓而调整排产计划,该等项目的建设计划有所调整,上
  表列示为调整后的建设计划。

        (3)上菲红及中国重汽机加工项目

        公司与襄州区政府于 2018 年 9 月 30 日《投资协议书》,根据协议长源
  东谷将投资建设上菲红及中国重汽机加工项目,投资金额总不低于 4 亿元,其
  中在 2020 年 9 月 30 日之前完成 2.2 亿元设备投资。

        具体涉及的主要项目情况如下:
                                                                                       是否为募
  项目名称      建设计划           投资目的             投资构成        目前进展
                                                                                       投项目
                                                   总投资预计 4      截至 2019 年
                2018 年 9      为上菲红及中国重    亿元,其中设      12 月 31 日已
上菲红及中国
                月开始建       汽相关系列发动机    备 投 资 3.2 亿   投 资 1.64 亿
重汽机加工项                                                                               否
                设,36 个      缸体、缸盖提供加    元,铺底流动      元,完成预计
目
                月内完成       工                  资金及预备费      投资总额的
                                                   0.8 亿元          41.06%

       (4)项目与主营业务相关情况

       洪山头投资项目具体为西安康明斯提供缸体缸盖、加工项目、东风康明斯
  缸体、缸盖项目以及玉柴和康明斯连杆加工项目;老河口投资项目为玉柴缸体
  缸盖加工项目,上菲红及中国重汽机加工项目主要为上菲红和中国重汽缸体缸
  盖加工项目。

       缸体、缸盖及连杆加工及销售均为公司主营业务,上述投资均与公司主营
  业务相关,不存在主营业务以外(如房地产开发等)的投资。

       3、重大投资协议涉及项目的资金来源

       (1)老河口投资项目

       ①外部借款

       2017 年 12 月 28 日,公司与老河口市鑫乾德产业投资基金管理有限公司签
  订《借款合同》借款金额为 3 亿元,借款期限为 6 年;

       ②自身利润积累

       老河口项目实施主体为公司全资子公司襄阳长源朗弘,根据可行性研究报
  告,该项目达产后年均净利润 7,143.93 万元,项目用地已经确定,按照三年建

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设期间计算,预计 2021 年底前可以竣工达产。假设 2022 年开始可以保持稳定
年均净利润 7,143.93 万元,考虑提取法定盈余公积按照上述金额 90%进行测
算,公司每年可以通过正常经营积累用于投资的部分为 6,429.54 万元,在承诺
投资期限 6 年的后三年(2022 年-2024 年)可以累计投入 19,288.62 万元。

     ③首发募集资金

     公司预计使用募集资金 54,000 万元用于“长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新
建项目”,该项目投资全部在老河口。

     (2)洪山头投资项目

     ①银行贷款

     2017 年 12 月 12 日,公司与中国工商银行股份有限公司襄阳襄州支行签订
《固定资产借款合同》,借款金额为 3 亿元、借款期限为 6 年,该笔贷款已经
到账。

     ②自身利润积累

     报告期各期,公司归属母公司净利润分别为 19,686.30 万元、18,150.47 万
元及 26,880.63 万元,呈现出了良好的盈利能力。截至 2019 年 12 月 31 日,
公司合并报表未分配利润为 58,482.98 万元,母公司报表货币资金 17,720.53
万元,公司具备较强的投资支付能力。

     假设 2020 年及以后年度可以保持稳定归母净利润 21,572.47 万元(近三年
平均数,该利润不包含老河口项目贡献),假设分别按归母净利润的 10%及
15%分别提取法定盈余公积及现金分红,不考虑其他因素的影响,2020 年至
2023 年,公司每年可以通过正常经营积累用于投资的部分为 16,179.35 万元,
四年合计 64,717.41 万元。

     ③首发募集资金

     根据公司计划洪山头厂区将建设“长源东谷东风康明斯 13L 缸体、缸盖新
建项目”、“长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目”和“长源东谷技术研
发试验中心建设项目”,预计投入募集资金合计 34,352.70 万元,本次首发顺
利完成预计可以募集资金 34,352.70 万元。


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     (3)上菲红及中国重汽机加工项目

     ①银行贷款

     襄州区政府负责协调给予公司 1.4 亿元贷款,公司已从湖北襄阳农村商业
银行贷款 1.4 亿元,期限自 2019 年 2 月 26 日起 2 年。

     ②拆迁补偿及搬迁奖励

     根据该项目投资协议约定,截至 2019 年末,公司已收到的 1.1 亿元土地收
储款也将用于本项目建设;另外,根据公司与襄州区政府签订的投资协议,公
司已按要求完成搬迁,将会得到政府剩余 2.4 亿元搬迁补偿及奖励。


五、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素

(一)公司的主要优势

     1、生产经营方面的优势

     公司在生产经营方面具有优质客户资源、规模效应、优质的产品质量和品
牌、先进的工艺技术及装备等优势,参见招股说明书“第六节 /三/(四)公司
的竞争优势”。

     2、财务方面的优势

     公司的客户主要为国际知名跨国企业与国有企业的合资企业以及大型国有
企业,具备较强的经营实力和行业地位,且与主要客户均建立了长期稳定的合
作关系,应收款项回收风险较小;公司主要按订单安排生产计划,存货周转率
较高,产品销售情况良好;报告期内,公司产品毛利率较稳定,盈利能力较
强。


(二)公司面临的主要困难

     报告期内,公司需要投入资产扩大产能以满足增长的市场需求,对资金的
需求量较大。与国内外行业龙头企业相比,公司在资本实力、融资能力等方面
相对不足,设备和研发投入受限。未来随着公司业务规模的进一步发展,增强
公司的资本实力将更为迫切。


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(三)财务状况和盈利能力的未来趋势分析

     目前,公司的资产负债率处于相对较高的水平,但是公司较强的盈利能力
与经营现金流量产生能力为公司的偿债能力提供了保障。若本次公开发行成
功,募集资金到位后将有效降低公司资产负债率,从而降低公司的财务风险。

     我国汽车行业目前处于保有量持续增长,预计未来较长一段时间,中国仍
处于工业化和城市化同步稳健发展的阶段,汽车消费将进一步升级。报告期
内,公司已与国内外大型发动机厂商和整车制造商建立了稳固的合作关系。未
来伴随着汽车行业的逐步增长,公司收入规模将继续稳健增长,盈利能力进一
步提升。


(四)可能影响公司盈利能力的连续性和稳定性的主要因素

     公司主要销售客户为福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商
及东风商用车等大型整车生产厂商。报告期内,公司均通过了主要客户的合格
供应商认证,且与其合作良好。然而,如上述客户因宏观经济、产品结构调
整、技术改进或其他因素,导致其对公司采购减少;亦或因公司技术因素、产
品质量因素或其他因素,导致公司无法满足其生产技术要求、供货要求、认证
要求,甚至导致其与公司产生技术合作纠纷进而暂停或终止与公司的合作,将
对公司的生产经营构成重大不利影响。

     此外,公司的经营发展对行业波动较为敏感,公司所处的汽车零部件产品
行业与汽车行业密切相关。若未来汽车行业增长乏力,将会对公司的盈利能力
带来不利影响。


      (五)重大投资协议对公司财务状况及经营成果的影响

     1、重大投资协议签署的背景、原因

     随着我国近年来各地政府经济转型,加大了支持实体产业发展的力度,襄
阳市(老河口市归属襄阳市管辖)一直在对优质实体产业的招商引资方面给予
较大政策支持,尤其对市场前景良好的实体投资项目支持力度更强。




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     长源东谷通过与福田康明斯、东风康明斯及东风商用车 10 余年的合作,积
累了一定资本实力且在行业内也建立了良好的口碑,基于上述原因公司近年来
又成功拓展了西安康明斯、广西玉柴、中国重汽等新客户,并获得了东风康明
斯、东风商用车以及上菲红更多的业务合作机会。针对上述新客户新业务公司
均需要大额固定资产投资,公司通过自筹资金解决上述投资的同时,也关注到
当地政府给予的政策支持,因此从 2013 年开始公司就项目投资与政府相关部
门沟通,因为公司自 2001 年成立以来经营稳健且一直都是襄州区民营企业纳
税大户,为当地税收和解决就业岗位做出了较大贡献,符合政府重点支持发展
的对象。

     2、重大投资协议与公司发展战略的契合度以及与公司资产规模、管理能力
分析,重大投资协议不存在终止风险及投资项目不存在闲置或资产损失的分析

     (1)重大投资协议与发行人战略发展规划的契合度

     公司发展战略:始终坚持“长于品质,源于专业”经营态度,以发展发动
机缸体、缸盖、连杆等产品专业为主体,制造精品,打造企业品牌形象;以质
量为基石,科学创新,科学管理,优化内部生产工艺和流程,减少制造成本,
降低浪费,为客户提供行业具有竞争力的产品。

     发展规划核心内容:提升产能,巩固、加深与现有客户的合作并拓展与新
客户的合作;持续推进生产工艺研发和改进;积极开发新市场和新产品;注重
人才发展计划建设。

     公司与政府签署的重大投资均基于现有核心客户新增业务以及新增客户的
项目建设,各投资项目均为缸体、缸盖及连杆产品销售及加工,该类产品均为
公司的核心产品,上述项目的投资与公司战略发展规划均有较高的契合度。

     (2)重大投资协议与公司现有资产规模、管理能力的匹配分析

     ①与公司现有资产规模的匹配分析

     公司现有固定资产原值对应的收入以及重大投资项目全部投产后形成的固
定资产及对应收入情况如下:

                                                               单位:万元



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                   公司除重大协议涉及的项目外固定资产与加工费情况
                       固定资产原值①          主营业务加工收入② 贡献度(②/①)
   2017 年合并报表
                               107,587.97               55,045.54              0.51
   (不含 X7 项目)
        重大投资协议涉及项目固定资产投入和所涉及项目 100%达产年加工费情况
三个重大投资协议涉
                      固定资产投入①      100%达产加工收入②     贡献度(②/①)
      及的盈利项目
        合计                152,456.68                 94,913.22            0.62

    注:1、主营业务加工收入系假设不考虑毛坯部分产生的盈亏,以主营业务收入减去成本
中的直接材料得出;2、重大投资协议涉及的项目包括:洪山头投资协议(不含研发中心)、
老河口投资协议以及上菲红、中国重汽机加工项目;3、上表选择 2017 年作为对比分析的考
虑,2017 年固定资产投资不包含 M11 部分同时上表固定资产原值也剔除了 X7 部分,即用
2017 年作对比分析更能反映公司除投资协议外的现有项目资产贡献情况。

     从上表分析可以看出,重大投资协议项目收益好于公司现有资产产生的效
益主要原因为:公司产品质量、生产能力、技术能力均有一定竞争优势,公司
关于加工费议价能力有所增强;随着公司在业内口碑良好,部分新客户主动联
系公司,使得公司在谈判中处于相对优势地位。综上分析重大投资协议项目与
公司现有资产规模匹配。

     ②与公司管理能力的匹配分析

     公司一直重视管理团队建设,报告期内在维持现有管理团队稳定的前提下
增加了高级管理人员力量,增加了黄诚为副总经理(主管销售)、王红云为财
务总监、刘网成为董事会秘书。

     公司经过几年快速发展,生产人员技术能力均得到提升,其中不少人员经
过培养也在生产方面具备一定的管理能力,未来随着新项目陆续投入及生产公
司也会提拔上述生产人员到管理团队中,增加公司的生产管理能力,同时公司
也将根据项目推进情况通过对外招聘、公司内部优秀人才推荐等方式在技术研
发、生产管理、质量管理以及财务管理等部门增加人员。

     综上,公司在未来项目不断增多的情况下,做足了充分的准备,管理能力
可与重大投资协议涉及项目陆续投入及达产相匹配。

     (3)发行人不存在园区、基地、项目闲置和资产损失风险的分析




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     根据公司已投资情况可以看出,重大投资协议涉及的厂区都在正常运营或
建设中,不存在园区、基地、项目闲置的情形。另外,公司重大投资协议涉及
的项目均与客户签署了相关合作协议,并且按照客户未来给予公司的需求量作
出投资决策,涉及到客户均为商用车或柴油发动机领域内的优秀企业,经营情
况良好,因此公司也不会因重大投资协议项目而产生资产损失的风险。

     3、重大投资协议对公司报告内及未来财务状况、经营成果的影响

     (1)对公司报告期内财务状况、经营成果的影响

     根据现行有效的重大投资协议有关规定,公司按照投资协议享受上述政府
补助对报告期利润的影响具体如下:

                                                                单位:万元

                 项目              2019 年度     2018 年度     2017 年度
 计入当期损益的政府补助               1,671.37      1,537.64        90.18
 其中:襄州区投资贷款贴息             1,491.23      1,425.00               -
        洪山头产业园投资补贴            90.18         90.18         90.18
       老河口市财政兑付的公司项
                                        89.96         22.46                -
 目专项扶持资金
 利润总额                           31,300.40     21,091.25      23,267.95
 政府补助占利润总额的比例               5.34%         7.29%         0.39%

     综上,公司按照投资协议所享受的政策支持对报告期各期经营业绩影响较
小,公司利润主要来源于主营业务。

     (2)对公司未来财务状况、经营成果的影响

     ①洪山头投资项目

     根据公司与襄州区政府于 2018 年 5 月 10 日及 2018 年 11 月 5 日签订的投
资协议及其补充协议,公司享有以下优惠政策:

     A.根据上述投资协议及补充协议,以及公司与襄阳市襄州区土地储备供应
中心于 2018 年 5 月 4 日签订的《国有土地使用收储合同》,公司争取在 2019
年 12 月 31 日前完成现有厂区搬迁工作,襄州区政府给予相应搬迁补偿。搬迁
补偿总额根据现有厂房所占地地块最终挂牌出让成交价款决定,成交总额高于
3.5 亿元,按照 3.5 亿元全额奖励给公司,低于 3.5 亿元,按照实际成交额全额



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奖励公司。该项搬迁补偿中包含土地收储补偿款 11,744.86 万元,截至 2019 年
末,公司已收到土地收储补偿款 1.1 亿元,2019 年公司已将应收取的土地收储
补偿款扣减公司搬迁产生的费用及损失后净额计入当期损益。关于 3.5 亿元中
剩余 2.33 亿元在收到后按政府补助进行处理。

     B.襄州区政府给予公司在金融机构取得的 3 亿元贷款 6 年贴息。公司已于
2019 年收到贴息 1,491.23 万元并冲减财务费用,不会对未来财务状况、经营
成果产生影响。

     C.襄州区政府一次性从政府产业发展资金中对公司进行奖励,用于支持企
业做好基础设施建设。公司于 2014 年收到该项奖励款 4,509.00 万元,为与资
产相关的政府补助,按 50 年直线摊销进损益, 2020 开始每年计入其他收益
90.18 万元直至 4,509.00 万元全部摊销完毕。

     ②老河口投资项目

     根据公司与老河口政府于 2017 年 12 月 26 日签订的《投资合作协议
书》,公司享有以下优惠政策:

     A.公司完成土地出让―招、拍、挂‖程序后 30 个工作日内老河口政府将公司
支付的项目用地出让价款全部奖励给公司。公司全资子公司襄阳长源朗弘于
2018 年 9 月支付了土地出让价款 4,342.00 万元,并于 2018 年 10 月收到该土
地款的全额返还。

     B.公司在征地时缴纳的契税和耕地占用税中老河口市本级财政实际所得部
分将奖励给公司,该项奖励共计 156.00 万元。公司于 2018 年 12 月 31 日前收
到契税和耕地占用税返还 156.00 万元。

     根据以上两项,公司 2020 年开始每年计入当期其他收益 89.96 万元,直
至从计入其他收益的开始月份累计 50 年结束。

     ③上菲红及中国重汽机加工项目

     根据公司与襄州区政府于 2018 年 9 月 30 日签订的《投资协议书》,公司
享有以下优惠政策:




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     襄州区政府对公司不超过 1.4 亿元贷款进行全额贴息,期限从银行贷款发
放之日起至 2019 年 12 月 31 日止。2019 年 2 月 28 日公司取得银行贷款 1.4
亿元,贷款年利率 5.225%按照约定可以享受贷款贴息 10 个月(2019 年 3 月-
2019 年 12 月),冲减公司 2019 年度财务费用,对公司以后年度财务状况及
经营成果不产生影响。

     4、计入资产相关及收益相关的政府补助依据分析

     公司按照《企业会计准则第十六号——政府补助》的相关规定,将政府补
助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助进行核算。与资产相关
的政府补助,是指政府补助文件中明确取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象,以取得该补助必须具
备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的
作为与资产相关的政府补助,除此之外的划分为与收益相关的政府补助。公司
取得政策性优惠贷款贴息,区分以下两种取得方式进行会计处理:

     (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本
集团提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金
和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

     (2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,将对应的贴息冲减相关借款费
用。


六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对本
公司的影响

(一)重大担保事项

     截至本招股说明书签署之日,本公司不存在对外担保事项。


(二)重大诉讼或仲裁事项

     截至本招股说明书签署之日,本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。



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(三)或有事项

     于报告期内,公司与襄州区政府分别于 2013 年 5 月 25 日、2014 年 3 月 6
日、2017 年 1 月 19 日、2017 年 11 月 7 日、2018 年 5 月 10 日和 2018 年 11
月 5 日签订了一系列投资协议及相关补充协议,与老河口政府分别于 2017 年
12 月 26 日和 2018 年 5 月 4 日签订了投资协议及其补充协议。根据该等协
议,公司享受若干优惠政策,同时承担在约定期限内完成约定投资额、纳税金
额以及在约定期限内完成搬迁的义务。

     报告期内,公司相关投资协议的实际履行情况具体如下:
                                               公司实际
  事项                约定内容                                        违约责任
                                               履行情况
            长源东谷投资 12.1 亿元建设
            项目。
            一期计划投资 8.6 亿元(本协
            议签订后两年内完成投资),
            建设项目为:―西安康明斯
            M11L 项 目 ‖ 、 ― 东 风 X7 项
            目‖、―柳州五菱变速箱加工项
            目‖、―长源东谷东风康明斯        截 止 2019
            13L 缸体、缸盖新建项目‖、        年 12 月 31   若公司未按约定完成项目总投资
            ―长源东谷东风康明斯连杆新        日公司已经
                                                            和固定资产投资约定金额,襄州
            建项目‖和―长源东谷研发中心      在洪山头厂
                                                            区政府有权选择给予公司一定宽
            建设项目‖;二期计划投资 3.5      区 投 资
  投资额                                                    限时间以完成投资,也有权解除
                                              89,868.99
有关约定    亿元(2023 年底前完成投资                       协议,并有权按照公司未完成比
                                              万元,其中
            并达产),建设项目为复制一                      例与已给予公司的贷款贴息总金
                                              固定资产投
            期计划投资项目的―东风 X7 项                    额乘积计算,向公司追回贷款贴
                                              资
            目‖和―西安康明斯 M11L 项目‖                  息奖励。
                                              87,750.69
            各一条生产线。
                                              万元
            长源东谷固定资产投资不低于
            10 亿元,其中,固定资产投
            资包括在襄州区洪山头工业园
            投入固定资产总额和长源东谷
            现有厂区(襄阳市襄州区人民
            路东侧)未来搬迁到洪山头工
            业园区的固定资产总额。




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                                              公司实际
  事项                约定内容                                         违约责任
                                              履行情况
                                                           公司在 2018 年至 2023 年在襄
                                                           州区累计税收若低于 2 亿元,襄
                                             2018 年、     州区政府有权取消尚未给予公司
                                             2019 年长     的奖励,并有权按照公司未完成
                                             源东谷在襄    比例与已给予公司的贷款贴息总
            自 2018 年到项目完全达产年
                                             州区缴纳分    金额乘积计算,向公司追回贷款
            (即 2023 年 12 月 31 日前)
                                             别各项税费    贴息奖励,且未完成纳税约定部
  纳税      在襄州区缴纳税收累计不低于
                                             4,693.52      分由公司另行补足;自 2023 年
有关约定    2 亿元,自 2023 年至 2030 年
                                             万元、        至 2030 年公司每年在襄州区缴
            每年在襄州区缴纳税收不低于
                                             6,778.80      纳税收不低于 5,000 万元,不足
            5,000 万元。
                                             万元,合计    部分由公司另行补足,公司需要
                                             11,472.32     补齐税款的累计金额以襄州区政
                                             万元。        府实际给予的贷款贴息总额为上
                                                           限,且襄州区政府有权取消尚未
                                                           给予的贷款贴息奖励。
                                             公司已经按    若公司未按约定时间完成搬迁
            长源东谷需要加快襄州区洪山       照计划在洪    (全部搬迁工作必须于 2019 年
            头工业园建设工作,争取在         山头新厂区    12 月 31 日前完成)或者申请延
            2019 年 12 月 31 日前完成现      建设新生产    期搬迁襄州区政府未同意的,则
搬迁约定    有厂区(襄阳市襄州区人民路       线,并积极    襄州区政府取消对公司的所有奖
            东侧)搬迁工作,搬迁工作中       准备现有生    励和补偿,已经享受的奖励及补
            如遇困难,经襄州区政府同意       产线的搬迁    偿全部追回。
            后可适度延长。                   工作(注
                                             1)
    注 1:截至本招股说明书签署日,公司已在规定时间内完成现有厂区(襄阳市襄州区人民路东侧)搬
迁工作。

     根据公司与政府签署的上述投资协议,若未来公司未能及时履行协议约
定,可能产生的土地、资金收回将对公司生产经营和财务状况造成不利影响。
具体来讲,根据公司与老河口政府签署的协议,如果公司不能及时完成投资总
额以及未来税收缴纳之约定条款,老河口政府有权没收 3,000 万元保证金,并
且可以收回公司在老河口的 3 亿元产业投资支持资金;在 2021 年结束和 2024
年结束时点,老河口政府可以对公司未完成投资的部分土地进行收回,无法收
回将以当初取得该部分土地对应的出让款为上限要求公司给予补偿。

     公司全资子公司襄阳长源朗弘(老河口项目公司)已于 2018 年 9 月缴纳
了土地出让款 4,342.00 万元,且老河口政府已于 2018 年 10 月按照协议约定
将上述出让款全额返还。截至 2021 年或 2024 年结束时点,若公司发生未能及
时履行协议约定的情况,则需将未完成投资部分的土地使用权返还给政府或将
对应的土地出让款赔付给政府。




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襄阳长源东谷实业股份有限公司                                     招股说明书


     根据协议相关约定,公司取得土地使用权后将开工建设,建设期分为两
期,一期和二期各 3 年。假设 2018 年底开工建设,则 2021 年底前需完成一期
投资,2024 年底前需完成全部投资。公司按照投资约定完成时点对未来期间业
绩影响分析如下:

     1、2021 年

     如在 2021 年结束时未按约定完成投资金额且未得到老河口政府豁免,襄
阳长源朗弘需将用于项目的保证金 3,000 万元将计入当期损益;此外需归还未
完成投资部分的土地,若无法归还则需按照该部分土地市场价格差额部分及已
摊销的土地返还款按照未完成投资比例给老河口政府,计入当期损益。截至
2019 年 12 月 31 日,公司已经在老河口项目累计投入 36,719.00 万元。

     假设 2021 年结束时,襄阳长源朗弘仅完成了约定的投资金额的 50%(即
投资总额 5 亿元),因未及时履约而被没收的 3,000 万元保证金,以前年度摊
销的专项扶持资金(土地返还款)141.12 万元,则计入 2021 年的当期损益金
额为 3,000 万元,账务处理为借记当期损益科目 3,141.12 万元、借记递延收益
科目 2,029.88 万元(参考该土地的出让价格 4,342 万元进行测算),贷记货币
资金等资产负债表科目 5,171 万元。

     2、2024 年

     如襄阳长源朗弘在 2024 年结束时未按约定完成投资金额且未得到老河口
政府豁免,襄阳长源朗弘需将用于项目的保证金 3,000 万元将计入当期损益;
此外需归还未完成投资部分的土地,若无法归则需按照该部分土地市场价格赔
偿给老河口政府,相关赔偿金额计入当期损益。

     假设 2024 年结束时,襄阳长源朗弘仅完成了约定的投资金额的 80%(即
投资总额 8 亿元)且土地未增值,因未及时履约而被没收的 3,000 万元保证
金,以前年度摊销的专项扶持资金(土地返还款)108.55 万元,则计入 2024
年的当期损益金额为 3,108.55 万元,账务处理为借记当期损益科目 3,108.55
万元、借记递延收益科目 759.85 万元,贷记货币资金等资产负债表科目
3,868.40 万元。




                                 1-1-444
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                     招股说明书


     公司于 2017 年、2018 年及 2019 年的合并报表净利润分别为 20,048.56
万元、18,478.87 万元及 27,245.97 万元。因此,根据上述测算,公司不会因未
能及时履行政府投资协议约定而导致出现无法持续盈利的情形。

     此外,老河口政府提供的 6 年期限的 3 亿元发展资金专门用于支持公司老
河口项目。公司自成立以来一直保持稳健经营,如因市场原因导致老河口项目
无法按照原计划推进,即 2021 年结束时投资金额无法达到约定金额,则公司
后续将不再继续进行投入,因此 3 亿元专项资金收回不会对公司其他项目产生
不利影响,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。


(四)重大期后事项

     2020 年 1 月后,湖北武汉和全国其他地区相继发生了新型冠状病毒肺炎疫
情,公司及主要子公司北京长源、武汉长源分别位于湖北省襄阳市、北京市和
湖北省仙桃市,其中主要生产基地为北京市和襄阳市。截止目前,北京长源已
经复工且生产经营状况良好,襄阳和武汉工厂根据湖北省政府发布的通知预计
不早于 3 月 10 日复工。随着疫情逐步得到控制且公司重要客户根据 2020 年初
制定的生产计划对公司产品总采购需求量未发生变化,公司襄阳和武汉工厂在
全面复工后通过合理安排生产计划、提高生产效率可将第一季度因疫情耽误的
生产计划在当年剩余月份补充完成,如果未来因疫情控制需要致使湖北地区继
续延期复工,那么将会对公司后续经营成果带来一定程度的不利影响。

     截至本招股说明书签署之日,除上述事项外,公司无其他需要披露的重大
期后事项。


七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

(一)本次募集资金后即期回报分析

     公司本次募集资金用于“长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目”、“长
源东谷东风康明斯 13L 缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷玉柴连杆、康明斯
连杆新建项目” 和“长源东谷技术研发试验中心建设项目”。由于公司拟募集
资金投资的新建项目均需要一定的投产建设期,预期募集资金到位当年,各投


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资建设项目均无法达产。因此,预期募集资金到位当年至投资建设项目达产年
期间,公司股东回报仍将主要由现有业务产能产生收入和利润实现。公司预计
2020 年业务保持稳定,不会发生重大不利变化。

     本次发行完成后,公司总股本较最近一期将有所增加,预计募集资金到位
当年,本公司每股收益(扣除非经常性损益后的稀释每股收益)将受股本摊薄
影响,相对上年度每股收益将有所下降,从而导致公司即期回报被摊薄。


(二)董事会选择本次融资的必要性和合理性

     1、本次融资符合公司长期发展战略的需求

     随着国六标准即将实施,公司主要客户的业务不断发展壮大,其对新产品
及现有产品的需求均会不断提升。通过本次募集资金投资项目的实施,公司也
将针对新老客户新增的业务需求作出及时响应,可以进一步巩固公司与现有客
户的紧密合作关系,加强与新客户之间的互信。

     本次募集资金投资项目也会继续维持公司在行业内现有的优秀品质口碑及
出色的规模生产效应,为公司长远发展的战略规划打下坚实的基础。

     2、较高的资本性投入是公司所处行业的基本特征

     汽车零配件制造业属于传统的机械制造业,对于生产设备及相关的配套设
施要求较高,设备投入较高是行业的进入壁垒之一。公司所处的汽车零配件制
造业由于汽车环保标准、制造水平及市场需求的快速更新变化,对行业内各零
部件制造企业的生产设备亦提出了较高的要求。报告期内,公司为保持市场要
求的产品品质和优质配套产品,配以较高的资本性投入。公司本次募集资金投
入项目主要为资本性投入,均系为客户现实需求新建生产线,相关项目投入符
合公司所处行业特征,能够满足客户的新增需求以及公司不断扩张的发展需
求。


(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关的
储备计划




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     本次募集资金投资项目均为公司与现有客户良好合作的基础上所展开的进
一步合作及新合作的客户,募集资金项目均签署了合作协议,公司在业务技
术、人员储备及相关配套设施等方面均有良好的储备基础。随着各募集资金项
目的顺利投入,将会增加公司与客户之间的粘性,深度与其绑定合作关系,为
将来的进一步合作打下良好的基础,从而为股东创造更多的价值。


(四)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

     1、加强与现有客户深度合作及大力拓展新客户

     公司主要从事柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气
管、齿轮室等发动机零部件产品的生产。公司目前主要为福田康明斯、东风康
明斯及东风商用车等发动机厂商及整车厂商,公司与上述客户合作良好。通过
本次募集资金项目的顺利实施,将进一步加强与东风康明斯的深度合作关系。

     报告期内,公司现有客户比较集中,前五大客户销售占比较高,为了保持
稳定且快速的发展,公司也在积极开拓新客户且取得了较好成果。公司与广西
玉柴达成了关于其缸体、缸盖及连杆产品的加工合作协议,作为本次募集资金
重要投向之一,该项目将为公司带来良好的效益。随着本项目按计划投产,公
司也将会与新客户广西玉柴建立更为紧固的合作关系。

     2、加强公司经营管理和内部控制

     公司已根据法律和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司的经营管理
和内部控制的基础。随着现有客户业务需求增加以及新增客户的业务需求,公
司也将通过引进优秀人才、提高管理经营水平,使得管理与公司规模提升匹
配,从而提高公司的整体盈利能力。

     公司将通过向业内优秀企业学习,强化成本管理和资金管理,进一步控制
成本开支,加强资金使用效率,从而进一步提升公司整体的盈利水平与盈利能
力,加强公司的市场竞争力。同时,公司将进一步强化财务管理和内部控制,
全面有效地控制公司经营和管理的风险。

     3、加快募集资金投资项目建设



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     公司本次募集资金主要投资项目均围绕公司主营业务出发,均和客户签署
了合作协议且项目均具有良好的投资回报,随着项目的达产,将大幅增强公司
的盈利能力。公司将根据自身财务状况,稳步高效地推进募集资金投资项目的
建设,争取早日达产并产生预期的经济效益。

     随着公司本次募投项目的实施,公司将进一步增强与下游客户的合作,提
升自身产品口碑及影响力,从而进一步加强公司的市场竞争力,为公司后续发
展奠定坚实的基础。

     4、强化投资者回报机制

     为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合
法 权 益, 公司 已 制定《 襄 阳长 源东 谷 实业股 份 有限 公司 未 来三年 ( 2018-
2020)股东回报规划》,并由股东大会对其进行审议通过,强化对投资者的投
资收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制,对利润分配
做出制度性安排,保证利润政策的连续性和稳定性。

     5、相关责任主体的承诺

     (1)公司控股股东、共同实际控制人作出承诺:

     ①本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     ②本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     ③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     (2)公司董事和高级管理人员作出承诺:

     ①本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
得采用其他方式损害公司利益。

     ②本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     ③本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

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     ④本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

     ⑤本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。


八、审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息
及经营状况

(一)财务报告审计截止日后的主要经营状况

     公司所属的汽车零部件行业的整体周期性特征并不突出。公司作为发动机
零部件制造企业,根据下游客户下达的订单计划安排生产,下游客户一般因春
节放假(第一季度)和夏季高温设备检修维护(第三季度)而相应调整生产计
划,导致公司的生产及销售在不同季节之间存在一定差异,公司报告期内主营
业务收入季度间波动基本呈现出上述行业特点。总体来看,公司第一季度收入
占比相对较低、第四季度收入占比相对较高,季节性波动特征并不明显。

     公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。财务报告审计
截止日后至本招股说明书签署日期间,除新型冠状病毒肺炎疫情对公司 2020
年第一季度的生产经营产生一定的影响外,公司经营情况良好,经营模式、主
要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要
客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未
发生重大变化。


(二)2020 年一季度的预计经营情况

     2020 年 1 月以来,新型冠状病毒肺炎疫情自湖北武汉快速蔓延至全国,疫
情发生以后根据各地政府防控疫情的规定,公司及主要客户及供应商的复工时
间均有不同程度的延后,物流运输也受到一定的影响,但随着疫情逐步得到控
制,公司及主要客户、供应商也陆续开始复工生产,各地交通运输逐步恢复正
常。




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     受到疫情影响,公司预计 2020 年第一季度扣非归母净利润较上年同期会
有所下滑,公司根据现有客户订单需求计划及疫情发展现状,预计 2020 年一
季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 2,883.75 万元至
3,300.68 万元,较 2019 年同期下降 14.19%至 25.03%。公司预计 2020 年一
季度扣除非经常损益前后归属母公司净利润同比不会出现下滑超过 30%的情
形。上述 2020 年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,
不构成公司盈利预测及利润承诺。




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                        第十二节 业务发展目标

一、本公司的发展战略

     本公司的业务发展目标是公司基于当前的经济形势和市场环境,对可预见
的未来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司在将来根据经济形势和实
际经营状况对发展目标进行调整和完善的可能性。

     公司坚持树立公司品牌形象,并逐渐凸显品牌特点及优势,“长于品质,
源于专业”是公司的追求,以发展发动机缸体、缸盖、连杆等产品专业为主
体,制造精品,打造企业品牌形象。公司要以质量为基石,科学创新,科学管
理,优化内部生产工艺和流程,减少制造成本,降低浪费,为客户提供行业具
有竞争力的产品。


二、本公司的发展目标

     公司未来将在巩固与现有客户的合作关系与现有市场地位的同时,不断投
资生产工艺和技术的创新改造,投资固定资产扩大产能,进一步提高公司市场
份额,提高规模生产优势;积极引入各类人才,成功打造一支具有先进管理理
念、年龄结构合理、知识层次较高、执行力强、对企业忠诚度高的管理团队;
拓展潜在客户,积极与其他客户建立合作关系,使公司客户结构进一步优化;
借助资本市场,公司将视情况择机开展上下游或横向整合,更好地优化公司的
产品结构、强化公司的生产能力和创新能力,进而进一步提升公司的综合实
力。


三、本公司的发展计划

(一)提升产能,巩固、加深与现有客户的合作并拓展与新客户的
合作

     1、推进募投项目的投产建设,加快生产基地的落成



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     未来两到三年内,公司将加快位于洪山头工业园和老河口市新厂区的募投
项目建设,积极推进新增设备的采购及新增生产线的调试调配工作,切实保障
相关募投项目能够按照预期的投产建设计划开展工作,为公司未来发展规划作
保障。

     2、进一步促进现有客户的良性合作关系,达成互利共赢

     公司计划通过积极与现有客户配合展开成本缩减、生产流程优化及生产工
艺交流等工作,加强与现有客户的战略合作关系;公司计划基于与现有客户的
良性合作和通畅积极的沟通渠道,积极拓展寻求更多更广的业务合作,并已经
取得了良好效果。

     3、积极推进新客户开发工作,为公司未来的成长寻找新的突破点

     2017 年公司与新客户广西玉柴达成了合作,增加了公司客户资源,未来两
到三年内,公司将继续积极推进新客户的开发工作,通过现有产品及现有客户
的合作关系打下的良好的产品品质口碑、随着产销量逐年增加所带来的初步规
模经济效应和公司配备的国内外顶尖生产线设备等软硬实力,积极开发新客
户,努力进入现暂无合作的主机厂的供应商名录,通过客户开发为公司未来的
潜在成长寻找新的突破点。


(二)持续推进生产工艺研发和改进

     公司将持续重视研究开发投入,不断加深生产工艺技术的改造与创新,持
续为公司缩减成本、提升生产效率的目标提供支持和保障。

     同时,公司将推进自动化生产进程,提升科技技术含量。目前,公司生产
设备自动化程度较低,随着人力成本的日益上升,公司面临的成本压力将会不
断增加。对于制造业企业等劳动力密集型行业企业,生产自动化将是企业发展
壮大所必经之路。自动化生产不仅能够有效降低公司生产的人力成本,进一步
提升规模生产效应,还能够有效降低产品残次率,提升公司产品质量精度,减
少残次品带来的各类成本,从而全方面缩减公司成本,推动公司利润进一步提
升。




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     公司旨在通过生产工艺技术的改造与创新,不断巩固和深化目前已有的市
场地位和技术实力,对已有的自主产权知识成果进行转化,使本公司成为具备
强大的自主研发能力和高度自动化的行业领军企业。


(三)积极开发新市场和新产品

     公司计划在未来的两到三年内积极推进市场开发与产品开发计划,通过积
极拓展潜在客户,并建立与潜在客户需求相配套的生产线与产品线以建立新的
合作关系,进入新的产品市场。公司计划通过与多家潜在客户进行商业沟通和
谈判,预期在未来几年内达成新的合作项目,打开新市场,为公司带来新的利
润增长点。


(四)再融资计划

     本次发行如能顺利实施,募集资金将用于招股说明书中所列项目。未来两
至三年内,公司将集中精力建设拟投资项目及相关项目,培育高回报的利润增
长点,并在资本结构进一步优化的情况下,以股东利益最大化为原则,根据市
场和自身发展的实际需求,在保持稳健的资产负债结构的同时,通过不同渠道
低成本筹措长、短期资金,实现公司的持续发展。


(五)人才发展计划

     随着新建项目的陆续投产,公司将结合实际情况,加强对技术人员的培
训;另一方面有计划地扩充员工队伍,择优录用新员工,吸收高素质人才。公
司将不断完善吸引人才的环境和机制,进一步优化公司员工结构。同时,公司
将积极探索各类对人才有持久吸引力的激励机制,以丰富公司人才资源,增强
后续开发和发展能力。


四、拟定上述计划所依据的假设条件以及实施上述计划可
能面临的主要困难

(一)拟定上述计划所依据的假设条件



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     公司拟定的上述业务发展计划和目标,是在充分考虑到现实条件和未来社
会发展变化的情况等因素,基于如下估计和假设作出的:

     1、公司本次发行能够顺利完成,并按照招股说明书的计划时间募集到预期
的资金;

     2、未来公司下游行业能够持续增长,否则将给公司实现上述计划带来困
难;

     3、公司所处行业处于正常发展状态,没有出现重大不利的市场需求突变情
形;

     4、公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化;涉及的信贷利
率、外汇汇率无重大突变情形;

     5、公司产品的市场需求、原材料供应无重大的突发性变化,所需原材料及
销售的产品价格在合理范围内波动。


(二)实施上述计划可能面临的主要困难

     1、目前公司融资渠道单一,主要依赖于股东投入与银行的借款融资。这不
但使得公司的流动资金规模难以随营业成本规模的扩张而同步扩大,且致使产
能扩张所需的资本性支出资金短缺,将影响到上述战略和计划的实施;

     2、公司在经营规模迅速扩大的情况下,将在战略规划、营销策略、资源配
置、内部控制和客户管理等方面面临新的挑战;

     3、募集资金如不能如期到位,将影响公司的投资和市场拓展等计划,使公
司失去快速发展的机会。


(三)确保实现上述发展计划拟采用的措施或途径

     1、做好本次发行上市工作。本次发行股票有利于优化公司的财务结构,增
强公司资金实力。公司将认真组织项目的实施,争取尽快投产,促进产品结构
的优化升级,扩大产能,保证公司的规模化经营,进一步增强公司综合竞争
力。




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     2、通过建立健全符合上市公司规范运作的相关制度,完善公司决策监督机
制,确保公司发展战略的顺利实施。深化企业文化建设,为企业的进一步发
展、组织建构的进一步调整打下基础。

     3、在保持现有管理层稳定的前提下,积极引进管理、技术、营销、资本运
作等方面的专业人才,优化人力资源配置,建立更加完善的考核和激励制度,
吸引更多的优秀人才加入公司。

     4、进一步加强与现有客户及潜在客户的联系,积极参与客户发动机的配套
产品同步研发工作,巩固良好的长期合作关系。充分利用公司现有资源,加强
资源调配与分配的效率与合理性,使得现有资源得到充分的利用。


五、上述发展计划与公司现有业务的关系

     上述业务发展计划是公司根据汽车零部件行业的发展趋势,结合公司现有
的业务发展水平和发展战略制定的。从纵向方面,按照规模化发展的战略要求
扩大产业规模,实现产品的生产工艺技术改造;从横向方面,增加了公司产品
的品种,丰富了业务结构,扩大了市场覆盖面。公司现有业务是公司持续稳定
发展的基础,实施发展计划后将扩大生产经营规模,降低经营成本,丰富产品
品种,提高产品品质,拓展市场空间,增强公司主营业务的竞争能力和盈利能
力,使公司的主营业务形成规模效益。随着公司业务发展计划有效地实施,公
司业务规模将得以扩大,技术水平亦将随之进一步提升,从整体上提升公司的
经营管理水平与核心竞争力。




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                        第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

(一)预计募集资金额

     经公司 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过,公司拟
申请公开发行不超过 5,788.05 万股人民币普通股(A 股)股票。实际募集资金
扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需
的营运资金。本次募集资金投资项目基本情况如下:
                                                                        单位:万元
                                      拟投入募集                          环评
    项目名称          项目总投资额                    项目备案情况
                                      资金金额                          批复情况
长源朗弘玉柴国六                                   登记备案项目编码:    河环评审
缸体、缸盖新建项          60,537.49    54,000.00   2018-420682-36-03-
                                                                        [2018]9 号
目                                                 027988
长源东谷东风康明                                   登记备案项目编码:
                                                                        襄州审批文
斯 13L 缸体、缸盖         17,192.20    14,900.00   2018-420607-36-03-
                                                                        [2018]26 号
新建项目                                           026401
长源东谷玉柴连                                     登记备案项目编码:
                                                                        襄州审批文
杆、康明斯连杆新          16,012.45    14,100.00   2018-420607-36-03-
                                                                        [2018]27 号
建项目                                             026428
长源东谷技术研发                                   登记备案项目编码:   襄州审批文
                           6,234.65     5,352.70   2018-420607-36-03-
试验中心建设项目                                                        [2018]30 号
                                                   026426
       合计               99,976.79    88,352.70

     若公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要,不足部分由公司通
过银行贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前,公司将根据项目实际进度
需要,通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项,募集资金
到位后,可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。


(二)募集资金投资专项存储制度

     公司制定了《募集资金管理制度》,对资金的存储、使用、变更、管理与
监督等事项作了详细的规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定,
本次募集资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户,严格按照募集资
金使用计划确保专款专用。


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(三)募投项目与主营业务的关系

     本次募集资金用于主营业务,使用用途明确,符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》的规定。

     本次募集资金投资项目实施后,将提升公司的盈利能力、改善公司的财务
状况,同时将进一步提高公司在相关市场的占有率,使得公司的市场竞争力得
到进一步增强。


(四)董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

     公司于 2018 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二次会议,审议批准了本次
发行的募集资金使用计划,并对募集资金投资项目的可行性作出分析:认为本
次发行募集资金投资项目的募集资金数额和所投项目与公司现有的生产经营、
财务状况、技术水平和管理能力相适应。各募集资金投资项目的可行性分析参
见“第十三节/三、募集资金投资项目分析”。


(五)募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响

     公司本次募集资金投资项目将围绕主营业务展开,实施后不会产生同业竞
争,对公司独立性不会产生不利影响。


二、募集资金投资项目的背景

(一)国家产业政策大力支持汽车及汽车零部件行业的发展

     汽车及其零部件行业是我国重要的支柱性产业,是国家鼓励发展的行业之
一,国家出台了一系列涉及扶持该行业发展的重大政策,如《汽车工业“十二
五”发展规划纲要》、《汽车产业中长期发展规划》、《节能与新能源汽车产
业 发 展规划(2012 ―2020 年)》、《商用车生产企业及产品准入管理规
则》、《内燃机再制造推进计划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整
和振兴规划》、《汽车产业技术进步和技术改造投资方向》、《当前优先发展
的高新技术产业化重点领域指南》(2011 年度)、《关于促进战略性新兴产业
国际化发展的指导意见》等。


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(二)国内汽车产销量将持续增长,并带动汽车零部件行业的发展

     中国汽车工业协会数据显示,2018 年中国汽车产销量分别为 2,780.92 万
辆和 2,808.06 万辆,汽车产销量 2008 年至 2018 年年均复合增长率分别为
11.52%及 11.59%。

     预计未来较长一段时间,中国仍处于工业化和城市化同步稳健发展的阶
段,国民经济也将持续稳步发展,汽车消费将进一步升级,未来我国汽车产量
仍将持续增长。

     汽车零部件行业是整车制造的配套行业,其行业发展前景与整车制造行业
的发展前景密切相关。目前我国零部件工业产值占汽车工业总产值比重仍在
40%左右,远低于发达国家,汽车零部件市场成长空间较大。因此,国内汽车
产销量规模的持续增长将给我国汽车零部件行业的发展提供一个良好的环境,
并能在未来较长的时间内带动汽车零部件行业的发展。


(三)中重型卡车零部件的市场空间迅速扩大

     中国汽车工业协会数据显示,2016 年重型卡车、中型卡车销售量分别较
2015 年增长 33.08%、14.29%。2016-2017 年,随着国六标准的实施和全国范
围内的治理超限超载行动对中重型卡车市场产生的积极影响:一是新国标要求
6×2 牵引车总重从 55 吨下降到 46 吨,相比 6×4 牵引车 49 吨的总重减少了 3
吨,从而失去了原有的经济优势,导致大量的用户换车,形成换车潮。另外,
由于严格的治理超载,全国的单车运力下降,一部分运力缺口需要补充。2018
年,新法规红利逐渐减弱,中重卡后续市场的增长主要来源于工程运输的高速
增长以及国家对环保治理造成的煤炭运输市场的影响。中重型卡车销售将继续
保持增长态势。中重型卡车市场的发展将有效推动中重型卡车零部件行业的市
场空间扩大。


(四)本次募投项目产品目标市场的发展趋势

     1、我国商用车市场的发展趋势

     中国汽车工业协会数据显示,2017 年,商用车销量增速高于行业整体增
速,成为拉动汽车行业增长的主要力量,得益于中重型卡车市场的迅速发展,

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中国商用车市场在近两年迎来较高增长。根据中国汽车工业协会数据,2017 年
我国生产商用车 420.87 万辆,同比增长 13.81%,同比增长率较 2016 年上升
5.81 个百分点,销售 416.06 万辆,同比增长 13.95%,同比增长率较 2016 年
上升 8.15 个百分点。2018 年,我国生产商用车 427.98 万辆,同比增长
1.69%,销售商用车 437.08 万辆,同比增长 5.05%。

     预计未来数年,商用车市场的增长速度仍将高于汽车行业的整体发展速
度。本次募投项目生产的缸体、缸盖及连杆的目标市场主要集中在商用车市
场,商用车相对较高的增长速度给本次募投项目产品提供了较大的市场空间。

     2、稳定增长的市场需求使公司面临较大的产能扩张压力

     国内汽车发动机市场发展基本与整车市场同步,产销规模逐年增长。中国
汽车工业协会数据显示,柴油机方面,2016 年及 2017 年,受益于重卡等商用
车市场快速增长,柴油机市场销量出现明显增长,2016 年、2017 年柴油机分
别销售 288.4 万台,357.5 万台,分别同比增长 12.06%、23.95%。

     近年来,公司凭借工艺技术、产品开发、成本控制以及基于机加工一体化
生产能力等优势,获得了包括东风康明斯、广西玉柴等柴油机市场主要制造企
业的认可,公司销售规模不断扩大。本次募投项目的产品均已获得客户的正式
订单需求计划及采购意向书,因此,公司需要继续扩大提升主要产品铸造及机
加工一体化生产能力,并通过提高现有研发水平,更好的与整车制造企业同步
开发能力。


三、募集资金投资项目分析

(一)长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目

     1、项目概况

     公司拟通过全资子公司襄阳长源朗弘在老河口市建设缸体、缸盖的生产基
地,包括新建生产车间、配套工程设施以及购置生产设备等。本项目计划新建
一座厂房、办公楼及生产线所需配套设施,总建筑面积约 3.40 万平方米。

     2、项目投资概算


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         项目总投资 60,537.49 万元,其中机器设备购置费用 43,840.00 万元,占
比 72.42%;铺底流动资金 3,909.25 万元。具体项目投资构成如下:

序                                         投资估算(万元)
              项目                                                                 占总投资比例
号                              T年       T+1 年          T+2 年        小计
         第一部分:工程
1                          13,839.77     27,266.29       10,906.52    52,012.57          85.92%
         费用
1.1      土建工程           5,599.52                                   5,599.52           9.25%
1.2      公用工程               366.00     366.00                        732.00           1.21%
1.3      辅助基础工程           368.21     920.53          552.32      1,841.05           3.04%
1.4      设备购置           7,506.04     25,979.76       10,354.20    43,840.00          72.42%
         第二部分:工程
2                           2,675.91       259.85          103.94      3,039.70           5.02%
         建设其他费用
2.1      土地购置费         2,520.00                                   2,520.00           4.16%
         固定资产其他费
2.2                             155.91     259.85          103.94        519.70           0.86%
         用
         第三部分:预备
3                               472.79     787.98          315.19      1,575.97           2.60%
         费
4        建设投资合计      16,988.47     28,314.12       11,325.65    56,628.24          93.54%
5        铺底流动资金                      195.56         3,713.69     3,909.25           6.46%
         项目总投资
6                          16,988.47     28,509.68       15,039.34    60,537.49         100.00%
         (4+5)

         其中设备购置费用明细表如下:

 序号                设备名称            单位     数量      单价(万元)          总价(万元)

     1     缸体生产线                     台       80                                 32,350.00

 1.1       日本森精机卧式加工中心         台       24                 280.00           6,720.00

 1.2       日本森精机卧式加工中心         台       24                 230.00           5,520.00

 1.3       意大利柯马加工中心             台       10                 500.00           5,000.00

 1.4       德国 BW 精加工设备             台       8                 1,020.00          8,160.00

 1.5       中船重工中间清洗机             台       4                  200.00             800.00

 1.6       法孚最终清洗机                 台       2                  750.00           1,500.00

 1.7       德国纳格尔桁磨机               台       2                  645.00           1,290.00

 1.8       珩架机械手                     台       6                  560.00           3,360.00

     2     缸盖生产线                     台       35                                 11,490.00

 2.1       日本森精机卧式加工中心         台       20                 280.00           5,600.00

 2.2       意大利柯马加工中心             台       6                  230.00           1,380.00


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 序号            设备名称        单位    数量   单价(万元)    总价(万元)

 2.3     中船重工中间清洗机      台       2            200.00          400.00

 2.4     法孚最终清洗机          台       1            750.00          750.00

 2.5     瑞士 GUDEL 珩架机械手   台       6            560.00        3,360.00

                   合计          台      115                        43,840.00

       3、项目实施的必要性

       (1)国六标准已经成为汽车柴油发动机的必然发展趋势

       2016 年 12 月 23 日,环境保护部、国家质检总局联合发布《轻型汽车污染
物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》,国六标准是世界上最严格的小型
车排放标准之一,该标准设置了国六 a 和国六 b 两个排放限值方案,分别于
2020 年和 2023 年实施。随着国内柴油发动机排放法规要求的不断提高,因
此,国六标准带动的柴油发动机市场升级大潮,将会改变现有的柴油发动机及
其配件的市场竞争格局。公司亟需通过新建国六缸体、缸盖生产线,完善服务
网络、健全配件体系以应对市场竞争格局的转变。项目建成后,有利于广西玉
柴国六柴油发动机缸体、缸盖产品的大规模量化生产,为公司进一步开拓柴油
发动机零配件市场打下良好基础。

       (2)拓宽缸体、缸盖产品系列,保持公司汽车零配件当地市场领先地位

       公司十余年来一直致力于柴油发动机零部件生产,配备了种类齐全的机械
加工设备和数控设备,在当地汽车零配件市场处于领先地位。公司建设本项目
是抓住柴油发动机升级国六标准的机遇,以满足广西玉柴发动机零部件产品的
生产需求为契机,通过增加相关的专机生产设备、加工中心以及配套的测量工
具等组建缸体、缸盖生产线,全面提升公司国六标准柴油发动机零部件的生产
能力,拓宽公司缸体、缸盖产品系列,保持公司在当地汽车零配件市场的领先
地位。

       4、项目实施的可行性

       (1)参与重点客户发动机产品的零部件配套,有效消化新增产能




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     本项目是广西玉柴国六柴油发动机产品的配套项目。广西玉柴于 2018 年 1
月 8 日发布 14 款车用国六阶段发动机,是国内首个发布系列达标国六产品的发
动机企业。本募投项目产品为广西玉柴国六系列产品的核心零配件。

     广西玉柴国六发动机产品在环保性、舒适性、轻量化、可靠性、经济性等
方面均比国五产品显著提升,各项性能指标都处在领先水平,其产能的消化和
未来的扩张,都具有非常良好的前景。

     公司与广西玉柴签订了《玉柴国六气缸体气缸盖加工项目框架协议》,通
过与广西玉柴建立良好的合作伙伴关系,积极参与其国六系列产品的零部件配
套,可有效消化本项目新增产能。

     (2)公司具备实施本次募投项目的技术基础

     本项目主要为公司现有产品缸体、缸盖的技术升级,公司多年从事柴油发
动机零部件产品研发及生产,掌握了较为成熟的产品核心技术,具备了产品的
工艺设计与持续开发优化能力,拥有多项专利技术,具有较强的技术优势,能
够开发出符合客户需求的产品,为项目的顺利实施提供了充分的技术支持。

     5、项目具体情况介绍

     (1)工艺方案

     针对具体产品生产,公司制定了严格而详细的工艺流程,确保每一步骤均
按照规范执行,达到降低工件浪费和减少刀具设备磨损的目的,缩短工件在生
产线上停留的时间。产品加工工艺流程如下:




                               K11/K09 缸体加工工艺流程图




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                               K11/K09 缸盖加工工艺流程图




                                K5/K8 缸体加工工艺流程图




                                  4Y-30 缸体工艺流程图




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                               4Y-30 缸盖工艺流程图

       (2)项目物料及能源供应

       本项目生产所需主要原材料毛坯主要由广西玉柴负责供应,且原材料上游
供应商竞争较为激烈,原材料能保证充足供应。

       项目所需的燃料动力包括水、电等。项目建设地拥有完善的基础公用设
施,供水供电设施较为完备,能够为本项目的顺利实施提供有力的能源保障。

       (3)项目实施进度安排

       项目建设周期为 3 年,目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性研
究报告及生产线设计等工作,并已取得襄阳市发展和改革委员会出具的 2018-
420682-36-03-027988 号《湖北省固定资产投资项目备案证》。目前该项目尚
未动工,相关实施进度安排如下:
                                                  建设期
 序号            项目             第一年          第二年       第三年
                                S1      S2      S1      S2   S1      S2
   1     项目施工准备工作
   2     基建工程建设
   3     设备购置
   4     设备安装与调试
   5     人员配置及培训
   6     生产准备

       (4)项目选址和建设用地




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     本项目拟实施地点为老河口市李楼镇光化大道朱楼村段西侧,2018 年 4 月
11 日,老河口市国土资源局出具了《老河口市国土资源局关于襄阳长源朗弘科
技有限公司汽车发动机核心零部件加工制造项目用地预审意见的函》(河土资
函[2018]15 号),“建设项目用地选址在老河口市土地利用总体规划确定的允
许建设用地区,符合《老河口市土地利用总体规划(2006-2020 年)》,符合
国家和省产业政策”。2018 年 9 月 5 日,老河口市国土资源局与襄阳长源朗弘
签署《国有建设用地使用权出让合同》(鄂 XF(LHX)2018-023),将老河
口市李楼镇光化大道朱楼村段西侧总面积 18.54 万平方米工业用地出让予襄阳
长源朗弘用于工业项目建设。

     2018 年 9 月 11 日,襄阳长源朗弘取得鄂(2018)老河口市不动产权第
0004327 号不动产权证用于本项目建设,该宗土地用途为工业用地,取得方式
为出让。

     (5)项目环境保护情况

     公司注重环境保护,针对本项目建设、营运期间可能产生的环境保护问
题,将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用
的“三同时”制度。实施总量控制,坚持“预防为主、防治结合、综合治理”
的原则,对本次设计产生的各种污染物进行治理,保证达标排放。

     公司将采取积极有效的措施进行应对,使各项指标符合国家环保的相关规
定,具体措施如下:

     ①建设期

     A、噪声:根据《建筑施工场界环境噪声排放标准》GB12523-2011,施工
阶段不同,噪声限值也不同。夜间除打桩阶段为禁止施工外,其它阶段限值为
55dB。因此,公司将文明施工,减少人为噪声,尽量采用低噪声有消声设备的
施工机械,建立健全控制噪声的管理制度,对噪声进行监测,发现超标应及
时、有效地采取控制措施,如消声、吸声、隔声和阻声。

     B、废水:由于施工期间产生的施工废水含悬浮物和少量石油类,公司将
修建隔油池、沉砂池,施工期间的废水经隔油、沉淀后排入市政污水管网。

     C、废气:为减少施工期空气污染对环境的影响,公司将采取以下措施:

                                 1-1-465
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     a、施工期加强施工机械的使用管理和保养维修,提高机械设备的正常使用
率,缩短工期,降低燃料废气的排放量;

     b、对开包的水泥及时使用和清扫,对土石方装卸和运输产生的扬尘采取洒
水、限制车速抑尘措施,以减轻对施工区域附近地面环境空气质量的影响;

     c、运渣车辆不超高运输,并关闭顶部车盖,以免洒落。

     D、固废:施工期对固体废弃物的产生、排放、收集、储存、运输、利
用、处置的全过程进行统筹管理,不仅着眼于对已产生的固废进行处置,更应
强调不产生、少产生固体废弃物和对已产生的固废进行综合利用,以实现固体
废料的“减量化、资源化、无害化”。

     E、扬尘:在现场设置围挡,实施淋水降尘,场内道路硬化,垃圾封闭,
使用清洁燃料等措施进行控制。

     ②运营期

     A、废水

     生产污水、厂房的冲洗废水和厂区工作人员产生的生活污水经厂区内的污
水处理池处理达标后,再排入市政污水管网。

     B、废气

     生产过程中产生的含尘气体经设备自带的除尘器净化后外排,焊接工艺产
生废气,经工艺收集后统一处理,局部经过排气筒排除。

     C、噪声

     项目选用低噪设备,加装消声器、加减振台座减振,并在建筑上采用隔
离、隔音等处理措施,使昼间和夜间噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标
准》GB12348-2008。

     D、固体废弃物

     生产过程中产生的金属碎屑外售综合利用;废切削液、废机油、废矿物油
以及含油手套抹布等危险性废物,委托有资质的单位进行处置;生活垃圾集中
后统一运往城市指定的垃圾场。



                                1-1-466
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       项目经过上述处理后,不会对环境造成不利影响,可达到清洁环保的目
的。2018 年 5 月 14 日,老河口市环境保护局出具了《关于长源朗弘玉柴国六
缸体、缸盖新建项目环境影响报告表的批复》(河环评审[2018]9 号),批复了
本项目的环境影响评价。

       (6)项目的经济效益分析

       项目运营期年收入合计 197,009.47 万元,年均收入 21,889.94 万元,年均
利润总额 8,451.79 万元,年均净利润 7,143.93 万元;所得税后财务内部收益
率 16.04%,静态投资回收期 7.09 年。


(二)长源东谷东风康明斯 13L 缸体、缸盖新建项目

       1、项目概况

       公司拟在襄阳市襄州区洪山头工业园建设年产缸体、缸盖各 4.34 万台的生
产基地,包括新建生产车间、配套工程设施以及购置生产设备等。本项目计划
新建一座厂房及生产线所需配套设施,总建筑面积 1.06 万平方米。

       2、项目投资概算

       项目总投资 17,192.20 万元,其中基建与配套工程设施费用 3,272.56 万
元,占比 19.04%;机器设备购置费用 13,034.00 万元,占比 75.81%;铺底流
动资金 885.64 万元。具体项目投资构成如下;

                                             投资估算(万元)               占总投资
序号                 项目
                                   T年            T+1 年          小计        比例
 1      第一部分:工程费用          5,836.79        9,038.88     14,875.66    86.53%
1.1     土建工程                   1,584.00                      1,584.00     9.21%
1.2     公用工程                    257.66                        257.66      1.50%
1.3     设备购置                   3,995.12        9,038.88     13,034.00    75.81%
        第二部分:工程建设其他费
 2                                  574.19           80.20        654.39      3.81%
        用
2.1     土地购置费                  453.89                        453.89      2.64%
2.2     固定资产其他费用            120.30           80.20        200.50      1.17%
 3      第三部分:预备费            465.90          310.60        776.50      4.52%
 4      建设投资合计               6,876.88        9,429.68     16,306.56    94.85%
 5      铺底流动资金                                885.64        885.64      5.15%
 6      项目总投资(4+5)          6,876.88      10,315.32      17,192.20   100.00%


                                   1-1-467
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       其中设备购置费用明细表如下:

 序号             设备名称     单位        数量     单价(万元)   总价(万元)

  一     主要生产设备           台             36                     13,034.00
  1      缸体生产设备           台             20                      6,567.00
 1.1     卧式加工中心           台             14         350.00       4,900.00
 1.2     清洗机                 台             2          450.00         900.00
 1.3     泄漏机                 台             1          130.00         130.00
 1.4     拧紧专机               台             1          125.00         125.00
 1.5     激光打码机             台             1           12.00          12.00
 1.6     桁架机械手             台             1          500.00         500.00
  2      缸盖生产设备           台             16                      6,467.00
 2.1     卧式加工中心           台             8          350.00       2,800.00
 2.2     清洗机                 台             2          450.00         900.00
 2.3     泄漏机                 台             1          130.00         130.00
 2.4     拧紧专机               台             1          125.00         125.00
 2.5     加工中心               台             1        1,500.00       1,500.00
 2.6     激光打码机             台             1           12.00          12.00
 2.7     桁架机械手             台             2          500.00       1,000.00
  二     合计                   台             36                     13,034.00

       3、项目实施的必要性

       由于本项目与玉柴国六缸体、缸盖新建项目所面对的市场及环境基本相
同,本项目实施的必要性内容请参见本节“三/(一)/3、项目实施的必要
性”。

       4、项目实施的可行性

       (1)参与核心客户发动机产品的零部件配套,有效消化新增产能

       本项目是东风康明斯 ISZ13 升重型发动机的零部件配套项目。东风康明斯
ISZ13 升重型发动机采用的是东风康明斯与斯堪尼亚汽车公司联合开发的超高
压燃油喷射技术。这个系列重型发动机是东风康明斯基于发动机市场发展趋势
做出的战略决策,在一定程度上将引导东风康明斯未来的技术、产品发展方
向。在我国,随着高速公路里程的进一步增加和物流条件的不断优化,未来在
卡车市场,重型卡车所占的比率将有大幅度的提升,配在专业物流重型卡车的
东风康明斯 ISZ13 升发动机,马力大,油耗省,其市场前景广阔。

                                     1-1-468
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     公司依托与东风康明斯的良好合作关系,通过建设本项目配套其 ISZ13 升
柴油发动机产品,积极参与其发动机产品的零部件配套,可有效消化公司本项
目新增产能。

     (2)公司具备实施本项目的技术基础

     本项目主要为公司现有产品缸体、缸盖的技术升级,公司多年从事柴油发
动机零部件产品研发及生产,掌握了较为成熟的产品核心技术,具备了产品的
工艺设计与持续开发优化能力,拥有多项专利技术,具有较强的技术优势,能
够开发出符合客户需求的产品,为项目的顺利实施提供了充分的技术支持。

     (3)公司取得了实施本次募投项目所需的不动产权证

     本项目实施地位于襄阳市洪山头工业园区,公司已通过出让方式合法取得
项目所需的不动产权证,项目用地符合土地利用总体规划和园区建设规划。项
目所在区域供水、供电、供气等公共服务体系完善,交通运输条件便利,能有
效保证本项目的顺利实施。

     5、项目具体情况介绍

     (1)工艺流程和技术来源

     针对具体产品生产,公司制定了严格而详细的加工流程,确保每一步骤均
按照规范执行,达到降低工件浪费和减少刀具设备磨损的目的,缩短工件在生
产线上停留的时间。产品加工工艺流程如下。
    1、缸体




                               缸体生产工艺流程图
    2、缸盖




                                   1-1-469
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                                 缸盖生产工艺流程图

       (2)项目物料及能源供应

       本项目生产所需主要原材料毛坯及外协件由东风康明斯负责供应,且原材
料上游供应商竞争较为激烈,原材料能保证充足供应。

       项目所需的燃料动力包括水、电等。项目建设地拥有完善的基础公用设
施,供水供电设施较为完备,能够为本项目的顺利实施提供有力的能源保障。

       (3)项目实施进度安排

       项目建设周期为 1.5 年,目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性
研究报告及生产线设计等工作,并已取得襄阳市襄州区发展和改革局出具的
2018-420607-36-03-026401 号《湖北省固定资产投资项目备案证》。目前该
项目尚未动工,相关实施进度安排如下:

                                                         建设期
 序号             项目                          第一年                   第二年
                                 Q1       Q2         Q3        Q4   Q1        Q2
   1      项目施工准备工作
   2      基建工程建设
   3      设备购置
   4      设备安装与调试
   5      人员配置及培训
   6      生产准备

       (4)项目选址和建设用地

       项目拟建设于襄阳市襄州区洪山头工业园。目前公司已经取得了鄂
(2018)襄州区不动产权第 0007190 号不动产权证用于本项目建设,该宗土地
用途为工业用地,取得方式为出让。




                                      1-1-470
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     项目所在地位于襄阳市东北部,紧邻汽车产业基地,距离襄阳火车站东站
约 4 公里、襄阳飞机场约 2 公里,东、西方向 4 公里左右处,各有一处高速公
路入口,项目基地北侧为钻石大道,西侧为规划的南经九路,东侧为规划的南
经十一路,基地内路网结构完善,可通达周边主要干道,项目所在地交通便
捷,区位优势明显,适宜项目的开展。

     (5)项目环境保护情况

     公司注重环境保护,针对本项目建设、营运期间可能产生的环境保护问
题,将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用
的“三同时”制度。实施总量控制,坚持“预防为主、防治结合、综合治理”
的原则,对本次设计产生的各种污染物进行治理,保证达标排放。公司采取的
标准及具体实施方案同与“玉柴国六缸体、缸盖新建项目”一致。

     本项目的建设及实施不会对环境造成不利影响,可达到清洁环保的目的。
2018 年 5 月 14 日,襄阳市襄州区行政审批局出具了《襄州区行政审批局关于
襄阳长源东谷实业股份有限公司长源东谷东风康明斯 13L 缸体、缸盖新建项目
环境影响报告表的批复》(襄州审批文[2018]26 号),批复了本项目的环境影
响评价。

     (6)项目的经济效益分析

     项目运营期年收入合计 61,962.27 万元,年均收入 6,884.70 万元,年均利
润总额 3,069.84 万元,年均净利润 2,607.37 万元;所得税后财务内部收益率
17.56%,静态投资回收期 5.91 年。


(三)长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目

     1、项目概况

     公司拟在襄阳市襄州区洪山头工业园建设厂房 5,280.00 平方米,新增设备
61 台套,新建连杆生产线,配套完成给排水、供电、消防、通风等室内公用工
程。

     2、项目投资概算




                                   1-1-471
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                                       招股说明书


       项目总投资 16,012.45 万元,其中基建与配套工程设施费用 1,766.41 万
元,占比 11.03%;机器设备购置费用 8,811.16 万元,占比 55.03%;铺底流
动资金 5,434.88 万元。具体项目投资构成如下:

                                                   投资估算(万元)               占总投资
序号                项目
                                         T年           T+1 年          小计         比例
  1      第一部分:工程费用               7,498.33       2,233.66       9,731.99     60.78%
 1.1     土建工程                         792.00                        792.00        4.95%
 1.2     公用工程                         128.83                        128.83        0.80%
 1.3     设备购置                        6,577.50       2,233.66       8,811.16     55.03%
         第二部分:工程建设其他
  2                                       260.10           89.89        349.99        2.19%
         费用
 2.1     土地购置费                       170.21                        170.21        1.06%
 2.2     固定资产其他费用                  89.89           89.89        179.78        1.12%
  3      第三部分:预备费                 247.79         247.79         495.59        3.10%
  4      建设投资合计                    8,006.23       2,571.34      10,577.57     66.06%
  5      铺底流动资金                                   5,434.88       5,434.88     33.94%
  6      项目总投资(4+5)               8,006.23       8,006.23      16,012.45    100.00%

       其中设备购置费用明细表如下:

序号            设备名称          单位       数量        单价(万元)         总价(万元)

  1      激光打标机                台          1                    12.00             12.00
  2      卧式双端面磨床            台          2                   170.28            340.56
  3      立式加工中心              台          9                   123.00          1,107.00
  4      立式加工中心              台          6                   123.00            738.00
  5      立式加工中心              台          2                   123.00            246.00
  6      Alfing 胀断专机           台          2                   696.60          1,393.20
  7      立式加工中心              台          6                   123.00            738.00
  8      立式加工中心              台          9                   123.00          1,107.00
  9      立式加工中心              台          2                   113.00            226.00
 10      数控平面磨床              台          2                   252.00            504.00
 11      Alfing 压床               台          2                   232.20            464.40
 12      立式加工中心              台          6                   123.00            738.00
 13      立式加工中心              台          9                   123.00          1,107.00
 14      超声波清洗机              台          1                    50.00             50.00
 15      自动综合测量仪            台          2                    20.00             40.00
         合计                      台          61                                  8,811.16

       3、项目实施的必要性

                                          1-1-472
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                   招股说明书


     (1)增强公司市场竞争力,推动企业可持续发展

     投资建设本项目,有助于将公司最新研发的连杆专利技术应用到生产中,
并通过引进意大利依维柯公司的先进生产设备,实现公司柴油发动机零部件专
业化、规模化生产,有利于提高公司产品的技术含量以及附加值,增强公司的
市场竞争力,从而实现公司可持续发展。

     (2)提升公司生产规模,满足日益增长的市场需求

     公司的主要客户东风康明斯以及广西玉柴未来几年有大量的连杆订单需
求,而公司现有的连杆生产线已趋于满负荷生产状态。因此公司亟需新建生产
线,提升公司连杆产能,以满足客户不断增长的发动机连杆需求。

     4、项目实施的可行性分析

     由于本项目与长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目和长源东谷东风康明
斯 13L 缸体、缸盖新建项目所面对的市场及环境基本相同,具体内容参见本节
“三/(一)/4、项目实施的可行性”和“三/(二)/4、项目实施的可行性”。

     5、项目具体情况介绍

     (1)工艺流程和技术来源

     针对具体产品生产,公司制定了严格而详细的加工流程,确保每一步骤均
按照规范执行,达到降低工件浪费和减少刀具设备磨损的目的,缩短工件在生
产线上停留的时间。产品加工工艺流程如下。




                               连杆生产工艺流程图

     (2)项目物料及能源供应

     本项目生产所需主要原材料主要由向客户指定供应商采购,原材料能保证
充足供应。



                                  1-1-473
襄阳长源东谷实业股份有限公司                                    招股说明书


       项目所需的燃料动力包括水、电等。项目建设地拥有完善的基础公用设
施,供水供电设施较为完备,能够为本项目的顺利实施提供有力的能源保障。

       (3)项目实施进度安排

       项目建设周期为 1.5 年,目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性
研究报告及生产线设计等工作,并已取得襄阳市襄州区发展和改革局出具的
2018-420607-36-