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公司公告

威派格:公开发行可转换公司债券预案2019-11-26  

						证券代码:603956                      证券简称:威派格




    上海威派格智慧水务股份有限公司
      公开发行可转换公司债券预案




                   二〇一九年十一月




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重要内容提示:
   本次公开发行证券方式:公开发行可转换公司债券 

   关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股

东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发
行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。


一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定,经董事会结合公司的实际情况逐项自查,公司各项条件符合现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行
可转换公司债券的资格和条件。

二、本次可转换公司债券方案概要

    (一)本次发行证券的种类及上市地点

    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

    (二)发行规模

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币42,000.00万元(含42,000.00万元),具体
募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    (三)票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

    (四)债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

    (五)债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
                                   2
率水平,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。

    (1)年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

    I=B×

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券的当年票面利率。

    (2)付息方式

    A:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。

    B:付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    C:付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    D:可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。

    (七)转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
                                   3
    (八)转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

    (九)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承
销商)协商确定。

    前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整

    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;
                                    4
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

    其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;
A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。

    (十)转股价格向下修正

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易

                                   5
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊
登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    (十一)赎回条款

    公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:

    A:在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含
130%);

    B:当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。


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    当期应计利息的计算公式为:

    IA=B×i×t÷365

    其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。

    (十二)回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。

    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券

                                   7
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回
售的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计
息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算
尾)。

    (十三)转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均享有当期股利,享有同等权益。

    (十四)发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    (十五)向原 A 股股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配
售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)在发
行前协商确定。

    (十六)债券持有人及债券持有人会议有关条款

                                      8
      在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应
召集债券持有人会议:

      1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

      2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

      3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

      4、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散、重整或者申请破产;

      5、担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生
重大变化;

      6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

      7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议;

      8、公司提出债务重组方案的;

      9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

      10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      (十七)本次募集资金用途

      公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过42,000.00万元(含
42,000.00万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:
                                                                    单位:万元
序号               项目名称[注]             项目投资总额     拟使用募集资金额
  1      新建城市智慧供水关键设备厂房项目        46,202.69           29,400.00
  2      补充流动资金项目                        12,600.00           12,600.00
                   合计                          58,802.69           42,000.00

      项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开
发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全

                                       9
部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以
置换。在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    (十八)担保事项

    本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式,出质人李纪玺
先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,同时,
李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范
围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害
赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可
转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

    投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公
司债券保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

    1、质押担保的主债权及法律关系

    质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币4.20亿元(含4.20亿元)
的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公
司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全
体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的
受益人,本次可转换公司债券保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表
全体债券持有人行使相关质押权益。

    股份质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时,债券持
有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优
先受偿的权利。

    本次可转换公司债券保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其
对本期可转换公司债券的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现

                                    10
债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

    2、质押资产

    出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其持有的部分公司人民币普通股出质给
质权人,为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。初始质押股票的市场
价值(以办理质押登记的前一交易日收盘价计算)不低于本次可转换公司债券本
息总额的150%。

    李纪玺先生和孙海玲女士保证在《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发
行A股可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”)签署后,
不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代
理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

    股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间,如公司进行
权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持公司的
股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。

    在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间,如公司实
施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的
质押财产,出质人有权领取并自由支配。

    3、质押财产价值发生变化的后续安排

    (1)在质权存续期内,如在连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以
每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%,质权人
代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物,以使质押资产的价值与本期
债券尚未偿还本息总额的比率高于150%;追加的资产限于发行人人民币普通股,
追加股份的价值按照连续30个交易日内发行人股票收盘价的均价测算。在出现上
述须追加担保物情形时,出质人李纪玺先生和孙海玲女士应追加提供相应数额的
发行人人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。

    (2)若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续30个交易日超
过本期债券尚未偿还本息总额的180%,出质人有权请求对部分质押股票通过解
除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交

                                    11
  易日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

        4、本次可转换公司债券的保证情况

        为保障本次可转换公司债券持有人的权益,除提供股份质押外,李纪玺先生
  和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证,保证范围为本次经
  中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害
  赔偿金、实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

        (十九)募集资金存管

        公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
  事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

        (二十)本次发行方案的有效期

        公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经
  股东大会审议通过之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚须中国证监会核
  准后方可实施。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

        (一)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

        1、资产负债表

        (1)合并资产负债表
                                                                          单位:元
       项目        2019-09-30          2018-12-31       2017-12-31       2016-12-31
流动资产:
货币资金           346,848,033.43      225,664,691.92   242,320,083.18   291,946,517.35
应收票据                4,422,310.96    12,984,567.98     9,737,681.50     9,040,000.00
应收账款           465,930,370.84      358,330,723.40   285,768,540.90   201,510,868.47
预付款项                6,801,704.74     3,061,075.34     4,534,060.61     3,281,553.34
其他应收款          34,364,701.88       29,829,093.78    18,372,324.33    11,184,117.39
存货                94,072,574.82       77,638,493.78    88,265,925.76    67,340,833.91
持有待售资产


                                           12
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产             5,315,931.96         2,084,536.87         3,920,576.46       4,129,324.57
流动资产合计           957,755,628.63       709,593,183.07       652,919,192.74     588,433,215.03
非流动资产:
长期股权投资             4,425,106.72         3,808,457.67         2,786,504.02       2,670,119.47
投资性房地产
固定资产               288,135,701.63       295,925,736.61       301,106,606.01      68,901,232.36
在建工程                 3,188,417.53          994,678.62           511,778.78      168,611,317.07
无形资产                38,947,311.79        40,172,927.18        41,344,912.70      41,841,784.66
开发支出                 6,115,145.95
商誉                      536,887.25           536,887.25           536,887.25         536,887.25
长期待摊费用             1,736,998.97         1,392,903.71         1,397,637.35        510,910.42
递延所得税资产          11,402,087.19         8,020,272.66         5,721,251.42       3,492,951.40
其他非流动资产           1,417,117.65          860,492.76           375,364.98         305,312.59
非流动资产合计         355,904,774.68       351,712,356.46       353,780,942.51     286,870,515.22
资产总计          1,313,660,403.31      1,061,305,539.53     1,006,700,135.25       875,303,730.25

       (2)合并资产负债表(续)
                                                                                     单位:元
           项目            2019-09-30           2018-12-31          2017-12-31       2016-12-31
流动负债:
短期借款
应付票据                    16,893,772.83        7,752,726.36
应付账款                    82,171,796.17       41,264,581.66       39,745,472.39    22,074,779.12
预收款项                    56,605,503.96       36,488,276.76       50,732,942.49    56,850,412.41
应付职工薪酬                   838,363.60       10,541,090.44       11,732,244.12    14,814,384.10
应交税费                    17,980,949.45       26,412,265.89       31,555,892.65    24,544,742.74
其他应付款                  29,525,352.36       34,152,587.81       37,416,962.55    17,473,379.62
其中:应付利息                                       28,273.64         117,654.71       157,681.22
一年内到期的非流动负
                                                18,560,000.00       55,029,500.00    27,514,750.00
债
其他流动负债                19,784,223.22       23,159,411.34       11,031,408.74     6,407,943.15
流动负债合计               223,799,961.59      198,330,940.26      237,244,422.94   169,680,391.14


                                                13
非流动负债:
长期借款                                                        21,987,800.00     77,017,300.00
应付债券
长期应付款                                                                             5,342.40
预计负债                   2,289,287.63       2,719,932.91        2,534,301.77     2,425,500.29
递延收益                 14,340,818.94      15,344,317.82       15,627,831.02      4,914,000.00
递延所得税负债              208,125.00           258,750.00        326,250.00       408,622.15
其他非流动负债
非流动负债合计           16,838,231.57      18,323,000.73       40,476,182.79     84,770,764.84
负债合计                240,638,193.16     216,653,940.99      277,720,605.73    254,451,155.98
股东权益:
股本                    425,960,100.00     383,364,000.00      383,364,000.00    383,364,000.00
其他权益工具

资本公积                300,154,874.58     138,682,591.17      139,134,240.61    143,536,118.87
减:库存股
其他综合收益
盈余公积                 33,565,974.45      33,565,974.45       23,899,414.10     19,509,115.02
未分配利润              313,048,309.07     283,652,039.38      177,810,558.72     73,287,684.19
归属于母公司股东权益
                       1,072,729,258.10    839,264,605.00      724,208,213.43    619,696,918.08
合计
少数股东权益                292,952.05        5,386,993.54        4,771,316.09     1,155,656.19
股东权益合计           1,073,022,210.15    844,651,598.54      728,979,529.52    620,852,574.27
负债和股东权益总计     1,313,660,403.31   1,061,305,539.53    1,006,700,135.25   875,303,730.25

       (3)母公司资产负债表
                                                                                  单位:元
       项目            2019-09-30          2018-12-31         2017-12-31         2016-12-31
流动资产:
货币资金               335,484,579.12     195,254,712.19      181,158,790.93     243,986,736.68
应收票据                 4,005,808.95       2,059,276.00                           2,790,000.00
应收账款               331,642,292.60     234,513,291.40      149,701,220.38      82,352,646.68
预付款项                 6,360,913.63       2,683,082.57        1,785,342.24       1,567,719.88
其他应收款              26,457,222.10      21,752,709.75       53,839,653.01      88,889,517.12
存货                    81,374,397.96      61,180,541.40       33,242,011.39      10,041,356.30


                                            14
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产             4,945,561.22     1,403,422.27     2,739,953.98     1,916,298.50
流动资产合计          790,270,775.58    518,847,035.58   422,466,971.93   431,544,275.16
非流动资产:
长期应收款
长期股权投资          110,241,166.96    103,099,023.95   100,017,585.27    97,617,818.40
投资性房地产
固定资产              278,717,471.48    285,461,764.36   291,931,631.63    60,664,095.09
在建工程                 3,188,417.53      994,678.62       511,778.78    168,611,317.07
生产性生物资产
油气资产
无形资产               36,701,346.50     37,434,444.72    38,027,695.93    37,872,035.17
开发支出                 6,115,145.95
商誉
长期待摊费用             1,661,739.69     1,267,318.74     1,155,083.50      252,742.82
递延所得税资产           5,439,044.97     3,650,204.36     2,400,325.38     1,056,245.80
其他非流动资产           1,417,117.65      860,492.76       355,864.98       305,312.59
非流动资产合计        443,481,450.73    432,767,927.51   434,399,965.47   366,379,566.94
资产总计             1,233,752,226.31   951,614,963.09   856,866,937.40   797,923,842.10

       (4)母公司资产负债表(续)
                                                                           单位:元
       项目            2019-09-30        2018-12-31       2017-12-31       2016-12-31
流动负债:
短期借款
应付票据                16,893,772.83     7,752,726.36
应付账款               109,744,629.31    55,370,072.35    16,597,433.51     4,541,705.19
预收款项                46,611,388.82    30,018,585.98    30,354,459.68    37,219,717.47
应付职工薪酬               565,487.54     8,844,496.82     8,600,059.88    10,541,794.37
应交税费                16,883,183.71    25,545,814.62    16,013,146.80    13,993,881.23
其他应付款              27,374,659.40    29,750,679.62    35,622,932.66    15,045,564.79
持有待售负债
一年内到期的非流动
                                         18,560,000.00    55,029,500.00    27,514,750.00
负债

                                          15
其他流动负债             14,841,687.90     12,216,763.94      6,374,893.70     2,883,348.21
流动负债合计            232,914,809.51    188,059,139.69    168,592,426.23   111,740,761.26
非流动负债:
长期借款                                                     21,987,800.00    77,017,300.00
应付债券
长期应付款
预计负债                  1,530,033.43      1,940,801.26      1,547,993.67
递延收益                 13,594,915.14     14,598,414.02     14,387,712.91     4,914,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计           15,124,948.57     16,539,215.28     37,923,506.58    81,931,300.00
负债合计                248,039,758.08    204,598,354.97    206,515,932.81   193,672,061.26
股东权益:
股本                    425,960,100.00    383,364,000.00    383,364,000.00   383,364,000.00
其他权益工具
资本公积                337,386,544.81    175,783,944.81    175,783,944.81   173,587,711.84
减:库存股
其他综合收益
盈余公积                 33,565,974.45     33,565,974.45     23,899,414.10    19,509,115.02
未分配利润              188,799,848.97    154,302,688.86     67,303,645.68    27,790,953.98
股东权益合计            985,712,468.23    747,016,608.12    650,351,004.59   604,251,780.84
负债和股东权益总计    1,233,752,226.31    951,614,963.09    856,866,937.40   797,923,842.10

       2、利润表

       (1)合并利润表
                                                                              单位:元
       项目          2019 年 1-9 月      2018 年度         2017 年度         2016 年度
一、营业总收入        533,870,746.10     651,769,494.68    593,188,350.27    524,351,656.16
其中:营业收入        533,870,746.10     651,769,494.68    593,188,350.27    524,351,656.16
二、营业总成本        451,234,813.93     519,748,941.52    457,842,323.26    395,136,167.28
其中:营业成本        175,695,154.90     202,042,572.40    161,508,905.76    144,942,588.96
税金及附加              6,949,954.38      10,138,032.76      9,270,244.63      6,720,459.45
销售费用              151,953,907.33     168,782,744.28    162,304,603.14    137,750,680.30


                                            16
管理费用               85,411,120.18     96,537,145.48       88,875,585.04    77,802,990.20
研发费用               36,283,352.22     41,984,770.57       35,085,120.37    27,954,222.80
财务费用                -5,058,675.08      263,676.03          797,864.32        -34,774.43
其中:利息费用            231,329.75      1,852,866.01        2,440,462.50      303,917.10
利息收入                5,408,407.08      1,831,539.87        1,853,288.28      517,064.83
加:其他收益           12,713,923.08     17,568,026.26        4,662,708.08
投资收益(损失以
                          126,649.05       -178,046.35         116,384.55       -182,438.38
“-”号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收          126,649.05       -178,046.35         116,384.55       -182,438.38
益
公允价值变动收益
(损失以“-”号填
列)
信用减值损失(损失
                       -17,078,155.36
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
                                        -14,010,561.36      -14,676,415.54    -6,399,296.00
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
                          100,850.94            -9,037.79        52,200.05        50,761.25
以“-”号填列)
三、营业利润(亏损
                       78,499,199.88    135,390,933.92      125,500,904.15   122,684,515.75
以“-”号填列)
加:营业外收入          3,606,082.30      1,195,474.63        1,819,047.48     2,938,281.37
减:营业外支出            115,293.34      2,922,655.48         275,605.58       146,957.92
四、利润总额(亏损
                       81,989,988.84    133,663,753.07      127,044,346.05   125,475,839.20
总额以“-”号填列)
减:所得税费用          9,738,067.23     17,751,112.11       18,129,605.00    21,233,439.12
五、净利润(净亏损
                       72,251,921.61    115,912,640.96      108,914,741.05   104,242,400.08
以“-”号填列)
(一)按经营持续性
分类
1、持续经营净利润
(净亏损以“-”号     72,251,921.61    115,933,589.82      108,914,741.05   104,242,400.08
填列)
2、终止经营净利润
(净亏损以“-”号                          -20,948.86
填列)
(二)按所有权归属
分类
1、归属于母公司股      71,992,279.69    115,508,041.01      108,913,173.61   106,346,386.76

                                           17
东的净利润(净亏损
以“-”号填列)
2、少数股东损益(净
                            259,641.92      404,599.95          1,567.44    -2,103,986.68
亏损以“-”号填列)
六、其他综合收益的
税后净额
归属母公司股东的
其他综合收益的税
后净额
(一)不能重分类进
损益的其他综合收
益
(二)将重分类进损
益的其他综合收益
归属于少数股东的
其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额         72,251,921.61   115,912,640.96   108,914,741.05   104,242,400.08
归属于母公司股东
                         71,992,279.69   115,508,041.01   108,913,173.61   106,346,386.76
的综合收益总额
归属于少数股东的
                            259,641.92      404,599.95          1,567.44    -2,103,986.68
综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益
                                  0.17             0.30             0.28             0.31
(元/股)
(二)稀释每股收益
                                  0.17             0.30             0.28             0.31
(元/股)

        (2)母公司利润表
                                                                            单位:元
       项目            2019 年 1-9 月    2018 年度         2017 年度        2016 年度
一、营业收入            497,020,956.89   538,538,989.87   405,038,971.79   266,256,061.45
减:营业成本            167,604,519.96   191,158,957.42   132,629,114.71    77,095,993.00
税金及附加                6,031,927.61     7,717,567.49     6,113,344.95     3,020,523.33
销售费用                145,105,827.32   132,520,986.67   122,853,210.19    93,072,705.52
管理费用                 70,018,082.59    72,010,566.65    65,819,721.76    45,907,097.54
研发费用                 27,194,586.15    29,626,658.37    22,783,864.52    15,854,175.30
财务费用                 -5,019,633.93      317,695.62      1,235,049.87        45,327.28
其中:利息费用              231,329.75     1,852,866.01     2,440,462.50      182,990.95


                                            18
利息收入                 5,349,753.11     1,697,877.86    1,338,428.24      243,494.52
加:其他收益            12,663,923.08    16,751,748.20    4,374,358.40
投资收益(损失以
                          188,017.01       184,328.18      313,332.80    285,000,000.00
“-”号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收          168,143.01       181,438.68      313,332.80
益
公允价值变动收益
(损失以“-”号填
列)
信用减值损失(损失
                       -14,126,556.94
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
                                         -8,142,796.08   -9,465,877.99    -2,750,399.74
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
                           36,287.83        -14,050.97      56,755.47
以“-”号填列)
二、营业利润(亏损
                        84,847,318.17   113,965,786.98   48,883,234.47   313,509,839.74
以“-”号填列)
加:营业外收入           3,579,991.21      537,355.00     1,816,740.48     1,687,925.21
减:营业外支出            102,525.48      2,906,209.36     112,245.09          3,858.24
三、利润总额(亏损
                        88,324,783.90   111,596,932.62   50,587,729.86   315,193,906.71
总额以“-”号填列)
减:所得税费用          11,231,613.79    14,931,329.09    6,684,739.08     6,219,027.27
四、净利润(净亏损
                        77,093,170.11    96,665,603.53   43,902,990.78   308,974,879.44
以"-"号填列)
(一)持续经营净利
润(净亏损以“-”号    77,093,170.11    96,665,603.53   43,902,990.78   308,974,879.44
填列)
(二)终止经营净利
润(净亏损以“-”号
填列)
五、其他综合收益的
税后净额
(一)不能重分类进损
益的其他综合收益
(二)将重分类进损益
的其他综合收益
六、综合收益总额        77,093,170.11    96,665,603.53   43,902,990.78   308,974,879.44

        3、现金流量表

     (1)合并现金流量表
                                           19
                                                                             单位:元
        项目             2019 年 1-6 月    2018 年度        2017 年度        2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
                         478,442,661.89   607,544,768.33   543,646,011.58   523,348,205.09
的现金
收到的税费返还            11,410,788.05     1,215,085.85      200,652.18
收到其他与经营活动有关
                          31,879,246.86    46,596,512.17    53,342,053.55    48,575,413.22
的现金
经营活动现金流入小计     521,732,696.80   655,356,366.35   597,188,717.31   571,923,618.31
购买商品、接受劳务支付
                         119,067,532.03   145,134,833.85   131,570,915.58   122,355,978.75
的现金
支付给职工以及为职工支
                         198,239,343.75   209,181,918.55   192,136,728.50   170,705,074.32
付的现金
支付的各项税费            77,953,188.21    95,835,550.95    87,723,405.03    78,095,219.15
支付其他与经营活动有关
                         130,021,146.60   142,994,363.38   135,245,415.97   111,619,928.15
的现金
经营活动现金流出小计     525,281,210.59   593,146,666.73   546,676,465.08   482,776,200.37
经营活动产生的现金流
                          -3,548,513.79    62,209,699.62    50,512,252.23    89,147,417.94
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现       101,759.99        37,250.00        90,466.72      175,100.00
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计         101,759.99        37,250.00        90,466.72      175,100.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现    18,663,752.89    17,432,830.22    64,467,462.70    52,241,467.19
金
投资支付的现金               490,000.00     1,200,000.00                       600,000.00
取得子公司及其他营业单
                           5,484,000.00                                      10,092,723.10
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关

                                          20
的现金

投资活动现金流出小计       24,637,752.89    18,632,830.22     64,467,462.70    62,934,190.29
投资活动产生的现金流
                          -24,535,992.90   -18,595,580.22    -64,376,995.98   -62,759,090.29
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金        216,967,581.31        300,000.00                    199,876,440.00
其中:子公司吸收少数股
                                                300,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金                                                              5,015,875.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
                                                                                1,438,606.56
的现金
筹资活动现金流入小计      216,967,581.31        300,000.00                    206,330,921.56
偿还债务支付的现金         18,560,000.00    58,457,300.00     27,514,750.00    10,522,825.00
分配股利、利润或偿付利
                           42,805,794.58     1,960,370.92      4,392,295.45     5,820,859.58
息支付的现金
其中:子公司支付给少数
                                                 18,123.84       102,363.81
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
                           10,515,047.66     4,171,917.14      4,281,655.01     9,398,863.13
的现金
筹资活动现金流出小计       71,880,842.24    64,589,588.06     36,188,700.46    25,742,547.71
筹资活动产生的现金流
                          145,086,739.07   -64,289,588.06    -36,188,700.46   180,588,373.85
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                          117,002,232.38   -20,675,468.66    -50,053,444.21   206,976,701.50
增加额
加:期初现金及现金等价
                          220,698,774.48   241,374,243.14    291,427,687.35    84,450,985.85
物余额
六、期末现金及现金等价
                          337,701,006.86   220,698,774.48    241,374,243.14   291,427,687.35
物余额

     (2)母公司现金流量表
                                                                               单位:元
         项目            2019 年 1-9 月     2018 年度         2017 年度        2016 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
                         444,084,755.37    499,946,233.14    375,705,205.41   245,714,954.10
的现金

                                           21
收到的税费返还            11,410,788.05     1,215,085.85      200,652.18
收到其他与经营活动有
                          26,062,579.13    78,549,224.21   108,260,594.47    87,674,171.89
关的现金
经营活动现金流入小计     481,558,122.55   579,710,543.20   484,166,452.06   333,389,125.99
购买商品、接受劳务支付
                         126,753,768.68   157,724,131.98   134,872,894.75   139,027,155.41
的现金
支付给职工以及为职工
                         158,862,363.51   157,683,355.44   139,747,931.27   102,425,624.67
支付的现金
支付的各项税费            70,575,852.36    52,314,058.95    47,383,626.04    20,901,610.44
支付其他与经营活动有
                         109,039,808.75   117,676,976.82   125,007,837.28   257,879,074.96
关的现金
经营活动现金流出小计     465,231,793.30   485,398,523.19   447,012,289.34   520,233,465.48
经营活动产生的现金流
                          16,326,329.25    94,312,020.01    37,154,162.72   -186,844,339.49
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金                              2,889.50
取得投资收益收到的现
                                                                            285,000,000.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的        101,359.99          4,200.00        82,000.00
现金净额
处置子公司及其他营业
                              19,874.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计        121,233.99          7,089.50        82,000.00   285,000,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的      12,387,013.97    16,741,479.19    63,038,229.97    51,677,732.26
现金
投资支付的现金              490,000.00      2,900,000.00     3,932,816.90    11,263,800.00
取得子公司及其他营业
                           6,484,000.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计      19,361,013.97    19,641,479.19    66,971,046.87    62,941,532.26
投资活动产生的现金流
                         -19,239,779.98   -19,634,389.69   -66,889,046.87   222,058,467.74
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:


                                          22
吸收投资收到的现金       216,967,581.31                                          199,876,440.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计     216,967,581.31                    -                 -   199,876,440.00
偿还债务支付的现金        18,560,000.00     58,457,300.00        27,514,750.00     5,506,950.00
分配股利、利润或偿付利
                          42,805,794.58      1,942,247.08         4,289,931.64     5,699,933.43
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
                          10,515,047.66      3,654,000.00         1,400,000.00     2,094,900.40
关的现金
筹资活动现金流出小计      71,880,842.24     64,053,547.08        33,204,681.64    13,301,783.83
筹资活动产生的现金流
                         145,086,739.07    -64,053,547.08       -33,204,681.64   186,574,656.17
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                         142,173,288.34     10,624,083.24       -62,939,565.79   221,788,784.42
增加额
加:期初现金及现金等价
                         191,671,254.13    181,047,170.89       243,986,736.68    22,197,952.26
物余额
六、期末现金及现金等价
                         333,844,542.47    191,671,254.13       181,047,170.89   243,986,736.68
物余额

        (二)合并范围的变化情况

        报告期内,公司财务报表合并范围变化情况如下:
                                                                                 单位:万元
 序号       子公司名称         注册地址      注册资本          股权比例    合并财务报表期间
        北京威派格科技发展
   1                            北京市          3,000.00       100.00%           报告期
            有限公司
        天津威派格环保科技
   2                            天津市            50.00        100.00%           报告期
            有限公司
        呼和浩特市威派格科
   3                          呼和浩特市          50.00        100.00%           报告期
            技有限公司
        济南威派格经贸有限
   4                            济南市            50.00        100.00%           报告期
              公司
        青岛威派格机电设备
   5                            青岛市            50.00        100.00%           报告期
            有限公司
        太原威派格科技有限
   6                            太原市            50.00        100.00%           报告期
              公司


                                           23
     沈阳威派格机电设备
7                          沈阳市             50.00    100.00%         报告期
         有限公司
     沈阳威派格给排水设                                间接持股
8                          沈阳市            100.00                    报告期
         备有限公司                                    100.00%
     沈阳威派格水务科技                                间接持股
9                          沈阳市            100.00                    报告期
         有限公司                                      70.00%
     宁波高新区威派革机
10                         宁波市             50.00    100.00%         报告期
       械设备有限公司
     杭州威派格机电设备
11                         杭州市             50.00    100.00%         报告期
         有限公司
     南京维派革机电设备
12                         南京市             50.00    100.00%         报告期
         有限公司
     湖北威派格机电设备
13                         武汉市             50.00    100.00%         报告期
         有限公司
     长沙威派格环保科技
14                         长沙市             50.00    100.00%         报告期
         有限公司
     广州威派格机械设备
15                         广州市             50.00    100.00%         报告期
         有限公司
     南宁沃德国基机电设
16                         南宁市             50.00    100.00%         报告期
         备有限公司
     西安威派格机电设备
17                         西安市             50.00    100.00%         报告期
         有限公司
     新疆威派格机电设备
18                        乌鲁木齐市          50.00    100.00%         报告期
         有限公司
     乌鲁木齐威派格机械
19                        乌鲁木齐市          50.00    100.00%         报告期
       设备有限公司
     沃德富泵业(无锡)
20                         无锡市           3,050.00   100.00%    2016-11 至 2019-09
         有限公司
     上海威派格自动化技
21                         上海市           1,000.00   85.00%     2018-02 至 2019-09
         术有限公司
     上海威派格环保科技
22                         上海市           5,000.00   100.00%    2019-04 至 2019-09
         有限公司
     深圳威派格智慧水务                                间接持股
23                         深圳市           1,000.00              2019-06 至 2019-09
         有限公司                                      51.00%
     厦门威派格环保科技                                间接持股
24                         厦门市           1,000.00              2019-07 至 2019-09
         有限公司                                      51.00%
     成都威派格环保科技
25                         成都市             50.00    100.00%    2017-01 至 2019-06
         有限公司
     临汾市尧都区威派格                                间接持股
26                         临汾市             50.00               2017-01 至 2018-07
       水务科技有限公司                                51.00%
     沈阳滨特机电设备有
27                         沈阳市             50.00    100.00%    2017-01 至 2018-02
           限公司


                                       24
              济宁威派格商贸有限                                       间接持股
        28                             济宁市               50.00                     2017-01 至 2017-07
                    公司                                               70.00%
              武汉威派格机电设备                                       间接持股
        29                             武汉市            100.00                       2017-01 至 2017-06
                安装有限公司                                           95.00%
              南宁京威豪机电设备                                       间接持股
        30                             南宁市               50.00                     2017-01 至 2017-05
                  有限公司                                             90.00%
            注:2016 年 11 月,发行人购买沃德富泵业(无锡)有限公司 70%股权,2019 年 7 月
        发行人购买沃德富泵业(无锡)有限公司 30%少数股东权益,持股比例变成 100%。

             (三)公司最近三年及一期的主要财务指标

             1、公司最近三年及一期的主要财务指标

                     项目                   2019-09-30          2018-12-31        2017-12-31     2016-12-31
    流动比率(倍)                                     4.28              3.58            2.75               3.47
    速动比率(倍)                                     3.81              3.16            2.34               3.03
    资产负债率(合并)                            18.32%               20.41%         27.59%             29.07%
    资产负债率(母公司)                          20.10%               21.50%         24.10%             24.27%
                     项目                  2019 年 1-9 月        2018 年度        2017 年度       2016 年度
    应收账款周转率(次)                               1.15              1.80            2.19               2.65
    存货周转率(次)                                   2.05              2.44            2.08               1.97
    息税折旧摊销前利润(万元)                   9,829.69           15,620.55       14,301.09          13,043.45
    利息保障倍数(倍)                             355.43               73.14           30.47             21.68
    归属于发行人股东的净利润(万元)             7,199.23           11,550.80       10,891.32          10,634.64
    归属于发行人股东扣除非经常性损益
                                                 6,524.29           10,802.72       10,570.12          10,418.04
    后的净利润(万元)
             注:1、流动比率=流动资产/流动负债
                 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
                 3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
                 4、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
                 5、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
                 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
                 7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
             2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益
             公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下:



                                                                                           单位:万元
                  明细项目                       2019 年 1-9 月         2018 年度       2017 年度         2016 年度
报告期归属于公司普通股股东的净利润                       7,199.23         11,550.80      10,891.32         10,634.64
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益                      674.94         748.08           321.20          216.59

                                                  25
   报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
                                                                   6,524.29        10,802.72        10,570.12         10,418.04
   东的净利润
   归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率                          7.09%          14.78%             16.20%           27.61%
   扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加
                                                                       6.43%          13.82%             15.72%           27.05%
   权平均净资产收益率
   每股收益(元/股)                                                   0.17              0.30             0.28             0.31
   扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                           0.16              0.28             0.28              0.3

                 (四)公司财务状况分析

                 1、资产分析

                 公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示:
                                                                                                         单位:万元
                        2019-09-30                2018-12-31                      2017-12-31                      2016-12-31
       项目
                     金额        比例           金额            比例           金额          比例            金额           比例
流动资产
货币资金            34,684.80    26.40%      22,566.47      21.26%         24,232.01         24.07%        29,194.65        33.35%
应收票据                442.23       0.34%      1,298.46        1.22%           973.77           0.97%        904.00           1.03%
应收账款            46,593.04    35.47%      35,833.07      33.76%         28,576.85         28.39%        20,151.09        23.02%
预付款项                680.17       0.52%       306.11         0.29%           453.41           0.45%        328.16           0.37%
其他应收款           3,436.47        2.62%      2,982.91        2.81%          1,837.23          1.83%      1,118.41           1.28%
存货                 9,407.26        7.16%      7,763.85        7.32%          8,826.59          8.77%      6,734.08           7.69%
其他流动资产            531.59       0.40%       208.45         0.20%           392.06           0.39%        412.93           0.47%
流动资产合计        95,775.56    72.91%      70,959.32      66.86%         65,291.92         64.86%        58,843.32        67.23%
非流动资产
长期股权投资            442.51       0.34%       380.85         0.36%           278.65           0.28%        267.01           0.31%
固定资产            28,813.57    21.93%      29,592.57      27.88%         30,110.66         29.91%         6,890.12           7.87%
在建工程                318.84       0.24%        99.47         0.09%            51.18           0.05%     16,861.13        19.26%
无形资产             3,894.73        2.96%      4,017.29        3.79%          4,134.49          4.11%      4,184.18           4.78%
开发支出                611.51       0.47%
商誉                     53.69       0.04%        53.69         0.05%            53.69           0.05%            53.69        0.06%
长期待摊费用            173.70       0.13%       139.29         0.13%           139.76           0.14%            51.09        0.06%
递延所得税资产       1,140.21        0.87%       802.03         0.76%           572.13           0.57%        349.30           0.40%
其他非流动资产          141.71       0.11%        86.05         0.08%            37.54           0.04%            30.53        0.03%
非流动资产合计      35,590.48    27.09%      35,171.24      33.14%         35,378.09         35.14%        28,687.05        32.77%


                                                           26
资产总计           131,366.04   100.00%       106,130.55    100.00%         100,670.01       100.00%       87,530.37      100.00%

                 报告期各期末,公司资产总额分别为 87,530.37 万元、100,670.01 万元、
           106,130.55 万元和 131,366.04 万元。其中 2017 年末资产总额较 2016 年末增加
           13,139.64 万元,增长 15.01%;2018 年末资产总额较 2017 年末增加 5,460.54 万
           元,增长 5.42%;2019 年 9 月末资产总额较 2018 年末增加 25,235.49 万元,增长
           23.78%。

                 公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存
           货,三者合计占流动资产的比例分别为 95.30%、94.40%、93.24%和 94.69%。

                 公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产,报告期各期末,
           三者合计占非流动资产的比例分别为 97.38%、96.94%、95.84%和 92.80%。

                 2、负债分析

                 公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示:
                                                                                                         单位:万元
                                    2019-09-30             2018-12-31             2017-12-31                2016-12-31
               项目
                                  金额       比例        金额        比例        金额         比例         金额        比例
    流动负债
    应付票据                     1,689.38     7.02%      775.27       3.58%              -           -            -           -
    应付账款                     8,217.18    34.15%     4,126.46     19.05%     3,974.55     14.31%       2,207.48     8.68%
    预收款项                     5,660.55    23.52%     3,648.83     16.84%     5,073.29     18.27%       5,685.04     22.34%
    应付职工薪酬                   83.84      0.35%     1,054.11      4.87%     1,173.22      4.22%       1,481.44     5.82%
    应交税费                     1,798.09     7.47%     2,641.23     12.19%     3,155.59     11.36%       2,454.47     9.65%
    其他应付款                   2,952.54    12.27%     3,415.26     15.76%     3,741.70     13.47%       1,747.34     6.87%
    一年内到期的非流动负债               -          -   1,856.00      8.57%     5,502.95     19.81%       2,751.48     10.81%
    其他流动负债                 1,978.42     8.22%     2,315.94     10.69%     1,103.14      3.97%        640.79      2.52%
    流动负债合计                22,380.00    93.00% 19,833.09        91.54% 23,724.44        85.43% 16,968.04         66.68%
    非流动负债
    长期借款                             -          -            -          -   2,198.78      7.92%       7,701.73     30.27%
    长期应付款                           -          -            -          -            -           -       0.53      0.00%
    预计负债                      228.93      0.95%      271.99       1.26%      253.43       0.91%        242.55      0.95%
    递延收益                     1,434.08     5.96%     1,534.43      7.08%     1,562.78      5.63%        491.40      1.93%


                                                            27
                             2019-09-30           2018-12-31               2017-12-31          2016-12-31
           项目
                           金额      比例       金额        比例          金额      比例      金额        比例
递延所得税负债              20.81    0.09%        25.88     0.12%          32.63     0.12%     40.86      0.16%
非流动负债合计            1,683.82   7.00%     1,832.30     8.46%      4,047.62     14.57%   8,477.08   33.32%
负债合计                 24,063.82 100.00% 21,665.39 100.00% 27,772.06 100.00% 25,445.12 100.00%

             报告期各期末,公司负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付
      款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成,六者合计占负债总额的比例分别
      为 88.61%、85.15%、72.41%和 77.41%。公司负债以流动负债为主,流动负债占
      负债总额比例分别为 66.68%、85.43%、91.54%和 93.00%。

             (五)偿债及运营能力分析

             1、偿债能力分析

             报告期内,公司具体各项偿债能力指标如下:

                  指标                2019-09-30          2018-12-31        2017-12-31       2016-12-31
     流动比率(倍数)                           4.28               3.58               2.75            3.47

     速动比率(倍数)                           3.81               3.16               2.34            3.03

     资产负债率(合并)                      18.32%           20.41%               27.59%        29.07%

                  指标               2019 年 1-9 月        2018 年度             2017 年度     2016 年度
     息税折旧摊销前利润(万元)              9,829.69       15,620.55            14,301.09     13,043.45

     利息保障倍数(倍数)                     355.43           73.14                 30.47           21.68

             (1)流动比率、速动比率、资产负债率分析

             报告期各期末,公司流动比率分别为 3.47 倍、2.75 倍、3.58 倍和 4.28 倍,
      速动比率分别为 3.03 倍、2.34 倍、3.16 倍和 3.81 倍。2017 年,受上海新厂房建
      设的投入以及长期借款即将到期的影响,流动比率和速动比率有所下降;2018
      年,一方面,销售规模扩大及客户结构的变化使得应收账款上升,另一方面,公
      司归还了部分银行借款,使得流动比率和速动比率均有所上升;2019 年 9 月末,
      随着公司首次公开发行股票募集资金到位,流动比率和速动比率进一步上升。

             报告期各期末,公司资产负债率分别为 29.07%、27.59%、20.41%和 18.32%,
      随着公司经营盈利带来的留存收益增加,到期偿还长期借款,以及 2019 年 2 月
      公司首次公开发行股票募集资金到位后,公司资产负债率呈逐年下降趋势。
                                                   28
    (2)息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

    报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为 13,043.45 万元、14,301.09 万元、
15,620.55 万元和 9,829.69 万元,利息保证倍数分别为 21.68 倍、30.47 倍、73.14
倍和 355.43 倍。

    公司盈利能力逐步上升,息税折旧摊销前利润和利息保障倍数呈增长趋势,
能有效保证公司按期偿还到期债务。

    2、运营能力分析

    报告期内,公司资产周转能力的财务指标如下:
                                                                                   单位:次
      项目           2019 年 1-9 月          2018 年度        2017 年度            2016 年度
应收账款周转率                    1.15                1.80               2.19                 2.65
存货周转率                        2.05                2.44               2.08                 1.97

    报告期内,公司应收账款周转率分别为 2.65 次、2.19 次、1.80 次和 1.15 次,
2016-2018 年度应收账款周转率逐年下降,变动原因与公司业务特点及下游行业
客户有关。报告期内,公司大力发展水务公司、政府机关、事业单位等优质客户,
房地产商、建筑商类客户亦向 500 强企业集中,虽然上述客户受审批环节多、结
算周期结长、集中支付、财政拨款等的影响,回款周期较长,但通常具有政府信
用作为背书或业务规模较大,企业信用较好,应收账款回收风险较小。

    报告期内,公司存货周转率分别为 1.97 次、2.08 次、2.44 次和 2.05 次,
2016-2018 年度存货周转速度逐年提升,主要系由于公司不断加强生产管理和售
后服务管理,合理安排生产计划及发货、安装、调试,提升了存货周转速度。

    (六)盈利能力分析

    报告期内,具体的盈利指标情况如下:
                                                                                单位:万元
                 2019 年 1-9 月          2018 年度              2017 年度           2016 年度
    项目
                     金额             金额        增长率     金额        增长率       金额

  营业收入            53,387.07     65,176.95        9.88%   59,318.84    13.13%     52,435.17

  营业利润             7,849.92     13,539.09        7.88%   12,550.09     2.30%     12,268.45

  利润总额             8,199.00     13,366.38        5.21%   12,704.43     1.25%     12,547.58
                                             29
                    2019 年 1-9 月      2018 年度                 2017 年度            2016 年度
        项目
                        金额         金额        增长率         金额        增长率       金额

    净利润                7,225.19   11,591.26      6.43%      10,891.47      4.48%     10,424.24
归属于母公司股东
                          7,199.23   11,550.80      6.06%      10,891.32      2.41%     10,634.64
    的净利润
扣非后归属于母公
                          6,524.29   10,802.72      2.20%      10,570.12      1.46%     10,418.04
司股东的净利润

        报告期内,公司营业收入分别为 52,435.17 万元、59,318.84 万元、65,176.95
 万元和 53,387.07 万元,2017 年和 2018 年较上年分别增长了 13.13%和 9.88%,
 公司营业收入保持稳定增长趋势;报告期内,公司净利润分别为 10,424.24 万元、
 10,891.47 万元、11,591.26 万元和 7,225.19 万元,2017 年和 2018 年较上年分别
 增长了 4.48%和 6.43%,近三年逐步增长。

 四、本次公开发行的募集资金用途

        公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 42,000.00 万
 元(含 42,000.00 万元),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投
 资:
                                                                                 单位:万元

 序号                 项目名称[注]                  项目投资总额           拟使用募集资金额

    1      新建城市智慧供水关键设备厂房项目                 46,202.69                 29,400.00

    2      补充流动资金项目                                 12,600.00                 12,600.00

                      合计                                  58,802.69                 42,000.00
        注:项目名称为公司申请立项审批的名称,实际名称以相关部门备案结果为准。

        项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次
 公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满
 足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
 时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募
 集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权,在不超过每个项目投资总额
 的前提下,董事会可根据募投项目的实际需求,对各募投项目拟使用募集资
 金额进行调整,调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。




                                            30
五、公司利润分配情况

    (一)公司现行利润分配政策

    1、利润分配的形式

    公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以
现金方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采取现金分红进行分配。

    2、利润分配的期间间隔

    公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状
况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会批准。

    3、现金分红的具体条件和比例

    (1)现金分红的具体条件和比例

    满足如下条件时,公司当年应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%,具体分红比例依据公司现金
流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

    ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

    ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。

    (2)差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划、重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的,进行利


                                    31
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    上述重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最
近一期经审计总资产 30%以上事项。根据公司章程的规定,重大投资计划或重大
现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会审议通过。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

       4、利润分配应履行的审议程序

    (1)公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之一
以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议;

    (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、电子邮
件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题;

   (3)公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过
半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方
式。


   (4)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;

                                     32
      (5)若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金
  分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、
  变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股东大会的股东
  所持表决权的 2/3 以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。

      5、利润分配政策的调整

      公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
  现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者
  外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程确定的现金分
  红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,且调整后的利润分
  配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

      有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润
  分配政策调整发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配
  政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
  的 2/3 以上通过。

      (二)公司最近三年现金分红情况

      2016 年度、2017 年度及 2018 年度,公司利润分配情况如下:
                                                            归属于母公司所    现金分红占年均
                                         税前现金分红
分红年度            分红方案                                  有者的净利润    可供分配利润的
                                         金额(万元)
                                                                (万元)          比例
2016 年度               -                               -         10,634.64                 -
2017 年度               -                               -         10,891.32                 -
2018 年度   每 10 股派 1.00 元(含税)           4,259.60         11,550.80           36.88%
最近三年累计现金分红金额                                                             4,259.60
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润                                    11,025.59

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                                    38.63%

      特此公告。
                                                     上海威派格智慧水务股份有限公司
                                                                      2019 年 11 月 25 日




                                            33