中信建投证券股份有限公司

                   关于上海威派格智慧水务股份有限公司

         使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为上海
威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则（2019 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定，对威派格使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072 号）核准，威派格首次公
开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）420 万张，每张面值 100 元，募
集资金总额为人民币 420,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 3,463,207.55 元，
募集资金净额为 416,536,792.45 元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于
2020 年 11 月 13 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于上海威派格智慧水务股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》（XYZH/2020BJAA190019
号）。

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资
金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                             单位：万元
  序号                        项目                  项目投资总额       拟使用募集资金额
      1      新建城市智慧供水关键设备厂房项目             46,202.69            29,400.00
      2              补充流动资金项目                     12,600.00            12,600.00
                       合计                               58,802.69            42,000.00

          项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
 发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
 置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

          三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

          此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。
 截至 2020 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资金额为人
 民币 8,867.99 万元，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
序号                       项目                 拟投入募集资金      自筹资金实际投入金额
 1        新建城市智慧供水关键设备厂房项目             29,400.00                  8,867.99
 2                补充流动资金项目                     12,600.00                           -
                    合计                               42,000.00                  8,867.99

          四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的实施计划

          根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
 （证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
 年修订）》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，公司
 预先投入自筹资金 8,867.99 万元，需用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为
 8,867.99 万元，置换情况如下：
                                                                            单位：元
                    项目                 自筹资金实际投入金额         本次置换资金金额
     新建城市智慧供水关键设备厂房项目                    8,867.99               8,867.99
          其中：土建及装修工程费用                       5,456.23               5,456.23
                公用工程费用                               90.93                  90.93
            土地费用                          3,238.00            3,238.00
       设备购置及安装费用                        82.83              82.83
                合计                          8,867.99            8,867.99

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用
自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海威派格智慧水务股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020BJAA
190024 号）。

    五、使用募集资金置换履行的决策程序

    公司于 2020 年 12 月 7 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，同意使用募集资金 8,867.99 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    公司全体独立董事就公司本次募集资金置换事项分别发表了同意意见，认为
本次募集资金置换事项的内容及程序符合相关法律法规。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金 8,867.99 万元置换预先投入 募
集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事
发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时
间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金
额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规
则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影
响募投项目的正常进行。中信建投同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金。

    （以下无正文）