2021 年第一次临时股东大会材料
上海威派格智慧水务股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会材料
2021 年 1 月
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2021 年第一次临时股东大会材料
目 录
2021 年第一次临时股东大会议程 ...........................................................................................3
2021 年第一次临时股东大会须知 ...........................................................................................4
议案一： ....................................................................................................................................6
关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................................6
议案二： ....................................................................................................................................7
关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................................................................................7
议案三： ....................................................................................................................................9
关于变更募集资金投资项目实施方式的议案 ........................................................................9
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2021 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 1 月 13 日（星期三）下午 2：30
会议地点：上海市嘉定区恒定路 1 号公司会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师
主要议程：
一、大会主持人宣布 2021 年第一次临时股东大会开始，报告出席会议的股东及
参会人员情况。
二、审议股东大会议案
1、推举一名计票人、两名监票人。
2、审阅会议议案，本次会议共计三项议案，具体如下：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《董事会议事规则》的议案
3 关于变更募集资金投资项目实施方式的议案
3、股东及股东代表提问，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题；
4、对上述议案进行投票表决并签署表决票；
5、由监票人宣布投票表决结果。
三、宣读 2021 年第一次临时股东大会决议。
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
五、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
六、宣布 2021 年第一次临时股东大会结束。
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2021 年第一次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2021 年 1 月 5 日下午上海证券交易所交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委
托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师等相关人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按
其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加本次
会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次会议议案 1 为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过；议案 2、3 为普通决议事项，需经出席会议股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
3、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理
人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、
统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息
公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
4、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
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1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该
举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大
会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况
的，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不
超过 5 分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，
结合公司的经营发展情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行了如下修订：
修订前内容 修订后内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨
在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、
询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、
金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销
金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销
售,软件开发、销售，家用电器销售，机电设
售,软件开发、销售，家用电器销售，机电设
备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电
备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电
设备维修，机电设备租赁，商务信息咨询，
设备维修，机电设备租赁，商务信息咨询，
从事货物及技术的进出口业务，环保工程专
从事货物及技术的进出口业务，环保工程专
业承包、机电安装建设工程施工,电子建设工
业承包、机电安装建设工程施工,电子建设工
程专业施工,建筑智能化建设工程专业施工,
程专业施工,建筑智能化建设工程专业施工,
建筑装修装饰建设工程专业施工，智能水务
建筑装修装饰建设工程专业施工。
系统开发。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。同时提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2021 年 1 月 13 日
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议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况，
拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行如下修订：
修订前内容 修订后内容
第七条第（四）项 公司发生本规则第五条第 第七条第（四）项 公司发生本规则第五条第
（一）项所述交易（受赠现金资产除外）达 （一）项所述交易（受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，提交董事长审批： 到下列标准之一的，提交董事长审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上、不足 30%，该交易涉 计总资产的 5%以上、不足 30%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为计算依据； 以较高者为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上、不足 30% ； 审计营业收入的 5%以上、不足 30% ；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上、不足 30%； 计净利润的 5%以上、不足 30%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上、不 公司最近一期经审计净资产的 5%以上、不
足 30％； 足 30％；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上、不足 30%； 经审计净利润的 5%以上、不足 30%；
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容未作变动。
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2021 年 1 月 13 日
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议案三：
关于变更募集资金投资项目实施方式的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规的要求，并结合公司的经营管理现状，公司拟对首次公开发
行 A 股股票募集资金投资项目的实施方式进行变更，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2156 号）核准，并经上海证券交易所
同意，上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人
民币普通股（A 股）4,259.61 万股，发行价格为人民币 5.70 元/股，募集资金总
额为人民币 24,279.78 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 20,419.87
万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 18 日对公司公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2019】01460003 号《验
资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与募集资金专户各开户银行、保荐机
构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户进行管理。
（二）募集资金的使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2019 年首次公开发行 A 股股票募集资金使用
情况如下：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 累计投入募集资金金额
企业研发技术中
1 13,170.43 6,377.54 3,613.40
心升级建设项目
企业营销网络体
2 7,365.40 4,042.33 1,167.35
系升级改造项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 30,535.83 20,419.87 14,780.75
截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计投入募集资金投资项目金额为 14,780.75
万元。募集资金余额为 5,869.46 万元，其中：募集资金 5,639.12 万元，专户累计
存储利息及现金管理收益扣除手续费后净额 230.34 万元。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
由于公司首次公开发行募集资金金额远低于项目投资总额，基于资金使用效
益和投资回报的考虑，公司本次拟调减项目投资总额并相应调整募投项目具体实
施方式。其中：“企业研发技术中心升级建设项目”计划投入总额从 13,170.43
万元减少至 6,377.54 万元，拟决定不再新建研发大楼，改为利用现有场地并租赁
办公楼进行研究开发活动；“企业营销网络体系升级改造项目”计划投入总额从
7,365.40 万元减少至 4,042.33 万元，拟决定不再在各销售大区配置区域展示中心，
而是在上海总部生产厂区内建设一个集中式的综合展示中心，并将移动展示平台
的购建数量由 16 台减少至 4 台。
本次募集资金变更仅涉及调减募集资金投资项目的投资总额和变更具体实
施方式，不涉及变更募集资金使用金额，具体如下：
单位：万元
变更前 变更后
序号 项目名称 项目投资 拟使用募集资 项目投资 拟使用募集资
总额 金额 总额 金金额
企业研发技术中
1 13,170.43 6,377.54 6,377.54 6,377.54
心升级建设项目
企业营销网络体
2 7,365.40 4,042.33 4,042.33 4,042.33
系升级改造项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 30,535.83 20,419.87 20,419.87 20,419.87
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、企业研发技术中心升级建设项目
研发项目原计划的投资总额为 13,170.43 万元，包括：研发大楼建筑安装费
2,650.00 万元、研发设备及设施投资 7,068.81 万元、研发费用 2,353.08 万元、其
他建设期间费用 418.22 万元、预备费用 680.32 万元。该项目的实施不产生直接
的经济效益，但可以为企业未来的发展带来良好的促进作用。截至 2020 年 6 月
30 日，募集资金已累计投入 3,613.40 万元。
2、企业营销网络体系升级改造项目
营销项目原计划的投资总额为 7,365.40 万元，包括：区域展示中心 1,698.27
万元、移动展示平台 4,140.90 万元、营销费用 1,117.49 万元、预备费用 408.74
万元。该项目的实施不产生直接的经济效益，但仍可为企业未来的发展带来良好
的促进作用。截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金已累计投入 1,167.35 万元。
（二）变更的具体原因
首先，从整体上看，公司首次公开发行募集资金金额为 20,419.87 万元，远
低于募集资金投资项目的投资总额 30,535.83 万元，募集资金金额难以覆盖项目
投资总额，结合与募集资金投资项目相关联的公司现有资源对公司业务的支撑
性，并基于资金使用效益和投资回报的考虑，拟对募集资金投资项目总额进行调
减并变更具体实施方式，但不涉及募集资金使用金额的变更。
其次，从募集资金投资具体项目上看，公司拟变更募集资金投资项目具体原
因如下：
1、企业研发技术中心升级建设项目
企业研发技术中心升级建设项目，公司原拟通过在上海生产厂区内已有土地
上新建研发大楼、购建各类研发设备和设施并在此基础上展开研究开发活动。现
考虑到公司总部研究院已有较大的空间和规模且已进行优化改造，足够研发人员
进行研究开发活动。为提高研发项目的资金使用效率，并结合公司现有厂区的整
体规划布局，公司拟决定不再单独新建研发大楼。此外，公司新设了研究院武汉
分院，为引进和留住现有研发人才，提升公司综合研发实力，公司拟决定将研发
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项目的剩余募集资金主要用于研发费用，包括支付上海总部研究院及武汉分院的
研发人员工资、研究院武汉分院的房屋租赁费等。
2、企业营销网络体系升级改造项目
企业营销网络体系升级改造项目，公司原拟通过设置区域展示中心，充分夯
实各区域的产品展示功能及与之配套的技术支持和市场服务体系。现考虑到公司
各销售大区的营销体系已较为成熟，公司主要客户考察集中在上海总部生产厂区
内。因此，为提升产品展示的集中度，增强客户接待、项目考察的效率，公司拟
决定不再在各销售大区配置区域展示中心，改为在上海总部生产厂区内建设集中
式的展示中心。本次变更不会对公司的销售业务产生较大影响。
企业营销网络体系升级改造项目，原先拟通过购建移动展示平台，加强对周
边区域客户群体的辐射影响和服务，增强营销竞争力。随着公司业务模块的逐步
扩大，原计划的移动展示平台的建设面积已无法容纳公司目前预备在各模块展示
的产品。考虑到产品展示、宣传活动开展的多样性，为进一步吸引客户、丰富公
司产品的展示形式，公司对移动展示平台制定了更高的建设标准。公司原定在每
个销售大区建设 2 台移动展示平台，经过评估，可能存在资源冗余，产生过多的
机会成本。综上，公司秉持着“少而精”的理念，拟决定将移动展示平台的购建
数量变更为 4 台。
三、募集资金投资项目实施方式的变更内容
（一）企业研发技术中心升级建设项目
研发项目原计划在公司上海总部生产厂区内新建研发大楼并购建各类研发
设备、设施。经综合考虑公司上海总部厂区的规划布局后，拟决定不再建设研发
大楼，改为利用现有场地并租赁办公楼进行研究开发活动。研发项目的剩余募集
资金将主要用于研发费用，包括支付上海总部研究院及武汉分院的研发人员工
资、研究院武汉分院的房屋租赁费，以提高研发项目的资金使用效率、提升公司
综合研发实力。
（二）企业营销网络体系升级改造项目
营销项目原计划对以现有 8 大销售区域为基础的销售网络架构进行夯实，涵
盖京津冀、东北、华南、华中、华东、西南、华北、西北等区域营销及用户服务
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中心。每个大区配置 1 个区域展示中心，及 2 台移动展示平台；同时，以区域展
示中心及移动展示平台为基础，扩充相应的销售人员并加大对营销推广的投入。
为方便进行集中展示，提升效率，现拟决定不再在各销售大区配置区域展示中心，
而是在上海总部生产厂区内建设一个集中式的综合展示中心。此外，为提升移动
展示平台的规模和建设标准，扩大产品及公司形象的展示半径，持续促进公司产
品的销售和客户服务，现拟决定将移动展示平台的购建数量变更为 4 台。
（三）变更后投资计划
变更募集资金投资项目投资总额和具体实施方式后，“企业研发技术中心升
级建设项目”和“企业营销网络体系升级改造项目”预计总投资分别为 6,377.54
万元和 4,042.33 万元，变更后项目总投资具体明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资明细 金额
研发费用 5,117.22
企业研发技术中心升 研发设备及设施投资 730.88
1
级建设项目 预备费用 529.44
小计 6,377.54
移动展示平台 1,200.00
营销费用 1,617.35
企业营销网络体系升
2 总部展示中心 1,000.00
级改造项目
预备费用 224.98
小计 4,042.33
3 补充流动资金 10,000.00
合计 20,419.87
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会
议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2021 年 1 月 13 日
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