威派格：威派格2021年第三次临时股东大会材料2021-02-22
2021 年第三次临时股东大会材料
上海威派格智慧水务股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会材料
2021 年 2 月
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2021 年第三次临时股东大会材料
目 录
2021 年第三次临时股东大会议程 ...........................................................................................3
2021 年第三次临时股东大会须知 ...........................................................................................4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................6
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上海威派格智慧水务股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 2 月 25 日（星期四）下午 2：30
会议地点：上海市嘉定区恒定路 1 号公司会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师
主要议程：
一、大会主持人宣布 2021 年第三次临时股东大会开始，报告出席会议的股东及
参会人员情况。
二、审议股东大会议案
1、推举一名计票人、两名监票人；
2、审阅会议议案，本次会议共计一项议案，具体如下：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
3、股东及股东代表提问，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题；
4、对上述议案进行投票表决并签署表决票；
5、由监票人宣布投票表决结果。
三、宣读 2021 年第三次临时股东大会决议。
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
五、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
六、宣布 2021 年第三次临时股东大会结束。
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2021 年第三次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2021 年 2 月 18 日下午上海证券交易所交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委
托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师等相关人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按
其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加本次
会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次会议议案 1 为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
3、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理
人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、
统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息
公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
4、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
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2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该
举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大
会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况
的，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不
超过 5 分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，
结合公司的经营发展情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行如下修订：
修订前内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。公司在上
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
海市工商行政管理局注册登记，取得营业执
规定成立的股份有限公司。
照，统一社会信用代码为 91310000579192813
9。
第四条 公司注册名称
第四条 公司注册名称：上海威派格智慧水 中文名称：上海威派格智慧水务股份有限公司
务股份有限公司。 英 文 名 称 ： WPG (Shanghai) Smart Water
Public Co.,Ltd
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
为：在水资源专业领域内从事技术开发、 在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨
技术咨询、技术转让、技术服务，给排水 询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、
成套设备、金属制品生产、销售，直饮水 金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售,
设备生产、销售,软件开发、销售，家用电 软件开发、销售，家用电器销售，机电设备、
器销售，机电设备、电气设备、五金交电 电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维
批兼零，普通机电设备维修，机电设备租 修，机电设备租赁，商务信息咨询，从事货物
赁，商务信息咨询，从事货物及技术的进 及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机
出口业务，环保工程专业承包、机电安装 电安装建设工程施工,电子建设工程专业施工,
建设工程施工,电子建设工程专业施工,建 建筑智能化建设工程专业施工,建筑装修装饰
筑智能化建设工程专业施工,建筑装修装饰 建设工程专业施工，智能水务系统开发，各类
建设工程专业施工，智能水务系统开发。 工程建设活动，建设工程设计。
第十八条 公司于成立日向发起人发行 第十八条 公司于成立日向发起人发行 5,000
5000 万股人民币普通股，占公司已发行普 万股人民币普通股，各股东认购股份数额、占
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通股总数的 100%，各股东认购股份数额、 股份总额的比例、出资方式及出资时间如下
占股份总额的比例、出资方式及出资时间 表：
如下表： ……
……
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
（一）公开发行股份； 议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （四）以公积金转增股本；
会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
在公司非公开发行股票时，原股东不享有 准的其他方式。
优先认购权。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
份的活动。 活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
择下列方式之一进行：
监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）法律法规认可的其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
一款第（一）、第（二）项的原因收购本
第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份
公司股份的，应当经股东大会决议。公司
的，应当经股东大会决议。公司章程第二十三
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
份的，可以依照股东大会的授权，经三分 以上董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第三十条 公司董事 、监事、高级管理人
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
员 、持有本公司股份 5%以上的股东，将
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
……
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 ……
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使，但
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可以在股东大会表决通过相关事项时授权
董事会或董事办理或实施相关决议事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产 10%的担保；
资产 10%的担保；
……
……
本章程所称“对外担保”，是指公司为他
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提
人提供的担保，包括公司对控股子公司的 供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所
担保；所称“公司及控股子公司的对外担 称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是
保总额”，是指包括公司对控股子公司担 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
保在内的公司对外担保总额和控股子公司 外担保总额和控股子公司对外担保总额之和。
对外担保之和。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （一）会议的时间、地点和会议期限；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间 ，不得早于现场
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股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
通过：
…… （一）公司增加或者减少注册资本；
（五）股权激励计划； ……
（六）调整公司股利分配政策； （五）股权激励计划；
（七）审议本章程第四十二条第（四）项 （六）审议本章程第四十二条第（四）项规定
的担保事项；
规定的担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。
……
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
意向等信息。投票权征集应采取无偿的方 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
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征集股东投票权。公司不得对征集投票权 权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股
东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公
提出最低持股比例限制。
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十三条 董事、非职工监事的监事候选人
第八十三条 董事、非职工监事的监事候选 名单以提案的方式提请股东大会表决。
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
股东大会在选举两名及以上董事或监事 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
时，实行累积投票制度。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
累积投票方式如下：
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 （一）股东持有的每一股份均有与董事或监事
公告候选董事、监事的简历和基本情况的 候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件
资料。 的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重
复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥
公司首届董事、监事候选人由公司发起人
有的表决权；
提名，以后董事候选人由持有或合并持有
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，
公司有表决权股份总数 3%以上的股东或
可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事
董事会提名，其中独立董事候选人由董事 候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可
会、监事会、单独或者合并持有公司已发 以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选
行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表 人投给其持有的每一股份所代表的与董事或
担任的监事候选人由持有或合并持有公司 监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几
个董事或监事候选人分别投给其持有的每一
有表决权股份总数 3%以上的股东或监事
股份所代表的与董事或监事候选人人数相同
会提名。
的部分表决权；
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（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使了其持有的每一股份所代表的与
董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，
对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事
候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
公司首届董事、监事候选人由公司发起人提
名，以后董事候选人由持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提
名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东或监事会提名。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
交表决的提案发表以下意见之一：同意、 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
反对或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事在任期届满以前，股东大会不能无故
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
解除其职务。
……
…… 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，
董事可以由经理或其他高级管理人员兼 但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董
任，但兼任经理或其他高级管理人员职务 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十五条 根据股东大会的有关决
第一百一十五条 董事会设立战略、审计、提
议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬
名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定相应
与考核等专门委员会，并制定相应的工作
的工作细则。专门委员会成员全部由董事组
细则。专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
核委员会中独立董事应占多数并担任召集 审计委员会中应至少有一名独立董事是会计
人，审计委员会中应至少有一名独立董事 专业人士。
是会计专业人士。
第一百二十一条 董事会对上述交易的审 第一百二十一条 董事会对上述交易的审批权
批权限如下（构成关联交易，应按章程第 限如下（关联交易和对外担保除外）：
一百二十四条执行）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 审计总资产 30%以上，但不足公司最近一期经
经审计总资产 30%以上，但不足公司最近 审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 数据；
较高者作为计算数据； ……
…… 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资
公司发生第一款第一项规定的“购买或出 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
售资产”交易时，应当以资产总额和成交 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
金额中的较高者作为计算标准，并按交易 连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过最
事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经 近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大
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累计计算超过最近一期经审计总资产 30% 会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3
的，应当提交股东大会审议，并经出席会 以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不
议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已按前 再纳入累计计算范围。
述规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
第一百二十二条 公司发生章程第一百二 第一百二十二条 公司发生章程第一百二十一
十一条第一款所述交易（受赠现金资产除 条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到
外）达到下列标准之一的，在董事会审议 下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应
通过后，还应当提交股东大会审议（如构 当提交股东大会审议（关联交易和对外担保除
成关联交易，应按第一百二十四条执行）： 外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
期经审计净资产的 50%以上，该交易涉及 审计净资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计
以较高者作计算依据； 算依据；
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
其绝对值计算。 对值计算。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
以前书面通知全体董事和监事。董事会会
面通知全体董事和监事。董事会会议可以采用
议可以采用现场会议形式或传真方式召
现场会议形式或通讯方式召开。
开。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议
第一百三十四条 董事会召开临时董事会
的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件。
会议的通知方式为：直接送达、传真、电
通知时限：不晚于会议召开前 3 日。
子邮件。通知时限：不晚于会议召开前 3
上述董事会临时会议通知时限经董事会全体
日。
董事半数同意，可以豁免。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
托其他董事代为出席，委托书中应载明代 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
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会议的董事应当在授权范围内行使董事的 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
权利。董事未出席董事会会议， 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定
进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
…… 当签署书面确认意见；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 ……
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百〇四条 因意外遗漏未向有权得知通知
新增第二百〇四条 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇四条 公司中国证券监督管理委 第二百〇五条 中国证券监督管理委员会规定
员会规定的信息披露报刊及上海证券交易 的信息披露报刊及上海证券交易所网站
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
和其他需要披露信息的报刊和媒体。 要披露信息的报刊和媒体。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
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