证券代码：603956             证券简称：威派格           公告编号：2021-057
债券代码：113608           债券简称：威派转债



               上海威派格智慧水务股份有限公司
            第二届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十五次会议于 2021 年 6 月 28 日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料
于 2021 年 6 月 23 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会
议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李纪玺先生主持。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年第
四次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》

    1、本次非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

                                     1
为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       2、发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机发行。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范
性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       5、发行数量


                                     2
       本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2021 年 5 月 31
日 的 总 股 本 425,960,355 股 计 算 ， 即 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过
127,788,106 股（含本数）。
       最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
       若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开
发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       6、限售期
       本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会
及上交所的有关规定执行。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       7、募集资金数量及用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后拟用于以下项目：
                                                                         单位：万元

 序号                  投资项目                投资总额        拟投入募集资金金额
           年产农村饮 用水泵站及加压设 备
           2000 套、智慧加药系统 2000 套、集
   1       装箱一体化水厂 200 套、大型装配       120,944.74                  96,000.00
           式水厂 20 套的智慧给排水生产研发
           基地项目【注】
   2       补充流动资金                           34,000.00                  34,000.00
                    合计                         154,944.74                 130,000.00



                                           3
   注：以下对募集资金投资项目名称均简称为“智慧给排水生产研发基地项目”。

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
    在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       8、滚存利润分配安排
    公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       9、上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       10、决议有效期限
    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       11、关于本次发行方案的调整
    如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行
相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2021 年第四次
临时股东大会审议。
       （三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年第四次
临时股东大会审议。


                                      4
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《威派格 2021 年度非公开发行股票预案》。
    （四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年第四次
临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《威派格 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。
    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年第四次
临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《威派格前次募集资金使用情况的专项报告》。
    （六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年第四次
临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《威派格未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
    （七）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年第四次
临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《威派格关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-059）。

                                    5
    （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
    1. 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行
数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
    2. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，以及处理与此相关的
其他事宜；
    3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
    4. 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实
际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金
额等事项；
    5. 如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具
体方案进行调整；
    6. 在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司
章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手
续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
    7. 在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、
上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
    8. 具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；

                                   6
    9. 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非
公开发行股票的中止、终止等事宜）。
    董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
    上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交 2021 年第四次
临时股东大会审议。
       （九）审议通过《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上发布的《威派格关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公
告编号：2021-061）。

       三、上网公告附件

    1、《威派格独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意
见》



    特此公告。



                                    上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

                                                         2021 年 6 月 29 日




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