保荐机构（主承销商）
关于上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海威派
格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3350 号）的
核准，上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”、“发行人”、
“公司”）向 14 名特定对象非公开发行股票 82,474,482 股（以下简称“本次发
行”），发行价格为 11.76 元/股，募集资金总额为人民币 969,899,908.32 元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主
承销商）”、“主承销商”）作为威派格本次发行的主承销商，按照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）上市公司证券发行管理办法》以下简称“《发行管理办法》”）
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有
关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将
本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022 年 3 月 29 日）。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.76 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
1
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 11.76 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 82,474,482 股，符合发行人 2021 年第四次临时
股东大会决议和中国证监会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开
发行股票的批复》证监许可[2021]3350 号）中本次非公开发行不超过 127,788,200
股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 6 个月 3,401,360 39,999,993.60
2 财通基金管理有限公司 6 个月 12,967,687 152,499,999.12
3 钱超 6 个月 3,282,312 38,599,989.12
共青城尚雅股权投资合伙企业
4 6 个月 3,239,795 38,099,989.20
（有限合伙）
嘉兴盛巍股权投资合伙企业
5 6 个月 4,200,680 49,399,996.80
（有限合伙）
中兵财富资产管理有限责任公
6 司-中兵资产富兵 4 号私募证券 6 个月 3,401,360 39,999,993.60
投资基金
南通苏通集成电路重大产业项
7 目投资基金合伙企业（有限合 6 个月 4,251,700 49,999,992.00
伙）
8 华夏基金管理有限公司 6 个月 17,602,040 206,999,990.40
珠海金藤股权投资基金合伙企
9 6 个月 4,251,700 49,999,992.00
业（有限合伙）
10 南方基金管理股份有限公司 6 个月 3,571,428 41,999,993.28
11 UBS AG 6 个月 3,741,496 43,999,992.96
12 诺德基金管理有限公司 6 个月 12,100,340 142,299,998.40
13 国联安基金管理有限公司 6 个月 3,231,292 37,999,993.92
14 梁兴禄 6 个月 3,231,292 37,999,993.92
合计 82,474,482 969,899,908.32
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
2
（三）发行股份限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市
公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发
行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2021 年 7 月 15 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于
公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》等与本次发行上市相关的议案。
3
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 8 月 26 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 11 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2021 年 11 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3350
号），核准公司非公开发行不超过 127,788,200 股新股，发生转增股本等情形导
致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12
个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程
序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
2022 年 3 月 28 日，发行人及主承销商向《上海威派格智慧水务股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件的方
式送达了《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2022 年 2 月 28 日收盘后发行人前
20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、32 家基金公司、32 家证券公司、
14 家保险公司及 159 家已表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的
发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2022 年 3 月 7 日）至本次非公开询价簿记结束前（2022
年 3 月 31 日 11:30 前），发行人及主承销商共收到 7 名新增投资者的认购意向。
主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购
邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
4
（二）申购报价情况及获配情况
发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2022 年 3 月 31 日 8:
30-11:30）内共收到 14 家投资者送达的申购报价文件。在北京国枫律师事务所
的全程见证下，14 家投资者参与报价，均按时、完整地发送全部申购文件，且
足额缴纳保证金（其中 5 家公募基金、 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金），
报价均为有效报价。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 96,990.00 万元，小于本次募集资金上
限 130,000.00 万元且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，经发行人
和中信建投证券协商，决定不启动追加认购程序。14 名投资者的具体申购报价
情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 锁定期（月）
（元/股） （万元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 6 12.20 4,000.00
12.30 5,130.00
2 财通基金管理有限公司 6 12.10 7,730.00
11.87 15,250.00
11.88 3,800.00
3 钱超 6 11.78 3,860.00
11.76 3,860.00
4 共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙） 6 13.38 3,810.00
14.50 4,940.00
5 嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合伙） 6 12.49 4,940.00
11.76 4,940.00
中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富
6 6 12.52 4,000.00
兵 4 号私募证券投资基金
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合
7 6 12.00 5,000.00
伙企业（有限合伙）
12.36 15,600.00
8 华夏基金管理有限公司 6
11.96 20,700.00
12.75 4,000.00
9 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6 12.16 4,500.00
11.79 5,000.00
10 南方基金管理股份有限公司 6 12.78 4,200.00
5
11 UBS AG 6 12.26 4,400.00
12.11 4,750.00
12 诺德基金管理有限公司 6 11.99 10,700.00
11.83 14,230.00
13 国联安基金管理有限公司 6 12.40 3,800.00
14 梁兴禄 6 11.77 3,800.00
合计 96,990.00
发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申
购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确
定包含深圳市亿鑫投资有限公司、财通基金管理有限公司等在内的 14 名投资者
为本次发行的发行对象，本次非公开发行股份总量为 82,474,482 股，发行价格为
11.76 元/股。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 11.76 元/股。该发行价格等于本次发行底价 11.76 元/股；相当于
2022 年 3 月 29 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 14.69 元/股的 80.05%，相
当于 2022 年 3 月 29 日（发行期首日）前一交易日收盘价 13.70 元/股的 85.84%。
2、发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，深圳市亿鑫投资有限公司等
14 名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 限售期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 6 3,401,360 39,999,993.60
2 财通基金管理有限公司 6 12,967,687 152,499,999.12
3 钱超 6 3,282,312 38,599,989.12
共青城尚雅股权投资合伙企业
4 6 3,239,795 38,099,989.20
（有限合伙）
嘉兴盛巍股权投资合伙企业
5 6 4,200,680 49,399,996.80
（有限合伙）
6
序号 发行对象 限售期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
中兵财富资产管理有限责任公
6 司-中兵资产富兵 4 号私募证券 6 3,401,360 39,999,993.60
投资基金
南通苏通集成电路重大产业项
7 目投资基金合伙企业（有限合 6 4,251,700 49,999,992.00
伙）
8 华夏基金管理有限公司 6 17,602,040 206,999,990.40
珠海金藤股权投资基金合伙企
9 6 4,251,700 49,999,992.00
业（有限合伙）
10 南方基金管理股份有限公司 6 3,571,428 41,999,993.28
11 UBS AG 6 3,741,496 43,999,992.96
12 诺德基金管理有限公司 6 12,100,340 142,299,998.40
13 国联安基金管理有限公司 6 3,231,292 37,999,993.92
14 梁兴禄 6 3,231,292 37,999,993.92
合计 82,474,482 969,899,908.32
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、发行对象私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通集成电路重大产业项目
投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记
手续。
7
本次非公开发行股票的 14 名发行对象中，钱超、梁兴禄系自然人，UBS AG
系合格境外机构投资者（QFII），深圳市亿鑫投资有限公司以自有资金认购，上
述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要按照前述规定履行
资产管理计划、私募基金备案登记手续。其他认购对象的私募基金备案情况如下：
共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有
限合伙）、中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵 4 号私募证券投资基
金、南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤
股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会
完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的 14 个资产管理计划参与本次发行认购，
财通基金管理有限公司以其管理的 91 个资产管理计划参与本次发行认购，华夏
基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划及 2 个公募基金参与本次发行认
购，南方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金－邮储银行－南方基金中邮
鸿 1 号集合资产管理计划参与本次发行认购，国联安基金管理有限公司以其管理
的国联安基金中国太平洋人寿股票定增型（个分红）单一资产管理计划参与本次
发行认购，上述公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》取得中国证监会的批准，上述资产管理计划均已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募
基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投
8
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 深圳市亿鑫投资有限公司 普通投资者 是
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 钱超 普通投资者 是
共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合
4 Ⅰ类专业投资者 是
伙）
嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合
5 Ⅰ类专业投资者 是
伙）
中兵财富资产管理有限责任公司-中兵
6 Ⅰ类专业投资者 是
资产富兵 4 号私募证券投资基金
南通苏通集成电路重大产业项目投资
7 Ⅰ类专业投资者 是
基金合伙企业（有限合伙）
8 华夏基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限
9 Ⅰ类专业投资者 是
合伙）
10 南方基金管理股份有限公司 I 类专业投资者 是
11 UBS AG I 类专业投资者 是
12 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
13 国联安基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
14 梁兴禄 普通投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 14 名投资者均符合《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
3、发行对象关联关系情况的说明
9
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（五）缴款、验资情况
信永中和对认购资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 4 月 11 日出具了《上
海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票投资者申购资金到位情况的验
证报告》（XYZH/2022BJAA110172 号）。截至 2022 年 4 月 7 日，本次非公开
发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 969,899,908.32 元已缴入中
信建投证券指定的账户。
2022 年 4 月 8 日，中信建投证券向威派格划转了认股款。2022 年 4 月 11
日，信永中和出具了《上海威派格智慧水务股份有限公司验资报告》（XYZH/2
022BJAA110173 号）。截至 2022 年 4 月 8 日，发行人已发行 A 股股票计 82,47
4,482 股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 11.
76 元/股，募集资金总额为人民币 969,899,908.32 元，减除发行费用人民币 10,85
7,450.44 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 959,042,457.88 元。其中，计
入实收股本人民币 82,474,482.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 876,567,
975.88 元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立
专用账户进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
10
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2021 年 11 月 1 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于次日进行了公告。发行人于 2021 年 11 月 11 日取得中国证监会关于本
次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照
《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导
发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构及主承销商结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人 2021 年第四次临时股东大会的要求，符合上市公司及
其全体股东的利益。本次发行严格按照《上海威派格智慧水务股份有限公司 2021
年度非公开发行股票预案》《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票
发行方案》等相关要求执行。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情
形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
11
（本页无正文，为《保荐机构（主承销商）关于上海威派格智慧水务股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签字：
赖柏良
保荐代表人签字：
钟 俊 张星明
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
12
