证券代码：603956 证券简称：威派格 上市地点：上海证券交易所
债券代码：113608 债券简称：威派转债 上市地点：上海证券交易所
上海威派格智慧水务股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李纪玺 孙海玲 杨 峰
柳 兵 李 铎 徐宏建
鲁桂华 明新国 沈 诚
上海威派格智慧水务股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
6
7
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 9
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 10
一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................... 10
二、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 11
三、本次发行对象的基本情况 ...................................................................................... 15
四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................. 24
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 .................................................................... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...................................................................... 26
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...................................................................... 27
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见 .................................................................................................................................. 30
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 31
第五节 有关中介机构声明 ............................................................................................ 32
第六节 备查文件 ............................................................................................................ 37
8
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
威派格/发行人/上市公司
指 上海威派格智慧水务股份有限公司
/公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的威
普通股/股票 指
派格人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指威派格通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象发
指
行 行股票募集资金的行为
《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票发行
本发行情况报告书 指
情况报告书》
股东大会 指 上海威派格智慧水务股份有限公司股东大会
董事会 指 上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》
保荐机构（主承销商）/
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券/主承销商
发行人律师/律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构/验资机构/信永
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
9
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次非
公开发行股票相关的议案。
2、2021 年 7 月 15 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发
行上市相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 8 月 26 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 11 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请。
3、2021 年 11 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海威
派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3550 号），
核准公司非公开发行不超过 127,788,200 股新股，发生转增股本等情形导致总股本
发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
10
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 14 名发行对象发
出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本
次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2022 年 4 月 11 日，信永中和对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《上
海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票投资者申购资金到位情况的验证
报告》（XYZH/2022BJAA110172 号）。截至 2022 年 4 月 7 日，本次非公开发行普
通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 969,899,908.32 元已缴入中信建投证
券指定的账户。
3、2022 年 4 月 8 日，中信建投证券向威派格划转了认股款。2022 年 4 月 11
日，信永中和出具了《上海威派格智慧水务股份有限公司验资报告》（XYZH/2022
BJAA110173 号）。截至 2022 年 4 月 8 日，发行人已发行 A 股股票计 82,474,482
股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 11.76 元/股，
募集资金总额为人民币 969,899,908.32 元，减除发行费用人民币 10,857,450.44 元（不
含税）后，募集资金净额为人民币 959,042,457.88 元。其中，计入实收股本人民币
82,474,482.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 876,567,975.88 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股股
份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市
流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 82,474,482 股。
11
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
2022 年 3 月 29 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.76 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并
进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发
行价格为 11.76 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
根据信永中和出具的《上海威派格智慧水务股份有限公司验资报告》（XYZH/
2022BJAA110173 号），本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 969,899,
908.32 元，扣除各项发行费用人民币 10,857,450.44 元（不含税）后，实际募集资金
净额为人民币 959,042,457.88 元，其中，增加股本人民币 82,474,482.00 元，增加资
本公积人民币 876,567,975.88 元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限 13.0
0 亿元。
本次非公开发行的各项发行费用具体如下：
项目 含税金额（元） 不含税金额（元）
保荐承销费用 10,344,751.23 9,759,199.27
律师费用 500,000.00 471,698.11
审计验资费用 150,000.00 141,509.43
信息披露费用 260,000.00 245,283.02
印花税 239,760.61 239,760.61
合计 11,494,511.84 10,857,450.44
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.76 元/股，发
行股份数量 82,474,482 股，募集资金总额 969,899,908.32 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，最终配售情况如下：
12
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 获配金额（元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 6 个月 3,401,360 39,999,993.60
2 财通基金管理有限公司 6 个月 12,967,687 152,499,999.12
3 钱超 6 个月 3,282,312 38,599,989.12
共青城尚雅股权投资合伙企业
4 6 个月 3,239,795 38,099,989.20
（有限合伙）
嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有
5 6 个月 4,200,680 49,399,996.80
限合伙）
中兵财富资产管理有限责任公
6 司-中兵资产富兵 4 号私募证券 6 个月 3,401,360 39,999,993.60
投资基金
南通苏通集成电路重大产业项
7 目投资基金合伙企业（有限合 6 个月 4,251,700 49,999,992.00
伙）
8 华夏基金管理有限公司 6 个月 17,602,040 206,999,990.40
珠海金藤股权投资基金合伙企
9 6 个月 4,251,700 49,999,992.00
业（有限合伙）
10 南方基金管理股份有限公司 6 个月 3,571,428 41,999,993.28
11 UBS AG 6 个月 3,741,496 43,999,992.96
12 诺德基金管理有限公司 6 个月 12,100,340 142,299,998.40
13 国联安基金管理有限公司 6 个月 3,231,292 37,999,993.92
14 梁兴禄 6 个月 3,231,292 37,999,993.92
合计 82,474,482 969,899,908.32
（六）限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市公
司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
（七）发行股份上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
13
（八）申购报价情况
1、《认购邀请书》发送情况
2022 年 3 月 28 日，发行人及主承销商向《上海威派格智慧水务股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件的方式送
达了《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”），其中包括截至 2022 年 2 月 28 日收盘后发行人前 20 名股东（不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及其关联方）、32 家基金公司、32 家证券公司、14 家保险公司及 159
家已表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2022 年 3 月 7 日）至本次非公开询价簿记结束前（2022 年 3
月 31 日 11:30 前），发行人及主承销商共收到 7 名新增投资者的认购意向。主承销
商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，
投资者均已收到《认购邀请书》。
2、申购报价情况及获配情况
发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2022 年 3 月 31 日 8:30-
11:30）内共收到 14 家投资者送达的申购报价文件。在北京国枫律师事务所的全程
见证下，14 家投资者参与报价，均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保
证金（其中 5 家公募基金、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金），报价均为
有效报价。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 96,990.00 万元，小于本次募集资金上限
130,000.00 万元且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，经发行人与中信
建投证券协商，决定不启动追加认购程序。14 名投资者的具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 6 12.20 4,000.00
12.30 5,130.00
2 财通基金管理有限公司 6 12.10 7,730.00
11.87 15,250.00
3 钱超 6 11.88 3,800.00
14
11.78 3,860.00
11.76 3,860.00
共青城尚雅股权投资合伙企业
4 6 13.38 3,810.00
（有限合伙）
14.50 4,940.00
嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有
5 6 12.49 4,940.00
限合伙）
11.76 4,940.00
中兵财富资产管理有限责任公
6 司-中兵资产富兵 4 号私募证券 6 12.52 4,000.00
投资基金
南通苏通集成电路重大产业项
7 目投资基金合伙企业（有限合 6 12.00 5,000.00
伙）
12.36 15,600.00
8 华夏基金管理有限公司 6
11.96 20,700.00
12.75 4,000.00
珠海金藤股权投资基金合伙企
9 6 12.16 4,500.00
业（有限合伙）
11.79 5,000.00
10 南方基金管理股份有限公司 6 12.78 4,200.00
11 UBS AG 6 12.26 4,400.00
12.11 4,750.00
12 诺德基金管理有限公司 6 11.99 10,700.00
11.83 14,230.00
13 国联安基金管理有限公司 6 12.40 3,800.00
14 梁兴禄 6 11.77 3,800.00
合计 96,990.00
发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购
报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定包
含深圳市亿鑫投资有限公司、财通基金管理有限公司等在内的 14 名投资者为本次
发行的发行对象，本次非公开发行股份总量为 82,474,482 股，发行价格为 11.76 元/
股。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行的最终配售结果如下：
15
限售期 认购股数 认购金额
序号 发行对象
（月） （股） （元）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 6 3,401,360 39,999,993.60
2 财通基金管理有限公司 6 12,967,687 152,499,999.12
3 钱超 6 3,282,312 38,599,989.12
4 共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙） 6 3,239,795 38,099,989.20
5 嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合伙） 6 4,200,680 49,399,996.80
中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产
6 6 3,401,360 39,999,993.60
富兵 4 号私募证券投资基金
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金
7 6 4,251,700 49,999,992.00
合伙企业（有限合伙）
8 华夏基金管理有限公司 6 17,602,040 206,999,990.40
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
9 6 4,251,700 49,999,992.00
伙）
10 南方基金管理股份有限公司 6 3,571,428 41,999,993.28
11 UBS AG 6 3,741,496 43,999,992.96
12 诺德基金管理有限公司 6 12,100,340 142,299,998.40
13 国联安基金管理有限公司 6 3,231,292 37,999,993.92
14 梁兴禄 6 3,231,292 37,999,993.92
合计 82,474,482 969,899,908.32
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 82,474,482 股，发行对象共 14 名，具体情况如
下：
1、深圳市亿鑫投资有限公司
名称 深圳市亿鑫投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C 区
注册资本 35,000 万元人民币
主要办公地点 深圳市福田区福华一路 6 号免税大厦 33 楼
法定代表人 王道海
统一社会信用代码 91440300279368629B
经营范围 一般经营项目是：从事投资及其相关的资产管理。，许可经营项目是：
认购数量 3,401,360 股
股份限售期 6 个月
2、财通基金管理有限公司
16
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金收集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
认购数量 12,967,687 股
股份限售期 6 个月
3、钱超
名称 钱超
身份证号码 4201111979********
住所 武汉市武昌区宝通寺路 37 号 3 栋 2 单元 1 楼 101 室
认购数量 3,282,312 股
股份限售期 6 个月
4、共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
注册资本 5,000 万元人民币
主要办公地点 重庆市渝北区星光大道 60 号金星科技大楼 21 楼
执行事务合伙人 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司（委派代表：韩勇）
统一社会信用代码 91360405MA3AC71K68
一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
认购数量 3,239,795 股
股份限售期 6 个月
5、嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合伙）
17
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 184 室
主要经营场所
-14（自主申报）
注册资本 5,005 万元人民币
主要办公地点 南京市建邺区庐山路 168 号新地中心二期 21 层
执行事务合伙人 南通盛世金濠投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA7HW41R8X
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围 开展经营活动)。【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等业务】
认购数量 4,200,680 股
股份限售期 6 个月
6、中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵 4 号私募证券投资基金
名称 中兵财富资产管理有限责任公司
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区梦海大道 4008 号前海深港创新中心 C 组团 2
住所
楼 07A 号
注册资本 300,000 万元人民币
主要办公地点 北京市三里河南五巷四号三楼
法定代表人 石兵
统一社会信用代码 91440300MA5ERA2Q9E
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围 证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。，许可经营项目是：
认购数量 3,401,360 股
股份限售期 6 个月
7、南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
江苏南通苏通科技产业园区江成路 1088 号 1 号楼 5 楼 1529-166 室
主要经营场所
（CZ）
注册资本 50,000 万元人民币
主要办公地点 南通市崇川区濠北路 58 号珠算博物馆 3 号楼
执行事务合伙人 南通紫荆资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320691MA21BAGQ35
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
18
动）
认购数量 4,251,700 股
股份限售期 6 个月
8、华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司(中外合资)
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元人民币
主要办公地点 北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 10 层
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 17,602,040 股
股份限售期 6 个月
9、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区兴盛五路 268 号 330 房
注册资本 100,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城 3803 室
执行事务合伙人 上海常春藤财金管理咨询有限公司（委派代表：翁吉义）
统一社会信用代码 91440400MA55P7C299
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
认购数量 4,251,700 股
股份限售期 6 个月
10、南方基金管理股份有限公司
名称 南方基金管理股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
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住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
注册资本 36,172 万元人民币
主要办公地点 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 33 层
法定代表人 张海波
统一社会信用代码 91440300279533137K
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产
经营范围
管理、中国证监会许可的其它业务。
认购数量 3,571,428 股
股份限售期 6 个月
11、UBS AG
名称 UBS AG
类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址
1,4051 Basel, Switzerland
通信地址 上海浦东花园石桥路 33 号 38 层
法定代表人 房东明
统一社会信用代码（境
QF2003EUS001
外机构编号）
行业 金融业
认购数量 3,741,496 股
限售期 6 个月
12、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 18 楼
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 12,100,340 股
限售期 6 个月
13、国联安基金管理有限公司
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名称 国联安基金管理有限公司
类型 有限责任公司(中外合资)
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
注册资本 15,000 万元人民币
主要办公地点 上海市陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 9 楼
法定代表人 于业明
统一社会信用代码 91310000710936030A
基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其
经营范围 他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
认购数量 3,231,292 股
限售期 6 个月
14、梁兴禄
名称 梁兴禄
身份证号码 2201041963********
住所 长春市朝阳区自由胡同 10 号
认购数量 3,231,292 股
限售期 6 个月
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易
情况，目前也没有未来交易的安排。
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（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规
定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次非公开发行股票的 14 名发行对象中，钱超、梁兴禄系自然人，UBS AG 系
合格境外机构投资者（QFII），深圳市亿鑫投资有限公司以自有资金认购，上述发
行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的需
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要按照前述规定履行资产管理计
划、私募基金备案登记手续。其他认购对象的私募基金备案情况如下：
共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有
限合伙）、中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵 4 号私募证券投资基金、
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权投
资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的 14 个资产管理计划参与本次发行认购，财
通基金管理有限公司以其管理的 91 个资产管理计划参与本次发行认购，华夏基金
管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划及 2 个公募基金参与本次发行认购，南
方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金－邮储银行－南方基金中邮鸿 1 号集
合资产管理计划参与本次发行认购，国联安基金管理有限公司以其管理的国联安基
金中国太平洋人寿股票定增型（个分红）单一资产管理计划参与本次发行认购，上
述公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》取
得中国证监会的批准，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金无需按照《私募
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投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理相关备案或登记。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保
荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销
商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 深圳市亿鑫投资有限公司 普通投资者 是
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 钱超 普通投资者 是
4 共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙） Ⅰ类专业投资者 是
5 嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合伙） Ⅰ类专业投资者 是
中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产
6 Ⅰ类专业投资者 是
富兵 4 号私募证券投资基金
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合
7 Ⅰ类专业投资者 是
伙企业（有限合伙）
8 华夏基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
9 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） Ⅰ类专业投资者 是
10 南方基金管理股份有限公司 I 类专业投资者 是
11 UBS AG I 类专业投资者 是
12 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
13 国联安基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
14 梁兴禄 普通投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受
等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 14 名投资者均符合《证券期
23
货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等规定。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：钟俊、张星明
项目协办人：赖柏良
项目组成员：陈书璜、乐云飞、许鹏鹏
联系电话：0755-23953849
传真：0795-23953850
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
经办律师：臧欣、薛玉婷
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
签字注册会计师：苗策、安小梅
联系电话：010-59675242
传真：010-65547190
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（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
签字注册会计师：苗策、安小梅
联系电话：010-59675242
传真：010-65547190
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 3 月 31 日），公司前十大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李纪玺 248,577,000 58.36
2 上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙） 31,050,000 7.29
3 孙海玲 25,875,000 6.07
4 宁波丰北汇泰投资中心（有限合伙） 9,597,000 2.25
5 李书坤 6,900,000 1.62
6 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙） 6,900,000 1.62
7 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 5,530,461 1.30
8 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 5,308,900 1.25
9 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 5,295,600 1.24
10 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 5,286,800 1.24
合计 350,320,761 82.24
注：发行人前十大股东不含“上海威派格智慧水务股份有限公司回购专用证券账户”，截
至2022年3月31日，该回购账户持股数量为7,464,006股，下同。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行 A 股股票的股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李纪玺 248,577,000 48.89
2 上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙） 31,050,000 6.11
3 孙海玲 25,875,000 5.09
4 宁波丰北汇泰投资中心（有限合伙） 9,597,000 1.89
5 李书坤 6,900,000 1.36
6 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙） 6,900,000 1.36
中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开
7 6,292,517 1.24
放混合型证券投资基金
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招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混
8 5,782,313 1.14
合型证券投资基金
9 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 5,530,461 1.09
10 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 5,308,900 1.04
合计 351,813,191 69.20
注：具体以登记托管后情况为准，本表格仅以威派格截至 2022 年 3 月 31 日的股东持股情
况进行模拟测算。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 82,474,482 股限售流通股，具体股份变动
情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件
- - 82,474,482 82,474,482 16.22%
的流通股份
无限售条件
425,960,825 100.00% - 425,960,825 83.78%
的流通股份
合计 425,960,825 100.00% 82,474,482 508,435,307 100.00%
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，不涉及公司业务与资产的整合。本次
发行后，公司主营业务范围保持不变，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高。
本次募投项目建成投产后，公司将进一步丰富产品线、拓展产品应用场景，业
务收入规模将进一步扩大，有利于提升公司核心竞争力，夯实行业地位。公司的业
务结构不会因本次非公开发生重大变化。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强
公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升
公司的行业地位。
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（三）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果
对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计
划。
（四）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而
拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（五）对财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。本次发
行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。
（六）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将投入“年产农村饮用水泵站及加压设备
2000 套、智慧加药系统 2000 套、集装箱一体化水厂 200 套、大型装配式水厂 20 套
的智慧给排水生产研发基地项目”和补充流动资金。由于新建项目产生效益需要一
定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能
出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展
战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
（七）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公
开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目
的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现
金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司
的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从
而进一步改善公司的现金流量状况。
28
（八）本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 38.73%。本次发行完成后，
公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳
健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包
括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受
控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，李纪玺仍为公司的控股股东，李纪玺、孙海玲仍为公
司的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股
股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其
关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不
会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提
供担保的情形。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询价、
定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规
的规定以及发行人 2021 年第四次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股
东的利益。本次发行严格按照《上海威派格智慧水务股份有限公司 2021 年度非公
开发行股票预案》《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票发行方案》
等相关要求执行。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发
行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请
书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开
发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合
《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件关于非公开发行股票的有关规定，本次发行过程严格按照已向中国证监会
报送的《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求执行，
发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
31
第五节 有关中介机构声明
32
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：________________
赖柏良
保荐代表人签名：________________ ________________
钟 俊 张星明
法定代表人或授权代表签名：________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
33
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________
张利国
签字律师：______________ ______________
臧 欣 薛玉婷
北京国枫律师事务所
年 月 日
34
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：______________ ______________
苗策 安小梅
会计师事务所负责人：________________
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
35
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：______________ ______________
苗策 安小梅
会计师事务所负责人：________________
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的关于威派格非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告
和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于威派格非公开发行股票的法律意见书、补充法律意
见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
37
（本页无正文，为《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
上海威派格智慧水务股份有限公司
年 月 日
38
