北京国枫律师事务所
关于上海威派格智慧水务股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2021] AN189-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于上海威派格智慧水务股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2021]AN189-4号
致：上海威派格智慧水务股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并
据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证
券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行
的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和
验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于上海威派格智慧水务股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上海威派格智慧水
务股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2021年6月28日召开了第二届董事会第二
十五次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发
行人股东大会审议。2021年7月15日，发行人于以现场会议和网络投票相结合的
方式召开了2021年第四次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各
项议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。
（二）中国证监会的核准
2021年11月11日，中国证监会核发《关于核准上海威派格智慧水务股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3350号）（以下称“《核准批复》”），
核准发行人非公开发行不超过127,788,200股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会《核准批复》的基础上，发行人与主承销商共同确定了《上
海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购
邀请书》”）及发送对象名单。经核查，2022年3月28日，主承销商与发行人以
邮件方式向其与发行人共同确定的159名投资者发送了《认购邀请书》及其附件
《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2022年3月
31日8:30-11:30期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括2022年2月28日收盘后前20名股
东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及其关联方）20家、基金公司32家、证券公司32家、保险
公司14家。
在报送发行方案（2022年3月7日）至本次非公开询价簿记结束前（2022年3
月31日11:30前），发行人及主承销商共收到7名新增投资者的认购意向。主承销
商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请
书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次非
公开发行价格底价为定价基准日（2022 年 3 月 29 日）前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.76
元/股。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定，本
次非公开发行的低价为 11.76 元/股。
经本所律师现场见证，2022 年 3 月 31 日 8:30-11:30 期间，发行人共收到 14
名投资者反馈的《申购报价单》。本次有效报价的投资者为深圳市亿鑫投资有限
公司、财通基金管理有限公司等 14 名投资者。
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整
的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法
有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 11.76 元/股，发行数量为 82,474,482 股，募集资金总额为
969,899,908.32 元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称/姓名
号 （股） （元） （月）
1 深圳市亿鑫投资有限公司 3,401,360 39,999,993.60 6
2 财通基金管理有限公司 12,967,687 152,499,999.12 6
3 钱超 3,282,312 38,599,989.12 6
共青城尚雅股权投资合伙企业（有限
4 3,239,795 38,099,989.20 6
合伙）
嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合
5 4,200,680 49,399,996.80 6
伙）
中兵财富资产管理有限责任公司-中
6 3,401,360 39,999,993.60 6
兵资产富兵 4 号私募证券投资基金
南通苏通集成电路重大产业项目投
7 4,251,700 49,999,992.00 6
资基金合伙企业（有限合伙）
8 华夏基金管理有限公司 17,602,040 206,999,990.40 6
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有
9 4,251,700 49,999,992.00 6
限合伙）
10 南方基金管理股份有限公司 3,571,428 41,999,993.28 6
11 UBS AG 3,741,496 43,999,992.96 6
12 诺德基金管理有限公司 12,100,340 142,299,998.40 6
13 国联安基金管理有限公司 3,231,292 37,999,993.92 6
14 梁兴禄 3,231,292 37,999,993.92 6
合计 82,474,482 969,899,908.32 -
（四）缴款与验资
1．发出缴款通知书
发行人与主承销商于2022年3月31日分别向各发行对象发出了《上海威派格
智慧水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
2．签署认购协议
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《上海
威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下称“《认
购协议》”）。
经查验，《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合
法有效。
3．缴款与验资
信永中和会计师对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年4月11日出具
了《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票投资者申购资金到位情况
的验证报告》（XYZH/2022BJAA110172号）。截至2022年4月7日，本次非公开
发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币969,899,908.32元已缴入中
信建投指定的账户。
2022年4月8日，中信建投向威派格划转了认股款。2022年4月11日，信永中
和会计师出具了《上海威派格智慧水务股份有限公司验资报告》（XYZH/2022B
JAA110173号）。截至2022年4月8日，发行人已发行A股股票计82,474,482股；本
次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为11.76元/股，募集资
金总额为人民币969,899,908.32元，减除发行费用人民币10,857,450.44元（不含税）
后，募集资金净额为人民币959,042,457.88元。其中，计入实收股本人民币82,47
4,482.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币876,567,975.88元。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合
同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发
行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公
平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象主体资格
根据发行对象提供的相关资料并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续
的境内外投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下：
1.经核查，钱超、梁兴禄为自然人投资者，具备完全民事权利能力和民事行
为能力。
2. 深圳市亿鑫投资有限公司、财通基金管理有限公司、中兵财富资产管理
有限责任公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺德基金
管理有限公司、国联安基金管理有限公司为依法设立并有效存续的公司，共青城
尚雅股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合伙）、
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权
投资基金合伙企业（有限合伙）为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在依据
相关法律法规规定需要终止的情形。
3.UBS AG为境外证券公司，其证券期货业务范围为“境内证券投资”。
（二）发行对象私募基金备案情况
本次非公开发行股票的14名发行对象中，钱超、梁兴禄系自然人，UBS AG
系合格境外机构投资者（QFII），深圳市亿鑫投资有限公司以自有资金认购。上
述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要按照前述规定履行
资产管理计划、私募基金备案登记手续。其他认购对象的私募基金备案情况如下：
共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有
限合伙）、中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵4号私募证券投资基金、
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权
投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的14个资产管理计划参与本次发行认购，财
通基金管理有限公司以其管理的91个资产管理计划参与本次发行认购，华夏基金
管理有限公司以其管理的2个资产管理计划及2个公募基金参与本次发行认购，南
方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金－邮储银行－南方基金中邮鸿1号
集合资产管理计划参与本次发行认购，国联安基金管理有限公司以其管理的国联
安基金中国太平洋人寿股票定增型（个分红）单一资产管理计划参与本次发行认
购，上述公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》取得中国证监会的批准，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
根据认购对象及发行人出具的说明并经核查，最终获配的投资者与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行
认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规
定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律
文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行
确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，本
次发行过程严格按照已向中国证监会报送的《上海威派格智慧水务股份有限公司
非公开发行股票发行方案》的要求执行，发行结果公平、公正，符合非公开发行
股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理14名发行
对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海威派格智慧水务股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
薛玉婷
2022 年 4 月 11 日
