上海威派格智慧水务股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第三次会议
                       相关议案的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《公司独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断，就
公司第三届董事会第三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、《公司 2021 年度利润分配方案》
    公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实
际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事
一致同意公司董事会拟定的《公司 2021 年度利润分配方案》，并在董事会审议通
过后提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
    信永中和具有为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，能够遵照
勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，续聘该事务所有利于
外部审计工作的连续性和稳定性，有利于保障公司审计工作质量，不会损害公司
和全体股东特别是中小股东的利益。因此，全体独立董事一致同意续聘信永中和
为公司 2022 年度审计机构。
    三、《关于公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计
的议案》
    经审阅相关资料及与公司管理层沟通，我们认为公司 2021 年度发生的日常
关联交易在合理范围之内，“2022 年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年
度可能发生的日常关联交易，对 2022 年度日常关联交易金额的预计和定价是按
照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营
需要，有利于公司 2022 年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东
和非关联股东的合法利益。因此，全体独立董事一致同意本项议案。
    四、《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
    公司 2021 年度董事和高级管理人员的薪酬水平是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情
形，且薪酬的考核与发放符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，
全体独立董事一致同意将公司 2021 年度董事的薪酬提交 2021 年年度股东大会审
议。
       五、《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    2021年度公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金存放与使用
情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途
及损害股东利益的情形。公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，全体独立董事一致同
意公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并将该议
案提交公司2021年年度股东大会审议。
       六、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
    公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所的相关
规定。因此，全体独立董事一致同意公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》。
       七、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等有关规定；有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投
资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民
币 61,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第三届董事
会第三次会议审议通过之日起 12 个月。
       八、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的前提下，计划使用不超过
人民币 50,000.00 万元的暂时闲置自有资金，适时投资安全性高、流动性好、有
保本约定的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，能获得一定的收益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合法律
法规及《公司章程》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过
人民币 50,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司第三届董
事会第三次会议审议通过之日起 12 个月。
       九、《关于使用部分募集资金向全资子公司出资和提供借款以实施募投项目
及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
    本次使用募集资金向全资子公司江苏威派格出资和提供借款实施募投项目，
有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法
规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次拟使用募集资金置换截至 2022 年 4 月 8 日预先投入募投项目的自筹资
金 9,571.24 万元以及以自筹资金支付的不含税发行费用 228.30 万元，已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验并出具了《鉴证报告》，符合法律、
法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体独立董
事一致同意公司使用募集资金向全资子公司江苏威派格出资和提供借款实施募
投项目，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付的不含税发行费
用。
       十、《关于变更首次以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》
    公司本次变更首次以集中竞价交易方式回购股份的用途符合《公司法》、《中
华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会会议表决程序符合法律法规
以及公司章程的相关规定。本次变更回购股份的用途有利于完善公司的长期激励
约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。公司本次
回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会
对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。因此，我们认为公司本
次变更首次以集中竞价交易方式回购股份用途的事项合法合规、符合公司和全体
股东的利益，一致同意本次变更回购股份用途的事项。
    十一、《关于变更第二次以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》
    公司本次变更第二次以集中竞价交易方式回购股份的用途符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。本次
变更回购股份的用途有利于完善公司的长期激励约束机制，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
促进各方共同关注公司的长远发展。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、
必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未
来发展产生重大影响。 因此，我们认为公司本次变更第二次以集中竞价交易方
式回购股份用途的事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，一致同意本次变
更回购股份用途的事项。
    十二、关于员工持股计划相关议案的独立意见
    1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形。
    2、《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划（草案）》
和《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案）》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工
持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    3、公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使
员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善
公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创
造性，实现企业的长远可持续发展。
    4、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    5、公司董事会审议本次员工持股计划时，相关议案的程序和决策合法、有
效；本次员工持股计划已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
   综上，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公
司股东大会审议。




                                      独立董事：鲁桂华、明新国、沈诚
                                                     2022 年 4 月 26 日