威派格：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2022-05-06
证券简称：威派格 证券代码：603956
债券简称：威派转债 债券代码：113608
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海威派格智慧水务股份有限公司
“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目录
目录................................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6
（一）本员工持股计划的规模 ................................................................................ 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................ 6
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........................ 7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期 ................................................................ 9
（五）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 17
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 23
六、结论...................................................................................................................... 24
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 24
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 25
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、威派格 指 上海威派格智慧水务股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海威派格智慧水
独立财务顾问报告 指 务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）
之独立财务顾问报告》
上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股
员工持股计划、本员工持股计划 指
计划
员工持股计划草案修订稿、本计 《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持
指
划草案修订稿 股计划（草案修订稿）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法（修订 《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持
指
稿）》 股计划管理办法（修订稿）》
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的威派格 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
《信息披露工作指引》
引》
《公司章程》 指 《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受威派格聘请担任公司实施本员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的有关规定，根据威派格
所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对威派格本员工持
股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由威派格提供或来自于其公开披露之信息，威
派格保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对威派格的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读威派格发布的本员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供威派格实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途
使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提
供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）威派格提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过290万股，约占当前公司股本总
额50,843.5307万股的0.57%%，其中首次授予264.55万股，预留25.45万股。合计
认购份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额根
据实际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案修订
稿所称股本总额为2022年4月25日的股份数量）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理骨干、
核心业务骨干、核心技术骨干人员；
（2）公司及控股子公司的其他绩优员工。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为160人（不含预留份额持
有人），最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。合计认购份额不超过1,057.05
万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，以3.65元/股的价格购买标的股票290
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万股。本员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
持有股数 占本员工持股计划
序号 姓名 职务
（万股） 的比例
1 柳兵 董事，总经理
2 吴浴阳 副总经理
1.11 0.38%
3 李佳木 监事
4 王浩丞 董事会秘书
核心管理骨干、核心业务骨干、核心技术骨干人员
264.55 91.22%
（156人）
预留份额 25.45 8.78%
合计 290.00 100%
注：1、实际参加人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。
2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标
的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条
件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预
留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留25.45万股，占本期持股计划标的股票总量的8.78%。预留份额的分配方案
（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存
续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股
计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由
管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过290万股，约占当前公司股本总
额50,843.5307万股的0.57%%，其中首次授予264.55万股，预留25.45万股。合计
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认购份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额根
据实际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案修订
稿所称股本总额为2022年4月25日的股份数量）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的威派格A股普通股
股票。
公司分别于2021年1月15日、2021年2月1日召开第二届董事会第十九次会议
和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，并于2021年2月4日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-011）。
2021年2月4日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，并于2021年2月5
日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编
号：2021-012）。
截至2021年3月2日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为
4,045,501股，占公司总股本的0.9497%，回购最高价格为人民币16.22元/股，回购
最低价格为人民币13.60元/股，回购均价为人民币14.83元/股，已支付的资金总额
为人民币59,984,362.85元（不含交易费用）。本次股份回购方案已实施完毕。
公司于2021年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月20日
披露了《威派格关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份的回购报告书》（公
告编号：2021-025）。
2021年3月22日，公司第二次以集中竞价交易方式首次回购股份，并于2021
年3月23日披露了《威派格关于第二次以集中竞价交易方式首次回购公司股份的
公告》（公告编号：2021-027）。
2021年6月18日，公司第二次通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计
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为3,418,505股，占公司总股本的0.8025%，回购最高价格为人民币18.05元/股，回
购最低价格为人民币15.45元/股，已支付的资金总额为人民币55,882,255.73元（不
含交易费用），本次股份回购方案已实施完毕。
3、员工持股计划购买股票价格和定价依据
（1）购买价格
本员工持股计划购买标的股票的价格为3.65元/股，为公司首次董事会即第三
届董事会第三次会议审议员工持股计划前（包含当日）20个交易日公司股票交易
均价的30%。
（2）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司
回购账户股票的价格设定为3.65元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性
与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
4、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
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（四）员工持股计划的存续期、锁定期
1、本持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予的标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司各批次授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分批解锁，具体如下：
第一个解锁时点：为自公司授予的（包括首次授予和预留授予，下同）标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为当批次获
授标的股票总数的30%。
第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的30%。
第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的40%。
（2）公司业绩考核
本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司
业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管
理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具体
考核条件如下：
定比 2020 年的净利润增长率（A）
对应考
解锁批次
核年度 目标值增长率（Am） 触发值增长率（An）
第一个解锁期 2022 30% 20%
第二个解锁期 2023 69% 44%
第三个解锁期 2024 119% 72%
指标 完成度 指标对应系数
10
A≥Am X=1
净利润达成率(X) An≤A
